Реорганизация ооо через слияние: Реорганизация в форме слияния | Современный предприниматель — Links4You | Интересные, оригинальные и качественные сайты и ресурсы

Содержание

Создание ООО путем слияния ООО и АО

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по созданию Общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации Акционерного общества и Общества с ограниченной ответственностью в форме слияния

С 1 сентября 2014 года на основании п.1 ст. 57 ГК РФ, допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (п.1.ст.58 ГК РФ). Передаточный акт не составляется.

Перечень услуг по созданию ООО путем слияния АО и ООО:

Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций акционерных обществ, участвующих в реорганизации (пункт 2 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае если на дату принятия решения о реорганизации в обществе более одного акционера).

Подготовка договора о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций обществ, участвующих в реорганизации.
Подготовка решений Советов директоров реорганизуемых обществ. Совет директоров каждого из обществ выносит на решение общего собрания акционеров (участников) вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии.
Подготовка общих собраний акционеров (участников) обществ участвующих в реорганизации.
Подготовка совместного общего собрания акционеров и участников обществ участвующих в реорганизации.

Предоставление консультации об осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Подготовка комплекта документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации обществ участвующих в реорганизации (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации, п.1. Ст.60 ГК РФ).
Опубликование в журнале «Вестник государственной регистрации» 2-х сообщений о реорганизации (первое сообщение должно быть опубликовано в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации).
Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица в связи с реорганизацией в форме слияния.

Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого присоединяемым обществом к правопреемнику, оказание консультации по порядку его составления.
Изготовление печати ООО созданного путём слияния.
Получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД).
Подача уведомлений в региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации АО и гашении выпуска акций.
Закрытие расчетных счетов реорганизованных обществ.
Открытие расчетного счета общества созданного путем слияния в банке партнере.
Перерегистрация объектов недвижимости.

Реорганизация ООО — Центр Правовой Поддержки

Реорганизация ООО – это процесс, результатам которого является прекращение деятельности компании с передачей всех ее прав и обязанностей другому юридическому лицу, или изменение организационно-правовой формы компании.

Реорганизация ООО, на законных основаниях, может быть выполнена посредством выделения, присоединения, разделения, слияния или преобразования общества. Виды реорганизации предприятия и порядок выполнения процедур регламентирует Гражданский кодекс РФ, часть первая, статья 57 «Реорганизация юридического лица».

Как правило, реорганизацию ООО проводят с целью объединения активов нескольких предприятий или для создания другого юридического лица.

Например, реорганизация юридического лица через слияние – это процесс создания нового юридического лица, которое принимает на себя все правва и обязанности предприятий, участвующих в процессе. В результате слияния, компании участники перестают существовать, данные о ни исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц. Такой способ реорганизации ООО также можно рассматривать как альтернативный способ ликвидации компании.

В отличие от слияния, реорганизация юридического лица через разделение, как следует из названия, предусматривает создание нескольких юридических лиц, наделенных своими правами и обязанностями, из одного общества. В результате слияния, общество-донор прекращает свое существование с исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ.

Многие часто путают реорганизацию юридического лица через выделение и реорганизацию через разделение. Отличительная особенность выделения состоит в том, что общество-донор не ликвидируется, продолжая свою коммерческую деятельность. К выделению, как правило, прибегают в тм случае, если компанией владеют несколько человек, но по причине разногласий не могут продолжать совместную коммерческую деятельность.

Реорганизация ООО присоединением — это объединение нескольких юридических лиц с уже существующей компанией. В результате присоединения все права и обязанности присоединяемых обществ передаются к функционирующему предприятию. Такой вид организации часто используется при поглощении крупной компанией более мелких, либо при объединении нескольких предприятий, занимающихся одним видом деятельности в холдинг.

Преобразование ООО – это способ смены обществом организационно-правовой формы, например ООО становится ЗАО.

Реорганизация ООО в Москве — способы реорганизации

Положительное слияние

Гражданско-правовые отношения

Обычно решение о реорганизации бизнеса принимается учредителями компании или органом юридического лица, уполномоченным на такие действия учредительным документом. Но порой реорганизация может осуществляться и в принудительном порядке (по решению уполномоченных государственных органов или суда). В некоторых случаях слияние юридических лиц возможно только с согласия антимонопольного органа.

Слияние – возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, которые прекращают свою деятельность (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Особенностями данной формы реорганизации являются прекращение деятельности реорганизуемых компаний, их ликвидация и возникновение новой организации-правопреемника, к которой в порядке универсального правопреемства переходят права и обязанности каждой организации, участвующей в слиянии. Все участвующие в реорганизации в форме слияния организации прекращают свою деятельность на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о возникшем юридическом лице.

При слиянии обществ нужно подготовить договор о слиянии и устав нового общества, которое будет создано в результате реорганизации (п. 2 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вопрос о реорганизации АО относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп. 2 п. 1, п. 2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Для осуществления слияния решение о его проведении должно быть принято общими собраниями акционеров всех акционерных обществ, участвующих в объединении. При слиянии решение о реорганизации должно содержать утверждение:

договора о слиянии;
устава общества, создаваемого в ходе слияния;
решения об избрании членов совета директоров создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества (п. 2 ст. 16 закона об АО).

Договор слияния должен содержать:

наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

порядок и условия слияния;
порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
список членов ревизионной комиссии создаваемого общества, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.

Кроме обязательных положений, подлежащих включению в договор о слиянии, п. 3.1 ст. 16 закона об АО определены положения, которые могут указываться в договоре о слиянии. К таким положениям относятся:

указание об аудиторе создаваемого общества;
указание о регистраторе создаваемого общества;
иные данные о членах ревизионной комиссии, членах правления и единоличном исполнительном органе создаваемого общества;
другие положения о слиянии, не противоречащие федеральным законам.

Параллельно с этим разрабатывается и устав новой компании, которая возникнет на месте объединившихся фирм.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Составлять передаточный акт при этом не требуется (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Факт правопреемства подтверждается документами, выданными регистрирующим органом по итогам реорганизации, и правоустанавливающими документами юридических лиц, которые прекратили деятельность в результате слияния (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация имущества и обязательств при реорганизации в формах слияния проводится той организацией (организациями), которая прекращает свою деятельность. Поэтому каждая организация обязана провести инвентаризацию своих активов и обязательств, на что указывает ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н. При слиянии по результатам инвентаризации составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 закона о бухгалтерском учете, п. 2.5, 4.1, 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Рекомендуется включить в состав инвентаризационной комиссии представителей другой реорганизуемой организации (организаций). Это позволит минимизировать возможные претензии в будущем.

Имущество в инвентаризационные описи (акты) следует вносить по стоимости, сформированной в бухгалтерском учете. Рекомендуем отдельно выделить в инвентаризационной описи либо включить в отдельную опись суммы дебиторской и кредиторской задолженности по операциям с другими реорганизуемыми организациями, финансовые вложения в другие реорганизуемые организации. В последующем это упростит исключение задолженности между реорганизуемыми обществами из бухгалтерского баланса организации-правопреемника.

Если собственники приняли решение, что имущество передается по иной стоимости (например, по текущей рыночной), то дополнительно укажите в описях и эту оценку (если оценка произведена на момент проведения инвентаризации). В таком случае стоимость имущества в передаточном акте или ином документе о передаче имущества и обязательств будет совпадать со стоимостью, указанной в приложенных к ним описях (актах) (п. 4, 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации).

Уставный капитал

Вопрос формирования уставного капитала при реорганизации ООО, в отличие от его формирования при учреждении общества, законом об ООО не урегулирован. Но при реорганизации ООО участники не оплачивают уставный капитал создаваемого общества (обществ), поскольку это не предусмотрено законом об ООО и противоречит сути процесса реорганизации.

Рекомендуем в вопросе формирования уставного капитала при реорганизации ООО ориентироваться на положения, регулирующие вопрос его формирования при реорганизации АО в зависимости от формы реорганизации, а именно исходить из того, что при слиянии уставный капитал создаваемого общества формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) обществ, реорганизованных путем такого слияния. При этом он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации (п. 45.10, 45.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 19.12.2019 № 706-П).

Оценка имущества

В договоре о слиянии стороны договариваются об оценке имущества, передаваемого при слиянии. При этом имущество может передаваться по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости или по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.). На это указывает п. 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту в соответствующей стоимостной оценке. Поэтому при составлении акта инвентаризации при реорганизации параллельно с учетными данными имущества в него включаются данные о стоимости имущества, по которой оно будет отражено в передаточном акте каждой из компаний.

Завершение реорганизации

Реорганизация юридического лица является основанием для назначения выездной налоговой проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ). В ее ходе налоговики проверят деятельность каждой из сливающихся компаний за три предшествующих календарных года.

Регистрация новой фирмы, созданной при слиянии, осуществляется в порядке, установленном главой V «Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц» закона № 129-ФЗ.

В силу п. 2 ст. 16 закона № 129-ФЗ реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Юрлица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

С учетом абзаца третьего п. 2 ст. 218 ГК РФ реорганизация в форме слияния является основанием перехода права собственности в результате универсального правопреемства, то есть указанной нормой установлен иной момент возникновения права собственности на недвижимое имущество, полученное при реорганизации юридического лица. Если реорганизованному юрлицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость с момента завершения реорганизации юридического лица.

После завершения реорганизации вновь возникшее юрлицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 22). Обращение в государственный регистратор с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости является правом организации правопреемника, а не обязанностью.

Заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемых

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организации установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее – Методические указания).

При реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков. При слиянии все они прекращаются, поэтому в каждой из них должна быть составлена бухгалтерская отчетность, такая же как на конец года. В данном случае требования ПБУ 16/02 не применяются, так как оно регулирует особенности составления отчетности при прекращении части деятельности (операционной или географической), а не организации в целом. Таким образом, отчетность составляется по общим требованиям, предъявляемым к годовой бухгалтерской отчетности.

До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь созданной организации операции, связанные как с текущей деятельностью реорганизуемых организаций (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу и т. д.), так и с реорганизацией, должны найти отражение в их заключительной бухгалтерской отчетности (п. 9, 15, 16 Методических указаний).

В силу п. 11 Методических указаний передача имущества и обязательств при слиянии по передаточному акту от одной организации к другой в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача. Передача имущества и обязательств по передаточному акту организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.

Первая бухгалтерская отчетность правопреемника

Вступительная бухгалтерская отчетность вновь возникшей организации-правопреемника на дату ее государственной регистрации формируется на основе построчного объединения числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, за исключением:

числовых показателей, отражающих взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
финансовых вложений одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
иных активов и обязательств, характеризующих взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций. К примеру, если присоединяемая компания выдала заем той организации, к которой она присоединяется, то возвращать его не следует. Ведь происходит прекращение обязательств в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице.

Операции по передаче имущества и обязательств в учете не отражаются, но для формирования отчетности следует отразить вступительные остатки. Традиционно бухгалтеры это делают с использованием вспомогательного счета 00.

Уставный капитал новой организации в соответствии с договором о слиянии может как увеличиваться, так и уменьшаться по сравнению с уставными капиталами реорганизуемых юридических лиц. Если договором о слиянии предусмотрено увеличение уставного капитала возникшей организации, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме слияния организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.), то во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии. В случае если в договоре о слиянии предусмотрено уменьшение величины уставного капитала возникшей организации по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о слиянии, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

При наличии непокрытых убытков прошлых лет у одной или нескольких объединяемых организаций эти убытки вычитаются из общей суммы нераспределенной прибыли других компаний, участвующих в реорганизации.

Числовые показатели отчетов о финансовых результатах организаций, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния, не суммируются. Поскольку закрытые компании передают правопреемнику только чистую прибыль (непокрытый убыток), во вступительной отчетности не отражаются никакие иные показатели отчетов прежних организаций, рассчитываемые нарастающим итогом за год, например выручка, себестоимость и др. (п. 17 Методических указаний).

Реорганизация ООО в Москве, реорганизация юридических лиц

Компания «ЮрисКонсалтинг» (Москва) оказывает услуги по реорганизации ООО, фирм, предприятий, организаций и других юридических лиц по доступной цене. Данная процедура является одной из форм ликвидации, которая подразделяется на такие виды, как:

Выделение;
Преобразование;
Присоединение;
Разделение;
Слияние;
А также комплекс нескольких реорганизационных работ.

Процесс может быть инициирован как учредителями компании, так и государственными органами или судом. И в том и в другом случаях наши юристы окажут квалифицированную помощь.

Цели и задачи реорганизации

Целями, достигаемыми проведением данной процедуры, могут быть:

Расширение сфер деятельности;
Финансовое оздоровление;
Повышение конкурентоспособности;
Усиление влияния в определённом сегменте рынка;
Ликвидация бизнеса, не имеющего перспективы развития;
Расширение или разделение бизнеса между владельцами;
Оптимизация налогообложения и т.д.

Если собственники общества с ограниченной ответственностью затрудняются в выборе способа, наш специалист предложит оптимальное решение с учётом особенностей сложившейся ситуации.

Этапы работы

Юристы «ЮрисКонсалтинг», действующие строго в рамках закона:

Помогают составить протокол собрания учредителей ООО.
Передают документ в налоговую инспекцию и ставят в известность её сотрудника о том, что данное юридическое лицо приняло решение реорганизоваться.
Получают выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающую начало процесса.
Публикуют официальное сообщение в «Вестнике государственной регистрации». В нём указываются участники процедуры, срок её проведения и порядок выдвижения претензий.
Направляют кредиторам заказными письмами сообщение о предстоящей реорганизации.
Вторично дают объявление в СМИ.
Передают собранную документацию в ИФНС.
Получают выписку из ЕГРЮЛ о регистрации новой компании или ликвидации ООО.

Узнайте больше об услуге (её стоимости, сроках и т.д.) у консультанта «ЮрисКонсалтинга».

Что такое реорганизация юридического лица

Реорганизацию относят к альтернативным способам ликвидации. Всего различают 5 видов трансформации компании:

присоединение;
слияние;
выделение;
преобразование;
разделение.

Может быть и еще один вариант – комплексный. При этом в процессе ликвидации ООО используют разные виды реорганизации ООО.

В этом процессе могут участвовать сразу несколько компаний. А результатом процедуры, в зависимости от поставленных целей и выбранных методов, может стать как появление новых, так и ликвидация старых юридических лиц.

Есть 2 способа реорганизации юридических лиц: добровольная и принудительная. В первом случае решение об изменениях в компании принимают собственники ООО на общем собрании. Во втором – судьбу фирмы решают уполномоченные органы или суд.

В каких случаях необходима реорганизация фирмы

Понятно, что для нее может быть миллион причин – сколько компаний, столько и поводов. Но все же можно выделить несколько основных мотивов:

Слияние и присоединение применяют, если есть желание:

повысить конкурентоспособность ООО;
расширить сферу деятельности;
усилить свое влияние на рынке;
увеличить производственные мощности.

Разделение и выделение используют для:

избавления от неперспективного бизнеса;
разделения сферы влияния;
соблюдения антимонопольного законодательства.

Могут быть и другие причины для реорганизации предприятия:

расширение бизнеса – по закону, в ООО не должно быть больше 50 учредителей. Если предприятие растет и собственников становится больше, то прибегаем к преобразованию – переводим ООО в АО;
разделение бизнеса – часто бывает, что несколько владельцев не могут договориться о методах ведения бизнеса. Тогда им проще разделить его и каждому вести дела самостоятельно;
поглощение компании конкурентам или конкурентов – в одних случаях так можно устранить компанию, которая мешает вашему развитию. В других – несколько мелких фирм объединяются в одну. Это позволяет им конкурировать с более крупными организациями;
вывод активов – официально вывести их проблематично. Решение – переписать их на «дочку» (выделенную фирму), после чего ликвидировать ее. Результат – учредители получают свои активы. Да, процесс долгий, но зато 100 % законный;
оптимизация налогообложения – подходит для тех предприятий, которые по тем или иным причинам не могут воспользоваться налоговыми льготами или особыми режимами налогообложения. В этом случае можно провести один из видов реорганизации ООО, после чего новые фирмы будут спокойно пользоваться привилегиями;
финансовое оздоровление – для восстановления жизнедеятельности организации следует отделить убыточные формы деятельности;
альтернативная ликвидация – некоторые владельцы бизнеса таким способом избавляются от ставшей ненужной компании. При этом фирма исключается из реестра и перестает существовать как юридическое лицо.

Всем ли компаниям подойдет реорганизация

Нет, не всем. Например, коммерческие предприятия не могут стать некоммерческими или унитарными.

Так же ООО не позволят перейти в статус ИП

Кроме того, добровольная реорганизация юр лица возможна только при согласии всех учредителей. Если хотя бы один владелец будет против изменений, и не поставит свою подпись в протоколе общего собрания – процедура не состоится.

Основные виды реорганизации предприятия

Как и обещали выше, чуть подробнее расскажем о каждом методе преобразования компании:

Присоединение

В этом случае одна или несколько компаний вливаются в другую. Причем первые перестают существовать как самостоятельные юридические лица, их удаляют из ЕГРЮЛ. Принимающая сторона становится правопреемником присоединенных организаций и полностью отвечает по их обязательствам. Как правило, у нее увеличивается уставный капитал и меняется состав участников ООО;

Слияние

2 или больше фирм (иногда до 10) объединяются, образуя новое юридическое лицо. Старые организации автоматически ликвидируют и исключают из реестра ЕГРЮЛ. Новое предприятие становится преемников исчезнувших и отвечает по всем имеющимся обязательствам. При этом возможна смена организационно-правовой формы.

Преобразование

Юридическое лицо меняет форму собственности – например, из статуса ООО переходит в АО. Прежняя компания перестает существовать. Вновь созданная организация принимает права и обязанности по передаточному акту.

Разделение

1 компания прекращает свою деятельность и распадается на несколько юридических лиц. Активы и пассивы делят вновь возникшие юридические лица согласно решению учредителей, закрепляя соглашение в разделительном балансе. Переход частичных прав и обязанностей узаконивает передаточный акт.

Выделение

Самый сложный вариант реорганизации предприятия. И ликвидацией его называть, пожалуй, будет не совсем корректно. Ведь в этом случае ни одна фирма не исчезает, напротив, возникает новая.

В чем суть выделения? Из компании «отпочковывается» 1 юридическое лицо и начинает вести самостоятельную деятельность. Вновь созданному предприятию передают часть активов и обязательств от реорганизуемой компании. Процедура считается завершенной, когда данные о новой фирме внесены в ЕГРЮЛ.

«Дочка» считается частью существовавшей ранее компании. Но ее учредители – владельцы отдельной структуры. Они имеют право выпускать свои нормативные акты и распоряжаться средствами на своем, отдельном от основного, расчетном счете.

Зачастую этот метод используют для избавления от задолженности. Ведь дочерней структуре можно передать не только права, но и обязанности. После чего новое юридическое лицо признают банкротом. А основное предприятие легко отдает мелкие долги и продолжает деятельность уже «чистым».

На что обратиться внимание при выборе способа реструктуризации

Основная проблема большинства подобных процедур – найти добросовестного и, главное, реального правопреемника. Часто, желая сэкономить, компанию при ликвидации присоединяют к фиктивной организации. Деятельность такое предприятия не ведет, отчетность в ИНФС не предоставляет, налоги не платит. В этом случае налоговая вправе обратиться в суд, который признает реорганизацию предприятия недействительной.

И получите вы свою фирму обратно с накопившимися неоплаченными налогами и пенями по ним. Которые вас обяжут оплатить. Поэтому мы рекомендуем: не пытайтесь самостоятельно провести реорганизацию фирмы без знаний нюансов процедуры и тонкостей законодательства, а также опыта подобных процессов.

Не экономьте на специалистах – иначе неграмотный и дилетантский подход впоследствии обойдется вам намного дороже.

Профессионалы всегда подбирают «чистые» варианты для реорганизации предприятий своих клиентов – лишние проблемы не нужны никому. Ведь если при слиянии или присоединении хотя бы 1 из участвовавших в процедуре компаний привлечет внимание правоохранительных или налоговых органов – проверять и «шерстить» будут всех партнеров.

При реструктуризации ставьте перед собой четкие цели – именно от них зависит выбор способа. Например, если надо избавиться от сомнительных активов и/или задолженности – подойдет выделение и создание «дочки». Хотите усилить позиции компании и выйти на более высокие объемы производства? Или избавиться от ненужной фирмы? Выбирайте присоединение или слияние.

Этапы реорганизации компании

Для внесения изменений в деятельность предприятия придется пройти следующие шаги:

Принять решение и подписать протокол общего собрания учредителей
Подать документы в налоговую, сообщить инспектору о начале процесса реорганизации ООО
Получить выписку из ЕГРЮЛ с записью о начале процедуры
Опубликовать сообщение в «Вестнике государственной регистрации» с указанием участников процесса, сроках и порядке предоставления претензий
Сообщить кредиторам о начале реорганизации ООО. Вы должны будете суметь подтвердить, что действительно предупреждали заимодавцев. Поэтому лучше направлять информацию заказными письмами с уведомлением. Тогда у вас на руках будут расписки о получении.
Еще раз дать объявление в специализированные СМИ.
Подготовить окончательный пакет документов и передать его в ИФНС.
Получить готовые документы, подтверждающие реорганизацию ООО. В разных случаях это может быть выписка из ЕГРЮЛ о ликвидации компании или регистрации нового юридического лица.

Примерные сроки и стоимость реорганизации юр лица

У разных методов реорганизации ООО и сроки разные. Присоединение занимает в среднем 2-4 месяца, в особо сложных случаях до полугода. Примерно столько же времени понадобится для слияния или разделения ООО.

Преобразование команда опытных специалистов проведет за 4-6 месяцев, самостоятельно же этим заниматься можно бесконечно долго.

Но дольше всего продлится выделение – на эту процедуру может уйти 6-12 месяцев.

Точную стоимость сходу вам не назовет ни один уважающий себя специалист. Вначале он уточнить у вас все детали проекта, ознакомится с бумагами и проанализирует глубину проблемы. Лишь после этого он оценит плюсы и минусы того или иного способа реорганизации ООО и сообщит примерную стоимость процедуры.

Вы можете самостоятельно заняться реорганизацией своего предприятия – если у вас есть знания и опыт проведения подобных процедур. Если нет, то лучше доверьте дело специалистам. Ведь малейшая ошибка вернет вас на старт.

Цены на наши услуги:

Услуга	Сроки исполнения	Стоимость
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в г.Москве, где директором и участником является нерезидент РФ (полное прекращение деятельности). В группе (не более трех компаний.)	120 дней	90 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в г.Москве, где директором и участником является нерезидент РФ (полное прекращение деятельности). 1к1	120 дней	140 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в Регионе (полное прекращение деятельности). В группе	120 дней	80 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в Регионе (полное прекращение деятельности). 1к1	120 дней	150 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в регионе с последующей официальной ликвидацией правопреемника	200 дней	350 000

Реорганизация ООО путем слияния: порядок и особенности

Статистика показывает, что многие компании прекращают свою деятельность и полностью закрываются уже через несколько лет. Причин много — от наиболее распространенной нерентабельности и потери интереса учредителей до скопления большого количества ошибок в финансовой и бухгалтерской отчетности, а также существенной кредиторской задолженности. Далеко не во всех случаях процедура ликвидации юридического лица — оптимальное решение всех накопившихся проблем (как правило, из-за продолжительного срока самого процесса и необходимости платить по счетам). Для того чтобы ускорить темпы закрытия фирмы, иногда практикуется реорганизация ООО путем слияния, т. е. замена учредителей и продажа предприятия другому собственнику.

Что представляет собой данный процесс

Процедура может быть выполнена в разных вариантах, но в обобщенном понятии она представляет собой образование из нескольких юридических лиц одного нового. Процесс не подразумевает автоматическую ликвидацию ООО, однако используется как обходной вариант в рамках закона. Информация о предприятии, принимающее участие в процессе, удаляется из реестра. Права и обязанности получает вновь сформированная организация, на плечи которой и ложится вся последующая ответственность.

Порядок реорганизации методом слияния

Реорганизация осуществляется в несколько этапов. Процесс начинается с составления базового портфеля бумаг. Для этого проводится внеочередное собрание. В ходе его проведения подготавливается решение о последующем слиянии, где освещается круг таких вопросов:

О реорганизации структуры.
О составлении и утверждении документов для слияния.
Формирование и утверждение устава нового ООО.
О заполнении передаточного акта.

Перечисленные документы готовятся по результатам проведения общего собрания участников всех субъектов, имеющих непосредственное отношение к реорганизации и подлежащих дальнейшему слиянию. Итоги совещания отражаются в форме протокола. После этого готовится заявление о начале проведения комплекса работ в рамках реорганизации. Его необходимо направить для регистрации в налоговую структуру. Дополнительно заполняется специальная форма С-09-4. С ее помощью реорганизационная комиссия информирует все налоговые структуры, которые функционируют по месту нахождения каждого из участвующих субъектов.

Кроме уведомления определенных государственных структур, реорганизация ООО путем слияния не может проходить в рамках закона без информирования контрагентов. В течение 5 суток после изменений в ЕГРЮЛ все стороны должны известить своих контрагентов о начале данного процесса. Информирование осуществляется в письменном виде.

Сведения о реорганизации нескольких субъектов отражаются в СМИ. Созданный для этого на общем собрании исполнительный орган, по одному разу в течение двух месяцев публикует соответствующую заметку в журнале «Вестник госрегистрации». Для СМИ предусмотрена специальная форма заполнения.

Инвентаризация ООО и составление итогового пакета

Любая реорганизация ООО путем слияния предусматривает инвентаризацию имущества каждой отдельной структуры. В результате ее проведения всеми участниками процесса заполняется передаточный акт.

Для регистрации вновь сформированной организации в государственных структурах и прекращения деятельности отдельных участников реорганизации необходимо подготовить пакет документов:

Заявление о регистрации нового юридического лица, образованного посредством реорганизации по форме 12001.
Протокол общих сборов всех участвующих субъектов.
Документ о слиянии.
Передаточный акт.
Устав нового ООО.
Выписки из номеров журналов, где публиковалась информация о слиянии.
Копии бумаг об информировании кредиторов о проводимой реорганизации.
При необходимости разрешительная бумага антимонопольного комитета.

Утверждение изменений на государственном уровне

Полностью собранный пакет направляется в налоговую. Данное действие совершается после повторной публикации информации в «Вестнике». В качестве заявителя может быть представлен как руководитель образованного исполнительного органа, так и руководитель вновь созданного юридического лица.

Форма 12001 заверяется у нотариуса, для чего ему необходимы следующие бумаги:

Свидетельство о регистрации.
Свидетельство о постановке на учет новой организации.
Свидетельства о регистрации генеральных директоров, где происходит реорганизация ООО путем слияния.
Протокол назначения лиц руководителями обществ.
Приказ о вступлении в должность руководителей.
Сведения из ЕГРЮЛ на все юридические лица, принимающие участие в реорганизации.

Указанный перечень не является окончательным. В некоторых ситуациях нотариус вправе расширить этот список. В течение 5 суток после подачи подготовительного пакета документов осуществляется выдача ликвидационных бумаг и вновь сформированного юридического лица.

Последствия слияния ООО

Далеко не каждая реорганизация ООО путем слияния способна обеспечить 100% результат в достижении поставленных целей и избегания возможной правовой ответственности. Недовольные ходом событий кредиторы вправе в любой момент прекратить процесс, что в итоге может привести к банкротству одного или одновременно нескольких субъектов слияния. Реорганизация юридических лиц оправдывает себя в том случае, когда их деятельность полностью прозрачная и ни у кого не вызывает претензий.

Чтобы данный процесс прошел максимально гладко, необходимо привести в порядок все документы, включая ценные бумаги. Процедура может сопровождаться различными проверками, включая и налоговой, поэтому прозрачность финансовой деятельности только ускорит последующие события.

Недобросовестность в ходе проведения реорганизации ООО путем слияния может привести к субсидиарной, административной и уголовной ответственности прежних собственников компании. Их активное участие в данном процессе с привлечением опытных юристов или специалистов ЦПУ «Империя» помогут сделать работу максимально безопасной и эффективной.

Реорганизация ООО | Цена реорганизации ООО в компании «Эклекс»

Реорганизация коммерческой организации — это процесс, при котором происходит изменение одной или нескольких компаний, в результате чего создается одна или несколько новых компаний и (или) ликвидируется одна или несколько компаний. Основное отличие данной процедуры от ликвидации ООО заключается в том, что при ликвидации деятельность предприятия полностью прекращается. В то время как реорганизация означает переход прав и обязанностей от одного предприятия (предприятий) к другому (другим). Решение принимается руководством организации по разным причинам. Это может быть стремление выйти из кризиса, укрепление рыночных позиций, необходимость корректировки структуры, смена организационно-правовой формы, оптимизация налогообложения, расширение сферы деятельности и прочее. Реорганизация ООО может осуществляться разными способами. Их мы рассмотрим в данной статье.

Формы реорганизации юридических лиц

Законодательство позволяет реорганизовать общество пятью способами. Как правило, процедура добровольная. Соответствующее решение принимается учредителями на общем собрании общества либо уполномоченным органом ООО и оформляется в виде протокола. Даже если общество состоит из одного участника, такой протокол тоже нужен. В ряде случаев процедуру могут инициировать уполномоченные органы власти (например, ФАС) либо суд. Как правило, подобные случаи связаны с нарушением антимонопольного законодательства и имеют своей целью защиту конкуренции.

Слияние — это процесс объединения двух и более юридических лиц в новое общество с одновременной их ликвидацией и переходом прав и обязанностей ликвидированных предприятий к вновь созданному.

Присоединение — это переход прав и обязанностей присоединяемого юридического лица (лиц) к действующей фирме при полном сохранении ее статуса. Следует отметить, что при данном способе у всех фирм должна быть одинаковая организационно-правовая форма.

Разделение — процесс одновременной ликвидации существующего предприятия и регистрации двух или более новых фирм с переходом к ним прав и обязанностей реорганизуемой компании.

Выделение — передача части прав и обязанностей продолжающего свою деятельность юридического лица к вновь созданным фирмам

Преобразование — это изменение организационно-правовой формы с полным сохранением прав и обязанностей.

Согласно законодательству Российской Федерации, допускается также одновременное сочетание двух и более форм.

Полярное слияние — PRAVO.UA

Нормами действующего законодательства предусмотрены два способа прекращения деятельности юридического лица: путем ликвидации и путем реорганизации. Каждый способ имеет также некоторые «ответвления». Например, ликвидация может происходить как по решению учредителей компании, так и на основании решения суда. Реорганизация бывает в форме слияния, присоединения, раздела, преобразования и выделения.

Путь слияния

Каждая из указанных форм реорганизации имеет свои особенности и правовые последствия для компаний, изъявивших желание использовать указанную процедуру.

В данной статье детально рассмотрим процедуру слияния компаний на примере обществ с ограниченной ответственностью (ООО), поскольку указанная организационно-правовая форма наиболее распространена на территории Украины.

Слияние представляет собой процедуру прекращения двух либо более ООО и создание нового субъекта хозяйствования посредством объединения активов участников процесса слияния. После процедуры слияния образуется единый руководящий центр, как правило, это дирекция либо совет директоров по руководству крупной компанией, единичны случаи, когда после процесса слияния управление новым предприятием сосредотачивается в руках одного человека-руководителя. Важным моментом и особенностью процесса слияния ООО является переход всех неисполненных обязательств перед кредиторами всех сторон процесса слияния к вновь созданному субъекту.

Процедура реорганизации путем слияния определяется нормами Гражданского кодекса (ГК) Украины, Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований».

Первым этапом начала процедуры слияния является принятие учредителями каждого из ООО, участвующих в этом процессе, решения о прекращении деятельности путем слияния. О данном решении стороны уведомляют государственного регистратора юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований, который и вносит соответствующую запись в реестр. Процедура слияния для ООО более простая, чем, например, для акционерных обществ, которым для проведения процедуры слияния необходимо получить еще и разрешение Антимонопольного комитета. Иногда для того, чтобы процесс слияния проходил более организованно и стороны были уверены в защищенности своих интересов, подписываются договоры, где детально оговариваются все обязательства сторон на каждом из этапов проведения слияния, определяется перечень активов, которые должны быть переданы сторонами в совместное новое предприятие.

Во время принятия решения о реорганизации учредители назначают своим решением ликвидатора либо ликвидационную комиссию.

Процедуры и проверки

С момента внесения записи о начале процедуры реорганизации в реестр начинается исчисление срока удовлетворения требований кредиторов. Статьей 112 ГК Украины устанавливается очередность удовлетворения требований кредиторов. Срок на заявление кредиторами своих требований путем обращения в ликвидационную комиссию начинает отсчитываться с момента публикации информации о начале процедуры прекращения юридического лица. Частью 5 статьи 105 ГК Украины установлено, что указанный срок не может быть менее двух и более шести месяцев. В соответствии с подпунктом 78.1.7 пункта 78.1 статьи 78 Налогового кодекса Украины начало процедуры реорганизации служит основанием для проведения внеплановой документальной проверки. Исключением из данного правила является лишь процедура преобразования.

После прохождения процедуры налоговой проверки и получения справок об отсутствии задолженности либо погашения начисленных штрафов каждая из сторон составляет передаточный акт, в котором детально описывается все имущество, передающееся в общее ООО, перечень неисполненных обязательств, наличие задолженностей перед третьими лицами и т.п. Следует отметить, что все контракты, которые существовали у каждого из ООО до процесса слияния, подлежат изменениям в связи с заменой стороны и появлением правопреемника. К новому субъекту хозяйствования, созданному в процессе слияния, не переходят обязательства перед фискальными органами, поскольку прошедшие периоды уже были охвачены налоговой проверкой. Единственным вопросом к правопреемнику может быть вопрос уплаты штрафов, начисленных во время проведения указанной внеплановой проверки, если они не были уплачены ООО, которое вступило в процесс слияния.

После проведения проверок контролирующими органами все документы ООО — субъектов слияния, касающиеся, в частности, сферы трудовых правоотношений (приказы, личные карточки П-2 сотрудников), уставы и протоколы за весь период деятельности компаний, а также ведомости о начислении заработной платы, справки о проведении проверок передаются в архив административно-территориальной единицы, где зарегистрировано ООО — участник слияния.

Завершающим этапом слияния является исключение записей из реестра относительно ООО — участников процесса слияния и внесение записи о регистрации нового ООО на основании решения учредителей.

Следует также учитывать риски, которые могут возникнуть у субъектов хозяйствования в процессе слияния. Основным из них является риск предъявления требований кредиторов первичных ООО к новому субъекту хозяйствования, созданному в процессе слияния. Как правило, старые кредиторы, которые не успели обратиться во время заявленного срока в ликвидационную комиссию, восстанавливают сроки в судебном порядке и пытаются удовлетворить свои требования за счет нового субъекта хозяйствования как правопреемника предыдущего должника.

Второй не менее рискованный фактор связан с возможными внутренними разногласиями между новыми собственниками и руководством субъекта хозяйствования, созданного в результате слияния. Есть примеры из практики, когда такого рода «междоусобные войны» полностью парализовали работу всего предприятия: от блокирования банковских счетов до расторжения контрактов с самыми крупными контрагентами. В таком случае на помощь приходит корпоративный договор, процедура заключения которого сейчас четко прописана в законодательстве благодаря положениям статьи 7 Закона Украины «Об обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью». Корпоративный договор следует заключить до момента регистрации нового ООО в реестре. Данная мера позволит избежать многих разногласий между учредителями в вопросах управления ООО, распределения прибыли, определения направлений работы компании и т.д.

Маловероятным, но все же возможным является риск повышенного внимания к новому субъекту хозяйствования со стороны правоохранительных органов в связи с хозяйственной деятельностью предшественников. И хотя действия правоохранителей в этом направлении успехом, скорей всего, не увенчаются, активными они могут стать в отношении бывших должностных лиц ликвидированных в процессе реорганизации ООО.

КРАВЧЕНКО Ирина — адвокат, старший юрист ЮКК «Де-Юре», г. Одесса

Мнение

Соблюдать требования

Виталия КАРГОВА, адвокат, советник ADER HABER

Слияние является одним из способов реорганизации общества, в результате которого создается новое хозяйственное общество с передачей ему всего имущества, всех прав и обязательств обществ, прекративших свою деятельность вследствие слияния.

При проведении любой формы реорганизации, в том числе слияния, очень важно соблюдать все требования к такой процедуре, установленные действующим законодательством, чтобы избежать в дальнейшем, к примеру, оспаривания такой процедуры по иску заинтересованного лица.

В соответствии с новым Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» решение о слиянии принимается общим собранием 3/4 голосов всех участников общества, имеющих право голоса по данному вопросу, и оформляется соответствующим протоколом, в котором указывается вид реорганизации (в частности, слияние), а также правопреемники общества.

Следует отметить, что законодатель оставляет за участниками право предусмотреть в уставе иное количество голосов по данному вопросу, но не менее большинства голосов участников.

При проведении процедуры слияния не стоит забывать также о надлежащем уведомлении всех кредиторов и составлении передаточного акта только после окончания срока для предъявления требований кредиторов.

Так как к вновь созданному обществу переходят все права и обязательства обществ, которые были прекращены вследствие слияния, оно также будет выступать правопреемником в контексте всех прав и обязанностей по погашению денежных обязательств или налогового долга (подпункт 98.2.2 пункта 98.2 статьи 98 Налогового кодекса Украины), поэтому до осуществления слияния очень важно проанализировать все налоговые активы и пассивы.

IRS издает временные правила, разрешающие слияние дочерних компаний общества с ограниченной ответственностью как безналоговые установленные законом слияния

IRS издало временные правила, которые рассматривают слияние целевой корпорации в полностью принадлежащую ей компанию с ограниченной ответственностью («LLC») приобретающей корпорации как безналоговую реорганизацию, описанную в разделе 368 (a) (1) Налогового кодекса. ) (A) («прямое слияние») при условии, что акционеры целевой корпорации получат долю в приобретающей корпорации, достаточную для удовлетворения установленного в судебном порядке требования о «непрерывности интересов».Новые правила рассматривают транзакцию так, как если бы целевая корпорация напрямую слилась с приобретающей корпорацией. В прошлом существовала значительная неопределенность в отношении того, будет ли данная сделка квалифицироваться как безналоговая реорганизация, за исключением некоторых особых обстоятельств.

Такой подход имеет важное значение, поскольку прямое слияние, в отличие от слияния целевой корпорации в корпоративную дочернюю компанию приобретающей корпорации («прямое трехстороннее слияние»), имеет относительно мало законодательных требований, которые должны быть выполнены, чтобы квалифицируются как безналоговая реорганизация.С другой стороны, чтобы квалифицироваться как реорганизация, не облагаемая налогом, выжившая дочерняя корпорация при форвардном трехстороннем слиянии обычно должна приобрести «практически все» активы целевой корпорации до слияния. Таким образом, если целевая корпорация должна была распределить значительную часть своих активов среди своих акционеров в связи со слиянием, сделка, как правило, не могла быть структурирована как форвардное трехстороннее слияние. Однако трехсторонняя структура слияния часто предпочтительна для приобретающих корпораций, поскольку она изолирует ранее существовавшие обязательства целевой корпорации и, в некоторых случаях, устраняет необходимость получения одобрения слияния от акционеров приобретающей корпорации.Таким образом, новые правила разрешают использование треугольной структуры приобретения (с участием ООО, находящейся в полной собственности приобретающей корпорации), предпочитаемой приобретающими корпорациями, без необходимости соблюдать более строгие законодательные положения, применимые к форвардным трехсторонним слияниям. Соответственно, новые правила будут наиболее полезны там, где есть сомнения в выполнении требования «практически все».

Важно отметить, что новые правила не требуют, чтобы все слияния между LLC и корпорациями рассматривались как прямые слияния.Например, слияние LLC, находящейся в полной собственности приобретающей корпорации, в целевую корпорацию не будет рассматриваться как прямое слияние в соответствии с новыми правилами (хотя сделка может квалифицироваться как другой тип безналоговой реорганизации в соответствии с ранее существовавшими правилами) . Более того, слияние целевой корпорации в LLC, которая не полностью принадлежит приобретающей корпорации, не затрагивается новыми правилами.

Новые правила также применяются к слияниям с корпоративных дочерних компаний, которые не учитываются для целей федерального подоходного налога, включая некоторые полностью принадлежащие корпоративным дочерним предприятиям инвестиционных трастов недвижимости и S-корпораций.

Новые правила вступают в силу для транзакций, происходящих 24 января 2003 г. или после этой даты. Однако налогоплательщики могут полагаться на новые правила для транзакций, происходящих до 24 января 2003 г., при условии, что новые правила применяются в целом как эквайринговой компанией, так и целевые корпорации и любые затронутые акционеры.

Преобразование

S Corporation в LLC Vs. слияние | Малый бизнес

Решение о том, какую структуру собственности следует использовать для бизнеса, может напугать владельцев малого бизнеса.Когда компания начинает свою жизнь как корпорация S, акционеры, директора или менеджмент могут решить реорганизовать ее в рамках более выгодной структуры. Владельцы бизнеса могут взять на себя ответственность за этот процесс реорганизации либо путем преобразования статуса фирмы в статус компании с ограниченной ответственностью, либо путем слияния акций в членство в ООО.

Процесс преобразования S-корпорации

Самый простой способ преобразовать S-корпорацию в LLC — это процесс «установленного законом преобразования».Процесс начинается с того, что директора корпорации разрабатывают план конвертации акций корпорации S в членство в LLC. Акционеры должны рассмотреть и одобрить преобразование. Затем директора должны подать сертификат преобразования, сертификат для создания нового LLC и другие необходимые формы государственному секретарю штата, в котором находится корпорация S.

Вопросы налога на конверсию

Владельцы бизнеса также должны понимать, что преобразование S-корпорации в LLC может привести к более высоким налогам для акционеров.Налоговая служба считает преобразование эквивалентом ликвидации корпорации S. Если активы, принадлежащие корпорации S, увеличились в стоимости, акционеры увидят увеличение налоговых обязательств, возможно, при более высоких ставках налога на прирост капитала. Владельцы бизнеса должны производить конверсию только в том случае, если увеличение стоимости минимально, чтобы не допустить увеличения налоговых обязательств.

Процесс слияния с LLC

Корпоративные директора также могут принять решение о слиянии своей корпорации с LLC.Компания может подать заявку государственному секретарю своего штата на создание нового ООО. Затем директора и акционеры могут одобрить слияние существующей корпорации S и новой LLC. В операционном соглашении компании должно быть указано, что ООО является оставшимся участником слияния. После завершения слияния компания может принять решение о роспуске корпорации S.

Проблемы слияния

Акционеры первоначальной корпорации S должны одобрить слияние с вновь образованной LLC.Соглашение о слиянии будет включать формулировку, описывающую процесс преобразования акций корпорации S в членство в ООО. Для создания ООО как отдельного предприятия требуется несколько форм и одобрение правительства штата до слияния. Даже с одобрения всех сторон процедуры слияния могут включать сборы за обработку форм, судебные издержки и часы консультаций.

Ссылки

Биография писателя

Джеральд Хэнкс, живущий в Хьюстоне, работает писателем с 2008 года.Он участвовал в нескольких национальных публикациях, представляющих особый интерес. Перед тем как начать писательскую карьеру, Джеральд в течение 12 лет был веб-программистом и разработчиком баз данных.

Гибкость во всей красе с партнерскими слияниями

Вы являетесь владельцем партнерства, и кто-то предлагает купить ваш бизнес или объединить практики. Это предложение может быть невероятной возможностью. Хотя это может и не быть основным предметом обсуждения во время переговоров, налоговые последствия реорганизации или продажи важны и могут существенно повлиять на вашу прибыль.

Одним из ключевых атрибутов ведения бизнеса в рамках партнерства или ООО является гибкость, которую оно предлагает. От создания и финансирования вашего бизнеса до распределения доходов и распределения — партнерство позволяет владельцам в значительной степени контролировать свой бизнес. Важным аспектом гибкости партнерства является концепция переходящей основы. Когда активы вносятся в товарищество, основа «переносится» на предприятие. Бизнес использует те же активы, что и партнер, который их внес, и, как правило, прибыль или убыток не признаются.Аналогичным образом, когда партнерство распределяет активы, партнер сохраняет ту же основу в активах, что и партнерство до распределения. Хотя есть некоторые исключения, большая часть выдачи наличных денег или имущества не облагается налогом.

Партнерские слияния можно рассматривать как комбинацию взносов и распределений между объединяющимися организациями и партнерами. Из-за этого они, как правило, не облагаются налогом. Два типа партнерских слияний, признанных IRS, — это форма передачи активов и форма передачи активов.При слиянии активов прекращающееся партнерство вносит все активы и обязательства непосредственно в оставшееся партнерство. В свою очередь, оставшееся партнерство передает право собственности прекращающемуся партнерству, которое немедленно передает это право собственности своим партнерам. После распределения этой собственности в оставшейся компании между партнерами прекращающееся партнерство больше не сохраняет никаких активов, обязательств или капитала и прекращает свое существование. При этом типе слияния основа этих статей остается неизменной, и при слиянии не признаются никакие прибыли или убытки.Итоговая база для каждого партнера будет равна их базе до слияния плюс или минус любые корректировки, вызванные изменением обязательств.

При слиянии активов прекращающееся партнерство распределяет все активы и обязательства между своими партнерами, которые затем передают эти элементы оставшейся организации в обмен на владение. Для того, чтобы IRS определило, что произошло слияние активов, партнерство должно предпринять все шаги для передачи активов, законно переданных партнерам, прежде чем они будут переданы оставшемуся партнерству.В определенных ситуациях слияние активов позволяет партнерам распределять активы таким образом, чтобы избежать или минимизировать признание прибыли и получить значительный выгодный будущий налоговый результат.

Если какой-либо партнер выкупается в рамках любого типа слияния, происходит налогооблагаемое событие, и партнер должен рассчитать прибыль или убыток на основе своей налоговой базы. Важно отметить, что налоговая база часто отличается от счета капитала партнеров в бухгалтерских книгах или в их K-1. Налоговая база рассчитывается отдельно для каждого партнера на основе их общей истории партнерской активности:

База партнеров:

+ Партнерские взносы

+ налогооблагаемый доход

— Распределение партнеров

— Налогооблагаемый убыток / вычеты

= Партнерская налоговая база

При продаже товарищества эта основа будет использоваться для определения налогооблагаемой прибыли или убытка от продажи, которые будут отражены в налоговой декларации партнера-продавца.Другие случаи, которые могут вызвать налогооблагаемое событие во время слияния партнерств, включают:

Распределение сверх партнерской базы в случае слияния активов

Распределение чаши для смешивания: распределение активов со встроенной прибылью партнеру в течение семи лет после вклада партнера

Скрытая продажа: значительные или нерегулярные распределения, произведенные в связи со слиянием, могут рассматриваться как полная или частичная продажа собственности.

Слияние или продажа партнерства — это сложная ситуация со многими факторами, которые могут повлиять на вашу налоговую ситуацию.Если вы рассматриваете один из этих вариантов, советуем вам обратиться к опытному налоговому консультанту. Если у вас есть какие-либо вопросы по этой теме или по любым другим налоговым вопросам, пожалуйста, свяжитесь со своим L&B специалистом по телефону (858) 558-9200.

Страница не найдена — Коллегия адвокатов штата Нью-Йорк

Необходимые файлы cookie помогают сделать веб-сайт пригодным для использования, обеспечивая такие основные функции, как навигация по страницам и доступ к защищенным областям веб-сайта.Веб-сайт не может нормально работать без этих файлов cookie.