Close

Ликвидация ооо через слияние: Ликвидация фирм ООО путем слияния в Москве

Содержание

Ликвидация фирмы (ООО) путем слияния

В бизнесе бывают разные ситуации. Иногда возникает необходимость закрытия ООО, имеющего на балансе долговую нагрузку. В этом случае происходит ликвидация ООО путем слияния с другой компанией.

Ликвидация фирмы путем слияния обеспечивает ее закрытие, несмотря даже на наличие долгов. В этом случае новая организация становится правопреемником всего имущества исходной компании и всех ее долгов.

Важно понимать, что если у компании есть небольшие долги перед контрагентами или бюджетом, то имеет смысл попытаться ее продать. В этом случае есть вероятность возместить часть затрат, произведенных на открытие ООО. Однако если долги велики, или компания находится в предбанкротном состоянии, то объединение с другой компанией снимет всю долговую нагрузку с ООО.

Как грамотно осуществить процесс?

Перед ликвидацией ООО необходимо провести общее собрание учредителей, где будет принято решение о ликвидации.

Затем потребуется подготовить первоначальный пакет документов:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре. Его нужно заверить нотариально, а копию вручить всем контрагентам. Если этого не сделать, то налоговая может не принять ликвидацию и отклонить заявление.
  • сообщение о начале процедуры для уведомления налоговой службы и всех заинтересованных лиц.
После подачи документов в налоговую и выдачи свидетельства о начале процедуры присоединения, у компании есть 5 дней на уведомление кредиторов и публикацию в «Вестнике государственной регистрации» заявления о ликвидации, причем опубликовать сообщение нужно дважды с интервалом не менее 30 дней.

Затем проводится инвентаризация имущества, составление передаточного акта и лишь после этого готовится окончательный пакет ликвидационных документов, который передается в налоговую.

Спустя 5 дней после подачи полного пакета в ЕГРЮЛ будет внесена запись о ликвидации присоединенного общества. После этого процедуру можно считать завершенной.

Помощь по ликвидации фирм

Обычно ликвидация фирм через слияние — это сложный процесс, где очень важно сделать все быстро и качественно, чтобы у контролирующих органов не возникло лишних вопросов. Сделать все быстро и профессионально можно обратившись за помощью в консалтинговую фирму.

Мы проведем весь процесс с минимальными рисками для учредителей и осуществим процесс слияния на оптимальных условиях.

 

Стоимость услуг по ликвидации фирм в Москве путем слияния рассчитывается в каждом случае индивидуально.

Конечная цена зависит от сферы деятельности организаций, размера ликвидируемой фирмы и фирмы, к которой происходит присоединения, наличия и размера долгов, а также других факторов.

*дополнительно оплачивается гос.пошлина, услуги нотариального заверения документов, услуги перевода

Нами успешно ликвидировано свыше 300 юридических лиц!

Рассчитаем стоимость ликвидации вашей фирмы в течение 1 часа!

 

Почему нам доверяют?


За 12 лет работы 0% отказов в ликвидации


Помогли более 300 компаниям


На рынке консалтинговых услуг с 2005 года


Гарантируем результат в срок


Сопровождаем проверки на протяжение всей ликвидации


Гарантии

Согласно договору сопровождающая компания несет ответственность за своевременность, полноту и корректность подготовки и сдачи документации, а также все регистрационные действия.


Квалификация

Ликвидацией вашей компании будут занимать только квалифицированные юристы, обладающие большим практическим опытом и знающие все тонкости законодательства.


Экономия

Всю рутинную работу мы берем на себя! Вы можете направить свои силы на решение других важных дел. С нами вы также застрахованы от дополнительных трат на переделку документов.


Без рисков

Мы не ошибаемся в ваших документах. Мы не пропускаем сроки, установленные государством.

Ликвидация ООО через слияние в Москве, цена ликвидации через слияние, ликвидация ООО путем присоединения, слияние ооо

Ликвидация ООО через слияние (слияние ооо) – услуга, которая сегодня является чрезвычайно востребованной. Она нередко используется с целью укрупнения бизнеса. Но в то же время эту процедуру применяют в качестве одного из альтернативных способов ликвидации предприятия.

Специалисты ГК «Петрос Гарант» окажут помощь в ликвидации вашего ООО путем слияния.

Большой опыт работы, высокий профессионализм сотрудников, умение эффективно решать нестандартные задачи позволяют нам выполнять ликвидацию ООО через слияние быстро и качественно. Наши специалисты готовы:

  • ответить на все вопросы,
  • оценить возможные риски ликвидации,
  • оказать помощь в подготовке всех необходимых документов, направить их в соответствующие инстанции.

Необходимо иметь в виду, что для крупных компаний ликвидация путем слияния возможна лишь в том случае, если у антимонопольной службы нет каких-либо возражений. Поэтому в процессе слияния необходимо будет получить согласие антимонопольного органа.

Ликвидация через слияние: основные этапы

Процесс ликвидации заключается в следующем. Ликвидация ООО начинается с проведения собраний учредителей всех обществ, планирующих принять участие в слиянии. На них принимаются решения о реорганизации, утверждается договор о создании новой организации, а также ее устав и передаточный акт.

После этого необходимо уведомить регистрирующие органы и налоговую инспекцию.

В течение 5 рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации через слияние каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов.

Также после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации необходимо подать заявку на публикацию сообщения о начале процедуры в журнал «Вестник государственной регистрации».

Ликвидация предполагает обязательную инвентаризацию имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых ООО. При этом составляется передаточный акт.

Наконец, готовится финальный пакет документов. Их нужно подать в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике».

После этого производится государственная регистрация изменений, и ликвидацию можно считать завершенной. При этом информация об обществах, участвующих в процедуре, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному юридическому лицу, и ответственность за их исполнение возлагается на него.

На каждом этапе у участников процедуры могут возникнуть непредвиденные юридические сложности. Если вам необходима оперативная ликвидация слиянием (слияние ооо) без каких-либо проблем, обращайтесь в ГК «Петрос Гарант».

процесс ликвидации

Ликвидация ООО путем слияния: реорганизация фирм в Москве

Ликвидация фирмы путем слияния представляет собой процесс, в результате которого из нескольких компаний образовывается единое предприятие. При этом все обязанности старых юридических лиц переходят к новому.

Особенности реорганизации ООО в форме слияния

Слияние фирм (двух или более) начинается с принятия соответствующего решения, которое необходимо разместить в специальных печатных изданиях. Это нужно для того, чтобы проинформировать кредиторов, которые имеют право потребовать исполнения всех действующих перед ними обязательств. При невыполнении данного условия будет необходимо возместить убытки, которые кредиторы понесли в результате проведения реорганизации Вашей компании.

Еще одним обязательным этапом является проведение собрания участников каждого предприятия, задействованного в процессе. Если решение о предстоящем слиянии было принято, то в течение 3 дней об этом нужно уведомить налоговую службу.

Также необходимо подать специальное заявление о Госрегистрации юридического лица, создаваемого в результате проведения ликвидации ООО через слияние (двух или более). Если это заявление будет одобрено регистрирующими органами, то в ЕГРЮЛ появится запись о новом юридическом лице и о том, что реорганизованные компании прекращают свою деятельность.

При ликвидации предприятия путем слияния проводится оценка рыночной стоимости акций данного предприятия. Это позволяет акционерам, которые проголосовали против реорганизации либо вовсе не принимали участия, без проблем продать свои акции обществу. Их стоимость определяется в соответствии с решением Совета директоров. Следует помнить, что цена акций не может быть меньше рыночной.

После того как ликвидация акционерного общества через слияния завершилась, нужно направить соответствующее уведомление в Федеральную службу по финансовым рынкам.

Обратившись в нашу компанию, Вы можете не беспокоиться о сложностях, которые подразумевает процесс реорганизации путем слияния двух и более фирм (в том числе и с долгами). Мы выполним все возложенные на нас обязательства на высоком профессиональном уровне.

Ликвидация фирм путем слияния (присоединения), сроки проведения реорганизации фирмы

Наши преимущества:

  • 12 лет на рынке;
  • более 1000 ликвидаций;
  • профессиональный подход;
  • оптимальные цены

Реорганизация фирмы путем слияния и присоединения – альтернативные способы ликвидации бизнеса, предусмотренные российским законодательством.

Смысл слияния заключается в объединении ликвидируемой организации с другой из одной или близкой отрасли бизнеса (например, проектирование и строительство, оценка и консалтинг, ремонт автомобилей и др.). После ликвидации путем слияния появляется новая фирма. Она получает новое название, новый юридический адрес, новые ОГРН и ИНН. При распределении прав в этой компании первичное значение имеет стоимость каждой.

Результатом ликвидации фирм путем присоединения к другим юридическим лицам становится прекращение их существования как отдельных юрлиц. Процесс имеет многочисленные нюансы и часто сопровождается неожиданным появлением «подводных камней». Если бизнесмен – не юрист и ранее не имел опыта ликвидации фирм путем присоединения, то подготовить и совершить сделку самому ему вряд ли удастся. Без квалифицированного юриста ему не обойтись.


Работаем по всей России!

Санкт-Петербург, Новосибирск, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Омск, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Красноярск, Пермь, Воронеж и т.д.

Законность и соблюдение интересов участников сделки

В результате ликвидация фирм путем слияния достигает ту же цель, что и официальная ликвидация – сливающаяся с другой компания исключается из Единого госреестра юридических лиц. В новой компании могут остаться учредители обеих, новый учредитель в дальнейшем может выйти из состава участников, но это возможно и еще на стадии реорганизации. 

К тому же, в части сроков, ликвидация путем слияния происходит гораздо быстрее. Качество и скорость работы при ее достаточно большом объеме в любом случае зависит от профессионализма юриста и его опыта в сфере российского рыночного предпринимательского права.

Юристы компании «Сельвана» предлагают комплекс услуг, по обеспечению законности сделок по слиянию и присоединению компаний, удовлетворению интересов всех участников, конфиденциальность. Их профессионализм и опыт – гарантия наилучшего результата.

Заполните Анкету для реорганизации юридического лица и отправьте нам на электронную почту [email protected] или [email protected] После обработки анкеты наш менеджер свяжется с Вами в течение часа.

Подготовка и правовое сопровождение слияния и поглощения

В отношении каждого клиента мы вырабатываем тот алгоритм действий, который максимально быстро и эффективно решает поставленную им задачу. Ликвидация компаний посредством слияния и присоединения – не исключение. Мы оказываем услуги достойного качества по демократичным расценкам.

Сроки проведения реорганизации поэтапно:
  1. Регистрация нового общества (от 2 недель)
  2. Анализ документов- 2дня (С учетом полного пакета необходимых данных для работ)
  3. Подготовка пакета для нотариального заверения уведомления о начале реорганизации- 7-10 дней
  4. Подача в ИФНС- 1-2 дня( зависит от очередности)
  5. Получение св-ва о начале реорганизации- 6 дней
  6. Отправка уведомлений кредиторам — 1-2 дня ( с учетом предоставления полных данных о кредиторах)
  7. первая публикация в Вестнике- от 8 до 14 дней (в зависимости от дня получения св-ва о начале процедуры)
  8. вторая публикация в Вестнике- от 32 до 48
  9. Подача документов на регистрацию реорганизации- до 14 дней (подготовка дела на подачу, проверка всех данных, постановка в очередность на подачу с момента готовности)
  10. Получение св-ва о прекращении деятельности- 7-8 дней (Зависит от загруженности ИФНС)

Вы можете заказать услугу прямо сейчас, сделав online заказ, а также позвонив по телефону +7 (495) 778 36 49. Также ждем Ваших писем на e-mail [email protected]

Ликвидация ООО в Москве за 35000 ₽

Закрыть ООО в 2021 году официальным путем за 3 месяца поможет добровольная ликвидация предприятия. Ликвидируйте фирму правильно ✔️✔️✔️, звоните: +7 (495) 507-49-56. Цена 35000 ₽

​Ликвидация ООО — это наша работа уже 15 лет!

Предлагаем закрыть ООО (АО) в кратчайший срок!

Лучшее решение — следование закону, чтобы не было последствий.

Мы поможем правильно ликвидировать предприятие и вывести оставшееся имущество участников (акционеров).

Получите консультацию прямо сейчас!

Заказать 1 клик Наши цены:

Ликвидация фирмы (добровольное официальное исключение фирмы из ЕГРЮЛ)

35 000

​Переоформление объекта недвижимости на участника при ликвидации компании

35 000

Помощь при отказе: ​проведение сверки с ИФНС, ПФР, ФСС, выяснение и устранение причины отказа, сдача просроченной отчетности (включен 1 квартал), повторная подача документов

10 000

Важно:

Не меняйте руководителя и участников на подставных лиц!

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение) — не помогут!

Не создавай себе проблем! Есть единственный правильный путь закрыть ООО!

В 2021 году необходимо сделать публикацию о ликвидации юридического лица на Федресурсе

Как закрыть ООО без проблем

Ликвидировать предприятие (ООО, АО) официальным путем рекомендуется всем! Это позволит навсегда избавиться от возможных претензий к компании.

Срок — 3 месяца, если к компании нет претензий, а у ликвидационной комиссии (ликвидатора) нет оснований для затягивания процесса.

Мы закроем юридическое лицо, не создав никаких проблем и неудобств владельцам бизнеса.

Все этапы, включая подготовку всех документов, размещение публикаций, составление промежуточного и ликвидационного баланса, будут сопровождать наши специалисты.

При наличии на балансе недвижимого имущества — поможем перерегистрировать объекты недвижимости на ее участников.

Все клиенты, которые обращались к нам на протяжении 15 лет успешно закрыли бизнес!

Сегодня, с учетом последних изменений в уголовном законодательстве, есть только один правильный путь!

Ликвидация ООО (типичные ошибки):

  • Считать, что альтернативный способ лучше, чем официальный. Быстрее — не значит лучше!
  • Думать, что альтернативный метод поможет избежать проблем, забывая, что еще 6 лет может наступить ответственность!
  • Рассчитывать, что бывший руководитель и собственник избавляются от долгов, налоговой и уголовной ответственности!
  • Верить в то, что можно делать “как раньше”. Закон изменился! Закрыть фирму так не получится.
  • Просто бросить фирму. Помните про дисквалификацию и запрет на регистрацию юридических лиц в течение 3 лет!
  • Доверять тем, кто даёт гарантии без выездной проверки

Что такое альтернативная ликвидация ООО?

Это любые методы, которые в настоящее время являются незаконными. Вам предлагают сократить сроки или берут плату за отсутствие выездной проверки? Это просто обман.

Еще можно встретить на рынке юридических услуг следующие способы:

  • реорганизация юридического лица (ликвидация предприятия в форме слияния или присоединения)

Закрыть фирму путем слияния (присоединения) часто предлагают в регионы РФ. Такой подход приводит к использованию подставных лиц, у которых отсутствует цель управления компанией. Налоговые органы хорошо знают этот вид “закрытия бизнеса” и успешно наказывают руководителей и владельцев, которые решили “слить компанию” в регион. Слияние и присоединение не помогают избавиться от долгов, а лишь приводят к уголовному наказанию.

  • смена директора и учредителя (ликвидация фирмы через продажу)

Этот способ уже давно несет только проблемы, так как фирма продолжает существовать, но принадлежит подставным лицам. Если Вы решили избавиться от ООО, то лучше не использовать этот нелегальный способ, который не освобождает вас от долгов и ответственности за Вашу деятельность. Наша компания не рекомендует использовать подставных лиц, номинальных директоров и учредителей, так как это несет риск уголовного преследования!

  • закрыть фирму через оффшор

Смена учредителя и руководителя на иностранную компанию ничем не отличается от использования номинальных директора и участника. Такой метод не поможет избавиться от проблем, только добавит новые.

    Ликвидация ООО присоединением — услуги ООО Правовед, цена

    Законодательством выделены способы осуществления ликвидации ООО. В качестве альтернативных методов реорганизации компании выделены слияние и присоединение. Под ликвидацией ООО присоединением подразумевается процедура, при которой общество, называемое присоединяемым, прекращает свою деятельность, а иное общество становится его полноправным правопреемником.

    ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ

    Ликвидация присоединением начинается с предварительной подготовки всей необходимой документации. Именно на этом этапе проводится собрание учредителей компании, которые принимают решение о необходимости осуществить процедуру реорганизации своего общества. Здесь же происходит заключение договора о присоединении, который должен содержать в себе следующую информацию:

    • этапы проведения ликвидации ООО;
    • сроки, в течение которых должны быть проведены все процедуры;
    • перечень прав и обязанностей, которыми будут обладать каждая компания, принимающая участие в данном процессе;
    • распределение между организациями расходов, понесенных на ликвидацию ООО;
    • прочие важные моменты.

    Заключенный договор должен быть заверен нотариально.

    На следующем этапе стороны уведомляют налоговый орган о начале процедур по ликвидации ООО и подача документов в органы, осуществляющие регистрацию. В течение трех дней, налоговая инспекция предоставляет специальное свидетельство, подтверждающее факт начала процедур по присоединению. О начале данных мероприятий вносится соответствующая отметка в единый реестр юридических лиц.

    В течение пяти дней после получения свидетельства о начале процедуры, стороны должны уведомить об этом кредиторов. Уведомление обязательно должно быть направлено в письменной форме.

    Следующий этап – уведомление о проводящейся процедуре в «Вестнике государственной регистрации». Такая публикация должна проводиться два раза с интервалом в тридцать дней.

    Далее необходимо получить согласие антимонопольного органа. Решение о законности проведения ликвидации ООО принимается данным учреждением в течение тридцати дней с момента получения заявления. Однако в некоторых случаях срок может быть продлен.

    Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при прохождении через все эти этапы.

    Случаи, когда может понадобиться процедура ликвидация ООО

    Из-за постоянных изменений в российской экономике, многие участники рынка сталкиваются с проблемами при ведении своей хозяйственной деятельности. На это может быть несколько причин:

    • рост цен на сырье, необходимое для производства конечного продукта;
    • наличие сильных конкурентов.

    При наличии данных проблем, общества принимают решение о необходимости объединить свои усилия, чтобы не только выжить в непростых условиях, но и получать выгоду.

    Как правило, большинство обществ приходят к выводу о необходимости закрыть фирму, так как это самый простой и эффективный способ начать деятельность в рамках одного юридического лица.

    Положительные и отрицательные стороны ликвидации ООО в форме присоединения

    Процедура имеет целый ряд плюсов, среди которых:

    • внесение в единых реестр данных о юридических лицах сведений о прекращении деятельности ликвидируемого ООО;
    • если ликвидируемое ООО не имеет задолженностей в налоговой службе и Пенсионном Фонде, для реорганизации путем присоединения не требуется предоставление никаких справок;
    • ликвидация ООО путем присоединения отличается от всех остальных своей небольшой стоимостью.

    Однако помимо положительных сторон, есть и ряд отрицательных последствий, напрямую связанных с рисками данной процедуры.

    • в первую очередь стоит отметить, что при ликвидации ООО возникает субсидиарная ответственность. Следовательно, все долги, имеющиеся у старой компании, после проведения ликвидации ООО путем присоединения перейдут к новому обществу. Именно поэтому такой вариант реорганизации подойдет только организациям, не имеющим задолженностей;
    • если у компании имеются задолженности, налоговая служба организовывает проверку сразу же после получения заявления о предстоящей ликвидации. Не стоит отпускать эту процедуру на самотек, ведь при выявлении каких-либо нарушений, инспектор может расценить это как уклонение от уплаты налогов;
    • если у компании-правопреемника есть ранее присоединенные организации, имеется риск возникновения административной или налоговой ответственности;
    • при отсутствии уведомления кредиторов Вам может быть выдан отказ.

    ДОКУМЕНТЫ, ТРЕБУЮЩИЕСЯ ДЛЯ ЛИКВИДАЦИИ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ

    Ликвидация фирмы путем присоединения может быть проведена только при соблюдении всех этапов данной процедуры и сбора определенного пакета документов:

    • решение о старте ликвидации ООО путем присоединением. Данное решение должно быть предоставлено отдельно от каждого общества, принимающего непосредственное участие в реорганизации;
    • совместное решение, составленное обеими компаниями, подтверждающее факт существования решения о ликвидации;
    • заявление о необходимости внести какие-либо изменениям в имеющиеся у государства сведения о компании, выступающей в качестве основного общества;
    • заявление о необходимости осуществить внесение изменений в учредительные документы ООО;
    • протокол проведения общего собрания;
    • договор о присоединении ООО и соответствующий передаточный акт;
    • копии всех документов, сообщений, оставленных в государственном вестнике.

    Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при наличии данных документов.

    Ликвидация ООО в Москве — Цены elitbuh.ru

    Добровольная ликвидация ООО без долгов

    Добровольная ликвидация ООО в Москве применяется, если предприятие без долгов.

    Этапы ликвидации ООО без долгов

    Процедура ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

    ❶ Общее собрание участников принимает Решение о ликвидации ООО и назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор.

    ❷ В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации нужно представить в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица уведомление. К нему прилагается решение о ликвидации.

    Кроме того, в регистрирующий орган представляется в связи с формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора).

    ❸Размещаем информацию о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами общества.

    ❹ Уведомление кредиторов.

    Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов, а также предпринимает действия по сбору дебиторской задолженности. Ликвидационная комиссия обязана в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации общества и сообщить срок для предъявления требований. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации.

    ❺ Сверка с ИФНС и фондами.

    ❻ Составляем ликвидационный баланс

    По истечении 2 месяцев со дня публикации ликвидационная комиссия обязана составить промежуточный ликвидационный баланс.

    В случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение 10 дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков (статья 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

    ❼Формирование пакета документов

    ➤ заявление о государственной регистрации;

    ➤ ликвидационный баланс;

    ➤ квитанция об уплате госпошлины;

    Подготовленные документы нужно представить в налоговую инспекцию.

    ❽Получаем документы о ликвидации и снятии с учета

    В случае отказа в государственной регистрации организация получает документ, в котором изложена причина отказа..

    Срок ликвидации ООО

    Срок ликвидации ООО и стоимость услуги по ликвидации ООО зависит от выбранного способа.

    Предотвращение неблагоприятных налоговых последствий при реорганизации партнерств и ООО

    Как только стороны решают объединить активы и обязательства двух или более партнерств или компаний с ограниченной ответственностью (LLC), облагаемых налогом как партнерство, или разделить такое предприятие на более чем одно предприятие, они Обычно остается выбрать ту форму, которая обеспечивает наиболее выгодные налоговые результаты. Закон штата предоставляет товариществам и ООО право объединяться с другими организациями. Такие организации могут объединить активы и обязательства посредством слияния в соответствии с законодательством штата или могут структурировать объединение посредством передачи активов.Передача активов часто обеспечивает максимальную гибкость налогового планирования и может ограничить подверженность любой полученной в результате организации одному из обязательств передающей организации. Поскольку в штатах не предусмотрено обязательных подразделений, все подразделения товариществ и LLC происходят посредством передачи активов. И партнерства, и LLC могут быть партнерствами в налоговых целях, поэтому в этой статье они все вместе именуются налоговыми партнерствами.

    Налоговые правила предусматривают, что все слияния и разделения налоговых партнерств будут осуществляться либо в форме передачи активов, либо в форме увеличения активов.Слияние активов происходит, когда прекращающая деятельность организация передает все свои активы и обязательства продолжающейся организации в обмен на доли участия в продолжающейся организации, а затем прекращающая деятельность распределяет эти доли среди своих участников при полной ликвидации. Слияние активов происходит, когда прекращающая деятельность организация распределяет все свои активы и обязательства среди своих участников при полной ликвидации, а затем участники вносят их в продолжающееся предприятие в обмен на доли в продолжающемся предприятии.Разделение активов происходит, когда одно предприятие передает часть своих активов новому предприятию в обмен на все доли участия в новом предприятии, а затем распределяет доли участия в новом предприятии некоторым или всем его участникам. Разделение активов происходит, когда одна организация распределяет часть своих активов среди своих участников, а затем участники вносят их в новую организацию в обмен на доли в этой организации. Диаграммы обоих типов слияний иллюстрируют различные потоки собственности.

    Если стороны слияния или разделения товарищества или ООО не проводят реорганизацию в одной из этих двух форм, налоговое законодательство будет рассматривать сделку как реорганизацию с передачей активов.Хотя конечный результат таких транзакций может быть одинаковым с неналоговой точки зрения, форма транзакции может существенно повлиять на налоговый режим сторон. В этой статье основное внимание уделяется тому, как форма слияния партнерств или LLC может привести к получению прибыли и повлиять на основание активов, которые образующиеся в результате предприятия имеют. Подразделения могут поднимать аналогичные вопросы.

    Правила, регулирующие отчисления и отчисления от налоговых товариществ, применяются к реорганизации налоговых товариществ.Налоговое законодательство признает, что члены налоговых партнерств владеют интересами в этих организациях, и участники принимают налоговую базу в этих интересах. Основание для участия в налоговом партнерстве известно как «внешнее основание». Закон также признает, что налоговые товарищества владеют имуществом и имеют основания в таком имуществе. Имущественная основа налогового партнерства известна как «внутренняя база». Если лицо вносит имущество в налоговое партнерство в обмен на проценты налогового партнерства, ни это лицо, ни налоговое партнерство не признают прибыль или убыток по взносу.Основание, которое лицо имеет в собственности, станет основой, которую налоговое товарищество берет в собственность, и основанием, которое лицо возьмет на проценты налогового товарищества. Налоговые правила также предусматривают, что любая встроенная прибыль или убыток, которые существуют на момент внесения собственности, при ее возникновении, должны быть распределены между лицом, которое внесло имущество в налоговое партнерство. Эти правила иллюстрирует простой пример.

    Sabeel вносит вклад в Worn Warehouse, а Фабио вносит 650 000 долларов наличными для создания Saio LLC, налогового партнерства.На момент внесения вклада Worn Warehouse стоил 450 000 долларов, а у Sabeel базовый доход составлял 150 000 долларов. Сабил берет 150 000 долларов на внешней основе в своей 41-процентной доле в Saio LLC, а Фабио берет на внешнюю основу 650 000 долларов в своей 59-процентной доле в Saio LLC. Saio LLC берет 150 000 долларов в Worn Warehouse. На момент взноса Worn Warehouse имела встроенную прибыль в размере 300 000 долларов (справедливая рыночная стоимость 450 000 долларов минус 150 000 долларов США). Если бы Saio LLC продала Worn Warehouse сразу же после внесения вклада и признала бы 300 000 долларов встроенной прибыли, она передала бы всю сумму прибыли Sabeel, лицу, которое внесло ее.На диаграмме представлена ​​налоговая ситуация Saio LLC после создания.

    Правила распределения могут повлиять на налоговые последствия реорганизации. Правила распределения обычно предусматривают, что ни налоговое партнерство, ни кто-либо из его членов не признают прибыль или убыток от распределения. Если распределение является ликвидационным распределением, распределяемый член берет основу в распределенной собственности, равную внешней основе распределяемого члена. Если распределение не является ликвидационным распределением, распределяемый член принимает основу в распределенном свойстве, равную внутренней основе свойства.Пример иллюстрирует это правило.

    Марго, Сара и Кристалия являются равноправными членами налогового партнерства ООО «Марали». Внешняя база Марго в ее доле в Marali LLC составляет 350 000 долларов, Сары — 250 000 долларов, а Кристалии — 150 000 долларов. Стоимость каждого из них составляет 350 000 долларов. Marali LLC владеет четырьмя активами, все из которых она приобрела: Raw Land стоимостью 350 000 долларов США с базой 200 000 долларов США, Stonecrest Building стоимостью 175 000 долларов США с базой 100 000 долларов США, Stonehenge Building стоимостью 175 000 долларов США с базой 100 000 долларов США и акции BigCorp, которые представляют собой рыночные ценные бумаги стоимостью 350 000 долларов США. с базисом 350 000 долларов.

    ООО «Марали» передает здание Stonecrest Саре. Поскольку распределение не ликвидирует долю Сары в Marali LLC, а внутренняя база в распределенном активе была меньше, чем ее внешняя база, она возьмет Stonecrest Building с базой, равной 100000 долларов, которые Marali LLC имела в нем непосредственно перед распределением. В качестве альтернативы предположим, что ООО «Марали» передает Саре здания «Стоункрест» и «Стоунхендж» для полной ликвидации ее доли в ООО «Марали».Поскольку распределение находится в стадии полной ликвидации ее доли, Сара возьмет основу в распределенной собственности, которая равна ее внешней базе 250 000 долларов (базис 125 000 долларов в каждом здании). Таким образом, согласно этим фактам, основание зданий увеличивается, когда распределение находится в стадии полной ликвидации интереса Сары. Поскольку здания подлежат амортизации, Сара может снимать амортизационные отчисления, используя более крупную основу, если распределение находится в стадии полной ликвидации ее доли.(Обратите внимание, однако, что если налоговое партнерство выбрало раздел 754, оно должно будет произвести корректировку в сторону понижения в основе оставшихся активов, чтобы учесть увеличение базы при распределении.)

    Два основных исключения применяются к общему правилу непризнания, которое применяется к распределению. Во-первых, член обычно признает прибыль, если налоговое товарищество распределяет деньги или рыночные ценные бумаги члену, и сумма денег или справедливая рыночная стоимость ценных бумаг превышает внешнюю базу члена.Участник может признать убыток при распределении денежных средств при ликвидации, если распределение денежных средств меньше, чем внешняя основа участника. Во-вторых, распределение собственности с встроенной прибылью или распределение между лицом, внесшим собственность с встроенной прибылью, может вызвать эту встроенную прибыль, если распределение происходит в течение семи лет после внесения вклада. Пример иллюстрирует первое исключение.

    Предположим, что ООО «Марали» распределяет акции BigCorp в пользу Кристалии при полной ликвидации ее доли в ООО «Марали».Поскольку акции BigCorp являются рыночными ценными бумагами, Кристалия признает прибыль от распределения в той мере, в какой стоимость акций превышает ее внешнюю базу. Ее внешняя база составляет 150 000 долларов, а справедливая рыночная стоимость акций — 350 000 долларов, поэтому Кристалия признала бы прибыль в размере 200 000 долларов от распределения. Кристалия купит акции на сумму 350 000 долларов. Обратите внимание, что если бы Marali LLC распределила акции Марго, у которой внешняя база составляет 350 000 долларов, она не признала бы никакой прибыли от распределения и взяла бы в качестве основы для акций 350 000 долларов.Таким образом, передача Марго не повлечет за собой признание. Применение этих основных правил показывает, что тип распределения и лицо, которому налоговое партнерство распределяет собственность, могут повлиять на налоговый режим распределения. Таким образом, правила могут повлиять на налоговый режим реорганизации.

    Второе исключение из общего правила нераспознавания немного сложнее, потому что оно требует отслеживания движения собственности со встроенным усилением.Возвращаясь к первому примеру, если бы вместо того, чтобы внести Worn Warehouse и наличные в Saio LLC, Sabeel просто продал Worn Warehouse Фабио, Sabeel признала бы прибыль от сделки. Налоговое законодательство запрещает Сабилу и Фабио использовать Saio LLC для осуществления безналоговой передачи собственности путем введения правил, запрещающих смешивание. Эти правила предусматривают, что если налоговое партнерство распределяет имущество с встроенной прибылью в течение семи лет после внесения взноса, лицо, внесшее имущество, должно признать оставшуюся неамортизированную встроенную прибыль.Таким образом, если в течение семи лет после того, как Sabeel передал собственность Saio LLC, она передала собственность Fabio, Sabeel пришлось бы признать прибыль от этого распределения в сумме, равной оставшейся неамортизированной встроенной прибыли на момент распределения. .

    Правила также предусматривают, что если налоговое товарищество распределяет «другое» имущество члену, который в течение последних семи лет внес в налоговое товарищество свойство встроенной прибыли, распределяющий член может признать прибыль.Следовательно, если Saio LLC приобретет другое имущество и передаст его Фабио в течение семи лет после того, как он внес Worn Warehouse, это распределение может вызвать его признание. Распределение в течение двух лет после того, как Sabeel внесет свой вклад в Worn Warehouse, также может иметь презумпцию налогооблагаемой прибыли в соответствии с правилами замаскированной продажи. Таким образом, распределения могут инициировать признание прибыли, если они происходят в отношении переданной собственности. Поскольку слияния и разделения налоговых партнерств включают распределения, стороны таких сделок должны осознавать эти потенциальные последствия.Правила также применяются к собственности, переданной в рамках реорганизации.

    Налоговые правила слияния и разделения партнерских налогов в сочетании с правилами о взносах и распределениях часто позволяют сторонам реорганизации налоговых партнерств выбирать из различных альтернатив реструктуризации для управления налоговой базой собственности и, возможно, избежать признания прибыли. Пример иллюстрирует это. Предположим, что участники Saio LLC и Marali LLC соглашаются объединить свои два предприятия.После объединения Сабил и Фабио будут владеть 52 процентами образовавшейся компании, поэтому Saio LLC будет продолжающейся компанией. Если стороны структурируют сделку как слияние по закону штата, налоговое законодательство будет рассматривать сделку как слияние активов с ООО «Марали», передающее свои активы ООО «Саио» за 48% -ную долю в ООО «Саио». Затем Marali LLC передаст доли Saio LLC Марго, Саре и Кристалии при полной ликвидации. Базы активов ООО «Марали» будут перенесены в ООО «Сайо» после внесения взноса, а ООО «Марали» возьмет на себя долю участия в ООО «Сайо» в размере 750 000 долларов, что равняется совокупной основе, которую оно имело в переданных активах.Поскольку распределение долей Saio LLC является ликвидационным распределением, каждая из Марго, Сара и Кристалия будет считать свои доли в Saio LLC равными своим долям в Marali LLC.

    При слиянии с перераспределением активов передача от прекращающего юридического лица к продолжающемуся юридическому лицу обычно начинается с семилетнего отсчета по правилам противодействия смешиванию (кроме случаев, когда права собственности прекращающего юридического лица и результирующего юридического лица идентичны). Следовательно, правила, запрещающие смешивание, должны применяться к активам, которые, как считается, ООО «Марали» внесло в ООО «Сайо».В результате, передача Raw Land, Stonecrest Building или Stonehenge Building Сабилу или Фабио вызовет признание Марго, Сары и Кристалии. Кроме того, Saio LLC должна передать Sabeel встроенную прибыль от Worn Warehouse. Вклад активов Marali LLC в Saio LLC также создает встроенную прибыль в тех активах, которые Saio LLC должна передать Марго, Саре и Кристалии. Он распределял бы встроенную прибыль таким же образом, как ООО «Марали» распределяло бы прибыль, если бы продавало недвижимость за наличные.

    Если стороны вместо этого структурируют объединение предприятий как слияние активов, ООО «Марали» передаст свою собственность Марго, Саре и Кристалии. Затем каждый из них внесет принадлежащие им активы в обмен на 16-процентную долю в Saio LLC. Налоговые правила не требуют от ООО «Марали» пропорционального распределения собственности между участниками. Следовательно, они могут решить, какие активы они хотели бы передать какому-либо участнику. Стороны должны управлять распределением таким образом, чтобы в максимально возможной степени избегать получения признания и опираться на собственность таким образом, чтобы обеспечить наибольшие налоговые преимущества в будущем.(Обратите внимание, что непропорциональное распределение может создать обычный доход, если у налогового партнерства есть запасы или нереализованная дебиторская задолженность, что не относится к данному набору фактов.) Напомним, что распределение акций BigCorp приведет к признанию прибыли распределяющему лицу в той мере, в какой что стоимость акций превышает внешнюю базу дистрибьютора. Следовательно, если Marali LLC распределяет акции Саре, она признает 100 000 долларов прибыли от распределения, а если она распределяет акции Кристалии, она признает 200 000 долларов прибыли от распределения.Чтобы избежать признания такой выгоды, стороны могут договориться о том, что Marali LLC будет распространять акции BigCorp в пользу Марго, внешняя база которой равна стоимости акций, чтобы она не признавала никакой прибыли от распределения. Марго купит акции на сумму 350 000 долларов.

    Затем стороны должны определить, как они будут распределять Необработанную Землю и два здания. Поскольку здания являются амортизируемыми, стороны, скорее всего, предпочтут, чтобы как можно больше оснований было направлено на здания, чтобы увеличить амортизационные отчисления, которые Saio LLC сможет принять.Таким образом, стороны могут договориться о передаче зданий Саре, чтобы она взяла из расчета 125 000 долларов (половину от своей внешней базы в 250 000 долларов) в каждом из зданий. Таким образом, Кристалии остается взять Raw Land с базой в 150 000 долларов. Затем участники внесут собственность в Saio LLC в обмен на свои соответствующие интересы. Saio LLC возьмет основы, которые участники имеют в соответствующих активах, и каждый участник возьмет основу в своих соответствующих интересах Saio LLC, равную базам, которые они имели в распределенных активах.

    Этот пример показывает, что форма сделки может повлиять на налоговые последствия для сторон и распределение базы между активами. Форма увеличения активов перемещает основу с Raw Land на здания. С общей точки зрения, это хороший результат, но он меняет налоговое положение некоторых участников. Например, Raw Land получит встроенную прибыль в размере 200 000 долларов после слияния. Поскольку Кристалия является участником, вносящим свой вклад, вся эта прибыль была бы передана ей, если бы Saio LLC продала или распространяла Raw Land.Таким образом, она несет всю прибыль в размере 200 000 долларов, которая в противном случае была бы распределена поровну между членами ООО «Марали». Сара также получает выгоду от меньшего встроенного прироста в зданиях, а Кристалия, похоже, полностью избегает встроенного прироста в этих активах.

    Этот пример показывает, что слияние двух LLC может вызвать интересные налоговые вопросы. Пример фокусируется на том, как стороны могут избежать потенциального признания сделки и как они могут управлять базой собственности, которая является частью слияния.Подразделения налогового партнерства поднимут аналогичные вопросы. И другие факты также поднимут другие вопросы. Таким образом, слияния и разделения налоговых партнерств вызывают множество вопросов, которые могут предоставить возможность планирования для тщательного планировщика или могут стать ловушкой для неосторожных. Консультанты могут выбирать, какой вариант предоставить своим клиентам.

    Слияния и преобразования LLC, LLP и LLLP: LLC, LLP и специалистов

    Введение

    A. Что такое общества с ограниченной ответственностью?

    Компания с ограниченной ответственностью («LLC») — это некорпоративная организация, которая ограничивает ответственность ее владельцев (обычно называемых участниками) и лиц, которые ее управляют (обычно называемые менеджерами), их инвестициями в предприятие.

    Концепция ООО продолжает развиваться. Все 50 штатов и округ Колумбия приняли законодательство об ООО, которое сильно различается от штата к штату. Новые государственные события происходят почти ежедневно.

    LLC иногда описывают и, возможно, лучше всего сравнивают с ограниченным партнерством без генерального партнера. Как и все обобщения, здесь не следует заходить слишком далеко.

    B. Чем привлекательны общества с ограниченной ответственностью?

    Существование ООО обусловлено как налоговыми, так и коммерческими соображениями.

    Режим сквозного налогообложения. Цель состоит в том, чтобы иметь организацию, которая имеет корпоративную характеристику ограниченной ответственности и которая имеет сквозные налоговые характеристики, так что доход облагается налогом только один раз, то есть на уровне собственника, а не дважды, как в случае с обычными корпорациями, на обоих корпоративный уровень и уровень собственника.

    Преимущества перед S-корпорациями. LLC в значительной степени являются ответом на ограничения доступности S-корпораций:

    1. LLC не ограничены, как корпорации S, одним классом акционеров.
    2. LLC не ограничены, как корпорации S, физическими лицами США, имеют определенные трасты и определенные юридические лица в качестве акционеров.
    3. LLC могут иметь привилегированные доли и долги участия.
    4. LLC не ограничены, как корпорации S, 75 акционерами.
    5. У
    6. LLC есть гибкость в распределении, в отличие от строгой методологии ежедневного включения в рейтинг S-корпораций.


    Сомнительно, была бы потребность в LLC, если бы корпорации подраздела S действительно облагались налогом, как партнерства, и могли бы работать с гибкостью партнерства.

    Избегайте стигмы партнерства. LLC избегают «стигмы», связанной с партнерством, из-за краха индустрии синдицирования недвижимости после Закона о налоговой реформе 1986 года, в соответствии с которым был создан Налоговый кодекс 1986 года.

    Относительная простота. LLC проще организовать, чем традиционные товарищества с ограниченной ответственностью, особенно с корпоративными генеральными партнерами.

    C. Каковы основные характеристики компаний с ограниченной ответственностью?

    Ограниченная ответственность.LLC ограничивают ответственность своих членов и менеджеров, аналогично методу, при котором корпоративные акционеры и должностные лица несут ограниченную ответственность.

    Некорпоративный характер. На ООО не распространяются ограничения по финансам и управлению. Отсутствуют обязательства по выплате дивидендов или требование о том, чтобы управление осуществлялось советом директоров. В этом плане они больше похожи на партнерские отношения. Однако при желании могут быть приняты структуры корпоративного стиля.

    Участие и контроль.Большинство уставов LLC разрешает управление непосредственно участникам без потери ограниченной ответственности. В качестве альтернативы организации могут обеспечивать централизованное управление лицами, назначенными менеджерами по соглашению.

    D. Кто будет использовать ООО?

    Основные кандидаты:

    • Субъекты собственности на недвижимое имущество.
    • Юридические лица, которые в противном случае действовали бы как S-корпорации, но не могут соответствовать требованиям (например, с иностранными инвесторами, корпоративными или трастовыми инвесторами или держателями привилегированных акций).
    • Технологические совместные предприятия и научно-исследовательские компании.
    • Учреждения здравоохранения (MSO, IPA и т. Д.), Которым необходима гибкость и налоговый режим.
    • Закрытые инвестиционные и хедж-фонды.
    • Начинающие предприятия с венчурным финансированием.
    • Частный семейный бизнес, которому нужна гибкость в работе.
    • Профессиональные фирмы.


    E. Что такое ТОО?

    LLP — это товарищества с ограниченной ответственностью, которые решили стать товариществами с ограниченной ответственностью в соответствии с действующим законодательством штата.Все остальные правила, применимые к полному товариществу, применяются к LLP. В некоторых штатах LLP ограничивают субсидиарную ответственность партнеров только за злоупотребления служебным положением их партнеров и сотрудников. Во многих штатах, например в Грузии, партнеры по ТОО получают защиту ответственности в корпоративном стиле («Full Shield»).

    F. Что такое LLLP?

    LLLP — это товарищество с ограниченной ответственностью, выбранное таким образом, что генеральный партнер не несет личной ответственности в качестве генерального партнера. Во всем остальном это регулируется законами, применимыми к товариществам с ограниченной ответственностью в целом.Таким образом, в LLLP ни один партнер не несет личной ответственности по долгам или обязательствам партнерства.

    Слияния и преобразования ООО и товариществ; Права несогласных

    A. Слияния и преобразования — Механика государственного права

    В целом, в соответствии с O.C.G.A. §§ 14-11-901–905, LLC теперь разрешено свободно объединяться с другими коммерческими организациями, при условии, что закон, регулирующий другую форму организации, разрешает такие слияния. LLC может быть выжившим субъектом в таких слияниях.

    По умолчанию все участники LLC должны одобрить слияние. Уставом организации или письменным операционным соглашением может быть разрешено менее чем единогласное голосование. Если единогласие не требуется в связи со слиянием, возникают проблемы с правами несогласных.

    Другой способ, с помощью которого существующая организация может стать LLC, — это воспользоваться преимуществами O.C.G.A. § 11-14-212. Этот раздел разрешает корпорациям и товариществам Джорджии просто «выбирать», чтобы стать ООО, подав свидетельство об избрании Государственному секретарю.

    O.C.G.A. В § 14-9-206.2 теперь представлена ​​аналогичная методология преобразования для преобразования существующих организаций в товарищества с ограниченной ответственностью. Коммандитные товарищества также могут свободно объединяться в рамках O.C.G.A. § 14-9-206.1.

    Налоговые последствия слияний и преобразований партнерств и корпораций в ООО, которые обсуждаются ниже, являются значительными и всегда должны быть тщательно рассмотрены.

    B. Права несогласных

    В целом, Закон штата Джорджия об ООО требует единогласного голосования членов для одобрения фундаментальных действий, таких как слияние.Помимо слияний, другие сделки, которые приводят к возникновению прав несогласных, включают продажу всех или практически всех активов LLC, а также изменение устава организации, которое имеет определенные определенные неблагоприятные последствия для интересов несогласных.

    Законодательное правило по умолчанию, требующее единодушного одобрения, может быть изменено в зависимости от контракта. Однако, если стороны соглашаются, что одно или несколько основных действий могут быть предприняты менее чем единогласным голосованием, права несогласных формируются по образцу прав, описанных в Корпоративном кодексе O.C.G.A. §§ 14-2-1301–1332 доступны для тех участников, которые выступают против акции, если иное не предусмотрено уставом организации или операционным соглашением.

    Обратите внимание, что стороны могут «отказаться» от положений о правах несогласных. Они также могут согласиться с тем, что права несогласных будут применяться в обстоятельствах, отличных от указанных выше. Соответственно, стороны могут договориться как о том, что основные действия могут быть предприняты менее чем единогласно, так и о том, что те, кто против или не одобряет действия, не имеют прав несогласных.Хотя такой результат допустим, нужно быть уверенным, что эти последствия приемлемы, прежде чем вносить его в инструменты управления LLC.

    Положения об осуществлении прав несогласных и проведении процедур оценки являются сложными и во многом совпадают с положениями Корпоративного кодекса.

    O.C.G.A. В § 14-11-1002 (b), по сути, предусматривается, что средство защиты прав несогласных является исключительным средством правовой защиты, за исключением необычных обстоятельств, когда процессуальные требования не были соблюдены или голосование было получено обманным путем.

    Партнерства с ограниченной ответственностью (LLP)

    В 1995 году законодательный орган Джорджии внес поправки в статут о полном товариществе, чтобы разрешить полному товариществу Джорджии выбрать статус «товарищества с ограниченной ответственностью». Эти поправки («Поправки LLP») вносят различные изменения в главу 8 O.C.G.A. title 14. Поправки о ТОО вступили в силу 1 июля 1995 года.

    Основной характеристикой полного товарищества является то, что партнеры несут личную ответственность, солидарно, по обязательствам товарищества.Поскольку партнерство связано действиями партнеров в пределах их полномочий как партнеров и несет ответственность за противоправные действия и бездействие партнера, «действующего в ходе обычной хозяйственной деятельности партнерства или с разрешения своих партнеров», каждый партнер должен широкая личная ответственность за действия своих партнеров. Одним из результатов этого режима и результатом, который может быть особенно обременительным в профессиональных партнерствах, является то, что каждый партнер несет ответственность в полном объеме личных активов партнера за действия или бездействие, о которых партнер не знал, о которых он или она не участвовала, и он или она не имели над этим фактического контроля.

    ТОО в значительной степени отменяет эту фундаментальную характеристику полного партнерства. Партнер в Грузинском ТОО не несет личной ответственности по каким-либо обязательствам партнерства или другого партнера, которые возникли, были созданы или приняты, пока партнерство является ТОО.

    Первый устав LLP был принят в Техасе, и его истоки восходят к кризису профессиональной халатности, связанному с «спасением» ссудно-сберегательной отрасли. Соответственно, первоначальный статут Техаса и многие другие ранние законодательные акты о LLP ограничивали право на организацию в качестве LLP профессиональными фирмами и только ограничивали ответственность партнеров в фирме в отношении претензий о правонарушениях со стороны своих коллег-партнеров.Статут штата Джорджия распространяет общее правило защиты ответственности как на деликтные, так и на контрактные претензии.

    Грузия впервые обратилась к LLP в 1994 году, когда Генеральная ассамблея внесла поправки в закон Грузии о полном партнерстве, предписывающие режим иностранного LLP, ведущего бизнес в Грузии. В соответствии с законодательством 1994 года, независимо от того, закупило ли иностранное ТОО или должно было получить сертификат полномочий от государственного секретаря, законы юрисдикции, в соответствии с которой организовано иностранное ТОО, «регулируют его организацию и внутренние дела, а также ответственность его партнеры.Законодательство 1994 г. обусловило этот результат тем, что иностранное ТОО должно поддерживать определенный уровень страхования. Поправки о ТОО от 1995 года не налагают аналогичных требований страхования на внутренние ТОО в Грузии. Соответственно, иностранный квалификационный статут был также изменен, чтобы исключить требование о страховании иностранных ТОО.

    В соответствии с поправками, внесенными в LLP, Закон о полном партнерстве штата Джорджия теперь предусматривает, что партнер в LLP не несет индивидуальной ответственности «за какие-либо долги, обязательства или обязательства партнерства или другого партнера, независимо от того, возникают ли они». в результате деликта, договора или иным образом, которые возникли, созданы или приняты, пока такое товарищество является товариществом с ограниченной ответственностью.«Практикующие должны помнить, однако, что каждый партнер всегда несет ответственность за« собственные ошибки, упущения, халатность, злоупотребления служебным положением, неправомерные действия, некомпетентность или неправомерное поведение ».

    Поправки LLP также вносят поправки в другие положения полного партнерства закон, который может косвенно привести к ответственности, от которой партнер был освобожден в результате выборов LLP. Например, общее правило, согласно которому партнеры должны «вносить свой вклад в убытки», изменено таким образом, чтобы партнеры не участвовали в убытках, от которых они освобождены.Точно так же было создано дополнительное исключение для ответственности по обязательствам, возникшим в период ликвидации, который происходит после роспуска — партнеры не несут ответственности по таким обязательствам, от которых они были освобождены в результате выборов LLP. Этот принцип освобождения от ответственности также заменяет общее требование о том, что после роспуска партнеры вносят капитал в объеме, необходимом для выполнения обязательств.

    Компания Georgia LLP, ведущая бизнес за пределами Грузии, столкнется с вопросом о том, применит ли иностранная юрисдикция к ограниченной ответственности, установленной в результате выборов LLP.Если ТОО «Джорджия» ведет бизнес в государстве, имеющем статус ТОО, в уставе иностранного ТОО обычно будет рассматриваться вопрос об обращении с ТОО «Джорджия» как с иностранным ТОО. Если иностранная юрисдикция не имеет устава LLP, существует некоторый риск того, что иностранная юрисдикция, исходя из «государственной политики» или иным образом, не признает ограниченную ответственность партнеров Georgia LLP. Поправки о ТОО поощряют иностранные юрисдикции применять закон Грузии при рассмотрении ответственности партнеров в ТОО Грузии.

    Поправки LLP стремятся сделать выбор в пользу статуса LLP как можно проще. Для этого полное товарищество регистрирует «выборы товарищества с ограниченной ответственностью» в офисе секретаря Верховного суда любого округа, в котором товарищество имеет офис. Клерк может взимать плату в размере, разрешенном для подачи заявления о партнерстве. Обратите внимание, что выборы должны быть выполнены с соблюдением соответствующих свидетельских и нотариальных формальностей, чтобы разрешить запись.В выборах необходимо указать только (1) название партнерства, (2) бизнес, профессию или другую деятельность, которой оно занимается, (3) то, что партнерство выбирает статус LLP, и (4) что выборы были проведены. должным образом уполномоченный.

    Название LLP, указанное в его выборе, должно включать слова товарищество с ограниченной ответственностью или аббревиатуру L.L.P. или обозначение ТОО. Внимательный практикующий специалист порекомендует, чтобы партнерство, выбравшее LLP, идентифицировало себя с требуемым именем в максимально возможной степени в своих деловых отношениях.

    В отличие от процедур, предусмотренных большинством уставов LLP, выборы LLP в Грузии остаются в силе до отмены. Не требуется ежегодного продления или статуса платы, что позволяет избежать непреднамеренной потери такой защиты.

    Партнерства с ограниченной ответственностью (LLLP)

    Во время законодательной сессии 1996 года в Джорджии законодательный орган принял решение H.B. 11627 (Закон № 852), который стал законом 9 апреля 1996 года после подписания губернатором, разрешающего создание LLLP.Партнерство с ограниченной ответственностью (LLLP) — это организация, которая организована как партнерство с ограниченной ответственностью, за исключением того, что организация также приняла решение стать LLP в качестве своего генерального партнера в рамках O.C.G.A. § 14-8-62. Образовавшаяся организация известна как «товарищество с ограниченной ответственностью». Он должен использовать в своем названии слова «товарищество с ограниченной ответственностью», «L.L.L.P.» или «LLLP.» Следствием выборов является создание юридического лица, в котором ни один из участников не несет личной ответственности, но которое подчиняется руководящим принципам закона, применимым к товариществам с ограниченной ответственностью в целом.Хотя был аргумент, что это разрешено существующим уставом LLP, поправки, вступающие в силу 1 июля 1996 г., проясняют этот результат.

    Выбор LLLP будет особенно привлекательным для существующих товариществ с ограниченной ответственностью, где отдельный генеральный партнер желает получить защиту с ограниченной ответственностью без реструктуризации существующего предприятия. Это чаще всего имеет место в компаниях, связанных с недвижимостью, но может также применяться и в других действующих предприятиях.Однако следует отметить, что выборы не отменяют ранее существовавших обязательств, понесенных до даты выборов.

    Выборы LLLP также полезны для использования с семейными товариществами с ограниченной ответственностью.

    Выбор LLLP также может быть привлекательным для использования в штатах, в которых LLC облагается неблагоприятным налогом (например, Техас).

    Еще одним преимуществом LLLP было бы применение довольно обширного свода законов в отношении управления делами и бизнесом товариществ с ограниченной ответственностью.Хотя LLC предоставляет большую степень свободы и гибкости за счет создания виртуального «юридического лица по контракту», эта свобода и гибкость являются недостатком отсутствия прецедента. Более того, отношения и обязанности участников и менеджеров в LLC отличаются от тех, которые регулируют отношения общих и ограниченных партнеров. Следовательно, в тех ситуациях, когда желательно иметь традиционные роли общего или ограниченного партнера и связанные с ними обязанности и ответственность, может быть выгоднее использовать LLLP, а не LLC.

    Налоговые последствия преобразования партнерства в LLC

    Поскольку LLC рассматривается как партнерство для целей федерального подоходного налога, налоговые правила, регулирующие преобразование полного партнерства в партнерство с ограниченной ответственностью (и наоборот), также регулируют, когда существующее партнерство преобразуется в ООО или сливается с ним. В преподобном Рул. 84-52, IRS постановил, что преобразование полного товарищества в коммандитное товарищество будет рассматриваться как вклад партнеров их интересов полного товарищества в коммандитное товарищество в обмен на интересы в коммандитном товариществе.Этот условный вклад не приведет к признанию участвующего партнера в соответствии с § 721 Кодекса, за исключением случаев, когда такой обмен приводит к предполагаемому распределению от партнерства, превышающему основание партнера в его или ее партнерских интересах. IRS также постановило, что преобразование не будет рассматриваться как прекращение существования существующего партнерства для целей налогообложения и что не будет изменений в периоде владения какой-либо долей участия в партнерстве.

    В нескольких частных письмах IRS применяет Rev.Rul. 84-52 к преобразованию товарищества в ООО. В Priv. Ltr. Rul. 9226035 (26 марта 1992 г.) IRS постановило, что преобразование полного товарищества в LLC не приведет к прекращению деятельности предприятия для целей налогообложения, и что никакие прибыли или убытки не будут признаваться партнерами, за исключением случаев, предусмотренных в Кодекс § 752. В Priv. Ltr. Рулс. 9417009 (17 января 1994 г.), 9210019 (6 декабря 1991 г.) и 9119029 (7 февраля 1994 г.) IRS применил Rev. Rul. 84-52 на преобразование коммандитного товарищества в ООО с тем же результатом.

    В конечном итоге IRS выпустило Rev. Rul. 95-34, согласно которому последствия федерального подоходного налога, описанные в Rev. Rul. 84-52 применяются к преобразованию домашнего партнерства в отечественное ООО, независимо от того, каким образом преобразование осуществляется в соответствии с законодательством штата. В постановлении особо отмечается, что создаваемому ООО не нужно будет получать новый идентификационный номер налогоплательщика.

    Следует иметь в виду, что если товарищество с ограниченной ответственностью со значительными обязательствами регресса преобразовывается в ООО, полные партнеры могут получить признание.Под I.R.C. § 752 (b) уменьшение доли партнера в обязательствах товарищества рассматривается как распределение денежных средств партнеру. Если распределение превышает налоговую базу партнера в его или ее партнерском доле, то такое превышение будет облагаться налогом в соответствии с Кодексом § 731. Перед преобразованием полные партнеры ограниченного партнерства, как правило, получают всю задолженность по регрессу. Если такая задолженность перестанет быть регрессом в результате конвертации, генеральным партнерам будет выделена только пропорциональная часть такой задолженности.Если уменьшение доли генерального партнера в таких обязательствах превышает налоговую базу партнера, будет получен налогооблагаемый доход.

    Одним из способов улучшить этот результат было бы согласие полных партнеров нести личную ответственность по долгу коммандитного товарищества после его принятия на себя LLC. Однако в этом может не быть необходимости, поскольку в соответствии с законодательством штата генеральный партнер обычно не освобождается от ответственности за предыдущие действия или долги коммандитного товарищества после его преобразования.Таким образом, доля обязательств каждого генерального партнера не будет уменьшена во время конвертации, хотя его или ее доля будет уменьшена, поскольку такие долги будут погашены в будущем.

    Те же принципы будут применяться к выборам LLP и LLLP. Несмотря на то, что для целей закона штата это не новые организации, а просто продолжение существующих, важно оценить I.R.C. § 752 разветвления таких выборов.

    Налоговые последствия преобразования корпорации в LLC

    Преобразование существующей корпорации в LLC штата Джорджия может быть выполнено с помощью различных методов.Корпорация может быть объединена в ООО. Кроме того, активы корпорации могут быть внесены в ООО в обмен на членские доли, которые затем будут распределены между акционерами при полной ликвидации корпорации. В качестве альтернативы, корпорация могла бы распределить свои активы при полной ликвидации, а акционеры могли бы затем внести свои безраздельные доли в активах в ООО в обмен на членские доли в ООО. Или корпорация может просто выбрать статус ООО в соответствии с О.C.G.A. § 11-14-212.

    Поскольку положения о корпоративной реорганизации § 368 Кодекса применяются только тогда, когда все стороны реорганизации являются корпорациями, слияние корпорации в LLC не будет освобождено от налогов. Скорее, слияние будет переквалифицировано как полная ликвидация объединенной корпорации в соответствии с одной из двух альтернатив, описанных ранее в этом параграфе. Когда корпорация полностью ликвидируется, § 336 Кодекса предусматривает, что корпорация должна будет признать прибыль или убыток, как если бы ее активы были проданы по их справедливой рыночной стоимости.Положения § 336 Кодекса применяются как к корпорациям S, так и к корпорациям C. Таким образом, корпорация, слияние или преобразование в LLC, может признать значительный доход, если корпорация владеет оцененными активами.

    Кроме того, каждый акционер корпорации, которая сливается или преобразуется в ООО, должен будет признать прибыль от распределения (или условного распределения) такому акционеру в той степени, в которой справедливая рыночная стоимость полученного имущества превышает базу акционеров. в стоке сдал.В случае S-корпорации прибыль, признанная корпорацией (за вычетом любого налога, уплаченного на встроенную прибыль, признанную при ликвидации), увеличит долю акционера в его или ее акциях, так что прибыль больше не будет признаваться на бирже. акций в собственность в связи с ликвидацией.

    На практике налоговые затраты на слияние или преобразование корпорации с повышенными активами в ООО часто будут настолько высокими, что это предотвратит такое слияние или преобразование. Иногда можно «закончить» эту проблему с помощью «раскрывающегося» бизнеса и активов в новом ООО с помощью I.R.C. § 721, чтобы отложить признание. К этому плану прилагается схематическая диаграмма и контрольный список прототипа, иллюстрирующий, как это можно сделать. Следует с осторожностью размышлять о I.R.C. § 704 (c) аспекты такой сделки до проведения этой процедуры.

    Регистрация ООО

    Существует три основных метода регистрации ООО:

    1. LLC может внести свои активы и обязательства в недавно созданную корпорацию в обмен на акции корпорации, и LLC распределяет корпоративные акции среди участников при полной ликвидации LLC;
    2. LLC может распределить все свои активы и обязательства среди своих участников при полной ликвидации, после чего участники вносят свои безраздельные доли в активах и обязательствах, полученных недавно созданной корпорации, в обмен на акции корпорации; и
    3. Члены могут внести свои доли в ООО во вновь образованную корпорацию в обмен на акции корпорации.


    В Постановлении о доходах 84-111 Налоговое управление США приняло позицию, согласно которой метод, выбранный ООО и его участниками, будет соблюдаться, а налоговые последствия регистрации ООО будут определяться в зависимости от формы сделки. Однако, если регистрация осуществляется путем выбора классификации в качестве ассоциации в соответствии с правилами «Отметьте поле», изменение статуса рассматривается IRS, как если бы LLC была зарегистрирована в соответствии с альтернативой (1) выше.

    Следует отметить, что налоговые последствия каждой альтернативы могут значительно различаться в зависимости от используемого метода. Наиболее важно то, что они включают в себя количество I.R.C. § 351 (b) признанная прибыль от прибыли, характер признанной прибыли, основа новой корпорации в имуществе, внесенной в нее, возможное признание дохода в соответствии с I.R.C. § 731 (a), статус доступности новой корпорации в подразделе S, статус новой корпорации как личной холдинговой компании, I.R.C. § Учет обычных убытков 1244 при реализации акций, сумма прибыли, признанная в соответствии с I.R.C. § 357 (c) и некоторые вопросы периода владения. См. В целом McKee, Nelson & Whitmire, Federal Taxation of Partnerships and Partners, 17.03 (3-е изд. 1997 г.).

    Выборы будут рассматриваться как партнерство

    IRS и Министерство финансов объявили в Уведомлении 95-14 о предложении упростить правила классификации, чтобы позволить налогоплательщикам рассматривать внутренние некорпоративные коммерческие организации как партнерства или как корпорации на выборной основе.Это предложение было быстро принято практикующими под прозвищем «Check-the-Box». После публикации Казначейство продолжало повторять свои намерения преследовать эту цель, даже вместо некоторых вопросов от налоговой коллегии относительно полномочий, если не мудрости, предлагаемых изменений. Эти изменения вступили в силу 1 января. 1997.

    A. Историческая перспектива

    До внедрения Check-the-Box правила классификации основывались на исторических различиях в соответствии с местным законодательством между товариществами и корпорациями.С началом революции LLC многие штаты пересмотрели свои уставы до такой степени, что партнерства и другие некорпоративные организации могли обладать характеристиками, которые традиционно ассоциировались с корпорациями, тем самым значительно сужая традиционные различия между корпорациями и партнерствами. Например, некоторые уставы партнерства, такие как законодательство Грузии о LLP, были изменены, чтобы предусмотреть, что ни один партнер не несет ответственности по всем долгам партнерства, выбравшего LLP.Точно так же почти все штаты приняли законы, разрешающие создание компаний с ограниченной ответственностью. Эти организации были разработаны для обеспечения защиты ответственности для всех участников и во многих отношениях напоминают корпорации во многих отношениях, но в целом квалифицируются как партнерства для целей федерального налогообложения. См., Например, Rev. Rul. 88-76, 1988-2 CB 360.

    Одним из последствий сужения различий между корпорациями и товариществами было то, что даже до окончательного введения в действие правил Check-the-Box было ясно, что налогоплательщики могут, как правило, взимать налог на товарищества. классификация для непубличной организации, которая была практически неотличима от корпорации в операционных отношениях.Однако налогоплательщики и Служба продолжали расходовать значительные ресурсы на налоговую классификацию отечественных некорпоративных коммерческих организаций. Кроме того, небольшие некорпоративные организации часто не обладали достаточными ресурсами и опытом для применения правил классификации для достижения желаемой налоговой классификации.

    В соответствии с подходом «Check-the-Box», предложенным IRS, налогоплательщикам должно было быть разрешено выбирать, чтобы некорпоративные коммерческие организации рассматривались как партнерства или как корпорации для целей федерального налогообложения.Это избрание будет применяться ко всем таким организациям, которые состоят из двух или более членов и имеют цель вести бизнес и разделить прибыль, если классификация организации не будет определена в соответствии с другим положением Кодекса. Например, организация, которая рассматривалась как партнерство, но которая публично торгуется и облагается налогом как корпорация в соответствии с I.R.C. § 7704, будет по-прежнему облагаться налогом как корпорация. Все положительные выборы будут возможными с даты подачи заявки на выборы или более поздней даты, указанной в выборах, и выборы с обратной силой не будут разрешены.Выборы должны быть проведены всеми членами организации и будут иметь обязательную силу для всех членов после этого, пока их не заменят последующие выборы.

    Изначально в предложении Check-the-Box было отказано в рассмотрении применения этих концепций к двум вопросам, представляющим постоянный интерес: LLC с одним членом и иностранным организациям. Однако в окончательных правилах эти проблемы были решены с некоторыми интересными изменениями и изменениями.

    B. Заключительные правила

    Окончательные правила, реализующие Уведомление 95-14 (с любовью именуемые «Правилами отметки»), были опубликованы 18 декабря 1996 г. как TD 8697, с датой вступления в силу 1 января, 1997 г.Обычно они следуют схеме Уведомления 95-14 и последующих предлагаемых нормативных актов, но с некоторыми чрезвычайно важными и интересными уточнениями.

    1. Последствия изменения статуса

    Следует отметить, что в Примечании 95-14 указано, что решение об изменении классификации организации будет иметь те же последствия для федерального налога, что и изменение классификации в соответствии с действующим законодательством. Например, если организация, классифицируемая как корпорация, выбрана для классификации как партнерство, выбор будет рассматриваться как полная ликвидация корпорации и создание нового партнерства.Окончательный вариант Положения о клетках продолжает этот подход. Как обсуждалось в другом месте в их материалах, это может привести к значительным налогооблагаемым событиям, особенно в тех случаях, когда существующие корпорации решают преобразоваться в статус LLC, что вызывает значительные налоговые обязательства для корпорации и ее акционеров

    2. Правомочная организация

    Под проверкой- the-Box, любая коммерческая организация, которая не должна рассматриваться как корпорация для целей федерального налогообложения (организация, которая упоминается в Регламенте как «Правомочная организация»), может выбрать свою классификацию в соответствии с правилами Раздела 301.7701.3. Эти правила обычно предусматривают, что Правомочная организация, состоящая как минимум из двух членов, может быть классифицирована как партнерство или ассоциация, облагаемая налогом как корпорация, и что Правомочная организация с единственным членом может быть классифицирована как ассоциация, облагаемая налогом как корпорация, или может быть не рассматривается как юридическое лицо, отдельное от своего владельца. Такие неучтенные организации теперь упоминаются в определенных частях налоговой коллегии как «Ничто» или, иногда, SMLLC (для ООО с одним участником).

    3.Стандартные правила

    Для того, чтобы предоставить правомочным организациям классификацию, которую они обычно выбирают, если бы они сделали выбор, Положения с отметкой о квадрате предоставляют правила классификации по умолчанию, которые, как правило, направлены на то, чтобы соответствовать ожиданиям налогоплательщиков и, таким образом, сократить количество выборов. это действительно будет необходимо. Нет необходимости делать что-либо, чтобы получить это лечение по умолчанию — оно выполняется автоматически.

    1. Per Se Corporation. В правилах содержится ряд организаций, которые называются так называемыми корпорациями «per se».К ним относятся любое юридическое лицо, организованное как корпорация в соответствии с законодательством штата, определенные банковские организации, организации, полностью принадлежащие государству, организации, которые подлежат налогообложению как корпорации в соответствии с положениями Кодекса, отличными от Раздела 7701 (a) (3) (например, публично торговое партнерство) и, что наиболее важно для международной практики, обширный перечень определенных организаций, сформированных по законам различных иностранных юрисдикций. В разделе 301 есть особое правило дедушки.7701.2 (d) для юридических лиц, которые всегда облагались налогом, кроме как корпорация, в течение налогового года, включая май 1996 года, и некоторые другие ограничения. Кроме того, если такое предприятие прекращает налогообложение в соответствии с Разделом 708 (b) (1) (B), иностранное предприятие теряет преимущество правила дедушки и становится налогооблагаемым как корпорация.
    2. Некорпорации. Правило по умолчанию для национальных организаций, отличных от корпораций, заключается в том, что вновь созданная Правомочная организация будет классифицироваться как партнерство, если она имеет как минимум двух членов, или она не будет считаться юридическим лицом, отдельным от своего владельца, если у нее есть единственный владелец.
    3. Иностранные юридические лица. Правило по умолчанию для иностранных организаций основано на том, имеют ли участники ограниченную ответственность. Таким образом, иностранная Правомочная организация (т.е.не включенная в список корпораций как таковых) будет классифицироваться как ассоциация, облагаемая налогом как корпорация, если все участники имеют ограниченную ответственность. Правила избегают указаний относительно того, что составляет ограниченную ответственность для этих целей. С другой стороны, иностранная Правомочная организация будет классифицироваться как партнерство, если она состоит из двух или более членов и хотя бы один член не несет ограниченной ответственности.Организация не будет рассматриваться как организация, отдельная от своего владельца, если у нее есть единственный владелец и этот владелец не имеет ограниченной ответственности. Наконец, классификация по умолчанию для существующего предприятия — это классификация, которую предприятие заявило непосредственно перед датой вступления в силу нормативных требований. Эта классификация продолжается до тех пор, пока организация не решит изменить свою классификацию посредством утвердительного выбора или не утратит преимущества правила дедушки.


    4.Подача выборов

    Правомочная организация может утвердительно выбрать свою классификацию в форме 8832 — Выбор классификации организаций (новая форма). Форма должна быть подписана каждым членом организации или любым должностным лицом, менеджером или членом организации, которые уполномочены проводить выборы и которые представляют для такого уполномоченного наказания за лжесвидетельство. Выбор не будет принят, если он не будет включать всю необходимую информацию, включая идентификационный номер налогоплательщика.

    Если организация решает не использовать правила по умолчанию, применимый выбор должен быть сделан на первый год налоговой декларации, который не может быть более чем за семьдесят пять (75) дней до даты выбора.

    C. Мир после Check-the-Box

    Разветвления Положений Check-the-Box чрезвычайно важны как для целей планирования федеральных налогов и законодательства штата. Например, кажется, есть движение в направлении преобразования многих существующих корпоративных дочерних компаний в дочерние компании LLC с одним членом материнской корпорации.Это может устранить необходимость полного применения Правил консолидированного возврата, во многих случаях потенциально устраняя ограничения SRLY или CRCO, сохраняя при этом ограниченную ответственность для подразделения. Особенно в условиях, когда предполагаемая ликвидация дочернего предприятия в новом ООО с одним участником может быть осуществлена ​​в рамках необлагаемой налогом транзакции 332, последствия могут быть поразительными.

    Одним из вопросов, который будет интересно отслеживать, будет влияние интеграции систем финансовой отчетности для таких многоотраслевых налогоплательщиков с единственными юридическими лицами с классическими доктринами «прорыва корпоративной вуали» и другими проблемами государственного права, связанными с этой структурой.Другие интересные вопросы возникают в сферах налогообложения занятости и удержания налогов, а также в отношении номеров FEIN в целом для таких неучтенных лиц.

    По иронии судьбы, либерализация правил Check-the-Box происходила одновременно с либерализацией правил S-корпораций. Хотя LLC по-прежнему имеет множество преимуществ по сравнению с корпорацией S, возможно, ее самый большой отрицательный аспект с точки зрения выбора организации находится в области корпоративной реорганизации, поскольку, по определению, LLC, которые подлежат налогообложению в качестве партнерства, не могут являться корпорациями для цели положений о реорганизации.Таким образом, выбор корпорации S против LLC по-прежнему остается сложным. В самом деле, как отмечено ниже, во многих обстоятельствах оптимальная организация может фактически быть более сложным гибридом, который принимает форму LLC с несколькими корпоративными участниками, некоторые или все из которых могут быть S-корпорациями.

    Налоговые последствия реклассификации организаций

    В двух постановлениях о доходах, выпущенных 1 февраля 1999 г., IRS попыталось устранить последствия реклассификации некоторых организаций по федеральному подоходному налогу.

    Постановление о доходах 95-5 рассматривает последствия преобразования отечественной компании с ограниченной ответственностью с одним участником («SMLLC» или «Ничего») в организацию с несколькими собственниками, которая будет классифицироваться как партнерство. Постановление о доходах 99-6 анализирует последствия преобразования предприятия с несколькими собственниками, которое в настоящее время классифицируется как партнерство, в внутреннее ООО с одним участником. Эти постановления заполняют некоторые пробелы, оставленные в исходных правилах Check-the-Box.

    В частности, два постановления о доходах содержат указания относительно последствий:

    1. Признание прибылей и убытков по I.R.C. §§ 721, 731 и 1001.
    2. Основание и периоды владения соответствующими сторонами в отношении их долей владения.
    3. Базис и периоды владения как собственниками, так и организациями в отношении их активов, которые передаются или распределяются.


    A. Нормативно-правовая база — выборные изменения

    Согласно нормам. § 301.7701-3 (a) (Регламенты «Отметьте квадратик»). Организация может изменить свою классификацию либо путем добровольных выборов, либо путем изменения количества членов организации.В предлагаемых рег. В § 301.7701-3 (g), который был выпущен в октябре 1997 года, IRS стремилось устранить последствия определенных выборных изменений и предоставило конкретную серию шагов, которые, как предполагается, должны иметь место для каждого типа конверсионных выборов. Хотя предлагаемые Regs. по их условиям не эффективны до доработки, такой подход поучителен. В предложениях рассматриваются четыре конкретных типа выборных изменений:

    1. Партнерство в ассоциацию — считается, что товарищество вносит все свои активы и обязательства в обмен на акции корпорации, а затем немедленно ликвидируется.Реквизиты. § 301.7701-3 (g) (i).
    2. Объединение в партнерство — считается, что корпорация распределяет свои активы при полной ликвидации с последующим внесением активов в новое партнерство. Реквизиты. § 301.7701-3 (g) (ii).
    3. Ассоциация не учитывает организацию — считается, что конвертирующая организация распределяет все свои активы среди своего единственного члена при ликвидации ассоциации. Реквизиты. § 301.7701-3 (g) (iii).
    4. Организация, не являющаяся юридическим лицом для ассоциации — владелец компании, не являющейся юридическим лицом, рассматривается как вкладывающий активы в новую организацию в сделке по Разделу 351.Реквизиты. § 301.7701-3 (g) (iv).


    Предлагаемые рег. § 301.7701-3 (f) (2), который содержит руководство по налоговым последствиям изменения классификации из-за количества участников, просто при условии, что:

    1. Правомочная организация, которая была классифицирована как товарищество, не будет считаться юридическим лицом, отдельным от своих владельцев, на дату, когда у организации был только один участник; и
    2. Организация с одним членом, не рассматриваемая как организация, отдельная от своего владельца, классифицируется как партнерство с даты, когда у организации более одного члена.


    Эти нормативные предложения касались только выборных изменений и не были направлены на устранение конкретных налоговых последствий преобразований, вызванных изменением количества участников.

    B. Комментарий к изменениям в статусе организации, вызванным изменениями в членах

    В целом, комментаторы предложили, чтобы IRS не обнародовал конкретный набор налоговых последствий для изменений реклассификации организации в результате изменения количества членов.Скорее комментаторы, в первую очередь Американская ассоциация адвокатов, рекомендовали, чтобы налоговые последствия основывались на форме преобразования. По мнению этих комментаторов,

    1. Вклад активов вторым участником в фискальную организацию должен рассматриваться как формирование нового партнерства между первоначальным владельцем и новым участником;
    2. Покупка доли в лице, не являющемся юридическим лицом, новым участником должна рассматриваться как пропорциональная покупка активов предприятия, не являющегося юридическим лицом, покупателем с последующим вкладом активов предприятия в новое товарищество первоначальным владельцем и покупателем;
    3. выкуп организации партнерства следует рассматривать как фактическую ликвидацию партнерства, при этом единственный оставшийся партнер должен рассматриваться как оставшиеся активы принимающей организации;
    4. Покупка всей доли товарищества одним покупателем должна рассматриваться как покупка и продажа доли товарищества с последующей ликвидацией товарищества покупателем.


    C. Ответы IRS

    1. Rev. Rul. 99-5. Преподобный Рул. 99-5 исследует две фактические ситуации, связанные с преобразованием ООО с одним участником, которое не учитывается для целей федерального подоходного налога, в организацию с несколькими собственниками, рассматриваемую как партнерство для целей налогообложения. Первая модель фактов («Ситуация 1») предполагает продажу единственным участником 50% -ной доли в ООО второму владельцу. Вторая модель фактов («Ситуация 2») включает выпуск 50% эмиссии LLC в обмен на прямые капитальные вложения нового члена в LLC.

    Ситуация 1. В соответствии с правилом выручки в Ситуации 1 покупка доли новым участником рассматривается как покупка 50% неразделенной доли в каждом из активов LLC, как если бы эти активы принадлежали непосредственно первоначальному участнику. Сразу после этого считается, что как старый, так и новый участник вносят свой вклад в эти активы в новое партнерство в обмен на равные партнерские интересы. Хотя старый участник / партнер должен признать любую прибыль или убыток от предполагаемой продажи 50% каждого актива, при внесении вклада прибыль или убыток не признаются.

    Что касается основных вопросов, основанием для нового партнера в его результирующей доле участия в партнерстве является сумма, которая была уплачена за половину активов, которые считались внесенными им. Основа для старого партнера в его доле участия в партнерстве будет равна основе активов, которые считаются сохраненными и внесенными им в партнерство.

    Для целей периода владения период владения старым партнером в отношении его доли участия в партнерстве включает период, в течение которого старый партнер владел фискально-юридическим лицом.Однако период владения новым партнером начнется на следующий день после того, как будет считаться, что он приобрел половину активов LLC. Периоды владения товариществом активов, которые считаются переданными ему, включают соответствующие периоды владения старым партнером и новым партнером в отношении таких активов.

    Ситуация 2. В Ситуации 2 денежный вклад нового партнера рассматривается как вклад в партнерство в обмен на долю партнерства. Таким образом, старый партнер рассматривается как вкладывающий все активы фискального предприятия в новое партнерство в обмен на участие в партнерстве.Ни один из партнеров не признает никаких прибылей или убытков в результате этой транзакции, которая превращает неучтенную организацию в партнерство.

    В Ситуации 2 основа участия старого партнера в доле участия в партнерстве будет равна его основе в активах неучтенного юридического лица, которые считаются внесенными, в то время как основа участия нового партнера в его доле будет равна сумме денег, которую он считает вкладом в новое партнерство.

    Основой имущества, внесенного в товарищество старым партнером, является скорректированная основа этого имущества в руках старого партнера.Основой имущества, внесенного новым партнером, является внесенная сумма денежных средств. Как и раньше, период владения имуществом ООО старым партнером добавляется к его доле участия, а период владения новым партнером начинается на следующий день после покупки его доли участия. Период владения партнерством для переданных активов включает период владения старым партнером.

    2. Rev. Rul. 99-6. В то время как преподобный Рул. 99-5 рассматривает последствия формирования партнерства, Rev.Rul. 99-6 обсуждают последствия преобразования юридического лица с несколькими собственниками, классифицируемого как товарищество, в юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом с одним участником. Таким образом, постановление отвечает на интересный вопрос о том, что произойдет, если одно лицо приобретет всю долю участия в ООО, классифицируемом как партнерство.

    Как в Rev. Rul. 99-5, Rev. Rul. 99-6 обсуждает две модели фактов. Ситуация 1 включает продажу доли одного участника в ООО с двумя участниками другому участнику. Ситуация 2 включает в себя продажу всей доли участия обоих участников ООО с двумя участниками несвязанному третьему лицу, которое затем продолжает бизнес в качестве ООО с одним участником.

    В каждом случае партнерство прекращается для целей налогообложения после завершения сделки, и считается, что произошло ликвидационное распределение активов партнерства.

    Ситуация 1. В Ситуации 1 при продаже доли одного члена другому партнерство прекращается. Партнер / участник-продавец должен рассматривать сделку как продажу доли партнерства и соответственно сообщать о любых прибылях и убытках. В этом случае считается, что прекращающееся партнерство производит ликвидационное распределение всех своих активов своим партнерам, и вместо покупки доли партнерства покупающий партнер рассматривается как покупающий активы, которые считаются распределенными.В этом IRS следует за делом Эдвин Э. МакКослен против Комиссара, 45 T.C. 488 (1966) и рассматривает сделку в отношении покупающего члена / партнера не как покупку доли товарищества, а как покупку базовых активов. Таким образом, считается, что покупающий партнер приобрел новый период владения и имеет новую основу в отношении активов, приобретенных у продающего члена / партнера, в то время как покупающий член / партнер, как считается, имеет непрерывный период владения и историческую основу для доля в активах считается сохраненной в связи с распределением.Однако по причине расторжения происходит условное распределение результирующих активов реформированного партнерства, и покупатель / участник в значительной степени признает прибыль или убыток, если таковые имеются, от условного распределения активов в объеме, требуемом в соответствии с I.R.C. § 731 (а). База покупателя в активах, полученных при предполагаемой ликвидации, затем определяется в соответствии с § 732 (b). Согласно § 735 (b), период владения участником-покупателем / партнером в отношении активов, относящихся к его существующей половине доли участия в партнерстве, включает период владения партнерством в отношении таких активов.

    Ситуация 2. В Ситуации 2 партнерство прекращается, когда сторонний покупатель приобретает всю долю обоих предыдущих партнеров.

    Для целей классификации этого приобретения считается, что товарищество осуществляет ликвидационное распределение своих активов среди своих бывших партнеров. Считается, что сразу после этого распределения приобретатель приобретет путем выкупа все активы партнерства. В этом отношении Служба снова следует за преподобным Рул. 84-111, 1984-2 С.B. 88 (Ситуация 3) и дело McCauslen в том, что основание принимающей стороны в полученных активах равно основанию доли партнерства, распределенной между активами прекращенной организации в соответствии с § 732 (c).

    В связи с этой транзакцией покупатель приобретает новую стоимостную основу в соответствии с I.R.C. § 1012. В отношении приобретенных активов начинается новый период владения, начиная со дня, следующего за датой продажи.

    процедур после слияния компаний | Малый бизнес

    Слияние происходит, когда две компании объединяют усилия, чтобы стать одной.Это может произойти по ряду причин, в том числе устранение конкурента путем его выкупа, объединение ресурсов для повышения производительности и увеличения прибыли или объединение дополнительных технологий для обеспечения доступа к новому целевому рынку. Какой бы ни была причина слияния, после слияния будет существовать только одна компания, которая станет основным субъектом, и необходимо провести определенные процедуры.

    Заявление о регистрации

    Чтобы зарегистрировать новую объединенную компанию, подайте новый учредительный договор в канцелярию государственного секретаря того штата, в котором зарегистрирована компания.Эти документы определяют цель новой корпорации, имена директоров и учредителей или членов-учредителей, а также юридический адрес ее штаб-квартиры. В документах также указаны полномочия и цели компании, а также краткое изложение ее бизнес-плана.

    Передача активов

    Передача активов и интеллектуальной собственности, принадлежащих обеим объединенным компаниям, новой компании. Вы можете сделать это в то же самое время, когда бухгалтерские записи обеих компаний «закрываются» или завершаются, а бухгалтерские книги закрываются.Бухгалтеры переводят активы в соответствии с их текущей стоимостью на баланс новой компании.

    Роспуск или ликвидация

    Роспуск или ликвидация обеих бывших компаний. Роспуск — это «аннулирование» юридического лица, которое необходимо для того, чтобы компания больше не несла ответственности за аренду, платежи кредиторам или подачу налоговых деклараций. При роспуске активы передаются новой корпорации. Однако при ликвидации акционеры голосуют за ликвидацию компании при слиянии и за конвертацию активов бизнеса в денежные средства, которые они распределяют между кредиторами и акционерами.

    Реструктуризация

    Когда произойдет слияние, вполне вероятно, что у обеих компаний будут сотрудники, выполняющие определенные функции. Чтобы избежать дублирования и сократить расходы, обычно производятся увольнения, а остальной персонал — это обычная практика. Это помогает новой компании устранять непродуктивных работников, пересматривать должностные инструкции и заново изобретать оставшиеся должности.

    Ребрендинг и позиционирование

    Это идеальное время для компании, чтобы провести ребрендинг и перепозиционировать свои предложения сразу после слияния.Например, если компания A производит виджеты, а компания B владеет магазинами розничной торговли, слияние этих двух компаний дает новой компании возможность репозиционироваться в качестве розничного продавца-производителя. Компания обычно делает это, разрабатывая и внедряя новый фирменный стиль и переименовывая свои продуктовые линейки, чтобы создать впечатление нового начала, используя при этом существующую репутацию и клиентуру обеих компаний.

    Ссылки

    Биография писателя

    Трейси Сэндилэндс профессионально пишет с 1990 года, освещая бизнес, домовладение и домашних животных.Она имеет квалификацию профессионального управления бизнесом, степень бакалавра в области коммуникаций и диплом по связям с общественностью и журналистике. Сандиландс — бывший редактор международного портала новостей о недвижимости, опытный собаковод и дрессировщик.

    Альтернатива слиянию — Блог о некоммерческом праве

    Организации могут принять решение об объединении по нескольким причинам, в том числе для лучшего продвижения общей цели или для расширения спектра услуг, предлагаемых общим бенефициарам.При слиянии двух некоммерческих корпораций выжившая корпорация принимает на себя все активы и обязательства исчезающей (объединенной) корпорации. Но есть альтернативный способ для организации приобрести активы распадающейся корпорации — согласиться стать получателем некоторых оставшихся активов распадающейся корпорации после ее роспуска.

    Слияние

    Merging позволяет двум корпорациям полностью интегрировать свои программы, функции и активы.Как правило, при слиянии между A (выжившая корпорация ) и B (исчезающая корпорация ) A автоматически принимает на себя все активы и обязательства B после слияния. Таким образом, долги B становятся долгами A, и A автоматически заменяется на B в любом судебном процессе или судебном разбирательстве. Это может быть проблематично, если обязательства B не могут быть идентифицированы или если обязательства B превышают стоимость его активов.

    Растворение и перенос

    В качестве альтернативы организация может рассмотреть вопрос о роспуске и передаче своих активов другой организации.В этом сценарии, когда B распускает и распределяет свои оставшиеся активы между A, A обычно не берет на себя обязательства B. По сути, А может ограничить риск, который он принимает на себя при приобретении активов Б. Важно отметить, что хотя выжившая организация не берет на себя автоматически обязательства ликвидируемой организации, всегда существует некоторый риск, связанный с полной передачей активов. Например, в Калифорнии ответственность правопреемника может распространяться на А, если суд определит, что А косвенно согласился принять на себя обязательства В, когда он приобрел активы В, передача представляла собой консолидацию или слияние двух организаций ( фактическое слияние ), A является «просто продолжением» B, или если перевод был осуществлен обманным путем, чтобы избежать ответственности по долгам ( мошеннический перевод ).

    Вот некоторые факторы, которые могут создать риск принятия обязательств распадающейся корпорации:

    • Правления ликвидируемой корпорации и приобретающей корпорации (после передачи) в основном схожи.
    • Приобретающая корпорация реализует те же программы, что и ликвидируемая корпорация, с теми же сотрудниками и в соответствии с теми же политиками, практиками и процедурами.
    • Приобретающая корпорация приобретает операцию, связанную с продажей продуктов, и продолжает продавать их под тем же торговым наименованием, в соответствии с теми же процедурами и извлекает выгоду из деловой репутации, созданной распадающейся корпорацией.
    • Соглашение между распадающейся корпорацией и приобретающей корпорацией называет сделку слиянием и / или свидетельствует об их обоюдном намерении заставить приобретающую корпорацию принять на себя долги и обязательства распадающейся корпорации.
    • Результат передачи в точности совпадает с тем, который произошел бы при установленном законом слиянии, включая (1) принятие на себя определенных обязательств распадающейся корпорации, которые позволяют приобретающей корпорации продолжать работу с программами / бизнесом распадающейся корпорации; и (2) непрерывность управления, персонала, местонахождения и операций распадающейся корпорации.

    В соавторстве с Джином Такаги

    Связанные

    Разница между ликвидацией и роспуском — Закон Малеску, PA

    Два термина «ликвидация , » и «ликвидация , » можно легко перепутать и понимать как описывающие одни и те же действия. Тем не менее, это не взаимозаменяемые термины. В статье подчеркивается разница между ликвидацией и роспуском.

    Ликвидация — это процесс прекращения существования компании и перераспределения активов компании среди кредиторов и владельцев

    Ликвидация обычно происходит, когда нет потенциальных инвесторов для продажи компании или нет других вариантов слияния или правопреемников на горизонте.В таких обстоятельствах процесс ликвидации включает продажу активов компании или их конвертацию в денежные средства или их эквиваленты, которые затем распределяются между кредиторами и любыми акционерами или участниками компании. Другими словами, путем ликвидации компания превращает свои активы в ликвидную форму (т.е. наличные деньги). Поступления от ликвидации распределяются в зависимости от очередности требований, как это предусмотрено в Кодексе США о банкротстве .

    Согласно закону о банкротстве , в Соединенных Штатах, в случае ликвидации, если есть достаточные активы для погашения обязательств, кредиторы компании получают выплаты в первую очередь.После выплаты кредиторам и при наличии избыточных поступлений от ликвидации владельцы долговых ценных бумаг получают платеж. После того, как владельцам долговых ценных бумаг выплачиваются выплаты и остается выручка, акционерам выплачиваются на основе принадлежащих им акций . Привилегированным акционерам выплачиваются деньги раньше, чем держателям обыкновенных акций. Продажи во время ликвидации компании происходят в различных формах, таких как выкуп по договоренности, аукционы или консигнационные продажи .

    Ликвидация может быть добровольной или принудительной

    В некоторых случаях владелец бизнеса может решить закрыть свой бизнес и ликвидировать компанию.В других случаях владельцы бизнеса могут быть принуждены к ликвидации кредитором для выплаты ссуды. Однако , если активы компании не могут погасить ее долги, компания должна быть ликвидирована в соответствии с главой 7 Кодекса США о банкротстве . Платежеспособные компании также могут подать заявку в Главу 7. Однако существует возможность санации компании-банкрота и реструктуризации ее долгов.

    Что такое роспуск компании?

    Ликвидация — это процесс прекращения существования компании как юридического лица. Компания может быть ликвидирована по разным причинам, включая банкротство, выход на пенсию или изменение инвестиционных планов. Когда бизнес перестает быть юридическим лицом, очень важно выполнить юридические шаги по ликвидации. Другими словами, корпорация или компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это организация, созданная на основании полномочий, предоставленных государством, и поэтому должна быть прекращена на основании полномочий государства. Для роспуска бизнеса требуются формальные меры.

    Даже если компания распадается, ей все равно необходимо платить все налоги и нести ответственность за начисленные суммы, штрафы, пени и проценты до тех пор, пока она не получит Свидетельство о роспуске от Государственного секретаря .Помимо формальных запросов, в учредительных документах важно иметь надлежащие и четкие положения, касающиеся ликвидации. Это помогает партнерам подробно описать процесс роспуска компании и избежать будущих дискуссий или проблем.

    Существует тонкая грань между ликвидацией и роспуском, а разница между ликвидацией и роспуском в основном состоит в следующем:

    • Ликвидация может быть принудительным процессом, тогда как роспуск в основном является добровольным процессом;
    • Роспуск — не последний акт в жизни компании, тогда как ликвидация — это последняя стратегия в жизни компании;
    • При роспуске компании акционеры или владельцы не получают никаких доходов, в то время как после ликвидации акционеры или владельцы получают выручку только после выплаты кредиторам и наличия избыточной выручки;
    • И ликвидация, и роспуск представляют собой механизм прекращения существования компании.

    Мы успешно планируем и составляем планы ликвидации или роспуска и можем помочь вам понять разницу между ликвидацией и роспуском. Свяжитесь с нами, вашим бизнес-юристом во Флориде, чтобы помочь вам спланировать и выполнить план ликвидации или роспуска.

    Малеску Ло П.А. — Бизнес-юристы


    Противодействие

    S Corporation | Insights

    В предыдущей статье, Опасности выбора статуса S-корпорации, я подробно описал недостатки S-корпорации по сравнению с компанией с ограниченной ответственностью, которая классифицируется как партнерство для U.S. Цели федерального подоходного налога (LLC), оспорили два распространенных налоговых обоснования для использования S-корпораций и пришли к выводу, что S-корпорация редко является разумным выбором юридического лица для действующего бизнеса. Но как насчет действующего бизнеса, который уже принял решение рассматриваться как S-корпорация и теперь признает, что недостатки перевешивают преимущества (если таковые имеются)? Есть ли выход из опасностей статуса корпорации S?

    В этой статье исследуются некоторые из распространенных способов избежать или смягчить потенциальные недостатки статуса S-корпорации.

    Преобразование в LLC

    Если бизнес все еще находится в зачаточном состоянии и еще не накопил какой-либо значительной чистой нереализованной прибыли, один из вариантов выхода из статуса корпорации S — преобразовать корпорацию S в LLC в соответствии с законодательством штата, тем самым отменив выбор корпорации S с момента дата конверсии. Например, если корпорация S является юридическим лицом, организованным как корпорация в соответствии с законодательством штата, корпорация может подать сертификат преобразования соответствующему государственному секретарю, преобразовав корпорацию в LLC.Преобразование приведет к прекращению избрания корпорации в качестве корпорации S, вступившей в силу с даты преобразования. Если организационное положение корпорации не допускает прямого преобразования в компанию с ограниченной ответственностью, тот же результат обычно может быть достигнут путем слияния или реорганизации другого типа. Если корпорация S организована как компания с ограниченной ответственностью, компания может просто отозвать свое избрание корпорации S (при условии, что выборы корпорации S вступили в силу на дату создания компании или более чем за 60 месяцев до даты отзыва).

    Обычная проблема с преобразованием корпорации S в LLC заключается в том, что преобразование рассматривается как налогооблагаемая ликвидация корпорации S для целей федерального подоходного налога. Условная ликвидация вызывает условную продажу активов корпорации по их справедливой рыночной стоимости, и полученная в результате условная прибыль от продажи переходит к акционерам корпорации S. Активы получают справедливую рыночную налоговую базу в руках образовавшегося ООО. Инициирование предполагаемой налогооблагаемой ликвидации, как правило, нежелательно, если корпорация S имеет значительные суммы чистой нереализованной прибыли, с которой необходимо уплатить налог.Но если S-корпорация либо не имеет существенного чистого нереализованного прироста стоимости своих активов, либо если любая прибыль от предполагаемой ликвидации компенсируется отложенными убытками, конверсия может быть жизнеспособным вариантом. В связи с этим, при оценке того, владеет ли корпорация оцененными активами в виде гудвила или аналогичных нематериальных активов, можно утверждать, что любые такие активы принадлежат акционеру или акционерам корпорации S, а не корпорации S.

    Дополнительные варианты, обсуждаемые ниже, все предполагают, что существует значительная чистая нереализованная прибыль в активах S-корпорации, которая не будет полностью компенсирована любым отложенным переносом убытков, так что вариант преобразования S-корпорации в LLC или партнерство невозможен (из-за налога, который будет взиматься при фактической или предполагаемой ликвидации корпорации S).

    Дочерняя компания ООО (реорганизация F)

    Некоторые недостатки работы в качестве S-корпорации можно смягчить, но не устранить, если поместить бизнес S-корпорации в дочернюю компанию LLC. Затем дочерняя компания может выдавать членские права новым инвесторам, сотрудникам или другим поставщикам услуг независимо от того, имеют ли они право владеть акциями S-корпорации и без недостатков (для новых владельцев) владения бизнесом через S-корпорацию.К сожалению, существующие акционеры корпорации S обычно застревают в сохранении своей доли владения в бизнесе через существующую корпорацию S.

    Механика структурирования

    В некоторых случаях перевод бизнеса корпорации S в дочернюю компанию LLC может быть легко осуществлен путем передачи корпорацией S своих активов и обязательств вновь образованной дочерней компании, находящейся в полной собственности LLC. Сделка не учитывается для целей федерального подоходного налога США, поскольку дочерняя компания LLC классифицируется как неучтенная организация (при отсутствии положительного решения об обратном).Если дочерняя компания LLC после этого выпускает дополнительные доли участия в капитале инвесторам или поставщикам услуг, LLC становится партнерством для налоговых целей. Выпуск новых долей в капитале дочерней компанией LLC, как правило, не приводит к прибыли или убытку для владельца корпорации S или ее акционеров, но каждая сделка должна быть тщательно проанализирована.

    Если фактическая передача активов корпорацией S дочерней компании LLC неосуществима (например, из-за того, что некоторые лицензии и регистрации бизнеса или другие активы не могут быть легко переданы), как правило, можно воздействовать на дочернюю структуру LLC, используя « F реорганизация.”Для существующей корпорации S, которая организована как корпорация в соответствии с законодательством штата, реорганизация F может быть осуществлена ​​с помощью следующих шагов:

    1. Акционеры существующей корпорации S («Oldco») создают новую корпорацию («Newco»), которая принимает решение классифицироваться как корпорация S.
    2. Акционеры Oldco передают свои акции Oldco Newco в качестве взноса в капитал. Newco регистрирует выборы в форме 8869 IRS, чтобы классифицировать Oldco как квалифицированную дочернюю компанию подраздела S.
    3. Oldco подает сертификат преобразования (из корпорации в ООО) государственному секретарю в соответствии с состоянием своего основания. Согласно законодательству большинства штатов, образовавшаяся организация («Oldco LLC») рассматривается как владелец активов Oldco в силу закона и без какой-либо необходимой передачи или уступки активов, так что сделка, как правило, не будет представлять собой запрещенную передачу каких-либо в противном случае активы, не подлежащие передаче (хотя это должно подтверждаться в каждом случае для всех материальных активов).

    После этих шагов для целей федерального подоходного налога Newco рассматривается как продолжение Oldco, а Oldco LLC является дочерней компанией, которую игнорируют. Как будто Oldco только что сменила название на Newco. Oldco LLC сохраняет идентификационный номер работодателя для Oldco (который может быть важен для некоторых предприятий, имеющих государственную и федеральную лицензию), а Newco получает новый идентификационный номер налогоплательщика. 1

    Если Oldco уже организована как компания с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством штата до выполнения вышеуказанных шагов, в шаге 3 нет необходимости.Oldco может принять решение о подаче защитного выбора классификации юридического лица (выбор быть классифицированным как игнорируемое юридическое лицо), чтобы четко указать, что его предыдущее предполагаемое избрание для классификации в качестве корпорации отменяется, если оно становится дочерним предприятием Newco и не может квалифицироваться как S корпорация. Если выборы Oldco в качестве корпорации S были зарегистрированы в течение предшествующих 60 месяцев и не вступили в силу на дату создания Oldco, Oldco обычно не может отменить свое избрание для классификации в качестве корпорации в течение 60-месячного периода.Тем не менее, Newco должна иметь возможность классифицировать Oldco как квалифицированную дочернюю компанию подраздела S в течение этого периода, как правило, с таким же эффектом, как и рассмотрение Oldco как неучтенной организации (при условии, что Newco владеет 100% членских долей Oldco).

    Заморозка привилегированного капитала

    После создания структуры холдинговой компании холдинговая компания S-корпорации (Newco) может решить преобразовать свою долю в дочерней компании LLC (Oldco LLC) в привилегированную долю с ограниченной доходностью и позволить Oldco выпустить новые обыкновенные доли участия в акционеры.Цель состоит в том, чтобы ограничить стоимость, накапливаемую внутри корпорации S, за счет того, что стоимость, превышающая доходность привилегированного капитала, будет прикреплена к обыкновенным акциям Oldco, приобретенным непосредственно акционерами корпорации S.

    ООО «Параллель»

    Распространенный вопрос заключается в том, могут ли акционеры существующей корпорации S создать новое ООО (параллельное ООО), чтобы взять на себя бизнес, который ранее велся корпорацией S, и просто прекратить действие корпорации S.Если активы корпорации S необходимы для ведения бизнеса LLC, эти активы могут быть проданы или сданы в аренду LLC.

    Существенный риск этого типа планирования заключается в том, что, когда весь бизнес корпорации S переносится в LLC, IRS может рассматривать транзакцию как предполагаемое налогооблагаемое слияние или ликвидацию корпорации S в LLC. Даже если транзакция не будет преобразована в налогооблагаемое слияние или ликвидацию (например, если корпорация S продолжает существовать с некоторой продолжающейся коммерческой деятельностью, которая может со временем атрофироваться), IRS может утверждать, что есть незарегистрированные налогооблагаемые передачи активов, такие как гудвилл и другие нематериальные активы, принадлежащие корпорации S, но используемые LLC.За исключением необычных обстоятельств, создание параллельной LLC, как правило, связано со слишком большими затратами, сложностью и риском, чтобы быть жизнеспособным вариантом планирования.

    C Corporation (Раздел 1202)

    Сочетание недавнего снижения ставок налога на прибыль корпораций в США (с 35% до 21%) и относительно недавнего расширения налоговых льгот для «квалифицированных акций малого бизнеса» в соответствии с разделом 1202 Налогового кодекса (IRC) привело к как корпорация C более привлекательный выбор для многих малых предприятий, которые в противном случае могли бы организовать свою деятельность как LLC.(Обсуждение достоинств корпорации C по сравнению с корпорацией S или LLC выходит за рамки данной статьи. Для сравнения корпорации C с LLC в контексте стартапа или предприятия на ранней стадии см. Insight — выбор организации для начинающего бизнеса после налоговой реформы.)

    Ниже рассматривается вопрос о том, как S-корпорация могла бы реорганизоваться в C-корпорацию и получить доступ к преимуществам Раздела 1202 для своих владельцев.

    Раздел 1202 Требования

    В соответствии с разделом 1202 акционер, не являющийся юридическим лицом, может исключить из дохода прибыль от продажи квалифицированных акций малого бизнеса (QSBS), удерживаемых более пяти лет, как правило, с учетом ограничения, равного 10 миллионам долларов США или 10-кратному превышению сумма, уплаченная акционером за акции при первоначальном выпуске.Это положение подчиняется ряду сложных требований, в том числе

    • акции должны быть выпущены национальной корпорацией C после 10 августа 1993 г ​​.;
    • акции должны быть приобретены продавцом у эмитента при первоначальном выпуске;
    • на момент продажи акции должны удерживаться более пяти лет;
    • корпорация не должна иметь совокупных валовых активов не более 50 миллионов долларов в любое время после 10 августа 1993 года и до выпуска или сразу после выпуска соответствующих акций; и
    • корпорация должна заниматься «квалифицированной торговлей или бизнесом» (который определен таким образом, чтобы исключить большинство предприятий, связанных с профессиональными услугами, финансовыми услугами, добычей или добычей нефти и газа, а также с предоставлением жилья, рестораном или аналогичными операциями).

    Сопутствующее правило предусмотрено в Разделе 1045 IRC, которое предусматривает непризнание прибыли от продажи QSBS, удерживаемой более шести месяцев, если выручка от продажи акций используется в течение 60 дней для покупки других QSBS. Непризнанная прибыль снижает базовую стоимость нового QSBS.

    Преобразование в C Corporation

    Существующая корпорация, которая приняла решение рассматриваться как корпорация S, может преобразоваться в корпорацию C, просто отменив ее выбор S.В таком случае полученные в результате акции C-корпорации не будут соответствовать требованиям Раздела 1202, потому что корпорация не была корпорацией C на момент выпуска акций. Только акции, выпущенные корпорацией после преобразования в корпорацию C, могут претендовать на преимущества Раздела 1202, и только в той степени, в которой выполняются все связанные требования Раздела 1202. Следовательно, если существующие акционеры не ожидают внесения дополнительных вкладов капитала в корпорацию, которые являются существенными по сравнению со стоимостью их вкладов на дату преобразования, простое преобразование в корпорацию C может не принести существенных налоговых льгот (по сравнению с оставшейся корпорация S).

    Вклад активов в корпорацию C

    Если существующая корпорация S передает свои активы вновь созданной корпорации C в обмен на вновь выпущенные акции корпорации C, вновь выпущенные акции могут квалифицироваться как QSBS в руках корпорации S (если другие требования Раздела 1202 являются встретил). Если корпорация S впоследствии продает QSBS с прибылью, акционеры корпорации S обычно могут исключить свои распределяемые доли прибыли корпорации S из своего валового дохода (применяя 10 миллионов долларов или 10-кратное ограничение инвестиций на уровне акционеров).

    Для целей расчета прибыли корпорации S, имеющей право на получение льгот по Разделу 1202 на уровне акционеров, базой S-корпорации в QSBS является большая из базисной или справедливой рыночной стоимости внесенных активов (определяемой на основе актива за активом). Как следствие, льготы по Разделу 1202 обычно применяются только к любой прибыли, возникающей после того, как корпорация S внесет свои активы в корпорацию C. Прибыль, начисленная до внесения взноса, откладывается, но не исключается при последующей продаже акций корпорации C.Обратите внимание, что, хотя это правило отрицательно влияет на возможность избежать налога на прибыль, которая начисляется и нереализована во время преобразования, оно может увеличить общую прибыль, имеющую право на исключение. Увеличивая первоначальную базу корпорации S в акциях корпорации C, 10-кратное ограничение инвестиций также может быть увеличено (если итоговая сумма инвестиций превышает 1 миллион долларов на одного акционера).

    Чтобы максимизировать выгоды по Разделу 1202 в контексте вклада активов корпорацией S в корпорацию C, корпорация S должна продолжать владеть акциями корпорации C, а акции корпорации S должны по-прежнему принадлежать тем же акционерам. .Любое распределение акций корпорации C между корпорацией S своим акционерам приведет к получению прибыли и / или сокращению периода владения акциями корпорации C для целей Раздела 1202. За некоторыми ограниченными исключениями, другие передачи акций корпорации C корпорацией S аналогичным образом дисквалифицируют акции или лишают выгоды согласно Разделу 1202. Кроме того, акционер корпорации S имеет право на преимущества Раздела 1202 в отношении проданного QSBS. корпорацией S только в пределах доли акционера в корпорации S на день приобретения QSBS и последующего владения ею до продажи.Получатель акций корпорации S не может претендовать на преимущества Раздела 1202 в отношении QSBS, приобретенного корпорацией S до того, как получатель приобрел акции корпорации S.

    Последствия налога на залог

    Обратите внимание, что преобразование корпорации S в корпорацию C или передача активов корпорации S в корпорацию C имеет сопутствующие федеральные налоговые последствия и налоговые последствия штата. Одним из таких побочных налоговых последствий является неспособность корпорации C продавать активы и распределять чистую выручку без взимания как корпоративного налога, так и, за исключением случаев, когда применяется раздел 1202, налога на уровне акционеров.Потенциальные преимущества раздела 1202 необходимо тщательно рассмотреть в свете строгих требований и ограничений, налагаемых в соответствии с этим разделом, сопутствующих налоговых последствий ведения бизнеса через корпорацию C и риска будущих законодательных действий, снижающих преимущества работы в качестве корпорация C по сравнению с корпорацией S.

    Заключение

    Ведущий ученый заметил, что корпорация похожа на кастрюлю с лобстером: в нее легко попасть, в ней трудно жить, и выйти из нее больно.Эта метафора хорошо применима к корпорации S. Лучший способ держаться подальше от омаров — в первую очередь избегать использования S-корпорации (по крайней мере, для бизнеса, который может значительно повысить стоимость активов). Но для действующего бизнеса, который уже находится в ловушке омаров корпорации S., эта статья предлагает некоторые стратегии, чтобы уменьшить потенциальные опасности этого обстоятельства.

    © 2019 Barnes & Thornburg LLP. Все права защищены. Эта страница и вся информация на ней являются собственностью Barnes & Thornburg LLP.Его нельзя воспроизводить в любой форме без письменного согласия Barnes & Thornburg LLP.

    Настоящая публикация Barnes & Thornburg LLP не должна толковаться как юридическая консультация или юридическое заключение по каким-либо конкретным фактам или обстоятельствам. Содержание предназначено только для общих информационных целей, и вам настоятельно рекомендуется проконсультироваться со своим юристом по любым конкретным юридическим вопросам, которые могут у вас возникнуть в отношении вашей ситуации.

    Посетите нас на сайте www.btlaw.com и подписывайтесь на нас в Twitter @BTLawNews.


    1 Ред. 2008-18, 2008-18 I.R.B. 674. Поскольку Newco будет подавать свою налоговую декларацию как продолжение Oldco, но под новым идентификационным номером налогоплательщика, IRS может уведомить Oldco (теперь Oldco LLC) о том, что она не подала свою налоговую декларацию. Эта проблема легко решается с помощью пояснительного письма (которое может быть включено в отчет Newco). Сохранение Oldco LLC идентификационного номера налогоплательщика может иметь решающее значение в случаях, когда ценные бизнес-лицензии привязаны к федеральному идентификационному номеру налогоплательщика.

    Общество с Ограниченной Ответственностью — Отделение Корпораций

    Варианты подачи документов

    Подайте заявку онлайн с помощью кредитной карты.

    ИЛИ

    Заполните заполняемую форму PDF с помощью компьютера.

    • Распечатайте и подпишите.
    • Отправьте его в Отдел корпораций с требуемой оплатой.

    ИЛИ

    Распечатайте форму PDF.

    • Завершите его синими или черными чернилами.
    • Подпишите.
    • Отправьте его в Отдел корпораций с требуемой оплатой.

    Варианты оплаты

    • Выпишите все чеки на счет Департамента штата Флорида . Чеки и денежные переводы должны быть оплачены в валюте США в банке США.
    • К оплате принимаются кредитные карты MasterCard, Visa, Discover и American Express.
    • Предоплаченная учетная запись электронного файла Sunbiz.

    Обработка

    • Онлайн-файл: Обработано в порядке поступления.
    • Файл по почте: Обработано в порядке поступления.

    Флорида ООО Формы

    Нужно как можно скорее обновить Sunbiz? Если ваша организация была создана до 1 января этого года, подайте свой годовой отчет или измененный годовой отчет с помощью кредитной карты. Обновления будут опубликованы в течение нескольких минут после подачи заявки! Цель годового отчета или измененного годового отчета — обновить или проверить информацию вашей организации о наших записях.Те хозяйствующие субъекты, которые были созданы или вступили в силу после 1 -го -го января этого года, не должны составлять годовой отчет и должны выбрать и отправить соответствующую форму поправки по почте.

    Формы отказа

    Формы преобразования

    Форма слияния

    Заявления

    К началу

    Иностранное ООО Формы

    Формы преобразования

    Форма слияния

    К началу

    .

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *