Договор инвестирования в бизнес регистрируется: Особенности договора инвестирования средств в бизнес. Договор инвестирования (инвестиционный договор). Практика составления инвестиционных договоров в строительстве

Договор инвестирования в бизнес проект образец

Передача объекта

Если взять для примера сферу недвижимости, то тут после того, как лицо владеющие правом аренды на землю, обязуется получить разрешение на ввод в эксплуатацию данного строительного комплекса

Важно учитывать тот факт, что договор аренды должен действовать и на тот период, когда строительные работы уже будут закончены. В противном случаи, построенный дом будет считаться, как построенный без ведома владельца и такой дом будет подлежать сносу

А еще если не будет документа аренды, то инвесторы могут присвоить его себе без ведома заказчика. Будет конечно возможность его вернуть назад, правда сделать это достаточно сложно.

Порядок проведения передачи объекта:

• осуществляется получение разрешения ввода в эксплуатацию заказчиком, обязательно регистрируется дом в государственном реестре управления;
• после регистрации, заказчик в письменном виде оповещает заказчика о готовности передать объект в собственность, назначает время и дату передачи, где будет все законно оформлено;
• после осмотра инвестором недвижимости и отсутствии дефектов, он подписывает акт приема-передачи, после отправляется в управление государственного реестра для оформления помещения в качестве своей собственности.

В любом случаи существуют и риски, которых остерегаются стороны инвестиционного договора, основные из них это:

• Произошла перепланировка помещения. В договоре данный инцидент не отразился. Одна из сторон не в курсе изменений;
• Отсутствует право собственности на землю у заказчика. Такое строительство будет признано не действительным и в эксплуатацию дом не введется;
• Объект не соответствует характеристикам, которые четко указаны в договоре;
• Площадь помещения по размеру меньше и больше указанного в договоре;
• Строительство объекта осуществлено не качественно, есть отклонения от установленных норм.

Кому и зачем нужен договор инвестирования в бизнес

Договор инвестирования с бизнес крайне необходим всем его сторонам – и предпринимателям и инвесторам, первым – как гарантия стабильного финансового обеспечения реализуемых проектов, вторым – как гарантия возврата вложенных денежных средств и получение дохода от инвестиций.

Данное соглашение на практике помогает осуществлять организационные коммерческие работы, наделяя стороны соглашения определёнными правами. В случае нарушения взятых на себя обязательств одной из его сторон инвестиционный договор будет служить гарантией для восстановления прав в судебном порядке.

В любом случае, сам факт наличия такого договора будет очень сильно дисциплинировать обе его стороны и мотивировать на выполнение взятых на себя обязательств. Данное соглашение поможет избежать множества недоразумений в повседневной хозяйственной и личной жизни.

Где взять инвестиционный займ в 2018 году

• полное наименование;
• документ, на основании которого происходит осуществление деятельности;
• ФИО и должность лица, которое имеет полномочия для подписания такого рода документов

Подробное описание предмета сделки, то есть самого займа о нём нужно указать:

Реквизиты компании, которые указаны должны полностью соответствовать тем, которые указаны в уставных документах Объект сделки, то есть само вложение средств должно быть расписано поэтапно, начиная с момента взноса средств на счёт заёмщика, и заканчивая моментом возврата обратно займодателю. Если речь идёт о строительстве жилья, то должны быть указаны точные сроки окончания строительства и сдачи дома в эксплуатацию

Условия заключения инвестиционного договора

После того как инвестор и заказчик нашли друг друга, то необходимо обговорить все условия заключения договора, которые должны подходить обеим сторонам. Отношения между сторонами строятся таким образом, что инвестор передает денежные средства заказчику, при этом все движения оформляются документально, в соответствии с регламентирующим взаимоотношения законодательством, что в свою очередь уменьшает степень риска потери инвестором своих инвестиций. Заказчик в свою очередь вкладывает все деньги в развитие проекта, при этом он обязан контролировать все процессы затрат и прибыли. В будущем после получения прибыли в установленный срок вкладчику вернуть вознаграждение за пользование денежными средствами.

Проценты за пользование инвестициями могут выплачиваться двумя основными способами:

• в договоре указывается фиксированная сумма, она считается неизменной на протяжении всего инвестиционного проекта, выплаты должны совершаться точно в срок. Конечно, периодически могут возникать ситуации, по которым заказчик не может выплатить деньги в срок, то в таком случаи необходимо оговаривать данный случай с инвестором. При согласии вкладчика можно продлить срок выплаты, но обязательно данное положение стоит внести в инвестиционный договор.
• выплата в зависимости от полученной прибыли ее еще называют приблизительной. Иногда проекты бывают долгосрочными, и предугадать точную прибыль почти невозможно. В таком случае ставится приблизительное значение доходности, оно может корректироваться в обе стороны. Такой вариант инвестора в основном не устраивает, так как им хочется знать, что их средства защищены и они получат те деньги, на которые рассчитывают. Для заказчика такой вариант хороший, потому, что они уже не могут гарантировать точную прибыль из-за постоянных изменений, в экономике страны, особенно влияет на прибыль уровень инфляции, который с годами становится все выше, особенно в нашей стране.

Процесс передачи инвестиций заказчику может осуществляться по-разному.

1. Первый способ включает, что стороны подписывают договор инвестиционного товарищества и деньги передаются заказчику сразу в соответствии с установленными условиями.
2. Второй способ заключается в том, что средства передаются не сразу, а частями. Зависит это от различных факторов:

• заказчик на стадии разработки инвестиционного проекта не требует всей сумы денежных средств;
• инвестор, не до конца доверяет заказчику и пытается таким образом защитить свои средства от потери;
• такой способ целесообразный, так как проект на данный период не нуждается на вкладе полной суммы.

Все возможные движения денежных средств должны контролироваться как заказчиком, так и инвестором, чтобы в конфликтных случая можно было решить проблему. Иногда подобные разбирательства доходят и до суда, а тут уже требуется подтверждение проведенной операции.

Образец договора инвестирования в бизнес должен учитывать такие обязательства сторон:

• придерживается установленного срока в осуществлении инвестиционного проекта;
• предоставляет отчет инвестору, о расходах в случаях необходимости;
• предоставление участка или офиса для осуществления проекта;
• сдача результата проведения инвестиционного проекта;
• предоставление всех необходимых документов для осуществления проектной деятельности;
• привлечение необходимых лиц для заключения договора;
• контролирует все действия которые непосредственно относятся к проекту, лишние расходы не допускаются;
• обязуется вернуть сумму долга инвестору в определенный срок.

• передает денежные средства заказчику в соответствии с инвестиционным договором, без каких либо изменений;
• после окончания работы принимает объект от заказчика;
• выплата вознаграждения заказчику.
• обязательно регистрирует права собственности на недвижимость или другой полученный результат, при этом передает свой образец договора инвестирования в нужные регистрационные службы.

Ключевые моменты

Каким бы выгодным вам не казалось будущее вложение средств, лучше не торопиться и следовать основным правилам:

Не верьте словам – требуйте документы. Это касается как документов физического или юридического лица, с которым вы составляете договор инвестирования, так и ваших взаимных обязательств. Все должно быть задокументировано. Консультируйтесь со специалистами. Привлекайте юристов для изучения составленного договора и правильной формулировки тех аспектов, которые вы хотите в него включить. Полезными также могут официальные организации, способные помочь проверить репутацию или кредитную историю интересующего субъекта. Учитывайте детали

Важно абсолютно все – от сроков и стоимости до решения проблемных ситуаций, которых может и не быть. Все моменты должны быть измеряемы и доказуемы, никаких абстрактных или спорных формулировок

Используйте даты, цифры, сравнительные соотношения. Включайте в инвестиционный договор пункты о различных результатах окончания проекта. Опишите условия, на которых вы расстанетесь с заказчиком в случае успеха и в случае негативного исхода. Классификация инвестиционных договоров и их правильная структура законодательством не предусмотрены. Единственное, что дает сторонам право контролировать действия друг друга – это пункты договора. Чем больше требований будет написано – тем лучше. Защита законодательством. Вы можете обезопасить себя от купленных судей или несправедливого разрешения спора, если дело будет рассматривать суд зарубежных стран. Этот момент можно указать в договоре. За границей договор инвестирования рассматривается на основании закона, а не «по знакомству». Правильная структура финансирования. Определитесь с бонусом, который вы получите – это будут только денежные средства или же доля в компании. Свои преимущества и недостатки есть в каждом варианте.

Инвестиционный договор – не просто письменное оформление договоренностей. Это документ, регламентирующий границы прав и требования к обязанностям двух партнеров. Инвестиционный договор должен быть составлен после тщательного изучения всех документов и информации, имеющих отношение к делу. Только четкая формулировка прав и обязанностей может привести к успешному результату и качественному процессу исполнения.

Статья написана по материалам сайтов: delaybiznes.com, questionlaw.ru, business-poisk.com.

Договор займа между юридическим и физическим лицом

Если организация занимает деньги или другие материальные ценности для какой-либо определённой цели, прописанной в договоре, такой заём считается целевым. В этом случае заём может осуществляться для покупки активов, для зарплатных выплат и т. п. По статье 814 ГК РФ физическое лицо вправе контролировать расход занимаемых денег. И если было зафиксировано нарушение и средства применяются не по назначению, физическое лицо может потребовать полного возврата денег с выплатой процентов.

Колебания ставки не могут превышать 20% от средней процентной ставки, применяемой в аналогичных сделках за тот же промежуток времени. Максимальной процентной ставкой можно назвать величину в 1,8 раза большей ставки рефинансирования ЦБ РФ, если заём осуществляется в рублях, а для иностранной валюты в 0,8 раза.

Цена проекта

Договор с инвестором обязательно имеет пункт о цене. Инвестора интересует твердая цена, то есть цена, которая не будет меняться на период осуществления проекта. Она учитывает такие, нюансы ка вознаграждения заказчика за проделанную работу, стоимость материалов для работ, стоимость за услуги предоставленные квалифицированными специалистами, возможные риски, оплата за использование определенного оборудования.

Приблизительная цена определяется в установленном порядке, то есть этот момент обязательно прописывает в договоре. В основном для расчета используют индексный метод. Этот метод предусматривает, что каждые из этих затрат корректируются индексами, при этом учитываются любые изменения в ценах на используемые материалы и услуги.

Важным моментом в определении стоимости проекта играет и срок договора. Во многих случаях именно срок служит точкой отсчета для определения дальнейшей ответственности. Как показывает практика, нарушения обязательств допускаются в срок выполнения проектных работ. В случаи если объект сдается не в тот срок, то возможны изменения в цене. Рискует не только инвестор, а рискует и сам заказчик. Риск инвестора заключается в том, что он не вовремя получает результат и это может обрушить все его планы (иногда инвестируют в недвижимость для последующей продажи, при этом он может заключить договор с потенциальным покупателем). Заказчик рискует тем, что инвестор может подать в суд или стоимость материалов или услуг может увеличиться в цене и это спровоцирует недостаток. Такой расклад может отнять заработок у заказчика.

Обязательства

Договор инвестирования защищает интересы как заказчика, так и инвестора. Он определяет действия, которые должны выполнить обе стороны. Наиболее важные моменты, которые учитываются в типовом договоре, следующие:

Для заказчика

• Соблюдение сроков осуществления проекта
• Предоставление отчетов о финансовой деятельности и ходе проекта.
• Сдача результата проведенной деятельности.
• Предоставление всех необходимых документов.
• Привлечение специалистов или подрядчиков для осуществления проекта и заключения договора.
• Контроль допустимых расходов.
• Контроль всех действий, связанных с проектом.
• Возврат всех заемных денежных средств в установленный срок.

Для инвестора

• Передача оговоренной суммы денег без задержек и изменений.
• Проверка результатов инвестиционной деятельности и приемка проекта.
• Выплата вознаграждения.
• При необходимости, составление всех документов по завершению проекта – регистрация права собственности и постановка на учет в необходимых государственных структурах.

к оглавлению

Договор займа между юридическим и физическим лицом скачать бланк-образец договора займа между юр

Период выплаты вознаграждения согласовывается между частным лицом и организацией на этапе заключения сделки. Если договор не содержит информации о порядке уплаты процентов, то согласно закону они должны выплачиваться ежемесячно до того момента, пока заемщик окончательно не рассчитается.

В предпринимательской деятельности достаточно часто возникают ситуации, когда необходима определенная сумма для продолжения полноценной работы. Чтобы взять дополнительные средства в какой-либо финансовой организации – нужно иметь полный пакет документов, подтверждающих платежеспособность, хорошую кредитную историю + лишние деньги на уплату процентов.

Инвестиционный договор

В данном случае примером договора инвестирования может послужить соглашение о вложениях в бизнес. В зависимости от того, какие условия стороны включат в документ, суд может определить его как:

• договор о совместной деятельности,
• договор инвестиционного товарищества,
• договор целевого займа и т. п.

Договор инвестирования между физическими и юридическими лицами в сфере строительства квалифицируют как соглашение о продаже Пленум ВАС РФ в постановлении № 54 от 11.07.11 сделал выводы, которые касаются инвестиционных контрактов, это нужно учесть при подготовке.

В п. 4 постановления № 54 суд подчеркнул, что в случае спора потребуется:

• установить правовую природу соглашения;
• разрешать конфликт с опорой на главу ГК РФ № 30, № 37, № 55 или иную, в зависимости от содержания.

Условия соглашения

Инвестор и заказчик обсуждают подробности будущего проекта и выясняют абсолютно все аспекты будущей деятельности. Им необходимо прийти к соглашению, которое бы устраивало обе стороны.

Передача денег заказчику обязательно оформляется документально. Это способствует увеличению надежности сделки, ее правомерности и прозрачности. Документальное подтверждение уменьшает риск потери средств для инвестора и дает возможность урегулировать спорные вопросы, в том числе и в суде. Средства передаются в собственность или в управление, что не имеет существенного значения. Общий механизм подразумевает сам факт займа заказчиком у инвестора с любой формой последующего использования средств. Процесс передачи денег может происходить следующими способами:

1. После подписания договора инвестор сразу передает необходимую сумму оговоренным способом.
2. Средства поступают заказчику частями. Такой вариант приемлем для обеих сторон, если:
   1. Деньги заказчику нужны постепенно, в течение некоторого промежутка времени.
   2. Доверие сторон друг к другу не на самом высоком уровне и инвестор хочет перестраховаться.

Полученные деньги заказчик вкладывает в проект и самостоятельно следит за всеми происходящими процессами, а также суммами затрат и прибыли. В определенную дату, о которой обе стороны договариваются заранее, заказчик возвращает инвестору его вознаграждение за вложение средств.

Проценты инвестор может получать двумя способами:

1. Фиксированной суммой. Результат инвестиционного проекта не влияет на сумму, которую получит инвестор – она представляет собой фиксированную и неизменную цифру. Выплаты должны совершаться точно в оговоренные даты. Небольшие поправки могут быть внесены только с согласия обоих сторон.
2. Часть от прибыли. Суммы таких выплат, как правило, приблизительны. При долгосрочных вложениях точную цифру назвать достаточно сложно. Стороны отталкиваются от средних значений ожидаемой доходности и устанавливают процент от фактически полученных денег. Многие инвесторы стараются избегать таких договоренностей, потому что возникает некоторая неопределенность. Заказчики, наоборот, привержены к заключению именно таких контрактов, потому что это дает возможность учитывать неожиданные изменения в макроэкономике, инфляцию и другие непредвиденные обстоятельства.

Способ выплаты вознаграждения оговаривается заранее и обязательно уточняется в договоре, во избежание любых недоразумений. к оглавлению

Этапы реализации

Мы выяснили основные моменты, с учетом которых должен быть составлен инвестиционный договор. Далее следуют этапы его реализации.

1. Первый – подготовка. Здесь осуществляются все действия, необходимые для проведения финансовых расчетов. Заказчик готовит экономическое обоснование необходимой суммы, показывает проектную документацию, готовит техническую базу. На этом этапе заказчик предоставляет совокупную информацию по будущему проекту, при этом все цифры и перечень работ или необходимых услуг может быть приблизительным. Часто такая совокупная информация предоставляется в виде бизнес-плана, где отображается необходимость некоторых затрат и преимущества реализации проекта.
2. Второй – непосредственно реализация. На этом этапе все соглашения достигнуты и условия оговорены. Инвестор передает заказчику деньги, и проект запускается в работу. Стороны заключают договор, и заказчик привлекает всех необходимых подрядчиков и специалистов.
3. Третий – эксплуатационный. В реализованный проект могут добавляться небольшие корректировки – снабжение дополнительными ресурсами, решение возникших проблем на объекте.

Завершается реализация проекта приемкой объекта инвестором. Это должно подтверждаться соответствующими документами, например, актом приема-передачи. После этого инвестор оформляет все последующие документы на свое имя.

В сфере чистых финансовых инвестиций, например передачи денег в управление для торговли на фондовом рынке, результатом инвестирования становится выплата прибыли обеим сторонам, в соответствии с условиями составленного ранее договора. О том, что все условия договора были выполнены и стороны не имеют претензий, также составляются необходимые документы.

При желании, инвестиционный договор о сотрудничестве можно продлить, оформив дополнительное соглашение. Условия продления сотрудничества могут отличаться от установленных ранее. Все поправки и изменения обязательно указываются в дополнительном соглашении. к оглавлению

Судебные обоснования.

Покажем, к каким нормам законодательства апеллировали судьи.

Денежные средства – собственность общества

В силу ст. 80 БК РФ предоставление бюджетных инвестиций юридическим лицам, не являющимся государственными или муниципальными учреждениями и государственными или муниципальными унитарными предприятиями, влечет возникновение права государственной или муниципальной собственности на эквивалентную часть уставных (складочных) капиталов указанных юридических лиц, которое оформляется участием РФ, субъектов РФ и муниципальных образований в уставных (складочных) капиталах таких юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством РФ.

Согласно ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Таким образом, поскольку акции были переданы в собственность государства в лице Росимущества и головного предприятия, полученные за них денежные средства стали принадлежать обществу на праве собственности.

Бюджетные инвестиции не считаются переданными безвозмездно.

При внесении Росимуществом и головным предприятием денежных средств в качестве вложений в УК (за проданные обществом акции) указанными лицами были получены акции, подтверждающие право их владельцев на участие в управлении обществом и на получение дивидендов, в связи с чем полученные обществом денежные средства в УК не могут быть признаны безвозмездной передачей бюджетных инвестиций.

В этой связи получение налогоплательщиком денежных средств из федерального бюджета и использование их в целях приобретения товаров (работ, услуг) не является основанием для отказа обществу в праве на получение вычетов по НДС: фактически ОАО использовало в целях расчетов уже собственные денежные средства, не полученные к тому же безвозмездно.

Повторное возмещение налога из бюджета отсутствует

Довод инспекции о том, что принятие к вычету сумм НДС, уплаченных за счет средств, выделенных из федерального бюджета, фактически приведет к повторному возмещению налога из бюджета, судом отклонен. Налоговое законодательство не ставит право на возмещение НДС в зависимость от источника поступления на счета налогоплательщика денежных средств, использованных для расчетов за приобретаемые товары (работы, услуги). Размер бюджетных ассигнований с указанием «в том числе НДС» означает лишь фиксированность определенной договором суммы бюджетных средств на оплату приобретения, включая как собственно цену товара, так и исчисленную поставщиком сумму налога. Иными словами, значение приписки «в том числе НДС» состоит в том, что выделение помимо средств на оплату цены товара (работы) также дополнительных (отдельных) средств на оплату налога не предполагается.

Поскольку ни в каких иных формах, помимо применения спорного налогового вычета, общество уплаченный поставщикам (подрядчикам) налог в составе цены товаров (работ) не возмещало (что не оспорено инспекцией), вывод налогового органа о повторности возмещения из бюджета НДС является несостоятельным.

Право на вычет не связано с госрегистрацией изменений в уставе общества.

Довод налогового органа о неправомерности применения налогового вычета до момента государственной регистрации изменений в уставе общества, касающихся увеличения размера УК, суд во внимание также не принял, поскольку гл. 21 НК РФ не содержит нормы, обусловливающей возникновение права на вычет налога датой государственной регистрации изменений, внесенных в устав предприятия – получателя бюджетных инвестиций в связи с увеличением его УК.

Таким образом…

…со стороны ОАО отсутствовали нарушения п. 1, 2 ст. 171 НК РФ, препятствующие получению налоговых вычетов. Требования, заявленные налогоплательщиком, были удовлетворены судом первой инстанции (Решение арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2017) и поддержаны судом апелляционной инстанции (Постановление от 19.09.2017 № 18АП-10543/2017).

Заметим, вступившее в законную силу решение суда по делу № А76-30696/2016 послужило поводом для удовлетворения требований налогоплательщика по другому делу – № А76-22248/2017 (см. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2017). Ведь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, – ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Нюансы инвестиционного договора

В период заключения договора, как для заказчика, так и для инвестора необходимо ознакомиться с действующими законами государства, нужно это для правильного оформления

В таких делах важно знать все законы, это предоставляет защиту в будущем. Для большей уверенности и для ознакомления можно проконсультироваться с юристом

Такие люди хорошо ознакомлены с такими делами и могут объяснить многие моменты, которые затрудняют вопросы подписания договора. Во время подписания, можно предоставить юристу образец договора инвестирования в бизнес. Он сможет четко обрисовать существующий вариант и ответить на вопросы, связаны с риском.

В том случае, если помощью юриста воспользоваться нет возможности, то стоит придерживаться следующих рекомендаций в подписании инвестиционного договора:

• четко должно быть указано наименования договора, время заключения, информация о сторонах. Которые участвуют в заключении, место осуществления процесса;
• важные условия, такие как цена, срок осуществления инвестиционного проекта, цель проекта;
• права и обязанности инвестора и заказчика.

В случаи если это проект по строительству недвижимости, то важно включить адрес и площадь объекта, где строится или планируется строиться дом

Общие понятия

Договор об инвестиционной деятельности подтверждает взаимоотношения между инвестором и заказчиком, а также определяет их права и обязанности. Равноправными участниками договора являются заказчик и инвестор. При этом, заказчиком считается тот, кто ведет проект. Обычно это руководитель предприятия или организации, деятельность которой нуждается в инвестициях. Именно он берет на себя всю ответственность за полученные денежные средства. Сторона заказчика обязана выполнять все пункты договора и подтверждает это своей подписью. За результат операции инвестирования и всю финансовую деятельность несет ответственность заказчик.

Стороной инвестора может выступать как юридическое, так и физическое лицо. Он дает свои средства в управление и ожидает получить условленную прибыль. Со стороны инвестора в документе могут быть прописаны требования к возможным рискам или просадкам. С другой стороны, инвестиционный договор может содержать пункт об обязательстве инвестора не вмешиваться в ход финансовой деятельности до конца обусловленного срока.

Некоторые сферы деятельности могут учитывать в документе и третью сторону, например, подрядчика или инвестиционного агента. Например, такой сферой является строительство. Агент, как правило, получает процент от суммы, на которую заключается сделка, и способствует поиску инвесторов и заключению новых договоров. Но для заказчика это достаточно выгодный вариант, так как комиссионные очень малы, по сравнению с суммами контрактов.

Инвестиционный договор подразумевает получение выгоды всеми сторонами: инвестор увеличивает свой капитал, а заказчик, как правило, получает выполненный проект и вознаграждение. Источником прибыли является деятельность проекта.

Иск. Нарушение договора инвестирования между физическими лицами., Нижневартовск | вопрос №18193898 от 10.09.2021

Я Инвестор. Был подписан договор инвестирования по которому получатель инвестиций гражданин, должен был зарегистрировать юридическое лицо или ИП для реализации инвестиционного проекта, осуществляющим деятельность по направлению средств инвестора. Проект — открытие образовательной бизнес школы. Расписка в получении денег есть, договор подписан.

Нарушен срок реализации проекта по 15.06.2019 г.

По договору, один раз в месяц не позднее 15-го числа месяца, следующего за расчётным Получатель инвестиций должен выплачивать инвестору (мне) доход в размере 20 % (Двадцать процентов) от чистой прибыли. Выплаты не производились.

Претензия от 24.09.2019 г. получена собственноручно и имеется подпись в получении.

Ответа на претензию нет.

При переговорах, говорит отдавать деньги не буду. Только через суд. спустя 1,5 года…

03.09.2020 года регистрирует ООО, где является учредителем и Генеральным директором (Основной вид деятельности:

85.41 образование дополнительное детей и взрослых).

Это является предметом нашего договора, но у нас в договоре прописано «школа бизнеса».

Попадает ли это договор под нормы договора подряда? Учитывая, что ООО он открыл спустя 1,5 года после подписания договора.

Могу ли я претендовать на прибыль этой компании?

Вообще я бы расторгла договор и взыскала сумму инвестиций, неустойку, упущенную выгоду, Проценты за пользование чужими денежными средствами.

По неустойке?

Отношения, возникающие из договора между инвестором — гражданином, передающим средства для инвестирования и гражданином, которое должно было зарегистрировать юридическое лицо или ИП для реализации инвестиционного проекта, осуществляющим деятельность по направлению средств инвестора для реализации проекта по Договору, попадают под регулирование Закона о защите прав потребителей. Инвестор в этом случае обладает всей совокупностью признаков потребителя, а Получатель инвестиций по инвестиционному договору — исполнителя.

ПРИМЕНИМО ЛИ законодательства о защите прав потребителей к рассматриваемому договору и означает это возможность для Истца (Инвестора-потребителя) в случае нарушения договорного обязательства взыскать с Ответчика установленную ст. 28 Закона о защите прав потребителей неустойку в размере 3% за каждый день просрочки?

Чем отличается ДДУ от договора инвестирования

Чем отличается Договор долевого участия от Договора инвестирования? Как грамотно оформить свои отношения с застройщиком? Какие риски несёт покупатель квартиры в новостройке? На все эти вопросы отвечаем в данной статье.

Договор долевого участия (ДДУ)

ДДУ – это письменное соглашение между дольщиком и застройщиком, по которому застройщик берёт на себя обязательство построить многоквартирный жилой дом на средства дольщика. Взаимоотношения сторон регулируются Федеральным законом №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве …» от 30.12.2004 г.

Особенности ДДУ:

1. Является легитимным в случае, если составлен согласно действующему законодательству и подписан обеими сторонами сделки.
2. Должен быть зарегистрирован в Росреестре.
3. Денежные средства по ДДУ передаются застройщику (на эскроу счёт) только после регистрации в Росреестре.
4. Гарантирует выплату неустойки дольщику в случае задержки ввода дома в эксплуатацию.
5. Позволяет дольщику через суд защитить свои права при неправомерных действиях застройщика (двойные продажи, заморозка строительства и др.).

Важно различать ДДУ и т.н. «предварительный» ДДУ – своеобразный черновик будущего основного договора. ПДДУ имеет незначительную юридическую силу и не проходит регистрацию в Росреестре. Это «декларация о намерениях», соглашение между сторонами в неофициальной форме. Не рекомендую переводить застройщику даже незначительные суммы на основании этого документа.

Договор инвестирования (ДИ)

ДИ – это соглашение, подразумевающее партнёрство между сторонами сделки и, как следствие, равное разделение рисков в процессе строительства объекта. В наши дни подобная форма договора практически вышла из обихода, но была достаточно распространена до вступления в силу 214-ФЗ.

Благодаря лазейкам в законодательстве некоторым девелоперам всё же удаётся заключать со своими клиентами подобные договора.

Особенности ДИ:

1. Не подлежит обязательной регистрации.
2. В качестве инвестора могут выступать не только конечные обладатели квартиры, но и третьи лица (например, инвестируют в строительство родители, а собственниками недвижимости будут являться их дети).
3. По одному объекту строительства возможно привлечение нескольких инвесторов (причём в рамках одного договора могут одновременно участвовать как физические, так и юридические лица).
4. Инвестировать можно не только денежные средства, но и прочие активы (например, иное имущество, имущественные права).
5. Взыскать неустойку с застройщика по ДИ практически нереально.

Таким образом, различия между ДДУ и ДИ значительны, хоть они и имеют под собой одну цель – зафиксировать за покупателем права на строящуюся недвижимость путём вложения средств.

Переуступка прав по ДИ

Отдельно хочу остановиться на этом моменте. Если переуступка прав по ДДУ – дело обыденное и весьма распространённое, то в случае с ДИ есть важные нюансы.

Формально законом запрещена переуступка прав по ДИ, но наше законодательство позволяет застройщикам реализовывать эту процедуру на практике.

Схема выглядит следующим образом:

Шаг 1. В процессе строительства девелопер привлекает стороннее юридическое лицо в качестве соинвестора или подрядчика.

Шаг 2. На основании ДИ за оказанные услуги эта организация вместо денежных средств получает определённое количество квартир под реализацию.

Шаг 3. Когда строительство дома близится к завершению, данное юридическое лицо стремится найти конечного покупателя на квартиры (сделка оформляется по договору переуступки, но нигде не регистрируется ввиду отсутствия законных оснований).

Шаг 4. После сдачи дома в эксплуатацию покупатель (физическое лицо) регистрирует квартиру на своё имя.

Всё проходит гладко, если застройщик добросовестно выполняет свои обязательства. В противном случае конечные покупатели серьёзно рискуют: очень сложно доказать свои права на объект и вернуть деньги, если дом не будет достроен. Зачастую проблемные объекты достраивают сторонние застройщики, для которых незарегистрированные договора переуступки не имеют какой-либо юридической силы.

Договор инвестирования: да или нет

Кратко подытожим, почему я рекомендую быть крайне внимательным при заключении договора инвестирования.

Во-первых, не представляю себе законопослушного застройщика, который бы предложил купить у него квартиру по ДИ, когда есть проверенный , удобный, а главное – абсолютно легитимный способ продажи посредством ДДУ.

Во-первых, в случае банкротства застройщика покупатель не сможет получить статус «обманутого дольщика», т.е. возможность защиты своих прав и получения компенсации.

Во-вторых, очень сложно будет привлечь застройщика к какой-либо ответственности. Продавец и покупатель по условиям ДИ являются равными партнёрами и несут убытки вместе.

В-третьих, заключать договор инвестирования рекомендую заключать только в том случае, если вы удостоверились в кристальной честности застройщика и у него за плечами не менее десятка лет успешной деятельности в этой области.

---

За годы работы в сфере недвижимости я много раз сталкивался с лукавством застройщиков. Поэтому мой совет – внимательно читайте наименование договора и все его пункты, ни в коем случае не передавайте денежные средства до подписания договора.

А ещё лучше – обратиться к профильному юристу, чтобы он проверил всю документацию. К счастью, в нашем агентстве такой юрист есть. Записаться на консультацию с ним можно по бесплатному телефону +7 (800) 350-34-54. Будем рады Вам помочь!

Приходилось ли Вам иметь дело с Договором инвестирования при покупке квартиры в новостройке? Нет, не приходилось, покупали квартиру по ДДУ Да, пришлось заключить Договор инвестирования Вынуждены были отказаться от покупки по ДИ из-за возможных рисков

Как привлекать деньги с помощью инвестплатформ

В законе термин «краудфандинговые площадки» не используется. Площадки для сбора инвестиций там называют «инвестиционные платформы». Такими платформами считают сайты-посредники, которые публикуют запросы на инвестиции от бизнеса.

Инвестор может зайти на сайт, выбрать заинтересовавший его запрос и вложить деньги в реализацию. Взамен инвестор что-то получает — например, деньги или облигации.

Эти инвестиционные платформы правильнее называть не краудфандинговыми, а краудинвестинговыми. Выясним разницу между двумя терминами.

Предположим, ваша компания хочет выпустить инновационную зубную щетку, но на это нет денег. Вы можете запустить краудфандинговую или краудинвестинговую кампанию.

Краудфандинговая кампания. Вы запускаете кампанию на специальном сайте, чтобы привлечь инвестиции на конкретный проект — производство зубной щетки. Если соберется нужное количество денег, каждый инвестор получит эту самую зубную щетку и экскурсию на завод в качестве бонуса. Если деньги не соберут, инвесторы останутся ни с чем.

Популярные площадки для краудфандинга: Planeta, Boomstarter, Kickstarter. На них чаще всего собирают деньги на конкретные проекты: игры, книги, фильмы, необычные технические устройства. Инвесторы на этих площадках думают в первую очередь не о выгоде, а о поддержке интересного проекта, делают что-то вроде добровольных пожертвований. Серьезной выгоды из краудфандинга не извлечь.

Краудинвестинговая кампания. Вы запускаете кампанию на инвестиционной платформе, чтобы привлечь деньги на развитие фирмы. Если соберется нужное количество, каждый инвестор станет обладателем доли в компании и сможет регулярно получать дивиденды по акциям. Если деньги не соберут, инвесторам вернут вложения.

Популярные площадки для краудинвестинга: StarTrack, Penenza, Ozon.Invest. На них собирают деньги на запуск и развитие конкретного бизнеса — например, стартапа. Инвесторы после вложений получают не разовую награду, а длительную выгоду и прибыль. Краудинвестинговые площадки помогают малому бизнесу привлечь внимание множества инвесторов и собрать крупную сумму, которую один инвестор вложить бы не рискнул.

Производство мягких лекарственных форм запущено в Новосибирской области

Производство мягких лекарственных форм запущено в Новосибирской области

В рабочем поселке Сузун начал работу производственный корпус, построенный новосибирской компанией Renewal («Производственная фармацевтическая компания Обновление»). В линейку Renewal входит более 130 препаратов из основных терапевтических групп. На площадке будут выпускаться мягкие лекарственные формы — мази, гели, линименты, а также антисептические растворы, порошки и настойки.

В ассортимент мягких лекарственных форм вошли такие популярные препараты как ацикловир, тетрациклин, троксерутин, декспантенол – всего в этой категорию войдут более 20 новых наименований.

Лекарства будут производиться для всей России – в перспективе компания рассчитывает на долю до 15% на рынке мягких лекарственных форм РФ. В планах на 2021-2022 год – производить по 18 млн упаковок в год, – сказано в пресс-релизе компании.

Владимир Гречкин, исполнительный директор фармпроизводства Renewal, отметил:

Под торговой маркой Renewal на фармацевтическом рынке РФ представлено уже более 150 лекарственных препаратов, доступных для населения практически в каждой аптеке страны. На данный момент на площадках Renewal производится более 20 различных лекарственных форм, и ассортимент продолжает расширяться не только внутри них, но и за счет новых видов производств.

В этом году новой категорией стали мягкие лекарственные формы – мази, гели, линименты, крема. Представители компании говорят о планах получить значительную долю рынка по этой продукции уже в течение первого года запуска производства.

Новое высокотехнологичное производство располагается на площади 2800 кв.м. – оно включает в себя 5 линий по производству гормональных, растительных, биологических, стерильных и других препаратов. И сейчас здесь дополнительно налажен выпуск более 20 наименований мягких лекарственных форм, в том числе: метилурацил, синафлан, гепариновая мазь, ацикловир, тетрациклин, троксерутин, декспантенол и другие.

Работники фармкомпании – преимущественно жители Сузуна. Технологи, инженеры и ряд других высококвалифицированных специалистов приезжают на производство из Новосибирска. Для тех, кто работает вахтовым методом, компания строит административный корпус с номерами для проживания, который планируют сдать в 2022 году.

.

Как изменится первичный рынок недвижимости после нового закона – объясняют эксперты

На первичном рынке недвижимости грядут большие перемены, яки повлияют на работу застройщиков и их отношения с клиентами и государственными органами. Верховная Рада приняла в первом чтении закон №5901, в котором изменяются правила продажи новостроек, согласование строительства с контролирующими органами и правила регистрации нового жилья.

Детальный анализ закона №5901 сделали эксперты Офиса эффективного регулирования.

Читайте также: Что будет с ценами на недвижимость в Украине – прогноз инвестиционной компании

Как изменится первичный рынок недвижимости

1. Покупатель квартиры в новостройке получает статус гарантированного покупателя и будет заключать договор купли-продажи. После этого они будут защищены Законом о защите прав потребителя и правом собственности на недвижимость. Сейчас все клиенты застройщиков являются инвесторами или пайщиками, через которые несли риски в случае недостроя объекта.
2. На будущий объект недвижимости будут регистрироваться специальные имущественные права, исключает повторную продажу. Продажа будущих объектов недвижимости заказчик строительства/девелопер может начать только после регистрации специальных имущественных прав, отдельно на все квартиры или другие объекты, также делает невозможным приобретение жилого или нежилого помещения в объекте незаконного строительства
3. Введение гарантийной доли строительства – части объекта, которую застройщик не может продать до окончания строительства, является действенным источником для покрытия расходов в случае достройки другим заказчиком строительства объекта незавершенного строительства
4. Заказчик строительства/девелопер обязан согласовывать корректировки в проектной документации с покупателем, если такие корректировки влияют на интересы покупателя
5. Законом устанавливаются обязательные требования к раскрытию информации о заказчике строительства и будущий многоквартирный дом.

Читайте также: В августе рынок вторичной недвижимости Киева вырос на 21%
 

Договор инвестирования в бизнес между физическими лицами — Бизнес-идеи 2018—2019 года с минимальными вложениями — 45 идеи для бизнеса

С помощью инвестиционного договора компания предоставляет средства на развитие какого-либо бизнеса, строительного проекта и т. В чем особенности правового регулирования инвестиционных контрактов. Это делают, чтобы получить средства на развитие компании. Также средства могут понадобиться в ходе строительства какого-либо объекта или для других целей. Когда речь идет о финансовой поддержке проекта, стороны заключают между собой инвестиционный договор. Документ представляет собой соглашение о предоставлении средств или имущества для поддержки какого-либо проекта. Участники сделки договариваются, в каком объеме и на каких условиях инвестор окажет поддержку. Однако в ГК РФ инвестиционный договор отдельно не описали. К подобным договорам относят в том числе инвестиционные.

Копия устава услугополучателя, заверенная подписью руководителя и печатью юридического лица при ее наличии. Копии документов, перечень которых устанавливается законодательством Республики Казахстан, обосновывающих сметную стоимость строительно-монтажных работ и затраты на приобретение фиксированных активов, сырья и или материалов, используемых при реализации инвестиционного проекта, заверенных подписью руководителя и печатью услугополучателя. Документы, подтверждающие размер стоимость запрашиваемого заявителем государственного натурного гранта, указанного в заявке услугополучателя и предварительное согласование его предоставления.

Настоящий инвестиционный контракт на реализацию (наименование юридического лица Республики Казахстан, номер, дата.

Договор инвестирования физического лица в ип образец Меню — Финансовое право — Договор инвестирования физического лица в ип образец Передать Инвестору необходимые документы копии , имеющиеся у Заказчика-Застройщика, для государственной регистрации права собственности на результат инвестиционной деятельности.

Осуществлять инвестиционную деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, исполнять требования, предъявляемые государственными органами и органами местного самоуправления, не противоречащие нормам законодательства Российской Федерации. Осуществить контроль за порядком и объемом направления инвестиций Инвестором в соответствии с условиями настоящего Договора. Использовать средства, получаемые от Инвестора, по целевому назначению. Обеспечить ежеквартально, не позднее числа месяца, следующего за отчетным кварталом, предоставление Инвестору отчета о выполнении настоящего Договора.

Выполнить иные обязанности, возложенные на него настоящим Договором. Договор инвестирования в бизнес между ип и физическим лицом Главной его целью считается получение прибыли за свой вклад в производство или в сферу услуг. Инвестиционное соглашение сфере строительства может еще иметь и подрядчика, который будет заниматься организационными вопросами, то есть он будет искать заказчика и инвестора, в свою очередь он получает комиссионный от полученной прибыли.

На сегодняшний день это очень хороший вариант заработка и главное — это помогает заключить инвестиционный контракт.

Использование материалов и сервисов Сайта регулируется нормами действующего законодательства Российской Федерации. Настоящее Соглашение является публичной офертой. Получая доступ к материалам Сайта Пользователь считается присоединившимся к настоящему Соглашению. Администрация Сайта вправе в любое время в одностороннем порядке изменять условия настоящего Соглашения.

Вопросы предоставления юридическим лицам Республики Казахстан Инвестиционный контракт регистрируется уполномоченным.

Изменения в правилах заключения специальных инвестиционных контрактов 22 июня г. Многие аспекты правового режима СПИК подверглись существенной корректировке, в частности, по следующим направлениям: Следовательно, в будущем можно ожидать расширение сферы применения механизма СПИК. При этом перечень форм участия привлеченных лиц в реализации инвестиционного проекта является открытым [2]. Одним из существенных дополнений является то, что инвестор и привлеченные лица должны на день принятия решения о заключении СПИК соответствовать требованию об отсутствии связи с офшорными зонами учитываются как регистрация в указанной зоне, так и нахождение под контролем юридических лиц, зарегистрированных в офшорных зонах [4].

При этом срок выхода проекта на проектную операционную прибыль учитывается при определении срока действия СПИК, но в пределах 10 лет [7]. Порядок расчета проектной операционной прибыли приведен в Правилах [8].

Инвестиционный контракт

Настоящие Правила устанавливают порядок заключения Удмуртской Республикой специальных инвестиционных контрактов без участия Российской Федерации. Понятия, используемые в настоящих Правилах, применяются в том значении, в каком они используются в Федеральном законе от 31 декабря года ФЗ»О промышленной политике в Российской Федерации». Под созданием нового промышленного производства понимаются мероприятия, осуществляемые инвестором и или привлеченным лицом в случае его привлечения в рамках инвестиционного проекта до момента начала выпуска продукции.

Под освоением нового промышленного производства понимаются мероприятия по выпуску продукции с использованием созданного либо модернизированного в рамках инвестиционного проекта имущественного комплекса, осуществляемые инвестором и или привлеченным лицом в случае его привлечения с момента начала выпуска продукции.

Как видим в порядке организации и управления Общества прослеживаются подходы, характерные для нынешних совместных предприятий Китая.

Москвы повсеместно ведется строительство нового жилья реконструкция старого , широкое распространение получили договоры, посредством которых привлекаются денежные средства физических и юридических лиц далее по тексту — Дольщики для участия в финансировании такого строительства. Москвы в случаях небюджетного финансирования осуществляется на конкурсной основе и на условиях инвестиционных Контрактов между Правительством Москвы и привлекаемым инвестором.

Инвестиционные контракты должны представляться для учетной регистрации в Комитет муниципального жилья в течение месяца после согласования Мосгосэкспертизой технико-экономического обоснования эскизного проекта с поэтажной планировкой. Условия расторжения и переуступки прав. Для этого необходимо предусмотреть в договоре: Москве и все договоры о привлечении финансовых средств в строительство жилья, за исключением договоров, оформляемых городским инвестором Управлением внебюджетного планирования развития города , подлежат обязательной учетной регистрации в Комитете муниципального жилья.

Физическое лицо предъявляет документ, удостоверяющий его личность, а представитель юридического лица — учредительные документы юридического лица, а также документ, удостоверяющий его личность, и документ, подтверждающий его полномочия действовать от имени данного юридического лица. Расписка подтверждает принятие документов на государственную регистрацию прав.

Ниже подробно описаны Инвестиционные преференции и Налоговые преференции, а также процедура их предоставления. Виды Инвестиционных преференций Законом об инвестициях см. Статью 13 Закона об инвестициях предусмотрены следующие Инвестиционные преференции для юридических лиц Республики Казахстан, реализующих инвестиционные проекты:

Инвесторами могут быть физические и юридические лица, физических и юридических лиц, осуществляющих реализацию инвестиционных проектов. по договору подряда и (или) государственному контракту, заключаемым с.

Настоящий Порядок устанавливает процедуру заключения специального инвестиционного контракта, заключаемого Ростовской областью без участия Российской Федерации. Стороной специального инвестиционного контракта наряду с Ростовской областью может быть муниципальное образование Ростовской области далее — муниципальное образование в случае осуществления в отношении инвестора, являющегося стороной специального инвестиционного контракта, и или привлеченного лица мер стимулирования деятельности в сфере промышленности, предусмотренных муниципальными правовыми актами.

Специальный инвестиционный контракт заключается на срок, равный сроку выхода инвестиционного проекта на проектную операционную прибыль в соответствии с бизнес-планом инвестиционного проекта, увеличенному на 5 лет, но не более 10 лет. Для заключения специального инвестиционного контракта инвестор представляет в уполномоченный орган заявку, включающую в себя следующие документы: Заявление по форме согласно приложению к настоящему Порядку.

Документы, подтверждающие вложение инвестиций в инвестиционный проект в размере не менее млн. Предлагаемый перечень обязательств инвестора и или привлеченного лица в случае его привлечения. Сведения о результатах, которые планируется достигнуть в ходе реализации инвестиционного проекта, и измеряющие указанные результаты показатели ежегодные и итоговые показатели. Сведения о характеристиках промышленной продукции, производство которой создается или модернизируется и или осваивается в ходе исполнения специального инвестиционного контракта.

Совместное строительство коммерческого объекта. Какой договор лучше защитит интересы инвестора

Цели и предмет регулирования настоящего Федерального закона 1. Настоящий Федеральный закон устанавливает правовое положение сторон в рамках специального инвестиционного контракта, а также порядок подготовки, заключения, исполнения, мониторинга исполнения, изменения и прекращения специального инвестиционного контракта. Законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации о специальных инвестиционных контрактах 1.

Раскрываются предмет специального инвестиционного контракта, обязательства инвестиционного контракта могут выступать юридические лица и.

Контроль за соблюдением условий инвестиционных контрактов Статья Формы контроля за соблюдением условий инвестиционных контрактов Контроль за соблюдением условий инвестиционных контрактов осуществляется уполномоченным органом по инвестициям в следующих формах: Порядок организации и осуществления контроля за соблюдением условий инвестиционных контрактов 1. Изменения в рабочую программу могут вноситься по соглашению сторон один раз в год.

Проверка с посещением объекта инвестиционной деятельности проводится: По результатам проверки представитель уполномоченного органа по инвестициям и руководитель юридического лица, заключившего инвестиционный контракт, подписывают по форме, установленной уполномоченным органом по инвестициям, акт текущего состояния исполнения рабочей программы инвестиционного контракта. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения рабочей программы инвестиционного контракта уполномоченный орган по инвестициям направляет юридическому лицу Республики Казахстан, заключившему инвестиционный контракт, уведомление в письменной форме с указанием нарушений и устанавливает трехмесячный срок для устранения нарушений.

После завершения реализации рабочей программы юридическое лицо Республики Казахстан, заключившее инвестиционный контракт, представляет в уполномоченный орган по инвестициям аудиторский отчет, который должен содержать: Информация о расторжении инвестиционного контракта в целях обеспечения защиты экономических интересов государства направляется:

Ваш -адрес н.

О применении специальных инвестиционных контрактов участниками СЭЗ или свободных складов О применении специальных инвестиционных контрактов участниками СЭЗ или свободных складов Правила и условия применения специальных инвестиционных контрактов участниками специальных экономических зон или свободных складов Как известно, для резидентов специальных экономических зон, включенных в реестр до 1 января г.

В этой связи, правительством РК разработан механизм, позволяющий в льготном порядке завершать таможенные процедуры свободных экономических зон и свободных складов путем заключения специальных инвестиционных контрактов. Данный контракт заключается между заявителем и уполномоченным органом по инвестициям Республики Казахстан. В соответствии с Приказом Министра по инвестициям и развитию РК от

Инвестиционный контракт – это соглашение, которое квалифицируют по его о совместной деятельности и обладают статутом юридического лица;.

Стороны вправе заключить и другие не предусмотренные федеральным законом или иными правовыми актами инвестиционные договоры. В частности, в настоящее время субъекты Российской Федерации и муниципальные образования являются участниками разнообразных инвестиционных договоров, таких как: Рассмотрим несколько отдельно взятых договоров, в которых в основном учувствуют инвесторы. Договор инвестиционного товарищества Договор инвестиционного товарищества — это договор, в силу которого двое или несколько лиц товарищей обязуются соединить свои вклады и осуществлять совместную инвестиционную деятельность без образования юридического лица для извлечения прибыли часть 1 статьи 3 Федерального закона от 28 ноября г.

ФЗ»Об инвестиционном товариществе». Он представляет собой разновидность договора простого товарищества, к которому применяются положения ГК РФ, но с учетом особенностей, установленных Федеральным законом от 28 ноября г.

О специальных инвестиционных контрактах (с изменениями на 18 февраля 2020 года)

Стандарт государственной услуги разработан Министерством индустрии и новых технологий Республики Казахстан далее — Министерство. Порядок оказания государственной услуги 4. Срок оказания государственной услуги:

инвестиционной деятельности в Республике Татарстан», 2) субъекты деятельности в сфере промышленности — юридические лица, индивидуальные . инвестиционного контракта, и (или) иных лиц, указанных в.

Инвестиционные договоры и инвестиционные контракты Инвестиционные договоры и инвестиционные контракты Инвестиционный контракт договор не предусмотрен в законе. При этом, несмотря на допущение возможности заключения непоименованного законом договора, стоит признать, что порой за подобным в лучшем случае стоит заключение смешанного договора. Во всех остальных случаях это обычные классические договоры, чаще всего связанные с отчуждением имущества, выполнением работ. Именно поэтому нам в очередной раз стало интересным вернутся к этой теме.

Грамотное и четкое определение квалификации договора позволит выбрать наиболее подходящие правовые нормы, распространяющие свою силу на отношения сторон. При возникновении спорных ситуаций — выбрать надлежащий способ защиты, поскольку использование ненадлежащего способа приведет к отказу и несению дополнительных убытков, расходов. инвестициями являются денежные средства, целевые банковские вклады, паи, акции и другие ценные бумаги, технологии, машины, оборудование, кредиты, любое другое имущество или имущественные права, интеллектуальные ценности, вкладываемые в объекты предпринимательской и других видов деятельности в целях получения прибыли дохода и достижения положительного социального эффекта.

Однако его содержание слабо соотносится с юридической техникой, используемой в Гражданском кодексе РФ. Это приводит к тому, что инвестиции описаны не столько с юридической точки зрения, сколько с экономической. Таким образом, наименование документа может быть никак не связано с его правовой природой. Но наименование документа, к сожалению, может приводит к смятению в головах участников сделок, правоприменителей.

Банкротство — Как проходит процедура банкротства юридических лиц?

Определение права регистрации

Что такое регистрация?

Право на регистрацию — это право, дающее право инвестору, владеющему акциями с ограниченным доступом, требовать, чтобы компания разместила акции публично, чтобы инвестор мог их продать. Права на регистрацию, если они реализованы, могут вынудить частную компанию стать публичной компанией.

Ключевые выводы

• Права на регистрацию, если они реализованы, могут вынудить частную компанию стать публичной компанией.
• Один из типов регистрационных прав, известный как права требования, позволяет инвесторам заставить компанию стать публичной.
• Права на обратную связь, другой вид, позволяют инвесторам включать свои акции в событие ликвидности.

Общие сведения о правах на регистрацию

Права на регистрацию обычно предоставляются, когда частная компания выпускает акции с целью сбора денег. На практике регистрационные права, принадлежащие группе миноритарных инвесторов, редко используются.Мажоритарный пакет акционеров обычно решает, когда компания станет публичной.

Права регистрации могут помочь инвесторам, владеющим частными акциями, получить доступ к более широкому рынку для продажи своих акций. Ранние инвесторы могут иметь более короткие временные горизонты, чем основатели компании, для события ликвидности и, таким образом, могут пожелать воспользоваться этими правами регистрации.

Однако реализованные права потенциально могут оказать значительное влияние на компанию. Частная компания должна будет пройти процесс первичного публичного размещения (IPO), который часто бывает дорогостоящим, возможно, преждевременным для руководителей фирмы и ее акционеров или слишком разводняющим.Сотрудникам придется посвятить время систематизации материалов, необходимых для подачи SEC Form S-1, вместо того, чтобы сосредоточиться на повседневных деловых операциях. IPO также может выйти на рынок в неподходящее время (неоптимальные рыночные условия), что может привести к тому, что цена акций окажется ниже желаемой.

Права обычно оговариваются при покупке частных акций. Типичные моменты переговоров включают количество прав, предоставленных инвестору, при этом руководство, вероятно, предпочтет меньшее количество прав из-за расходов на IPO.Компания может препятствовать вступлению в силу регистрационных прав в течение нескольких лет, особенно если компания находится на ранних этапах сбора средств. Это не позволяет компании стать публичной до того, как она проработает достаточно долго, чтобы оставаться стабильной.

В интересах компании ограничить действие регистрационных прав.

Права совмещения и востребования

Права на регистрацию имеют форму «совмещения» или «требования». Право совмещения позволяет инвесторам включать свои акции в регистрацию, которая в настоящее время находится на стадии планирования компанией.Права совмещения обычно не вызывают проблем для фирмы.

Права требования — это тип регистрационных прав, описанный в предыдущих разделах, и они могут быть спорными по указанным причинам. Если нет четких и веских причин для инициирования процесса IPO, учредители и основные заинтересованные стороны будут отказываться от реализации прав требования.

Пункты регистрационного права

Регистрационные права обычно содержат пункты, устанавливающие условия регистрации.Среди этих деталей — период «блокировки», в течение которого инвесторам запрещается продавать свои акции в компании после того, как она стала публичной. Обычно это ограничивается 180 днями.

Истечение периода блокировки часто приводит к распродаже акций компании и падению их цены. Например, акции социальной сети Snap Inc. упали на целых 5% после истечения периода блокировки. Другие включенные пункты включают прекращение регистрационных прав для инвесторов и установление ответственности за регистрационный платеж для руководства компании.

Топ-3 соглашений о привлечении капитала и инвестициях для стартапов (бесплатные шаблоны)

Привлечение капитала для роста и преобразования вашего бизнеса — это основная часть владения бизнесом. Привлечение капитала — это процесс, с помощью которого бизнес привлекает деньги, позволяя ему финансировать расширение своей деятельности. Привлечение капитала особенно важно для стартапов, которые склонны сжигать капитал со скоростью, значительно превышающей финансовые возможности владельцев их бизнеса, что делает самофинансирование невозможным.Однако для привлечения капитала от третьих сторон владельцам необходимо вести переговоры, используя документацию по привлечению капитала и / или инвестиционные соглашения.

Вот ваш путеводитель по наиболее часто используемым документам по привлечению капитала и инвестиционным соглашениям, которые могут вам понадобиться при привлечении капитала для вашего стартапа.

Что такое привлечение капитала?

Привлечение капитала позволяет стартапам нанимать людей, в которых они нуждаются, разрабатывать новые продукты и услуги, а также проводить достаточные продажи и маркетинг для продвижения своего бизнеса.По этим причинам стартапы должны привлекать капитал, поскольку они не генерируют достаточного денежного потока для роста и требуют финансирования из внешних источников для поддержки своего бизнеса.

Есть два основных способа приобретения финансового капитала: заемный капитал и собственный капитал. Долговой капитал формируется за счет заимствования денег, в то время как собственный капитал формируется за счет продажи собственности компании.

Мы сосредоточим внимание на уставном капитале и его значении .Если вам нужно найти документы, связанные с задолженностью, обратитесь к настоящему Соглашению о займе .

Преимущества выпуска акций

Преимущество этого метода привлечения капитала — отсутствие финансового бремени на владельцев, поскольку они не обязаны платить инвестору. Вместо этого инвесторы будут получать финансовую прибыль, основанную на рыночных показателях компании, обычно в форме выплаты дивидендов и оценки акций.

Недостатки выпуска акций

Однако основным недостатком является то, что доля владения компанией размывается, в результате чего бизнес-решения принимаются другими акционерами. Таким образом, владельцы имеют меньше возможностей для рисков и меньшее право голоса, предлагая рискованные инициативы по развитию бизнеса. Из-за этого собственный капитал, как правило, дороже заемного.

Для успешного стартапа обычно есть несколько этапов поиска:

• Seed — это касается друзей, семьи или бизнес-ангелов

• Серия A — это бизнес-ангелы или фонды венчурного капитала

• Серия B — это касается фондов венчурного капитала или частных инвесторов

• серии C — это касается основных инвесторов или инвесторов в частный капитал, желающих получить деньги от будущего первичного публичного предложения (IPO)

раундов финансирования предоставляют инвесторам с различными инвестиционными потребностями возможность участвовать на разных этапах роста компании за счет владения акциями.

Прежде чем привлекать капитал, вам необходимо правильно основать свою компанию. Вы можете обратиться за помощью к нашему руководству: Выбор лучшей структуры для вашей компании .

Если вы хотите напрямую начать привлечение капитала, вот 3 основных документа, которые могут вам понадобиться:

1 | Инвестиционное соглашение

Инвестиционное соглашение — это договор между учредителями и инвесторами, которые хотят приобрести акции существующей компании.Входящий инвестор может быть новым акционером, внешним инвестором или существующим акционером.

В инвестиционном соглашении излагаются права и обязанности нового акционера (акционеров), а также ограничения на осуществление ими своих полномочий. Сроки и условия четко изложены новым владельцам компании.

Как мы уже говорили, для владельцев бизнеса крайне важно привлекать капитал за счет инвестиций от бизнес-ангелов, инвестиционных компаний и венчурных капиталистов.Это помогает привлечь больше капитала, в свою очередь, резко ускоряя рост бизнеса.

Государственные инвестиции и частные инвестиции

Привлечение капитала может осуществляться посредством операций с частным или государственным капиталом. Привлечение публичного капитала проводится для компаний, которые уже провели первичное публичное размещение (IPO) на фондовом рынке. В отличие от государственного привлечения капитала, существуют более строгие требования к сделкам take-private (public to private, P2P).

Например, уверенность в средствах должна быть гарантирована, когда объявляется твердое предложение для публичной компании. Условия, при которых оно вступает в силу, и право на его прекращение не могут быть безусловными, чтобы соответствовать требованиям сделки с частными инвестициями. Инвестиционное соглашение должно быть ограниченным.

Поскольку мы в первую очередь ориентируемся на стартапы, мы будем исходить из предположения, что инвестиции будут происходить в частном секторе.

Если вам нужен образец инвестиционного соглашения, вы можете найти его здесь: Инвестиционное соглашение .

Элементы инвестиционного договора

Итак, каковы элементы инвестиционного соглашения? Вот несколько вопросов, которые помогут вам в процессе разработки.

Сколько должен заплатить инвестор и на сколько акций он имеет право?

Основное условие инвестиционного соглашения касается выплаты денежной суммы на банковский счет компании по цене подписки к определенному времени на дату завершения.В большинстве случаев размер уставного капитала соответствует выпуску акций компанией.

Это означает, что чем больше денег вы платите, тем больше акций вы получаете. Выпуск акций затем должен быть внесен в Книгу компании о передаче акций .

Сохранятся ли права и обязанности акционеров после передачи акций?

Использование оговорки о присоединении гарантирует, что обязательства, предусмотренные в соглашении, соблюдаются для будущих получателей по инвестиционному соглашению.Кроме того, если между акционерами существует акционерное соглашение, оно будет заключаться путем требования к новым инвесторам или принимающей стороне подписать акт о присоединении к соглашению акционеров.

Это означает, что права и обязанности акционеров останутся такими же после передачи акций, как если бы новый акционер был первоначальным инвестором, связанным инвестиционным соглашением и / или соглашением акционеров.

Иногда пункты включаются путем подписания дополнительного акта, называемого Акт о присоединении.Не беспокойтесь, если вы забыли включить пункт о присоединении к своему инвестиционному соглашению, вместо этого вы можете подписать Акт о присоединении.

Как снизить риск инвестирования в убыточную компанию?

Инвестиционные транши позволяют инвесторам оплачивать свои финансовые обязательства частичной оплатой. Это форма «структурированного финансирования», которая относится к разделению потенциально рискованных финансовых продуктов на ссуды.По инвестиционному соглашению финансирование может предоставляться в рассрочку поэтапно в течение определенного периода. Отсюда и название инвестиционной траншеи.

После согласия на частичную выплату инвестиционного финансирования возникает важный вопрос: когда инвестор должен выплатить оставшееся финансирование? Обычной практикой является оплата в соответствии с основными этапами бизнеса. Часто используемые показатели включают выручку, количество клиентов, разработку продукта и т. Д. Этот метод оплаты снижает риски, принимаемые на себя инвесторами, и мотивирует учредителей для достижения своих бизнес-целей.

Если инвестор забыл оплатить инвестиционное финансирование, вы можете отправить уведомление о звонке акционерам , чтобы потребовать от них произвести платеж в соответствии с инвестиционным соглашением.

Как владельцы компании могут завоевать доверие инвесторов?

Они могут сделать это с помощью инвестиционной гарантии. Инвестиционная гарантия — это явное подтверждение того, что сделанные заявления верны и точны.Первоначальные владельцы компании должны подтвердить ключевую информацию, такую ​​как:

• Финансовое положение

• Бухгалтерский учет

• Налоговые соглашения

• Активы компании

• Структура компании

• Правовая позиция

• Сотрудников

• Бизнес-планы

Инвестиционная гарантия служит официальным юридическим документом, который может повлечь за собой ответственность, если гарантированная информация не соответствует действительности.Это обеспечивает безопасность для приходящего инвестора и увеличивает вероятность того, что он / она захочет профинансировать бизнес.

Если компания сталкивается с определенными бизнес-проблемами, первоначальные владельцы должны уведомить приходящих инвесторов, используя Заявление о раскрытии рисков . Даже если бизнес-проблемы отсутствуют, учредитель (и) все же может захотеть выпустить заявление, чтобы гарантировать надежность и прибыльность инвестиций.

Вот некоторые общие вопросы, которые учредители должны четко обозначить инвесторам:

• Судебный процесс — нынешние акционеры не были осуждены уголовным судом или признаны гражданским судом или в каких-либо судебных разбирательствах, особенно в нарушение законов о ценных бумагах, товарах и торговой практике

• Финансовое положение — нынешние акционеры не подлежат банкротству

• Конфликтующие отношения — у текущих акционеров нет соглашений или приказов о конфиденциальности, которые не позволяют им управлять бизнесом

• Соглашения — отсутствие регистрации приобретения, депонирования или голосования по соглашениям о ценных бумагах

• Гарантии — что все заявления и гарантии компании верны и точны

Как предотвратить возможные инвестиционные споры в будущем?

В инвестиционном соглашении права инвесторов обычно детализируются после переговоров между учредителями и инвесторами для предотвращения споров в будущем.Эти предписанные права часто включают права на получение корпоративных отчетов, участие и регистрацию в качестве первичного публичного предложения (IPO). Также могут быть включены преимущественные права покупки; они позволяют нынешним инвесторам иметь приоритет при покупке акций перед другими будущими инвесторами.

Как мы можем наложить ограничения на акционеров?

Посредством ограничительных условий и / или соглашений о конфиденциальности. Ограничительный договор ограничивает возможность акционеров продать или передать право собственности на компанию.Соглашения о конфиденциальности также используются и включаются в инвестиционное соглашение, чтобы корпоративная информация оставалась конфиденциальной.

2 | Соглашение между акционерами

Акционерное соглашение — это соглашение, заключаемое между акционерами компании до или во время инвестирования. Соглашение определяет их соответствующие права и обязанности, организует управление компанией и защищает интересы миноритарных акционеров (обычно инвесторов).

Если соглашение акционеров уже существует, нового инвестора можно связать, заключив договор о присоединении. Вы можете просмотреть пример здесь: Акционерное соглашение между 4 сторонами .

В чем разница между соглашением акционеров и инвестиционным соглашением?

Отличия

A Соглашение акционеров оговаривает и защищает права всех акционеров, тогда как инвестиционное соглашение касается инвестиций, сделанных приходящим новым акционером (ами).Например, можно включить оговорку о недопущении разбавления, чтобы гарантировать ту же долю владения после последующего увеличения капитала. Акционерное соглашение определяет права акционеров на компанию.

Инвестиционное соглашение в основном регулирует права и обязанности нового инвестора (ов). Он защищает приходящего инвестора (-ов) от входа в сомнительный начинающий бизнес и устанавливает форму оплаты для нового (-ых) инвестора (-ей). Инвестор (ы) может решить не вкладывать средства в компанию (или дополнительные транши), если компания не выполняет определенные требования.В самом общем смысле это договор между владельцами компании и инвестором (-ами), которые хотят приобрести право собственности на компанию.

Сходства

Несмотря на различия, оба соглашения служат важными документами для привлечения капитала. Они определяют условия инвестирования и устанавливают границы для осуществления и удержания власти над компанией.

При наличии Акционерного соглашения и Инвестиционного соглашения процесс привлечения капитала может осуществляться беспрепятственно и в соответствии с требованиями законодательства.Вместе они предотвращают споры между акционерами, поскольку все написано черным по белому. Из-за схожести в этом аспекте в некоторых случаях акционерное соглашение и инвестиционное соглашение объединяются в один документ.

Что должно охватывать соглашение акционеров?

При составлении акционерного соглашения вы можете рассмотреть следующие вопросы:

• Какой долей компании принадлежит каждому акционеру?

• Сколько должен заплатить каждый акционер, чтобы получить свою долю?

• Каковы права каждого акционера в корпоративной структуре?

• Есть ли защита для миноритарных акционеров?

• Существуют ли какие-либо ограничения, не позволяющие акционерам конкурировать с компанией?

• Есть ли дивидендная политика?

• Как акционеры должны выйти или прекратить свою долю участия в компании?

• Имеют ли акционеры право отказаться от акций или приобрести их?

• Имеют ли акционеры право покупать дополнительные акции раньше, чем это сделает третья сторона?

• Какова учетная политика в компании?

• Что делать, если акционеры столкнутся с тупиковой ситуацией или спором?

Чтобы узнать больше о соглашениях между акционерами, вы можете ознакомиться с нашим сообщением в блоге по этому вопросу: Что такое и как подготовить соглашение между акционерами? (Бесплатные шаблоны) .

3 | Договор купли-продажи

Еще один способ участия инвесторов в уставном капитале компании — покупка акций у существующих акционеров.

Основное различие между этим и инвестициями в компанию состоит в том, что это привлечение капитала для продающих акционеров, а не для компании. Существующие акционеры получат наличные, но компания не получит столь необходимого капитала для расширения.

Также возможно, чтобы продающий акционер вложил часть денег обратно в компанию или новый инвестор (-ы) вложил в компанию больше капитала после приобретения контроля.

Соглашение о купле-продаже (S&P) — это юридически обязывающий договор между покупателем и продавцом в отношении сделки. Здесь мы конкретно имеем в виду Соглашение о купле-продаже акций, которое регулирует передачу акций новому инвестору по согласованной цене.Вы можете обратиться к нашему образцу шаблона здесь: Соглашение о купле-продаже акций .

Акционер-продавец может продать все или часть своих акций, хотя это ограничивается акциями, которыми он / она владеет. Акционер не может продать больше, чем он / она владеет, то есть акций других акционеров.

Согласно договору купли-продажи акций компании не нужно выпускать новые акции для акционеров.Поэтому эта форма привлечения капитала особенно популярна для:

• Учредители, которые не хотят продавать или размывать свое текущее владение компанией

• Текущие инвесторы, которые хотели бы немедленно обналичить свои инвестиции, продав акции

После передачи акций вы должны отправить Отчет о передаче акций компании в регистрирующий орган в вашей стране.Не забудьте сделать это, так как если оно не будет отправлено, это может помешать действительности инвестиции.

В чем разница между соглашением о купле-продаже акций и соглашением о подписке на акции?

Акция Договоры купли-продажи используются, когда существующий акционер хочет продать свою долю в компании другой стороне. Напротив, соглашения о подписке на акций используются, когда компания выпускает первичные акции для акционеров.

Договор купли-продажи акций может повторять пункт о присоединении, включенный в инвестиционное соглашение. Если действует положение о присоединении, обязательства, предусмотренные в Инвестиционном соглашении, будут прикреплены к будущим получателям. Для этого от получателей обычно требуется заключить договор о приверженности со всеми другими владельцами компании.

Шаблоны инвестиционных договоров

СКАЧАТЬ БЕСПЛАТНО: Инвестиционное соглашение — Единый инвестор

Инвестиционное соглашение — это договор, определяющий условия инвестирования, которое отдельный инвестор вкладывает в компанию, принадлежащую менеджерам / учредителям.Соглашение составлено в нейтральной форме.

СКАЧАТЬ БЕСПЛАТНО: Инвестиционное соглашение — Syndicate PE Investor

Инвестиционное соглашение, по которому синдикат частных инвесторов предоставляет ссуды и инвестирует в компанию. Форма составляется в нейтральной форме с назначением инвестором управляющего.

СКАЧАТЬ БЕСПЛАТНО: Соглашение между акционерами — 2 стороны

Двухстороннее акционерное соглашение, которое должно быть заключено после завершения или создания совместного предприятия со стандартными положениями о защите меньшинства.Это соглашение составлено в нейтральной форме.

СКАЧАТЬ БЕСПЛАТНО: Договор купли-продажи — Продажа акций — Продавец

Соглашение купли-продажи (S&P) между покупателем и продавцом без каких-либо гарантий. Это подходит для продажи / передачи акций. Настоящее соглашение составлено в пользу Продавца.

СКАЧАТЬ БЕСПЛАТНО: Договор купли-продажи — Продажа акций — Покупатель

Соглашение купли-продажи (S&P) между покупателем и продавцом без каких-либо гарантий.Это подходит для продажи / передачи акций. Настоящий договор составлен в пользу Покупателя.

Обратите внимание, что это всего лишь общий обзор соглашений о привлечении капитала и инвестициях для стартапов в соответствии с общим правом и не является юридической консультацией. Поскольку законы каждой юрисдикции могут быть разными, вы можете поговорить со своим местным юрисконсультом.

Что такое права регистрации? | Блог экспертов ВК

Для многих инвесторов права на регистрацию являются одним из наиболее важных вопросов при финансировании.Если инвестор находится в меньшинстве в непубличной компании, его возможности выхода зависят от решений, принимаемых другими. Таким образом, некоторые учредители гордятся тем, что они отклонили просьбы инвестиционных банкиров о публичном размещении своих компаний. Они утверждают, что публичные акционеры могут ограничивать свой стиль и мешать им управлять компанией в соответствии со своими вкусами. Хорошо и хорошо для основателя, но не так утешительно для миноритарного инвестора, запертого в компании основателя.Даже если инвесторы как группа контролируют компанию, могут существовать расхождения во мнениях относительно того, когда следует реализовать стратегию выхода; действительно, каждый инвестор может иметь разное представление о сроках решения проблемы, исходя из фактов, свойственных этому инвестору.

Решение о продаже компании в целом почти всегда зависит от по крайней мере большинства акционеров, одобряющих продажу. Безусловно, акционеры могут по контракту договориться о продаже акций на выборах меньшинства, но такие контракты, хотя и являются обычным явлением в соглашениях акционеров, основанных на правах перетаскивания, редко применяются на практике в соответствии с их условиями. ^[1] Однако акционеры могут реализовать одну стратегию основного выхода, по крайней мере теоретически, по отдельности и последовательно. Компания может продать свои активы только один раз, но она может провести столько публичных размещений своих ценных бумаг, сколько позволит рынок, а публичное предложение в конечном итоге сделает инвесторов ликвидными.

Однако решение о публичности в первую очередь часто бывает трудным; есть соображения с обеих сторон. Более того, даже если компания уже является публичной, решение о размещении еще одного предложения требует обдумывания и обсуждения; любое предложение «размывает» существующих акционеров.Некоторые акционеры могут посчитать, что цена, которую можно получить в настоящее время, точно отражает стоимость, а некоторые могут резко не согласиться с этим.

С технической точки зрения решение о влиянии на IPO принимается большинством голосов. Даже если компания не планирует продавать какие-либо акции, только компания может подать заявление о регистрации; ^[2] миноритарный акционер не может зарегистрировать свои акции для продажи без согласия компании. Как владелец регистрации, ^[3] компания устанавливает условия предложения, включая вопрос о том, сколько инсайдерских акций включить.Соответственно, инвесторы стремятся укрепить свою позицию, заранее заручаясь этим согласием, настаивая на том, что в рамках или в сочетании с Соглашением о покупке акций существует соглашение, называемое Соглашением о правах на регистрацию. Важно помнить, что компания, «выходящая на биржу», не претерпевает мгновенной трансформации, когда все ее акции ipso facto превращаются в ликвидные инструменты; единственные акции, которые становятся действительно публичными, т. е. освобождаются от ограничений перепродажи ^[4] , — это акции, зарегистрированные для продажи ^[5] и проданные в то время.И компания обычно выпускает эти акции; доля инвесторов в «действиях» при IPO сильно ограничена, потому что аппетит рынка к акциям при IPO обычно ограничивается теми сделками, в которых большая часть привлеченных денег будет работать внутри компании. Тем не менее, IPO — это самый важный шаг на пути к ликвидности, даже для тех инвесторов, которые не участвуют в размещении.

[2] -Категории регистрационных прав

Регистрационные права делятся на две категории: «до востребования» и «контрейлерные».«Право совмещения», как следует из названия, дает акционерам право на включение их акций в регистрацию, которую компания в настоящее время планирует от своего имени («первичное» размещение) или других акционеров («вторичное» размещение). ^[6] Права требования, как следует из названия, предполагают, что компания должна инициировать и продолжить регистрацию предложения, включая, но не обязательно ограничиваясь этим, акции, предложенные запрашивающим акционером (ами). Поскольку права требования являются более спорными, нижеследующее обсуждение в основном (но не исключительно) сосредоточено на этом разнообразии.

Следует отметить, что существуют различные типы выпусков акций, хотя и зарегистрированные, которые не должны подпадать под действие прав контрагента по своему характеру, то есть выпуск акций в процессе приобретения другой компании или регистрации акций в соответствии с план акционерного вознаграждения сотрудников. Более того, практическая разница между правом спроса и контрейлерными правами может быть незначительной; инвесторы шумят, требуя IPO, эмитент (таким образом подталкиваемый) решает действовать самостоятельно, а затем инвесторы стремятся воспользоваться тем, что было, по сути, предложением, которое они «потребовали».Таким образом, обсуждение «стрижек», «отстранения» и «тюремного заключения» применимо ко всем типам прав на регистрацию, а не только к правам требования.

[3] -Принципы, лежащие в основе прав регистрации

Чтобы адекватно понять различные затронутые вопросы, необходимо обсудить основные принципы. Во-первых, регистрационные права редко используются в соответствии с их условиями, и тем не менее некоторые инвесторы и их советники рассматривают их как центральный элемент сделки. Фактическое использование прав требования, например, может оказаться очень неудобным: группа миноритарных акционеров настаивает на регистрации, генеральный директор соглашается только потому, что он вынужден, но, по сути, говорит меньшинству: «Найдите своего собственного андеррайтера; проводить собственные роуд-шоу; ^[7] не беспокойте меня вопросами от крупных институциональных покупателей; Одним словом, продавайте акции сами.Это привело бы к беспорядочным маркетинговым усилиям, и цена за акцию пострадала бы.

С другой стороны, как уже говорилось, права регистрации часто являются единственным средством выхода, которое на практике могут потребовать миноритарные акционеры. Стартап может выпускать акции с погашением по усмотрению держателя, но случаев, когда эта привилегия была успешно реализована, немного. Компания, все еще находящаяся на стадии развития, может не иметь юридических полномочий, не говоря уже о денежных средствах и / или соглашении своих кредиторов, на выкуп акций.Если контролирующий учредитель доволен сидеть в своем офисе, играть со своими высокотехнологичными игрушками и не нуждается в дополнительных деньгах от своих инвесторов, инвесторам нужны рычаги воздействия. Кроме угрозы принудительного исполнения соглашения о правах на регистрацию, нет никаких законных способов заставить компанию стать публичной. Поэтому важно помнить, что ликвидация акций инвесторов посредством публичного предложения может быть не только обещанием, но и ориентиром, а это означает, что средством правовой защиты, если учредитель отказывается сотрудничать, не обязательно будет судебный процесс.Перераспределение долей участия может быть вызвано, если IPO не состоится вовремя.

Вторая интересная особенность соглашения о правах на регистрацию состоит в том, что это трехстороннее соглашение, но только две из трех сторон ведут переговоры и подписывают его. За небольшим исключением для «предложений с самооценкой», первичное или вторичное размещение ценных бумаг требует наличия эмитента, продающих акционеров и андеррайтера на «твердой» основе или на основе «максимальных усилий». Однако андеррайтер обычно не присутствует при подписании соглашения о правах на регистрацию, и стороны сами должны предвидеть, что андеррайтер потребует.После этого андеррайтеры, как правило, не одобряют вторичное размещение компаний на ранней стадии.

Имея возможность выбора, рынку нравится, когда выручка от продажи поступает в казну компании для использования в производственных целях, а не для передачи посторонним лицам. Более того, всякий раз, когда акции продаются, андеррайтер хочет, чтобы количество выпущенных акций было немного меньше, чем он рассчитывает рыночный аппетит. Андеррайтинг считается успешным, если цена акций немного повышается на вторичном рынке.Если цена снижается, покупатели, привлеченные андеррайтером, недовольны; если она будет продвигаться разумно, компания расстроится, потому что андеррайтер занизил цену сделки. Следовательно, андеррайтер не хочет, чтобы новые акции выходили на рынок вскоре после продажи андеррайтингового предложения, создавая больше предложения, чем спроса. Эти императивы учитывают условия соглашения о правах на регистрацию, известные как «стрижка» и «сдерживание».

Наконец, включение акций в публичное предложение — не единственный способ продажи акций.Держатель ценных бумаг с ограниченным доступом может продать свои акции, хотя и со скидкой, связанной с неликвидностью, в частной сделке; Что еще более важно, он может «выпустить» акции на рынок после того, как компания станет публичной, в соответствии с Правилом 144. Следовательно, права на регистрацию держателя ограниченных акций в уже публичной компании являются избыточными, если только держатель не хочет продать раньше требуемый период владения в Правиле 144 истек или блок настолько велик, что его нельзя «выпустить» в соответствии с ограничениями «объема» или «способа продажи», изложенными в этом Правиле.

«Баллы» в переговорах о правах на регистрацию (баллы — это жаргонный термин для обозначения спорных вопросов) ^[8] имеют разную степень интенсивности. Некоторые стандартные. Таким образом, эмитент редко соглашается зарегистрировать конвертируемые привилегированные акции, конвертируемые долговые обязательства или другие права на покупку обыкновенных акций. Рынок гибридных ценных бумаг сам по себе может быть запутанным и запутанным для аналитиков IPO нового эмитента; действительно, простое существование класса ценных бумаг старшего звена может омрачить перспективы участия обыкновенных акций в будущих доходах. ^[9] Следовательно, держатели конвертируемых ценных бумаг должны выполнить конвертацию, прежде чем они смогут включить свои акции в предложение, и / или должны конвертировать в любом случае, чтобы «очистить» баланс. С другой стороны, некоторые «точки» — это потенциальные поля битвы. Например, миноритарный акционер захочет иметь право угрожать осуществлению его прав (и, таким образом, запугивать компанию с целью регистрации) в любое время по своему выбору. Компания будет бороться за ограничение допустимого времени избрания акционера — не менее, чем, скажем, через пять или более семи лет после того, как он сделает свои инвестиции.Акционер захочет иметь возможность передать свои регистрационные права, если он передает свои акции — они являются частью пакета прав, о котором он договаривался. Компания будет бороться за то, чтобы права принадлежали только владельцу. Право на принудительную регистрацию — грозное оружие, если время совершенно неподходящее. Недовольный акционер — например, основатель, недавно уволившийся с поста президента, — может размахивать своими правами, как клуб, чтобы добиться какой-то не имеющей отношения к делу уступки.

Следуя этой мысли, компании нужно, так сказать, ограничить количество пальцев на спусковом крючке.Предположим, например, 10 инвесторов, каждый из которых владеет 10 процентами класса конвертируемых привилегированных акций. Если бы каждый инвестор пользовался своим личным триггером, то есть мог бы потребовать регистрации, компания могла бы оказаться на пути давки, не помогая ни себе, ни инвесторам в целом. Более того, если компания соглашается оплатить всю или часть стоимости регистрации, выполнение нескольких требований может оказаться дорогостоящим. Следовательно, в интересах компании и крупных инвесторов передать контроль над триггером акционерам, действующим согласованно, по крайней мере, для того, чтобы настоять на том, чтобы большинство из них пришли к внутреннему соглашению до того, как вопрос будет вынесен на рассмотрение компании.Кроме того, количество акций, которые они готовы продать, также должно быть значительным как из-за расходов (небольшая регистрация почти так же дорога, как и большая), так и из-за того, что оживленный публичный рынок зависит от «плавающего» количества акций в обращении. заинтересовать институциональных инвесторов. С точки зрения инвестора, конечно, обратная ситуация. Он хочет, чтобы триггер был на одну акцию меньше, чем акции, которыми он владеет. Эта проблема усложняется, когда эмитент проходит несколько раундов финансирования, продавая права регистрации в каждом раунде.Если все акции принадлежат к одному классу и серии, что делать с 51-процентным держателем акций в первом раунде, который становится 35-процентным акционером по завершении второго раунда? «Теряет» ли он свой единственный палец на спусковом крючке, потому что он не решил участвовать во втором раунде, или потому что второй раунд включал приобретение другой компании за акции в сделке, в которой он не имел права участвовать?

Действительно, вопрос о противоречивых положениях о правах регистрации, возникающих в отдельных соглашениях для каждого раунда, является острым.Если нормой компании является то, что права не должны истекать в течение трех лет с даты инвестирования, что делать с инвесторами в предыдущих раундах, которые владели акциями почти три года? Будет ли у них первый и исключительный шанс получить доступ к государственным ценным бумагам? Если привилегированная серия A была продана в прошлом году (с триггером 51%), а привилегированная серия B продается в настоящее время, есть ли способ заставить держателей серии A присоединиться к серии B (при условии количества акций в каждой серии). то же самое), чтобы избежать ситуации, когда спусковой крючок внезапно удерживается 25.1 процент (против 51 процента) привилегированных акций в обращении? Такова ли формулировка соглашения, что инвесторы, участвовавшие в предыдущих раундах, могут претендовать на первоочередное внимание при включении своих акций в регистрацию с дополнительным контентом?

Дело в том, что когда происходит более поздний раунд, большинство практиков пытаются побудить предыдущих держателей (которые часто пересекаются с инвесторами в последнем раунде) ^[10] отменить предыдущее соглашение и принять новое положение, которое затрагивает все существующие держатели, старые и новые, в равной степени.В качестве альтернативы советник первых инвесторов может заключить сделку о положениях, ограничивающих эмитента в согласии на регистрацию акций последующих покупателей — либо абсолютный запрет без согласия более ранних инвесторов, либо приоритет в их пользу.

---

^[1] В понятии «перетаскиваемых» прав нет ничего концептуально невозможного. Если все акционеры согласятся заранее, совет директоров может быть обязан по инициативе меньшинства сохранить агента и уполномочить его вести переговоры о наилучших возможных условиях продажи или слияния всей компании.Могут возникнуть проблемы с предварительным обязательством совета директоров проголосовать за успешное проведение транзакции в будущем — например, которая преодолеет определенное препятствие, — но, если большинство откажется от рекомендаций агента, могут быть другие средства правовой защиты: контроль «Перевернуть», например, или больше акций для меньшинства.

^[2] Раздел 6 (а) Закона ’33 предусматривает, что эмитент, генеральный директор, финансовый директор, контролер или главный бухгалтер и большинство членов совета директоров должны подписать заявление о регистрации.

^[3] Термин «регистрант» означает эмитента ценных бумаг, для которых подано заявление о регистрации. Закон ’33, правило 405.

^[4] Запрещается свободно перепродавать даже публично зарегистрированные акции; Право инвесторов, владеющих незарегистрированными акциями публичной компании, «выкачивать» акции в соответствии с Правилом 144 ограничивается положениями этого Правила и может быть дополнительно ограничено «сдерживанием», наложенным андеррайтерами, NASD и / или администраторы государственных ценных бумаг.

^[5] ’33 Закон, Правило 415, принятый в ноябре 1983 года, разрешает андеррайтинговую регистрацию на полке, то есть регистрацию акций для последующей продажи по выбору держателя для (1) зрелых публичных компаний и (2) для второстепенные вопросы. См., Например, Palm, «Подготовка заявления о регистрации и связанные с этим вопросы», в книге Mechanics of Underwriting (Серия справочников курса PLI № 547, 1987). Проблема в том, что андеррайтеры неохотно разрешают инвесторам включать свои акции в заявление о регистрации отложенной продажи в соответствии с Правилом 415, поскольку это создает «нависание» над рынком.Если акции инвестора зарегистрированы «на полке» в соответствии с Правилом 415, следует «разумно ожидать», что они будут проданы в течение двух лет. Правило 415 (а) (2).

^[6] Право «обратной комбинации» возникает, когда инвесторы осуществляют право требования, требуют регистрации, которая (в соответствии с соглашением) осуществляется за их счет, и компания стремится получить право «совмещать» некоторые недавно выпущенные акции на регистрация инвесторов. См. Frome & Max, Raising Capital: Private Placement Forms and Techniques, 673 (1981).

^[7] Роуд-шоу — это встречи между компанией, страховщиками и потенциальными покупателями акций компании, проводимые по всей стране после подачи заявления о регистрации и до его вступления в силу. Если генеральный директор хочет проявлять упрямство, не соглашаясь с концепцией IPO, он может быть менее чем в восторге от ближайших перспектив компании на роуд-шоу, тем самым эффективно сдерживая предложение.

^[8] Когда участники переговоров хотят продемонстрировать усиление рвения, которое они или их клиенты испытывают по поводу данной проблемы, они маркируют это «моментом сделки» или «нарушителем сделки».«Опытные переговорщики реагируют на множество« пунктов сделки », создавая« файл условного депонирования », что означает, что вопрос остается на рассмотрение позже. После того, как точка сделки некоторое время находится в файле условного депонирования, она часто срабатывает сама собой. См. В целом: Fisher & Ury, Getting to Yes: Negotiating Agreement Without Coming In (1981).

^[9] Поскольку наличие конвертируемой старшей ценной бумаги может затруднить восприятие инвестирующей публикой обыкновенных акций, конвертация обычно требуется не позднее вечера IPO.

^[10] Ожидается, что инвесторы в ранних раундах последуют с новым капиталом в последних раундах, чтобы продемонстрировать свою веру в компанию; однако существующие инвесторы часто настаивают на том, чтобы учредитель нашел по крайней мере одного нового инвестора, «свежую кровь», чтобы присоединиться к ним на поздних этапах, хотя бы для того, чтобы избежать ситуации, в которой инвесторы ведут переговоры по цене и другим вопросам сами с собой.

Нравится:

Нравится Загрузка …

Связанные

ВЫСТАВКА 10.1

ДОГОВОР ВТОРОГО ИЗМЕНЕНИЯ И ПЕРЕМЕН

Это ВТОРАЯ ПОПРАВКА И ПРЕОБРАЗОВАНИЕ СОГЛАШЕНИЕ (настоящее «Соглашение ») от 17 ноября 2015 г. заключено среди APOLLO Medical Holdings, Inc. , корпорация штата Делавэр (« Company »), NNA of Nevada, Inc. , корпорация Невада (« NNA »), WARREN HOSSEINION, M.D. и ADRIAN VAZQUEZ, М.Д. .

ОТЧЕТЫ

A. Ссылка сделана на Кредитное соглашение, от 28 марта 2014 года между Компанией и NNA (с поправками, которые время от времени вносятся в «Кредитное соглашение »).

B. Ссылка сделана на Инвестиционный Соглашение от 28 марта 2014 г. между Компанией и NNA (с поправками, внесенными Первой поправкой и подтверждением от от 6 февраля 2015 г. и с изменениями, внесенными в него поправками, «Инвестиционное соглашение »).

C. Термины, написанные с заглавной буквы, не определенные иначе в данном документе имеет значение, данное этим терминам в Кредитном соглашении и Инвестиционном соглашении, а также в Регистрации. Соглашение о правах, Конвертируемая облигация и Варранты (как эти термины определены в Инвестиционном соглашении), в зависимости от обстоятельств.

СОГЛАШЕНИЕ О ДОГОВОРЕ

ТЕПЕРЬ, ПОЭТОМУ , в рассмотрении взаимных положений, договоренностей и соглашений, содержащихся в настоящем документе, стороны настоящим соглашаются о нижеследующем:

СТАТЬЯ Я

ПОПРАВКИ И КОНВЕРСИИ

1.1 В соответствии с сроки и условия, изложенные в настоящем документе, после оплаты в полном объеме всех Обязательств перед NNA со стороны Компании по Кредитному соглашению, NNA получит от Компании (i) 275 000 обыкновенных акций компании вместе с оплатой наличными за все начисленные и невыплаченные проценты в обмен на Конвертируемые облигации и (ii) 325 000 обыкновенных акций компании в обмен на все варранты (такие акции, полученные NNA в соответствии с пунктами (i) и (ii), « обменных акций »).По эффективности настоящего Соглашения в соответствии со Статьей III , (i) Конвертируемая облигация должна быть полностью конвертирована и считается удовлетворенной в полная в соответствии с последним предложением Раздела 3.3 Конвертируемых облигаций и (ii) Варранты должны быть аннулированы.

1.2 (i) Права и обязательства, изложенные в Инвестиционном соглашении, Соглашении о правах регистрации, Соглашении акционеров и других Документы по сделке, кроме прав подписки, изложенных в Разделе 6.3 Инвестиционного соглашения, остается в полная сила и эффект; (ii) Обменные акции должны учитываться в Инвестиционном соглашении, Соглашении о правах регистрации. а также другие документы по сделке, такие как конвертируемые акции, варрантные акции и регистрируемые ценные бумаги, если применимо; и (iii) Условие необходимого держателя должно выполняться до тех пор, пока NNA владеет любой комбинацией Приобретаемых акций и Обменных акций, превышающей 200 000 обыкновенных акций.

1.3 Определение «Целевого показателя эффективности», изложенного в Разделе 1 Соглашения о правах на регистрацию, настоящим изменяется путем замены ссылка на «750 ^th » с «880 ^th ».

1.4 Определение «Крайнего срока подачи», изложенного в Разделе 1 Соглашения о правах на регистрацию, настоящим изменяется путем замены ссылка на «575 ^th » с «790 ^th ».

1.5 NNA настоящим подтверждает что он получил платеж в полном объеме по всем обязательствам перед NNA со стороны Компании по Кредитному соглашению, и что, соответственно, (i) Обязательство по возобновляемым кредитам NNA в соответствии с Кредитным соглашением прекращается без каких-либо дальнейших действий и (ii) «Прекращение Требования », изложенные в Разделе 8.4 Договора о залоге и обеспечении выполнены.

1.6 Раздел 6.3 Инвестиционного соглашения настоящим изменяются в полном объеме путем исключения всех положений в таком разделе.

СТАТЬЯ II

тег по праву

Каждый из Уоррена Хоссейниона, M.D. и Adrian Vazquez, M.D. подтверждают, что условия акционерного соглашения (« акционеров» Соглашение ») от 28 марта 2014 г., стороной которого они являются вместе с NNA и Компанией, остается в полной силе. и действие, включая, помимо прочего, тег в соответствии с правами NNA, изложенными в Разделе 3 этого документа.Это признание и подтверждение Уоррена Хоссейниона, доктора медицины и Адриана Васкеса, доктора медицины, сделано и доставлено, чтобы побудить NNA к заключению настоящего Соглашения, а Уоррен Хоссейнион, доктор медицины, и Адриан Васкес, доктор медицины, признают, что NNA не будет заключать настоящее Соглашение в отсутствие подтверждения. и подтверждение, содержащееся здесь. Несмотря на вышесказанное, Уоррен Хоссейнион, доктор медицины, Адриан Васкес, доктор медицины, NNA и Компания настоящим соглашается с тем, что метка вместе с правами, предоставленными NNA в соответствии с Разделом 3 Соглашения между акционерами, прекращает свое действие. когда и только до тех пор, пока Регистрационные заявления, охватывающие все Регистрируемые ценные бумаги, остаются в силе в соответствии с Закон о ценных бумагах до последнего дня Срока действия, как предусмотрено в Разделе 2 (b) Соглашения о правах на регистрацию.

СТАТЬЯ III

УСЛОВИЯ К ЭФФЕКТИВНОСТИ

Настоящее Соглашение, включая, помимо прочего, поправки, указанные в статье I , вступают в силу с даты (такая дата обозначается как « вступает в силу Дата ”) при соблюдении всех условий:

(i) NNA, Компания, Уоррен Хоссейнион, Доктор медицины и Адриан Васкес, доктор медицины, должны оформить и передать друг другу копии настоящего Соглашения;

(ii) NNA должна получить выплата начисленных и непогашенных процентов по Конвертируемой облигации до Даты вступления в силу;

(iii) NNA должна получить сертификаты, зарегистрированные на имя NNA, представляющие Биржевые акции, подписанные должным образом уполномоченным должностным лицом Компании, и заверено Трансферным агентом Компании; и

(iv) Биржевые акции должны были должным образом авторизованы и зарезервированы для выпуска и должны быть авторизованы для предложения котировок на внебиржевом розовом рынке, при условии только для уведомления о выдаче;

СТАТЬЯ IV

ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ГАРАНТИИ

Чтобы побудить NNA к заключению настоящего Соглашения и сделок, предусмотренных настоящим Соглашением, Компания заявляет и гарантирует NNA на Дату вступления в силу в следующем:

4.1 Корпоративная организация и Power . Компания (i) является должным образом организованной, действующей на законных основаниях и имеющей хорошую репутацию в соответствии с законами штата. штата Делавэр и (ii) имеет надлежащую квалификацию для ведения бизнеса в качестве иностранной корпорации и имеет хорошую репутацию в каждой юрисдикции. если характер его бизнеса или право собственности на его имущество требуют, чтобы он имел такую ​​квалификацию, за исключением случаев, когда иметь такую ​​квалификацию, индивидуально или в совокупности, не может иметь существенных неблагоприятных последствий.

4,2 Авторизация . Компания обладает необходимыми корпоративными полномочиями и полномочиями для заключения настоящего Соглашения и завершения предполагаемых сделок. настоящим. Выполнение и доставка Компанией настоящего Соглашения, выпуск, продажа и поставка Биржевых акций Компанией, соблюдение Компанией каждого из положений настоящего Соглашения и других Документов по сделке, а также выполнение Компанией операций, предусмотренных настоящим Соглашением, и тем самым (а) находятся в пределах корпоративной власти и полномочий Компании (включая такое одобрение и разрешение Совета Компании, требуемые в соответствии с законами штата Делавэр и сертификатом Компании регистрации и устава) и (б) были должным образом санкционированы всеми необходимыми корпоративными действиями Компании.Настоящее Соглашение были должным образом и надлежащим образом выполнены и доставлены Компанией. При условии надлежащего разрешения, исполнения и доставки NNA настоящего Соглашения, настоящее Соглашение представляет собой действующее и имеющее обязательную силу соглашение Компании, подлежащее исполнению в соответствии с его условиями, за исключением (i) поскольку такое исполнение ограничено законами о банкротстве, несостоятельности и другими аналогичными законами, влияющими на принудительное исполнение требований кредиторов. права в целом и (ii) ограничения, налагаемые общими принципами справедливости.

4.3 Действительный выпуск . Биржевые акции, выпущенные и доставленные в соответствии с настоящим Соглашением, должны быть должным образом и законно выпущены и находиться в обращении, полностью оплачивается и не подлежит оценке, и не подлежит преимущественному праву или другим аналогичным правам акционеров Компании или каких-либо другая личность.

4,4 Нет конфликтов; Согласия и одобрения; Нет нарушений . Ни выполнение, доставка или выполнение Компанией настоящего Соглашения, ни его завершение Компанией сделок, предусмотренных настоящим или таким образом, должны (а) привести к нарушению или нарушению любого положения свидетельство о регистрации или устав; (b) представляют собой, с уведомлением или без него или по прошествии времени, или того и другого, нарушение, нарушение или невыполнение обязательств, создание залога или возникновение любого права на прекращение, изменение, отмену, предоплату, приостановку, ограничение, отмена или ускорение в соответствии с (i) любым законом или (ii) любым положением любого соглашения или другого документа, к которому он является стороной или в соответствии с которой подчиняется какое-либо из ее активов или имущества; или (c) требовать согласия, приказа, утверждения или разрешение, уведомление или представление, подача, лицензия или разрешение, или освобождение или отказ от любых государственных Орган или любое другое лицо (совместно именуемые « Согласия, утверждения и документы ») со своей стороны, за исключением (x) Согласия, утверждения и документы, требуемые в соответствии с Законом о ценных бумагах, Законом о биржах и применимыми законами о государственных ценных бумагах. и Основной торговый рынок, и (y) согласия, разрешения и документы, которые были (или до или до вступления в силу) Дата будет) сделана или получена, и они (или на Дату вступления в силу) имеют полную силу.

4,5 Капитализация . Компания зарегистрировала свои Обыкновенные акции в соответствии с Разделом 12 (b) Закона о биржах. Обыкновенные акции в настоящее время котируются на OTC Pink Marketplace (« OTC Pink »), поддерживаемый OTC Markets Group Inc. под символом «AMEH». Компания не получала устного или письменного уведомления о том, что ее Обыкновенные акции не соответствуют критериям или будут лишены права на котировку. на OTC Pink, а также на то, что его Обыкновенные акции не соответствуют всем требованиям для продолжения такой котировки.

4,6 Предложение; Инвестиции Закон о компании .

(a) Предполагая точность заявлений и гарантий NNA, изложенных в статье V , о предложении, продаже и выпуске Биржевых акций, как предусмотрено в настоящем документе, освобождаются или будут освобождены от требований регистрации Закона о ценных бумагах и будут или будут зарегистрированы или квалифицированы (или освобождены от регистрации и квалификации) в соответствии с требованиями регистрации или квалификации всех применимых законов о государственных ценных бумагах.

(b) Компания не является, и после выпуска Биржевых акций не будет «инвестиционной компанией» в значении Закона об инвестиционных компаниях 1940 года с поправками.

СТАТЬЯ V

ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ГАРАНТИИ NNA

Чтобы побудить компанию к заключить настоящее Соглашение и сделки, предусмотренные настоящим Соглашением, NNA представляет и гарантирует Компании с момента вступления в силу Дата следующая:

5.1 Закон о ценных бумагах Вопросы .

(a) NNA приобретает Обменные акции за свой собственный счет, для инвестиций, а не с целью или для продажи в связи с распределением их в соответствии с Законом о ценных бумагах (при этом понимается, что за исключением случаев, предусмотренных настоящим Соглашением и другие Документы по сделке, стороной которых она является, NNA не соглашается удерживать Ценные бумаги на какой-либо минимальный или иной конкретный и оставляет за собой право отчуждать Биржевые акции в любое время в соответствии с Законом о ценных бумагах и государственными ценными бумагами. Законы, применимые к такому распоряжению).

(b) NNA является «аккредитованным инвестор », как этот термин определен в Правиле 501 (а) Положения D Закона о ценных бумагах. NNA обладает достаточными знаниями и опыт в финансовых и деловых вопросах, чтобы иметь возможность оценить достоинства и риски своих инвестиций в биржу. Акции и способны нести экономические риски таких инвестиций.

(c) NNA и ее советники были снабжены всеми материалами, касающимися бизнеса, финансов и операций Компании, ее Дочерних обществ и материалов в отношении предложения и продажи Биржевых акций, запрошенных NNA или ее консультантами.NNA и ее советники была предоставлена ​​возможность задать вопросы руководству Компании относительно Компании и Биржевых акций.

(d) NNA понимает что, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Соглашением или Соглашением о правах на регистрацию, продажа или перепродажа Биржевых акций имеет не регистрировались и не регистрируются в соответствии с Законом о ценных бумагах или применимыми законами о государственных ценных бумагах, а биржевые акции не могут быть предложены, проданы или иным образом переданы, если (i) Биржевые акции не предлагаются, продаются или передаются в соответствии с действующее заявление о регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах, или (ii) Биржевые акции предлагаются, продаются или передаются в соответствии с на освобождение от регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах и любыми применимыми законами о государственных ценных бумагах.

(e) Главный офис NNA и офисы NNA, в которых было принято решение о покупке Биржевых акций, расположены в штате Массачусетс.

5.2 Ценные бумаги с ограниченным доступом . NNA понимает, что биржевые акции не были зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах по причине одного или нескольких исключений. из положений о регистрации Закона о ценных бумагах. NNA понимает, что биржевые акции являются «ценными бумагами с ограниченным доступом». под применимым U.S. федеральные законы и законы штата о ценных бумагах и что, в соответствии с этими законами, NNA должна владеть биржевых акций. до тех пор, пока они не будут зарегистрированы в SEC и квалифицированы государственными органами, или освобождение от такой регистрации и квалификационные требования доступны. NNA признает, что если доступно освобождение от регистрации или квалификации, он может зависеть от различных требований, включая, помимо прочего, время и способ продажи, период владения Биржевые акции и требования, касающиеся Компании, которые находятся вне контроля NNA.

5,3 Легенды . NNA понимает, что Биржевые акции и любые ценные бумаги, выпущенные в отношении них или обмениваемые на них, могут быть помечены одним или все следующие легенды:

(а) «ЦЕННЫЕ БУМАГИ ПРЕДСТАВЛЯЕМЫЕ НАСТОЯЩИМ, НЕ БЫЛИ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ В соответствии с Законом о ценных бумагах от 1933 г. ПРОСМОТР ИЛИ В СВЯЗИ С ИХ ПРОДАЖИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕМ. ТАКАЯ ПЕРЕДАЧА НЕ МОЖЕТ СДЕЛАТЬ БЕЗ ЭФФЕКТИВНОЙ РЕГИСТРАЦИИ. СВЯЗАННОЕ С ЭТОМ ЗАЯВЛЕНИЕ ИЛИ МНЕНИЕ СОВЕТА В ФОРМЕ, УДОВЛЕТВОРЕННОЕ КОМПАНИИ, ЧТО ТАКАЯ РЕГИСТРАЦИЯ НЕ ТРЕБУЕТСЯ ЗАКОН О ЦЕННЫХ БУМАГАХ 1933 г.”

(b) Любой набор легенд в других документах по сделке или требуется ими.

(c) Требуется любая легенда законами о ценных бумагах любого штата в той мере, в какой такие законы применимы к Биржевым акциям, представленным в сертификате, инструмент, или запись в книге.

СТАТЬЯ VI

РАЗНОЕ

6,1 Управляющий Закон .Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством штата Нью-Йорк (включая разделы 5-1401 и 5-1402 Закона об общих обязательствах штата Нью-Йорк, но исключая все другие нормы права и коллизионные нормы).

6,2 Полная сила и Эффект . За исключением случаев, прямо предусмотренных в настоящем документе, Инвестиционное соглашение и другие Документы по сделке остаются в силе. в полной силе и действии в соответствии с их положениями на дату настоящего Соглашения.Используется в Инвестиционном соглашении или любом другом другой Документ по сделке, «далее», «здесь», «здесь» и слова аналогичного содержания означает, если контекст не требует иного, Инвестиционное соглашение или другой применимый Документ по сделке после ввод в действие настоящего Соглашения. Любая ссылка на Инвестиционное соглашение или любой другой Документ по сделке должна относиться к к Инвестиционному соглашению и применимым Документам по сделке с поправками, внесенными настоящим.

6.3 Делимость положений . Если какое-либо положение настоящего Соглашения запрещено или недействительно в соответствии с применимым законодательством любой юрисдикции, такое положение будет неэффективным только в пределах такого запрета или недействительности и только в любой такой юрисдикции, без запрещения или признание недействительным такого положения в любой другой юрисдикции или остальных положений настоящего Соглашения в любой юрисдикции.

6,4 Преемники и переуступает . Настоящее Соглашение имеет обязательную силу, действует в интересах соответствующих правопреемников и подлежит исполнению. и разрешенные правопреемники сторон.

6,5 Строительство . Заголовки различных разделов и подразделов настоящего Соглашения были вставлены только для удобства и не должны использоваться в каким-либо образом повлиять на смысл или конструкцию любого из положений настоящего Соглашения.

6,6 Аналоги . Настоящее Соглашение может быть подписано в любом количестве экземпляров и разными сторонами в отдельных экземплярах, каждый из которых который при оформлении и доставке должен быть оригиналом, но все вместе они составляют один и тот же документ.Доставка оформленного экземпляра страницы для подписи настоящего Соглашения по телеграфной связи считается доставкой вручную. оформленный экземпляр настоящего Соглашения.

[оставшаяся часть страницы намеренно оставлена ​​пустой]

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО стороны настоящего Соглашения привели к надлежащему исполнению и доставке настоящего Соглашения их соответствующими должным образом уполномоченными должностными лицами на дату первого выше написано.

	Компания:
	APOLLO medical holdings, inc.
	по :	/ s / Уоррен Хоссейнион
	Имя:	Уоррен Хоссейнион
	Название:	Генеральный директор
	NNA:
	NNA OF NEVADA, INC.
	по :	/ s / Марк Фосетт
	Имя:	Марк Фосетт
	Название:	Вице-президент и казначей
	УОРРЕН ХОССЕЙНИОН, М.Д.
	/ s / Уоррен Хоссейнион
	ADRIAN VAZQUEZ, M.D.
	/ с / Адриан Васкес

Будьте в безопасности — 5 вещей, которые вам нужно знать о безопасных ценных бумагах и краудфандинге

Некоторые эмитенты предлагают новый тип безопасности в рамках некоторых предложений по краудфандингу, которые они назвали БЕЗОПАСНЫМИ.Аббревиатура расшифровывается как Simple Agreement for Future Equity. Эти ценные бумаги сопряжены с риском и сильно отличаются от традиционных обыкновенных акций. В самом деле, как отмечает Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) в новом бюллетене для инвесторов, несмотря на свое название, БЕЗОПАСНОЕ предложение может быть ни «простым», ни «безопасным».

Счета
SAFE сопряжены с риском,
и сильно отличаются от
традиционных обыкновенных акций.

Краудфандинг обычно относится к методу финансирования, при котором деньги собираются путем привлечения относительно небольших индивидуальных инвестиций или взносов от большого количества людей.В мае 2016 года Комиссия по ценным бумагам и биржам установила правила, позволяющие отдельным инвесторам участвовать в краудфандинге на основе ценных бумаг, в рамках Закона о Jumpstart Our Business Startups (JOBS Act). Важно понимать условия любого SAFE, в который вы инвестируете через краудфандинговое предложение. Вот пять вещей, которые нужно знать о БЕЗОПАСНОМ предложении.

1. SAFE не являются обыкновенными акциями. Обыкновенные акции представляют собой долю владения в компании и дают вам определенные права в соответствии с корпоративным законодательством штата и федеральным законодательством о ценных бумагах.SAFE не представляют собой текущую долю в капитале компании, в которую вы инвестируете. Вместо этого должны быть соблюдены условия SAFE, чтобы вы могли получить какие-либо акции компании. SAFE — это соглашение о предоставлении вам будущей доли в капитале на основе суммы, которую вы инвестировали, если — и только если — произойдет запускающее событие, такое как дополнительный раунд финансирования или продажа компании. Нет никакой гарантии, что эти события произойдут, а в противном случае вы можете потерять часть или все вложенные деньги.
2. БЕЗОПАСНОСТИ не все созданы равными. В SAFE нет ничего стандартного или простого. Например, разные компании, предлагающие SAFE, используют разные термины для описания инициирующих событий, а положения, касающиеся конверсии и цены конверсии, могут быть предметом разного обращения от эмитента к эмитенту. Важно прочитать и понять раскрытие компании в отношении SAFE, а также условия, изложенные в фактическом соглашении.
3. Узнайте, что запускает преобразование SAFE. Комиссия по ценным бумагам и биржам отмечает, что БЕЗОПАСНОЕ преобразование может быть инициировано рядом различных сценариев, которые могут — или не могут — произойти в будущем для компании. Например, в то время как один SAFE может срабатывать, если компания приобретается или сливается с другой компанией, другой может иметь в качестве триггера первичное публичное размещение ценных бумаг этой компанией.
4. БЕЗОПАСНОЕ преобразование не может быть запущено. Несмотря на идентифицированные триггеры для преобразования SAFE, могут быть сценарии, в которых триггеры не активируются, а SAFE не преобразуется, в результате чего вы ничего не теряете.Например, если компания, в которую вы инвестировали, зарабатывает достаточно денег, чтобы ей больше никогда не понадобилось привлекать капитал, и она не приобретена другой компанией, преобразование SAFE может никогда не начаться.
5. С БЕЗОПАСНОСТЬЮ знайте условия и свои права. Помимо триггерного механизма, есть несколько других компонентов SAFE, которые вы должны понять, прежде чем подписывать такое соглашение с эмитентом краудфандинга:
   • Условия конвертации. Это особые условия, при которых сумма, которую вы вложили в SAFE, конвертируется в капитал.Например, условия могут объяснить, приносят ли конверсии только ваши первоначальные инвестиции.
   • Право обратной покупки . В SAFE могут быть положения, позволяющие компании выкупить ваше будущее право на капитал вместо того, чтобы конвертировать его в капитал.
   • Право на роспуск . Вам нужно знать, что произойдет с вашим SAFE и с деньгами, которые вы вложили, если компания прекратит свое существование.
   • Право голоса . SAFE не представляют собой текущие доли в капитале компании и, следовательно, не предоставляют вам права голоса, аналогичные обычным акциям.Но в SAFE могут быть упомянуты особые обстоятельства, которые позволяют вам высказывать свое мнение по вопросам, касающимся вашего SAFE.

Для получения дополнительной информации о БЕЗОПАСНЫХ ценных бумагах ознакомьтесь с бюллетенем SEC для инвесторов. Чтобы получать последние оповещения для инвесторов и другую важную информацию для инвесторов от FINRA, подпишитесь на Investor News.

15 Кодекс США § 80a – 15 — Контракты консультантов и андеррайтеров | Кодекс США | Поправки к Закону США

1987 — п. (г). Паб.L. 100–181, §611 (1), заменено «параграф (42)» на «параграф (40)».

Подсек. (е) (3) (В). Паб. L. 100–181, §611 (2), точка в конце заменена запятой.

1975 — п. (c). Паб. L. 94–29, §28 (2), добавлены положения, делающие его незаконным для директоров зарегистрированной инвестиционной компании в связи с их оценкой условий любого контракта, по которому лицо обязуется регулярно служить или действовать в качестве инвестиционного консультанта такой компании, чтобы принять во внимание покупную цену или иное вознаграждение, которое любое лицо могло уплатить в связи со сделкой типа, указанного в параграфах (1), (3) или (4) подпункта.(е).

Подсек. (г). Паб. L. 94–29, §28 (4), заменено «раздел 80a – 16 (c) этого раздела» на «подраздел (b) раздела 80a – 16 этого раздела».

Подсек. (е). Паб. L. 94–29, §28 (1), добавлен подст. (е).

1970 — Подсек. (а). Паб. L. 91–547, §8 (a), вычеркнута вводная фраза «По истечении одного года с даты вступления в силу этого подраздела» и «если они не вступили в силу до 15 марта 1940 г.», до «был утвержден» и « консультантом по инвестициям »после« уступка »в пункте (4) и заменил« Оно »на« оно ».

Подсек. (б). Паб. L. 91–547, §8 (b), вычеркнута вводная фраза «По истечении одного года с даты вступления в силу этого подраздела» и заключительная фраза «, если она не вступила в силу до 15 марта 1940 г.» после «какой договор» перед пункт (1), вычеркнутый «таким андеррайтером» после «уступка» в пункте (2) и заменен «оно» на «оно».

Подсек. (c). Паб. L. 91–547, §8 (c), обязывает директоров зарегистрированной инвестиционной компании запрашивать и оценивать, а инвестиционный консультант такой компании обязан предоставлять такую ​​информацию, которая может быть разумно необходимой для оценить условия любого контракта, по которому лицо обязуется регулярно работать или действовать в качестве инвестиционного консультанта такой компании, заменив «заинтересованные лица» на «аффилированные лица» и исключив «за исключением письменного соглашения, которое действовало до 15 марта, 1940 г. »после« письменного или устного », обозначение пункта (1) после« были одобрены »и пункта« или (2) большинством голосов находящихся в обращении голосующих ценных бумаг такой компании »после« любая такая сторона, », И вставил« голосование »в словосочетание« большинством голосов »и положение, касающееся голосования« лично на собрании, созванном с целью голосования по такому утверждению ».

Подсек. (d) — (f). Паб. L. 91–547, §8 (d), подразделы изменены. (e) и (f) как (d) и (e), соответственно, и вычеркнуты бывшие подпункты. (d) которые запрещали любому лицу после 15 марта 1945 года выступать в качестве инвестиционного консультанта или основного андеррайтера любой зарегистрированной инвестиционной компании в соответствии с письменным контрактом, действовавшим до 15 марта 1940 года, если такой контракт не был продлен до 15 марта 1945 г., в таком виде, чтобы он соответствовал пп. (а) или (б).

SEC обновляет правила «Фонда фондов» для зарегистрированных инвестиционных компаний, компаний по развитию бизнеса

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) недавно пересмотрела правила, применимые к механизмам «фонда фондов» (когда фонды инвестируют в другие фонды), отменив многие существующих правил и исключений и замены их более последовательным, основанным на правилах режимом и оптимизированной структурой.Новые правила предоставляют управляющим фондами гибкость для эффективного распределения и структурирования инвестиций без задержек и затрат, связанных с поиском индивидуальных разрешительных приказов.

Как правило, Раздел 12 (d) (1) Закона об инвестиционных компаниях 1940 г. (Закон 1940 г.) запрещает зарегистрированному фонду (и компаниям или фондам, которые они контролируют) приобретать более 3% оставшихся голосующих акций другого фонда. ценные бумаги, инвестируя более 5% своих общих активов в какой-либо один фонд или инвестируя более 10% своих общих активов в фонды в целом.

Причина этих ограничений кроется в озабоченности Конгресса по поводу возможности для приобретающего фонда осуществлять эффективный контроль над приобретенными средствами, а также в дублирующих или чрезмерных сборах или чрезмерно сложной структуре фонда, которые могут возникнуть в результате таких договоренностей.

В соответствии с новым Правилом 12d1-4 зарегистрированная инвестиционная компания (RIC) или компания по развитию бизнеса (BDC) может приобретать ценные бумаги любого другого RIC или BDC сверх лимитов, установленных Законом 1940 г., при соблюдении следующих условий:

1. Приобретающий фонд и каждая из его консультативных групп ^[1] не контролируют приобретенный фонд, за исключением определенных ограниченных обстоятельств.
2. Приобретающий фонд и его консультативная группа должны использовать зеркальное голосование ^[2] , если он владеет более 25% приобретенного открытого фонда или паевого инвестиционного фонда из-за уменьшения количества ценных бумаг приобретенного фонда в обращении. Он также должен использовать зеркальное голосование, если ему принадлежит более 10% закрытого фонда (хотя, если приобретающий фонд является единственным акционером, сквозное голосование разрешено).
3. Инвестиционные консультанты по приобретению и приобретению средств должны учитывать конкретные факторы ^[3] при утверждении операций с фондом средств и делать определенные выводы относительно этих договоренностей.Консультанты по инвестициям должны убедиться, что совокупные гонорары и расходы структуры не дублируют друг друга, а в случае с консультантом приобретаемого фонда, инвестиции не приведут к чрезмерному влиянию.
4. Если приобретающий и приобретаемый фонд не имеют одного и того же основного консультанта по инвестициям, они должны заключить инвестиционное соглашение, включающее условия, которые позволят каждому сделать соответствующие выводы в соответствии с этим правилом. Соглашение должно включать положение о расторжении договора и требование о том, чтобы приобретаемый фонд предоставлял приобретающему фонду информацию о комиссиях и расходах.
5. Фонды избегают трехуровневой структуры, хотя есть определенные исключения из этого запрета. Помимо исключений, приобретенный фонд может инвестировать до 10% своих общих активов в другие фонды независимо от цели инвестиций или типов базовых фондов.

В связи с новым правилом и поправками, Комиссия по ценным бумагам и биржам отменяет действующее правило 12d1-2 в соответствии с Законом 1940 года. Комиссия по ценным бумагам и биржам также отменяет текущие освобождающие распоряжения, которые предоставляют облегчение для фондов механизмов, подпадающих под действие нового правила.Однако Комиссия по ценным бумагам и биржам не отменяет никаких исключительных приказов или части исключительных приказов, которые выходят за рамки этого нового правила (даже если части приказа, подпадающие под действие правила, отменяются). Персонал SEC также отзовет письма о непринятии мер, в которых говорится, что принудительные меры не будут приняты в отношении несоблюдения Раздела 12 (d) (1). Отмена Правила 12d1-2, запретительные приказы и письма о непринятии мер вступят в силу через год с даты вступления в силу окончательного правила.

За исключением описанного выше, новое правило и поправки вступают в силу через 60 дней после публикации в Федеральном реестре. Эти поправки значительно упрощают правила для механизмов фонда средств и должны помочь ускорить соблюдение требований и снизить затраты на средства в этих механизмах.

---

^{[1] Термин «консультативная группа» определяется в новых правилах как инвестиционный консультант или суб-консультант, а также организации, контролирующие, контролируемые или находящиеся под общим контролем с этим консультантом или суб-консультантом, рассматриваемые отдельно.}