Добровольная ликвидация ооо пошаговая инструкция 2018: этапы и порядок ликвидации, документы на закрытие ООО

В двух решениях налогового суда указывается один способ хотя бы частично избежать двойного налогообложения при ликвидации компании. Наличие гудвила или других ценных нематериальных активов, которые являются собственностью акционеров, а не корпорации, необходимо для того, чтобы эти стратегии работали.

В Мартин Мороженое , 110 T.C. 189 (1998 г.), корпорация распространяла мороженое Häagen-Dazs в супермаркетах, продуктовых магазинах и на предприятиях общественного питания.Арнольд Страссберг был владельцем 51% акций корпорации и имел давние отношения с владельцами и менеджерами сетей супермаркетов. У него не было трудового договора с корпорацией, и он не подписывал договор об отказе от конкуренции.

Налоговый суд постановил, что устное дистрибьюторское соглашение Штрассберга с Häagen-Dazs и его отношения с сетями супермаркетов не принадлежали корпорации. Он владел этими нематериальными активами и сделал их доступными для корпорации, работая на нее.На решение налогового суда могло повлиять отсутствие письменного дистрибьюторского соглашения между корпорацией и Häagen-Dazs, а также отсутствие контракта, не позволяющего Strassberg конкурировать с корпорацией.

В Norwalk , T.C. Памятка. В 1998–279 годах IRS утверждало, что на момент ликвидации одной профессиональной бухгалтерской корпорации принадлежали нематериальные активы на сумму около 580 000 долларов. Однако Налоговый суд пришел к выводу, что любые нематериальные активы, связанные с клиентами, принадлежали акционерам фирмы, поскольку можно было ожидать, что их клиенты последуют за ними, если они покинут фирму.По данным налогового суда:

[T] в данном случае не является коммерческим гудвиллом, если, как здесь, бизнес корпорации зависит от ее ключевых сотрудников, за исключением случаев, когда они заключают соглашение о недопустимости конкуренции с корпорацией или иное соглашение, в соответствии с которым их личные отношения с клиентами становятся собственностью корпорация.

Деловая репутация, связанная с этой практикой, не была составной частью стоимости корпорации, а, скорее, была личным активом акционеров. Кроме того, список клиентов корпорации считался не имеющим никакой ценности в руках ликвидируемой корпорации, поскольку никакое соглашение о неконкурентном соглашении с корпорацией не имело силы в отношении акционеров.Таким образом, акционеры могли свободно брать клиентов корпорации и обслуживать их индивидуально, делая список клиентов бесполезным для ликвидируемой корпорации.

В Howard , 448 Fed. Прибл. 752 (9 округа 2011 г.), продающий акционер (стоматолог) имел давние трудовые и неконкурентные соглашения со своей корпорацией. Ларри Ховард продал свою практику другому дантисту по соглашению о покупке активов, при условии, что он получит 549 900 долларов в счет своей личной репутации, а корпорация получит 47 100 долларов за свои активы.Ховард получил дополнительно 16 000 долларов за заключение с покупателем соглашения о неконкурентоспособности.

Ключевым моментом в этом деле было то, что Ховард заключил договор не конкурировать со своей корпорацией, продавцом. IRS утверждало, что служащий не может владеть гудвиллом, если у него есть неконкурентное соглашение, которое фактически превращает личные отношения служащего с клиентами в корпоративный актив. Окружной суд и Девятый округ согласились с IRS, установив, что любая добрая воля от личных отношений или способностей Ховарда является корпоративной доброй волей.Короче говоря, пока Ховард развивал терпеливые отношения, экономическая ценность этих отношений принадлежала его корпорации.

Урок из этих случаев состоит в том, что акционеры могут избежать двойного налогообложения, по крайней мере, в отношении части выручки от продажи активов корпорации, распределяя часть продажной цены на нематериальные активы, которыми они владеют. Если предположить, что факты подтверждают такой подход, акционеры избегают выгоды от распределения при ликвидации, которая в противном случае могла бы возникнуть, если бы корпорация считалась владельцем нематериальных активов.Поскольку нематериальные активы принадлежат акционерам, они могут быть внесены без уплаты налогов в новое ООО в соответствии с гл. 721 (а). То же самое верно и в том случае, если нематериальные активы вносятся в новую единую LLC (SMLLC). Взнос не является налогооблагаемым событием, поскольку физическое лицо и SMLLC рассматриваются как один и тот же налогоплательщик в соответствии с правилами классификации юридических лиц по умолчанию.

Есть три основных способа структурировать преобразование корпорации C в LLC.Все три способа приводят к предполагаемой ликвидации корпорации для целей налогообложения и связанных с этим налоговых затрат. Однако выбор метода может повлиять на долю акционеров / участников в их интересах в ООО или на базу ООО в его активах. Три метода:

Передача акций Акционеры корпорации C передают свои акции LLC в обмен на членство. В этот момент акционеры владеют долей в ООО, а ООО владеет всеми акциями корпорации C.Затем корпорация ликвидируется, в результате чего ООО (как единственный акционер) получает распределение при ликвидации. Как правило, акционеры не признают никаких прибылей или убытков от вклада своих акций корпорации C в LLC (Раздел 721). Когда корпорация ликвидируется в ООО, она признает прибыль на разнице между FMV и налоговой базой распределенных активов. LLC признает прибыль по получении ликвидационного распределения, которое передается его участникам.Акционер / участники имеют переходную основу в своих долях LLC, равную той, которая была у них в акциях корпорации C, увеличенных на прибыль, полученную от LLC. (Раздел 704 (c) требует, чтобы каждый участник LLC впоследствии облагался налогом на прибыль или убыток, присущий их акциям на момент их передачи LLC.) LLC будет иметь базу в активах корпорации, равную FMV активов на дату ликвидации.

Передача активов

Корпорация C и ее акционеры передают активы в ООО.Корпорация C передает свои активы (с учетом обязательств) LLC, а акционеры переводят денежные средства или другие активы. Затем корпорация C ликвидирует и распределяет свою долю участия в LLC среди акционеров. Опять же, никакие прибыли или убытки не признаются по вкладу активов в LLC корпорацией или акционерами в соответствии с п. 721. Корпорация признает прибыль от распределения долей LLC акционерам при ликвидации, равную разнице между FMV и налоговой базой распределенных долей.Акционеры признают прибыль от получения ликвидационного распределения, равную разнице между FMV распределенных долей ООО и базой в их акциях. LLC имеет переходящую основу в активах корпорации, равную базе активов, находящихся в руках корпорации до внесения взноса.

Однако распределение долей владения в ООО представляет собой передачу в значении п. 743, и LLC может скорректировать базу своих активов, если разд.754 выборы в силе (см. Постановление Налогового управления США № 9701029). Акционеры имеют основу в долях LLC, распределенных корпорацией, равную FMV на дату ликвидации. (Основой для акционеров в их долях ООО, приобретенных за счет взносов, является сумма денежных средств и налоговая база имущества, внесенного для долей участия.) Одним из преимуществ такой структуры ликвидации является то, что налоги на передачу прав, взимаемые некоторыми штатами при передаче недвижимого имущества, обычно не будут оцениваться по вкладу недвижимого имущества, а не по распределению недвижимого имущества.

Ликвидация предприятия

Корпорация ликвидирует и распределяет свои активы среди акционеров. Затем акционеры вносят распределенные активы в ООО в обмен на членство в ООО. Корпорация признает доход, равный разнице между FMV и налоговой базой распределенных активов. Акционеры признают доход, равный разнице между FMV распределенной собственности и их фондовой базой. Никакие прибыли или убытки не признаются по внесению активов акционерами в ООО в соответствии с п.721. Результаты этой структуры преобразования такие же, как и у первой структуры, рассмотренной выше, в которой акционеры корпорации C передают свои акции LLC в обмен на членские доли. Однако недостатком этого типа преобразования является то, что акционеры несут ответственность по долгам корпорации в тот момент, когда они считаются держателями активов и обязательств корпорации.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства PPC по компаниям с ограниченной ответственностью , 24-е издание (октябрь 2018 г.), Майкла Э.Марес, Сара С. Макмерриан, Стивен Э. Паскарелла II и Грегори А. Поркаро. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2018 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

Создание LLC в Техасе: пошаговое руководство

В штате Техас 2,6 миллиона малых предприятий, на которых работает почти половина жителей Техаса, что делает эти предприятия очень важными для экономики штата в целом. Как и в других штатах, Техас признает компании с ограниченной ответственностью (LLC) как один из видов хозяйственной деятельности. Многие владельцы малого бизнеса предпочитают структурировать свои компании как ООО, потому что они предлагают сочетание гибкости, правовой защиты и налоговых преимуществ.

К счастью, открыть LLC в Техасе относительно просто и не требуется слишком много документов. Однако рекомендуется заранее знать требования. Здесь мы разберем все, что вам нужно знать, чтобы успешно создать ООО в Техасе.

Чтобы создать ООО в Техасе, вы должны зарегистрировать свою компанию у государственного секретаря Техаса. Государственный секретарь Техаса реализует и обеспечивает соблюдение Кодекса деловых организаций Техаса, который определяет требования для создания новой LLC в Техасе.

Вот шаги для создания LLC в Техасе:

В Техасе практически любой человек с действующей деловой целью может создать ООО. Некоторые регулируемые профессии, такие как врачи и ветеринары, должны образовывать профессиональную организацию, такую ​​как профессиональная компания с ограниченной ответственностью (PLLC) или профессиональная корпорация (PC). Государственный секретарь опубликовал руководство по допустимым типам юридических лиц с разбивкой по профессиям.

Первым шагом к созданию Texas LLC является выбор названия компании. Согласно законодательству Техаса, название LLC должно быть достаточно отличным от других названий компаний в штате, чтобы не вводить общественность в заблуждение.

Имена техасских ООО должны оканчиваться на «общество с ограниченной ответственностью» или «общество с ограниченной ответственностью». Также уместны сокращения этих терминов, например L.L.C., LLC, L.C. или LC.

Согласно законодательству Техаса, название ООО не может содержать ни одного из следующих слов: банк, банк и траст, траст, трастовая компания и залоги.Название ООО также не может указывать на то, что компания аффилирована с государством. Слова «страхование» и «поручительство» также могут быть проблематичными, если не совсем ясно, что компания не является страховым агентством или агентством по поручительству. Причина в том, что страховые компании и компании по поручительству регулируются Кодексом страхования штата Техас.

Если название вашей Техасской LLC настолько похоже на название другой Техасской компании, что она не пройдет проверку по закону, есть способ обойти это — другая компания должна дать согласие на использование вашей компанией аналогичного названия.Например, вы хотите назвать свою компанию Texas Super Bakery LLC, но компания под названием Texan Super Bakery LLC уже существует. Последние должны будут предоставить свое согласие на согласие на использование формы схожего имени (форма 509).

После того, как вы выбрали несколько возможных названий для своего LLC, вы можете проверить их доступность в Интернете на веб-сайте SOSDirect штата Техас. Вы также можете запросить предварительное определение того, что имя доступно, связавшись с государственным секретарем.Вы можете позвонить по телефону (512) 463-5555, набрать 7-1-1 на местном уровне, чтобы получить услуги ретрансляции, или отправьте запрос о своем имени министру штата по электронной почте.

При желании вы можете зарезервировать название компании на срок до 120 дней, пока вы выполняете другие шаги для создания своего LLC. Чтобы зарезервировать имя, вы должны подать заявление на резервирование имени юридического лица (форма 501) вместе с регистрационным сбором в размере 40 долларов. Форму можно подать онлайн, по почте, по факсу или лично.

У вас нет , у вас нет , чтобы получить разрешение на имя или зарезервировать имя для создания своего ООО, но это может дать вам некоторое спокойствие, что вы выбрали подходящее имя для своего бизнеса.Просто имейте в виду, что даже если государственный секретарь очистит имя или разрешит вам зарезервировать имя, это не гарантия того, что имя соответствует законам о товарных знаках. Вы обязаны выбрать юридическое название для своей компании, поэтому, если у вас есть сомнения, мы рекомендуем проконсультироваться с юристом.

Фотография предоставлена: sos.state.tx.us

Каждая LLC, имеющая право вести бизнес в Техасе, должна иметь зарегистрированного агента.Это верно независимо от того, создаете ли вы свой бизнес в соответствии с законами Техаса или ведете бизнес за пределами штата, который будет вести свою деятельность в Техасе.

Зарегистрированный агент — это физическое или юридическое лицо или компания, которая принимает юридические и официальные документы от имени вашего бизнеса. Физический житель Техаса или организация, имеющая право вести бизнес в Техасе, может выступать в качестве вашего зарегистрированного агента.

Если выбрать физическое лицо, их должно быть:

• 18 лет и старше
• Житель Техаса с физическим адресом в Техасе (номер P.О. коробки)
• Доступен для приема документов в рабочее время

Зарегистрированные агенты в Техасе должны предоставить согласие на работу в этом качестве, используя Форму 401-A: Принятие назначения и Согласие на работу в качестве зарегистрированного агента (вы также можете составить собственную форму согласия, если она содержит информацию, включенную в бланк статс-секретаря). Эта форма согласия не отправляется в штат, но компания должна сохранить подписанную копию вместе с другими деловыми документами.

Хотя коммерческое предприятие не может выступать в качестве собственного зарегистрированного агента, вы или другой член LLC можете выступать в качестве зарегистрированного агента. Проблема в том, что член LLC не всегда может быть доступен для принятия деловых документов. Например, участник может заболеть и временно отсутствовать на работе. По этой причине многие компании предпочитают использовать онлайн-юридические услуги, которые будут выступать в качестве вашего зарегистрированного агента за определенную плату. Мы рекомендуем Incfile для услуг зарегистрированного агента.Если вы используете Incfile для создания своего ООО, вы даже получите один год бесплатного обслуживания зарегистрированного агента.

Попробуйте Incfile сегодня

В Техасе не существует общей лицензии на ведение бизнеса. Однако, в зависимости от отрасли, в которой работает ваш бизнес, вам может потребоваться специальное разрешение от одного из многих регулирующих органов Техаса. Управление разрешений на ведение бизнеса в Техасе опубликовало руководство о различных типах государственных лицензий, которые вам нужны в зависимости от вашего типа бизнеса.В городах и округах могут быть свои собственные требования к разрешению.

Любой бизнес в Техасе, который продает материальную личную собственность и определенные виды услуг, должен подать заявление на получение налогового разрешения на продажу и использование от инспектора штата Техас. А если вы ведете бизнес под торговым наименованием, которое отличается от юридического наименования вашей LLC, вам также необходимо подать сертификат предполагаемого имени (форма 503), также известный как вымышленное название компании. Плата за регистрацию вымышленного имени составляет 25 долларов.

Следующим шагом для создания LLC является подача свидетельства о создании в штате Техас.Этот документ эквивалентен тому, что другие государства называют уставом организации. Вы можете подать форму онлайн на SOSDirect для более быстрой обработки, отправить форму по почте, отправить по факсу или доставить вручную в офис госсекретаря в Остине.

В ваш свидетельство об образовании в Техасе будет включено все следующее:

• Название ООО
• Имя и адрес зарегистрированного агента
• Независимо от того, находится ли LLC под управлением или под управлением участников
• Имя и адрес каждого участника LLC, если LLC управляется участником
• Имя, адрес и подпись организатора, заполняющего форму (обычно это, но не обязательно, член или менеджер ООО)
• Дата, когда вы хотите, чтобы регистрация LLC вступила в силу

Сбор за регистрацию свидетельства о формировании составляет 300 долларов США.Местные LLC — компании, которые базируются и организованы в соответствии с законодательством Техаса — должны заполнить форму 205. Иностранные LLC — те, которые созданы в соответствии с законодательством другого штата, но хотят вести бизнес в Техасе, — должны заполнить форму 304. Форма 304 имеет регистрационный сбор в размере 750 долларов.

После того, как вы подадите свидетельство об образовании, государственный секретарь рассмотрит и отправит вам обратно копию документа с печатью. Обычно это занимает от одного до трех рабочих дней.

Поздравляем, если вы достигли этой точки! Теперь вы имеете право вести бизнес в Техасе в качестве LLC.Но есть еще несколько вещей, о которых вам нужно позаботиться, чтобы ваша LLC оставалась на хорошем счету в государстве.

Фотография предоставлена: sos.state.tx.us

Texas не требует операционного соглашения LLC, но участники должны его создать. Операционное соглашение составляет основу вашего бизнеса.

Операционный договор ООО должен содержать следующие виды информации:

• Товары или услуги, предлагаемые ООО
• Имя и адрес каждого участника (и менеджера, если он есть)
• Финансовый вклад каждого члена в бизнес
• Доля участия каждого участника в компании и в разделе прибылей и убытков
• Порядок приема новых членов
• Порядок избрания управляющего, если ООО управляется управляющим
• График встреч
• Порядок голосования по важным вопросам компании
• Процедуры растворения

Вы не будете подавать операционное соглашение в государство.Вы должны хранить его вместе с другими важными деловыми документами. Если вам нужна дополнительная помощь с соглашением об эксплуатации, попробуйте такую ​​услугу, как Incfile. Большинство их пакетов для создания бизнеса включают настраиваемое операционное соглашение.

Начало работы с Incfile

Фото: Incfile.com

LLC, которые работают в Техасе, должны платить налог на франшизу контроллеру государственных счетов штата Техас и заполнять отчет общественной информации (PIR) до 15 мая каждого года.Например, если вы открыли свою LLC в декабре 2018 года, ваши первые налоги на PIR и франшизу должны быть уплачены 15 мая 2019 года. Форма содержит информацию о членах LLC и любых инвесторах в компании. Цель PIR — обеспечить наличие актуальной информации о вашей компании, хранящейся у государственного секретаря.

Хорошая новость заключается в том, что большинству LLC не нужно платить налог на франшизу. В 2019 году налог применяется только к предприятиям, которые имеют годовой валовой доход более 1 130 000 долларов США (этот потолок меняется каждые два года). ^[1] Предприятия розничной и оптовой торговли, подпадающие под эту категорию, должны платить налог по ставке 0,375%. Другие виды бизнеса платят 0,75% налога (снижается до 0,331%, если вы используете форму расчета EZ). Даже если вам не нужно платить налог на франшизу, вы не получите меньше документов. Вам все равно нужно заполнить форму без налогов.

Обычно участники LLC должны платить подоходный налог штата физических лиц со своей доли в прибыли LLC. Однако Техас — один из девяти штатов, в которых не взимается подоходный налог. ^[2] Это большой бонус для компаний, ведущих бизнес в Штате Одинокой звезды.

Помимо требований штата Техас для LLC, вам также необходимо соблюдать федеральные требования.

LLC с наемными работниками или те, которые облагаются налогом как корпорации на федеральном уровне, должны подать заявку на получение идентификационного номера работодателя (EIN). EIN подобен номеру социального страхования для вашего бизнеса и используется для идентификации вашего бизнеса при подаче федеральных налогов.

Несмотря на отсутствие подоходного налога в Техасе, участники LLC должны быть готовы платить 15,3% федеральных налогов на самозанятость для покрытия обязательств по социальному обеспечению и программе Medicare. Если у вас есть сотрудники, вы также должны удерживать федеральные налоги на социальное обеспечение и Medicare из заработной платы ваших сотрудников и платить работодателю долю этих налогов.

У открытия ООО в Техасе или ведения бизнеса в Техасе есть несколько уникальных преимуществ.LLC имеют большую операционную гибкость, чем корпорации, и их легче поддерживать. Но выбор хозяйствующего субъекта не всегда бывает легким. Вот несколько плюсов и минусов, которые следует учитывать.

• Участники ООО несут ограниченную ответственность (участники не несут личной ответственности по коммерческим долгам и судебным искам)
• LLC предъявляют меньше требований к отчетности и ведению документации, чем корпорации
• Налог на франшизу в Техасе низкий и не распространяется на большинство малых предприятий.
• Техас не взимает подоходный налог штата
• На федеральном уровне ООО избегают двойного налогообложения C-корпораций

• Сбор за регистрацию LLC в Техасе в размере 300 долларов (750 долларов для LLC за пределами штата) является одним из самых высоких среди всех штатов
• Возможно, вы не сможете создать стандартное ООО, если вы работаете в регулируемой профессиональной сфере, например, в медицине или ветеринарии.

Оценивая эти преимущества и недостатки, обязательно учитывайте другие типы хозяйствующих субъектов.Многие владельцы малого бизнеса начинают свою деятельность как индивидуальные предприниматели или товарищества. Эти типы бизнеса требуют гораздо меньше документов и легче подавать налоговую декларацию. Компаниям, планирующим привлечь деньги от инвесторов, следует рассмотреть возможность создания C-корпорации или S-корпорации. Корпоративная структура больше подходит для компаний, поддерживаемых инвесторами, из-за возможности выпускать и продавать акции.

Создание ООО в Техасе может дать владельцу малого бизнеса уникальные преимущества.Вам не только понравится операционная гибкость и юридическая защита, которые предоставляются с этой формой юридического лица. Вы также можете сэкономить на налогах, так как Техас минимально взимает налоги с LLC.

Когда вы будете готовы создать свою LLC в Техасе, мы рекомендуем использовать Incfile для подачи свидетельства о создании. Incfile также может помочь вам с другими этапами процесса, такими как создание рабочего соглашения.

Начало работы с Incfile

Источники статей:

1. Контроллер.Texas.gov. «Налог на франшизу»
2. Kiplinger.com. «9 штатов без подоходного налога»

Корпоративное право штата Огайо: Прекращение деятельности корпораций и LLC

Итак, вы решили прекратить деятельность, закрыть свой бизнес и начать процесс ликвидации вашей организации. Вы знаете, что есть формальности, которые необходимо соблюдать, но что / когда / как остается неуловимым. Первый шаг — определить, является ли организация корпорацией или компанией с ограниченной ответственностью. Несмотря на некоторые уникальные положения Пересмотренного Кодекса штата Огайо и без обсуждения процесса для некоммерческих корпораций, профессиональных ассоциаций или партнерств, ниже приводится общий обзор шагов, необходимых для роспуска национальных корпораций и компаний с ограниченной ответственностью в штате Огайо.

Решение о роспуске корпорации :

Корпорация может быть ликвидирована добровольно путем принятия решения о роспуске директорами или акционерами. Требования для ликвидации корпорации по решению директоров отличаются от требований для ликвидации корпорации акционерами.

После принятия решения о роспуске и получения необходимого налогового разрешения должен быть подготовлен Сертификат о роспуске, который должен включать соответствующую информацию для роспуска корпорации.Существуют и другие требования к уведомлению, которые должны быть выполнены до подачи Свидетельства о роспуске Государственному секретарю штата Огайо.

Корпорация также может быть ликвидирована в судебном порядке: (1) постановлением верховного суда или апелляционного суда или (2) постановлением суда общей юрисдикции в округе, где расположен главный офис организации. Если это путь, по которому идет ваша компания, хорошая новость заключается в том, что соответствующий суд намеренно или иным образом определит, что необходимо сделать, чтобы распустить и закрыть дела вашей компании.Плохая новость, конечно, заключается в том, что суд вынес решение о роспуске вашей организации, и большая часть процесса станет публичной записью. Если роспуск происходит по решению верховного суда или апелляционного суда, то суд может: (а) приказать директорам осуществить роспуск и ликвидировать организацию таким же образом, как это произошло бы во время добровольного роспуска, или (б) поручить соответствующему суду по общим искам исполнить то же самое. Суд общей юрисдикции может распорядиться о роспуске только по иску, поданному акционерами, директорами или прокурором соответствующего округа.

Что касается роспуска в суде общей юрисдикции, если иск предъявлен акционерами, суд может распорядиться о роспуске только в том случае, если: (a) статьи были аннулированы или срок существования истек, (b) корпорация является неплатежеспособность и роспуск — единственные средства, с помощью которых можно защитить кредиторов, или (c) корпорация потерпела неудачу или не может достичь своих целей. Если иск подан директорами, суд может распорядиться о роспуске, если есть четное количество директоров, которые не могут выйти из тупика, или есть нечетное количество директоров, но акционеры зашли в тупик при голосовании по избранию новых директоров. .Если иск подан соответствующим прокурором, суд может распорядиться о роспуске, если будет установлено, что корпорация была организована или иным образом участвует в деятельности, включая, помимо прочего, следующее: проституция; играть в азартные игры; ростовщичество ссуд; злоупотребление наркотиками или незаконное распространение наркотиков; подделка; непристойность; вымогательство; коррупция правоохранительных органов или других государственных служащих, должностных лиц или любых сотрудников; или любой другой преступной деятельности.

Решение о роспуске компании с ограниченной ответственностью :

Процесс роспуска компании с ограниченной ответственностью с несколькими участниками («LLC») аналогичен ликвидации корпорации.Что касается добровольного роспуска, ООО должно быть распущено в случае наступления любого из следующих событий: (1) истечения срока существования, указанного в операционном соглашении или уставе организации, (2) наступления одного или нескольких событий. указано в операционном соглашении как вызывающее роспуск, (3) единогласное письменное согласие всех участников LLC, (4) выход участника LLC, если иное не указано в операционном соглашении, или (5) постановление судебного растворение.Свидетельство о роспуске должно быть подано государственному секретарю штата Огайо, чтобы осуществить роспуск LLC.

Что касается роспуска трибунала, трибунал может объявить о роспуске LLC и приказать ликвидировать бизнес при наступлении любого из следующих событий: (1) событие, делающее незаконным продолжение всего или большей части бизнеса или (2) ) решение трибунала о том, что одно из следующих утверждений является или истинным: (а) экономическая цель ООО может быть необоснованно нарушена, (2) участник ООО ведет деятельность, относящуюся к бизнесу, который делает вести бизнес с таким участником практически невозможно, или (c) вести бизнес иным образом невозможно.

Процесс роспуска ООО с одним участником отличается от описанного выше процесса для ООО с несколькими участниками.

Добровольное прекращение деятельности :

После того, как организация добровольно принимает решение о роспуске и подает Свидетельство о роспуске госсекретарю штата Огайо, соответствующие стороны имеют право приступить к ликвидации корпорации / LLC . Ликвидация — это процесс продажи активов компании, выплаты кредиторам и распределения оставшихся активов между участниками или акционерами в соответствии с законодательством штата Огайо.Это отдельно и отличается от судебного или трибунального роспуска, во время которого суд будет контролировать процесс ликвидации.

Есть некоторые незначительные различия между LLC и корпорациями в отношении процесса ликвидации, но в основном они следуют одним и тем же путем.

Важно отметить, что роспуск — это не волшебная палочка, с помощью которой можно избежать обязательств компании.

Хотя процесс роспуска может показаться простым, вам всегда следует обращаться к юристу, чтобы убедиться, что «I» расставлены точками, а «T» перечеркнуты.

Инструкции по статьям организации (FL LLC) — Подразделение корпораций

Подача онлайн или по почте

• Эти инструкции предназначены для создания компании с ограниченной ответственностью Флориды в соответствии с s.605.0201, F.S., и охватывают минимальные требования к подаче Устава организации.
• Ваш Устав может потребовать включения дополнительных пунктов, которые конкретно относятся к вашей ситуации. Отдел корпораций настоятельно рекомендует юрисконсульту изучить все документы перед их отправкой.
• Подразделение корпораций является административным агентством по регистрации. Мы не можем предоставить юридические, бухгалтерские или налоговые консультации.

Наименование общества с ограниченной ответственностью

• Имя должно быть различимо в записях Государственного департамента.
• Перед отправкой документа вам следует произвести предварительный поиск по имени.
• Название должно включать:
  • Общество с Ограниченной Ответственностью , ООО или L.L.C. ; ИЛИ
  • Chartered , Профессиональное общество с ограниченной ответственностью , P.L.L.C. или PLLC при образовании профессионального общества с ограниченной ответственностью.
• Не используйте и не предполагайте, что имя одобрено, пока вы не получите подтверждение регистрации от Отдела корпораций.

Основной адрес офиса

Почтовый адрес головного офиса ООО.

Почтовый адрес

Почтовый адрес LLC, если он отличается от основного адреса. (Допускается абонентский ящик.)

Имя и адрес зарегистрированного агента

• Физическое или юридическое лицо, которое будет принимать процессуальные услуги от имени хозяйствующего субъекта, является зарегистрированным агентом.
• Юридическое лицо с активной подачей или регистрацией во Флориде может выступать в качестве зарегистрированного агента.
• Организация не может выступать в качестве собственного зарегистрированного агента.Тем не менее, физическое лицо или принципал, связанный с бизнесом, может выступать в качестве зарегистрированного агента.
• У зарегистрированного агента должен быть физический адрес во Флориде. (Не указывайте адрес абонентского ящика.)

Подпись зарегистрированного агента

• Заявление должен подписать зарегистрированный агент.
• Подпись подтверждает, что агент ознакомлен и принимает обязательства по s.605.0113 (3), F.S.
• Если субъект хозяйствования обозначен в качестве Агента, принципал (физическое лицо) этого субъекта должен подписать, чтобы принять обязательства.
• При подаче онлайн:
  • Зарегистрированный агент должен ввести свое имя в блоке подписи.
  • В соответствии с разделом 15.16 F.S. электронные подписи имеют такую ​​же юридическую силу, что и исходные подписи.
  • ПРИМЕЧАНИЕ: Ввод чьего-либо имени / подписи без его разрешения является подделкой в ​​соответствии с разделом 831.06, F.S.

Общество с ограниченной ответственностью Назначение

• Профессиональное общество с ограниченной ответственностью (которое образовано в соответствии с главой 605 и главой 621, F.С.) должны входить в единую конкретную профессиональную цель. Пример: Юридическая практика, бухгалтерские услуги, практикующая медицина и т. Д.
• Непрофессиональные компании не обязаны указывать цель, но могут это сделать.

Менеджер / Уполномоченный представитель

• Имена и адреса официальных представителей или менеджеров не являются обязательными.
• Управляющий: лицо, назначенное для выполнения управленческих функций в компании с ограниченной ответственностью, управляемой управляющим.Используйте MGR.
• Уполномоченный представитель: человек, уполномоченный вести и хранить записи в Отделе корпораций. Используйте AR. См. 605.0102 (8), F.S. для получения дополнительной информации.
• Управляющий или уполномоченный представитель может быть физическим или юридическим лицом.
• Не перечислять участников.
• ПРИМЕЧАНИЕ: Если вы подаете заявление на освобождение от оплаты труда работников или открываете банковский счет, Отдел компенсации работникам Флориды и ваше финансовое учреждение могут потребовать, чтобы эта информация была указана в записях Государственного департамента.

Дата вступления в силу

• LLC начинается с даты получения и подачи Корпоративным отделом ваших статей , если в вашем Уставе организации не указана приемлемая альтернативная дата «вступления в силу».
ООО
• может указать дату вступления в силу не более чем за пять рабочих дней до или через 90 дней после даты получения документа в наш офис.
• Если вы создаете свою LLC в период с 1 октября по 31 декабря, но не планируете вести дела до следующего календарного года, не заполняйте форму годового отчета за предстоящий календарный год, указав дату вступления в силу 1 января.
  • Если указать 1 января в качестве даты вступления в силу, официально существование вашего ООО не начнется до 1 января следующего календарного года, даже если ваша организация уже находится в записях Подразделения.
  • Дата вступления в силу 1 января позволит вам отложить требование вашего LLC подавать форму годового отчета за один календарный год.

Подпись

• Должен быть подписан как минимум одним лицом, действующим в качестве уполномоченного представителя.
• При подаче онлайн: Уполномоченный представитель должен ввести свое имя в блоке подписи. Электронные подписи имеют такую ​​же юридическую силу, что и оригинальные подписи.

Имя для корреспонденции и адрес электронной почты

• Укажите действующий адрес электронной почты.
• При подаче онлайн: Подтверждение подачи и сертификация (если есть) будут отправлены по электронной почте на этот адрес.
• Все будущие электронные письма будут отправляться на этот адрес.
• Держите свой адрес электронной почты в актуальном состоянии.

Свидетельство о статусе

• Вы можете запросить справку о статусе.
• Этот предмет не требуется.
• Сертификат статуса удостоверяет статус и существование LLC и подтверждает, что LLC уплатила все сборы, причитающиеся этому офису, до определенной даты.
• Комиссия: 5 долларов США за каждый

Заверенная копия

• Вы можете запросить заверенную копию вашего Устава.
• Этот предмет не требуется.
• Заверенная копия будет включать в себя зарегистрированную копию вашего Устава с печатью и подтвердит, что эта копия является верной и правильной копией документа в наших записях.
• Комиссия: 30 долларов США за каждый

Уведомление о годовом отчете

• Каждое ООО должно подавать годовой отчет, чтобы сохранять «активный» статус в наших записях.
  • Если общество с ограниченной ответственностью не представит отчет, оно будет ликвидировано в административном порядке.
  • Период подачи годовой отчетности: с 1 января ^-го по 1 мая ^-го календарного года, следующего за датой подачи ООО или, если она указана, датой ее вступления в силу.
• Годовой отчет не является финансовым отчетом.
• Отчет используется для подтверждения или обновления информации организации в наших записях.

ОБЪЕДИНЕННЫХ ГОСУДАРСТВА

ЦЕННЫХ БУМАГ И ОБМЕННАЯ КОМИССИЯ

Вашингтон, Д.С. 20549

ФОРМА 10-Q

(Марка Один)

☒ КВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ В СООТВЕТСТВИИ С РАЗДЕЛОМ 13 ИЛИ 15 (d) Закона об обмене ценными бумагами от 1934 г.

Для квартальный период, закончившийся 30 июня 2019 г.

☐ ОТЧЕТ О ПЕРЕХОДЕ В СООТВЕТСТВИИ С РАЗДЕЛОМ 13 ИЛИ 15 (d) Закона об обмене ценными бумагами от 1934 г.

Для переходный период от к

Комиссия № файла001-38906

Ценные бумаги зарегистрирован в соответствии с разделом 12 (b) Закона:

Укажите отметьте галочкой, подал ли регистрант (1) все отчеты, которые должны быть поданы в соответствии с Разделом 13 или 15 (d) Фондовой биржи Закон 1934 г. в течение предшествующих 12 месяцев (или на такой более короткий период, что регистрант должен был подавать такие отчеты), и (2) подпадала под такие требования к подаче документов в течение последних 90 дней.Да ☒ Нет ☐

Укажите отметьте галочкой, отправил ли регистрант в электронном виде все интерактивные файлы данных, которые необходимо предоставить в соответствии с согласно Правилу 405 Регламента S-T (§232.405 данной главы) в течение предшествующих 12 месяцев (или на такой более короткий период, что регистрант должен был предоставить такие файлы). Да ☒ Нет ☐

Укажите отметьте галочкой, является ли регистрант большим ускоренным фильтром, ускоренным фильтром, неускоренным фильтром, меньшим отчетом компании или развивающейся растущей компании.См. Определения терминов «большой ускоренный фильтр», «ускоренный фильтр» «Меньшая отчитывающаяся компания» и «развивающаяся растущая компания» в Правиле 12b-2 Закона о биржах.

Если развивающаяся растущая компания, отметьте галочкой, если регистрант решил не использовать продленный переходный период для соблюдение любых новых или пересмотренных стандартов финансового учета, предусмотренных в соответствии с разделом 13 (а) Закона о биржах.☐

Укажите отметкой, является ли регистрант фиктивной компанией (как определено в Правиле 12b-2 Закона о биржах): Да ☒ Нет

как на 12 августа 2019 г. было выпущено и находится в обращении 14 375 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0001 долл. США.

ЗДОРОВЬЕ НАУК ПРИОБРЕТЕНИЯ КОРПОРТАЦИИ

Ежеквартально Отчет по форме 10-Q

ТАБЛИЦА СОДЕРЖАНИЕ

ЧАСТЬ 1 — ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Товар 1.Промежуточная финансовая отчетность.

ЗДОРОВЬЕ SCIENCES ACQUISITIONS CORPORATION

КОНДЕНСИРОВАННАЯ Бухгалтерский баланс

Прилагаемые примечания являются неотъемлемой частью неаудированной сокращенной финансовой отчетности.

ЗДОРОВЬЕ SCIENCES ACQUISITIONS CORPORATION

КОНДЕНСИРОВАННАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ПО ОПЕРАЦИЯМ

(неаудировано)

Прилагаемые примечания являются неотъемлемой частью неаудированной сокращенной финансовой отчетности.

ЗДОРОВЬЕ SCIENCES ACQUISITIONS CORPORATION

КОНДЕНСИРОВАННАЯ ОТЧЕТ ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ КАПИТАЛА

ТРИ И ШЕСТЬ МЕСЯЦЕВ, ЗАКОНЧИВШИЕСЯ 30 ИЮНЯ 2019 г.

(неаудировано)

Прилагаемые примечания являются неотъемлемой частью неаудированной сокращенной финансовой отчетности.

ЗДОРОВЬЕ SCIENCES ACQUISITIONS CORPORATION

КОНДЕНСИРОВАННАЯ ОТЧЕТ О ДВИЖЕНИИ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ

ШЕСТЬ МЕСЯЦЫ, ЗАКОНЧИВШИЕСЯ 30 ИЮНЯ 2019 г.

(неаудировано)

Прилагаемые примечания являются неотъемлемой частью неаудированной сокращенной финансовой отчетности.

КОРПОРАЦИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ НАУК ЗДРАВООХРАНЕНИЯ

ПРИМЕЧАНИЯ К СОКРАЩЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

30 ИЮНЯ 2019

(неаудировано)

ПРИМЕЧАНИЕ 1. ОПИСАНИЕ ОРГАНИЗАЦИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

здоровья Science Acquisitions Corporation («Компания») была зарегистрирована в Делавэре 6 декабря 2018 года.Компания была сформирован с целью осуществления слияния, обмена акций, приобретения активов, покупки акций, рекапитализации, реорганизации или аналогичное объединение бизнеса с одним или несколькими предприятиями («Объединение бизнеса»).

Хотя Компания не ограничена конкретным или географическим регионом для целей объединения бизнеса, Компания намеревается сосредоточиться на предприятиях здравоохранения и связанных с ним отраслей в Северной Америке или Европе.Компания развивающаяся растущая компания и, как таковая, Компания подвержена всем рискам, связанным с развивающимися растущими компаниями.

как На 30 июня 2019 года Компания не вела никаких операций, кроме поиска целевого бизнеса. Вся активность за период с 6 декабря 2018 г. (начало) до 30 июня 2019 г. относится к формированию Компании, первичному публичному размещению акций («Первичное публичное размещение»), который описан ниже, и определение целевой компании для объединения бизнеса.Компания не будет генерировать операционные доходов, самое раннее до завершения первоначального объединения бизнеса. Компания генерирует бездействующие доход в виде процентного дохода от доходов от первичного публичного размещения.

Заявление о регистрации первичного публичного предложения Компании было объявлено вступившим в силу 9 мая 2019 г. 14 мая 2019 г. Компания завершила Первоначальное публичное размещение 11 500 000 паев («Паи» и в отношении акций обыкновенных акций, включенных в проданные Паи, «Публичные акции»), что включает полное исполнение страховщиками варианта перераспределения по цене 10 долларов.00 за Единицу, генерируя валовую выручку в размере 115 000 000 долларов США, что описано в Примечании 3.

одновременно с закрытием первичного публичного предложения Компания завершила продажу 10 000 000 варрантов («Частные варранты») по цене $ 0,50 за частный ордер при частном размещении в Health Sciences Holdings, LLC, Делавэрской компании с ограниченной ответственностью. компания («Спонсор»), получившая валовую выручку в размере 5 000 000 долларов США, которая описана в Примечании 4.

транзакция Расходы составили 6 907 415 долларов, включая 2 300 000 долларов сборов за андеррайтинг, 4 025 000 долларов отсроченных сборов за андеррайтинг и 582 415 долларов. прочих затрат на размещение.По состоянию на 30 июня 2019 г. 1 911 852 долл. США денежных средств хранились за пределами Доверительного счета (как определено ниже) и являются доступны для целей оборотного капитала.

подписок закрытие первичного публичного размещения 14 мая 2019 года, сумма в 115000000 долларов США (10 долларов США за единицу) из чистой выручки продажи Паев при первичном публичном размещении и продажи частных варрантов были размещены на трастовом счете («Trust Счет »), которые будут инвестированы в государственные ценные бумаги США в смысле, изложенном в Разделе 2 (а) (16) Закон об инвестиционных компаниях 1940 года с поправками («Закон об инвестиционных компаниях») со сроком погашения 180 дней или менее, или в любой открытой инвестиционной компании, которая позиционирует себя как фонд денежного рынка, отвечающий условиям Правил 2a-7 Инвестиций Закон о компании, как определено Компанией, до наступления одного из следующих событий: (i) завершения Объединения бизнеса или (ii) распределения Доверительного счета, как описано ниже.

Руководство компании имеет широкие полномочия в отношении конкретного применения чистой выручки от Первоначального публичного размещения. Предложение и продажа Частных варрантов, хотя практически вся чистая выручка предназначена для общего использования. к завершению объединения бизнеса. Первоначальное объединение бизнеса компании должно происходить с одним или несколькими целевыми предприятиями. которые вместе имеют справедливую рыночную стоимость не менее 80% активов, находящихся на Доверительном счете (за исключением отложенного андеррайтинга сборы и налоги, подлежащие уплате с дохода, полученного на Доверительном счете) во время заключения соглашения об объединении бизнеса.Компания завершит объединение бизнеса только в том случае, если компания после операции владеет или приобретает 50% или более непогашенных голосующие ценные бумаги цели или иным образом приобретает контрольный пакет акций цели, достаточный для того, чтобы это не требовалось зарегистрироваться в качестве инвестиционной компании в соответствии с Законом об инвестиционных компаниях 1940 года с внесенными в него поправками («Закон об инвестиционных компаниях»). Нет никакой гарантии, что Компания сможет успешно завершить объединение бизнеса.

Компания предоставит своим держателям размещенных публичных акций («публичные акционеры») возможность конвертировать все или часть своих Публичных акций после завершения Объединения бизнеса либо (i) в связи с собранием акционеров, созванным для утверждения Объединения бизнеса, или (ii) посредством тендерного предложения.Решение о том, Компания будет добиваться одобрения акционеров на объединение бизнеса или проводить тендерное предложение, которое будет сделано Компанией исключительно на свое усмотрение. Государственные акционеры будут иметь право конвертировать свои публичные акции на пропорциональную часть сумма затем на Доверительном счете (первоначально $ 10,00 за публичную акцию, плюс любые пропорциональные проценты, заработанные на удерживаемые средства на Доверительном счете и ранее не передавались Компании для уплаты своих обязательств по налогу на прибыль и франшизу).Будут отсутствие прав на выкуп после завершения Объединения бизнеса в отношении варрантов Компании.

КОРПОРАЦИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ НАУК ЗДРАВООХРАНЕНИЯ

ПРИМЕЧАНИЯ К СОКРАЩЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

30 ИЮНЯ 2019

(неаудировано)

Компания приступит к объединению бизнеса, если после такого совершения чистые материальные активы Компании будут составлять не менее 5 000 001 доллар США. объединения бизнеса, и, если Компания требует одобрения акционеров, большинство голосующих акций голосуются за Объединение бизнеса.Если голосование акционеров не требуется по закону, и Компания не решила проводить голосование акционеров по коммерческим или другим юридическим причинам Компания в соответствии со своим измененным и пересмотренным Свидетельством о регистрации будет проводить погашения в соответствии с правилами тендерного предложения Комиссии по ценным бумагам и биржам США («SEC») и подать документы тендерного предложения с SEC до завершения объединения бизнеса. Если, однако, одобрение сделок акционером требуется по закону, или Компания решает получить одобрение акционеров по коммерческим или юридическим причинам, Компания предложит выкупать акции вместе с запросом доверенности в соответствии с правилами доверенности, а не согласно правилам тендерного предложения.Если Компания запрашивает одобрение акционеров в связи с Объединением бизнеса, Спонсор Компании, должностные лица и директора («первоначальные акционеры») согласились (i) голосовать своими Акциями учредителей (как определено в Примечании 4) и любыми Публичные акции, приобретенные во время или после Первоначального публичного предложения в пользу объединения бизнеса, (ii) не конвертировать какие-либо акции принадлежащие им в связи с этим, и (iii) не продавать какие-либо из своих акций Компании в рамках тендерного предложения. Кроме того, каждый публичный акционер может решить конвертировать свои публичные акции независимо от того, голосуют ли они за или против предложенных сделка.

Несмотря на вышесказанное, если Компания запрашивает одобрение акционеров на Объединение бизнеса и не проводит конверсии в соответствии с Согласно правилам тендерного предложения, Свидетельство о регистрации с внесенными в него поправками и дополнениями предусматривает, что публичный акционер вместе с любым аффилированным лицом такого акционера или любым другим лицом, с которым такой акционер действует согласованно или как «группа» (как это определено в разделе 13 Закона о фондовых биржах 1934 года с поправками («Закон о биржах»)), будет запрещено конвертировать свои акции в отношении более чем 20% или более публичных акций в совокупности, без предварительное согласие Компании.

первоначальные акционеры согласились (а) отказаться от своих прав выкупа в отношении своих акций учредителей и публичных акций удерживаемых ими в связи с завершением Объединения бизнеса, и (б) не предлагать или не голосовать за поправка к измененному и пересмотренному Свидетельству о регистрации, которая повлияет на содержание или сроки проведения Компанией обязательство выкупить 100% своих публичных акций, если Компания не завершит Объединение бизнеса, если Компания не предоставит публичные акционеры с возможностью выкупить свои публичные акции вместе с любой такой поправкой.

Компания должна будет завершить объединение бизнеса до 14 мая 2021 года («Период объединения»). Если Компания не может завершить объединение бизнеса в течение периода объединения, Компания (i) прекратит все операции, кроме с целью ликвидации, (ii) как можно скорее, но не позднее, чем через десять рабочих дней после этого, погасить 100% находящихся в обращении Публичных акций за пропорциональную часть средств, хранящихся на Доверительном счете, выкуп которых будет полностью аннулировать права публичных акционеров как акционеров (включая право на дальнейшие ликвидационные выплаты, если таковые имеются) в соответствии с применимым законодательством, и (iii) как можно скорее после такого выкупа при условии утверждения оставшихся акционеров Компании и Совета директоров Компании, распустить и ликвидировать, при условии, что в каждом дело об обязательствах Компании в соответствии с законодательством штата Делавэр по удовлетворению требований кредиторов и требованиям других применимых закон.В отношении варрантов Компании не будет прав на выкуп или ликвидационных выплат, что приведет к истекает бесполезно, если Компания не смогла завершить объединение бизнеса в течение периода объединения.

первоначальные акционеры согласились отказаться от своих прав на ликвидацию в отношении Акций учредителей и Частных акций, если Компания не смогла завершить объединение бизнеса в течение периода объединения. Однако, если Спонсор, должностные лица и директора приобретать публичные акции во время или после Первоначального публичного предложения, такие публичные акции будут иметь право на ликвидационное распределение с Доверительного счета, если Компания не смогла завершить объединение бизнеса в течение периода объединения.Андеррайтеры согласились отказаться от своих прав на отложенные комиссии по андеррайтингу (см. Примечание 5), хранящиеся на Доверительном счете, в случае, если Компания не завершает объединение бизнеса в течение периода объединения, и в таком случае такие суммы будут включены с помощью средств, хранящихся на Доверительном счете, которые будут доступны для финансирования выкупа Публичных акций. В случае возникновения таких распределения, возможно, что стоимость акций, остающихся доступными для распределения, будет меньше, чем Цена первичного публичного предложения за единицу (10 долларов США.00).

В в целях защиты сумм, хранящихся на Доверительном счете, первоначальные акционеры согласились нести ответственность перед Компанией, если и в той степени, в которой какие-либо претензии поставщика в отношении оказанных услуг или продуктов, проданных Компании, или предполагаемый целевой бизнес с о заключении соглашения о сделке, которое Компания обсудила, уменьшить суммы на Доверительном счете до уровня ниже 10,00 долларов США. за публичную акцию, за исключением претензий третьей стороны, заключившей с нами действующее и имеющее исковую силу соглашение, отказываясь от любых право, титул, интерес или требование любого рода, которое они могут иметь в отношении любых денежных средств, хранящихся на трастовом счете, за исключением любых требований под нашу компенсацию страховщикам от нашего Первоначального публичного предложения по определенным обязательствам, включая обязательства по Ценным бумагам Закон 1933 года с поправками («Закон о ценных бумагах»).Более того, в случае, если исполненный отказ считается не имеющим исковой силы в отношении третьей стороны первоначальные акционеры не несут ответственности за такие претензии третьих сторон. Компания будет стремиться снизить вероятность того, что первоначальным акционерам придется возмещать Доверительный счет из-за претензии кредиторов, стремясь к тому, чтобы все продавцы, поставщики услуг (за исключением независимой зарегистрированной бухгалтерской отчетности Компании фирмы), предполагаемые целевые предприятия или другие субъекты, с которыми Компания ведет дела, заключают с Компанией соглашения отказ от любых прав, прав собственности, интересов или требований любого рода в отношении денежных средств, хранящихся на Доверительном счете.

КОРПОРАЦИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ НАУК ЗДРАВООХРАНЕНИЯ

ПРИМЕЧАНИЯ К СОКРАЩЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

30 ИЮНЯ 2019

(неаудировано)

ПРИМЕЧАНИЕ 2. ОБЗОР ОСНОВНЫХ ПРИНЦИПОВ УЧЕТНОЙ ПОЛИТИКИ

Основа презентации

прилагаемая неаудированная сокращенная финансовая отчетность была подготовлена ​​в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета. в Соединенных Штатах Америки («GAAP») для промежуточной финансовой информации и в соответствии с инструкциями к форме 10-Q и статье 8 Положения S-X Комиссии по ценным бумагам и биржам.Раскрытие определенной информации или примечаний, обычно включаемых в финансовые отчеты, подготовленные в соответствии с GAAP, были сокращены или опущены в соответствии с правилами и положениями SEC для промежуточная финансовая отчетность. Соответственно, они не включают всю информацию и сноски, необходимые для полной презентации. финансового положения, результатов деятельности или денежных потоков. По мнению руководства, прилагаемые неаудированные сокращенные финансовая отчетность включает в себя все корректировки обычного повторяющегося характера, которые необходимы для достоверного представления. финансового положения, операционных результатов и денежных потоков за представленные периоды.

прилагаемую неаудированную сокращенную финансовую отчетность следует читать вместе с проспектом эмиссии Компании для ее Первоначальное публичное размещение акций, поданное в Комиссию по ценным бумагам и биржам 10 мая 2019 г., а также текущий отчет Компании по форме 8-K в том виде, в каком он был подан. с SEC 15 мая 2019 г. Промежуточные результаты за три и шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2019 г., не обязательно являются ориентировочными. результатов, ожидаемых за год, закончившийся 31 декабря 2019 г., или за любые будущие периоды.

Возникающий рост компании

Компания является «развивающейся растущей компанией» согласно определению в Разделе 2 (а) Закона о ценных бумагах с изменениями, внесенными Jumpstart Our Business Startups Act 2012 («Закон о РАБОТЕ»), и он может воспользоваться некоторыми исключениями из различные требования к отчетности, применимые к другим публичным компаниям, не являющимся растущими компаниями, включая: но не ограничиваясь этим, не обязаны соблюдать требования аттестации независимой зарегистрированной бухгалтерской фирмы Раздела 404 Закона Сарбейнса-Оксли, сокращенные обязательства по раскрытию информации о вознаграждении исполнительной власти в периодических отчеты и заявления доверенных лиц, а также освобождение от требований о проведении необязательного консультативного голосования по вопросам вознаграждения руководителей и одобрение акционерами любых ранее не утвержденных выплат «золотого парашюта».

Далее, Раздел 102 (b) (1) Закона о вакансиях освобождает развивающиеся растущие компании от обязанности соблюдать новые или пересмотренные финансовые правила. стандарты бухгалтерского учета до тех пор, пока частные компании (то есть те, у которых не было заявлено заявление о регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах) или не имеют класс ценных бумаг, зарегистрированных в соответствии с Законом о биржах), должны соответствовать новым или пересмотренным стандарты финансовой отчетности. Закон о вакансиях предусматривает, что компания может отказаться от продленного переходного периода и соответствовать требованиям, предъявляемым к нерастущим растущим компаниям, но любое такое решение об отказе от участия является безотзывным.В Компания решила не отказываться от такого продленного переходного периода, что означает, что когда стандарт выпускается или пересматривается, и у него разные даты подачи заявок для государственных или частных компаний, Компания, как развивающаяся растущая компания, может принять новый или пересмотренный стандарт в то время, когда частные компании принимают новый или пересмотренный стандарт. Это может привести к сравнению финансовая отчетность другой публичной компании, которая не является ни развивающейся, ни развивающейся компанией, которая отказался от использования продленного переходного периода, что затруднительно или невозможно из-за потенциальных различий в бухгалтерском учете используемые стандарты.

Использование оценок

подготовка сокращенной финансовой отчетности в соответствии с ОПБУ требует, чтобы руководство делало оценки и допущения, которые влияют на отчетные суммы активов и обязательств и раскрытие условных активов и обязательств на дату сокращенной финансовая отчетность и представленные суммы доходов и расходов за отчетный период.

Изготовление оценки требуют от руководства использования значительных суждений.По крайней мере разумно возможно, что оценка эффекта условия, ситуации или набора обстоятельств, существовавших на дату составления финансовой отчетности, которые руководство посчитало при формулировании своей оценки может измениться в ближайшем будущем из-за одного или нескольких будущих подтверждающих событий. Соответственно, собственно результаты могут значительно отличаться от этих оценок.

КОРПОРАЦИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ НАУК ЗДРАВООХРАНЕНИЯ

ПРИМЕЧАНИЯ К СОКРАЩЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

30 ИЮНЯ 2019

(неаудировано)

Обычный акции с возможностью выкупа

Компания учитывает свои обыкновенные акции с учетом возможного погашения в соответствии с рекомендациями Кодификации стандартов бухгалтерского учета. («ASC») Тема 480 «Отличие обязательств от капитала.”Обыкновенные акции, подлежащие обязательному выкупу классифицируется как финансовый инструмент и оценивается по справедливой стоимости. Условно погашаемые обыкновенные акции (включая обыкновенные акции с правом выкупа, которые либо находятся под контролем держателя, либо подлежат погашению в случае возникновения неопределенных событий, не только находящихся под контролем Компании) классифицируется как временный капитал. В остальное время обычное акции классифицируются как акционерный капитал. Обыкновенные акции Компании имеют определенные права выкупа, которые считается неподконтрольным Компании и подверженным возникновению неопределенных будущих событий.Соответственно, при 30 июня 2019 г. обыкновенные акции, подлежащие возможному выкупу, представлены как временный капитал, не принадлежащий акционерам. раздел капитала сокращенного баланса Общества.

Предложение стоит

Предложение Затраты состоят из юридических, бухгалтерских, андеррайтинговых сборов и других затрат, понесенных до отчетной даты, которые были непосредственно понесены. связанных с первичным публичным размещением. Затраты на размещение в размере 6 907 415 долларов США были отнесены на счет акционерного капитала после завершение первичного публичного предложения.

Доход налоги

Компания придерживается метода активов и обязательств при учете налога на прибыль в соответствии с ASC 740 «Налог на прибыль». Отложенные налоговые активы и обязательства признаются в отношении предполагаемых будущих налоговых последствий, связанных с разницей. между балансовой стоимостью существующих активов и обязательств и их соответствующей налоговой базой в финансовой отчетности. Отложено налоговые активы и обязательства оцениваются с использованием действующих налоговых ставок, которые, как ожидается, будут применяться к налогооблагаемой прибыли в течение следующих лет. которые, как ожидается, будут возмещены или урегулированы эти временные разницы.Влияние на отложенные налоговые активы и обязательства изменения налоговых ставок признаются в составе доходов в периоде, который включал дату вступления в силу. Оценочные надбавки устанавливается, в случае необходимости, для уменьшения отложенных налоговых активов до суммы, предполагаемой к реализации. По состоянию на 30 июня 2019 г. и На 31 декабря 2018 г. Компания имела отложенный налоговый актив в размере примерно 14 000 долларов США и 0 долларов США соответственно, который имел полную оценочная надбавка, учтенная против нее, в размере приблизительно 4 000 и 30 долларов, соответственно.Отложенные налоговые активы не учитывались быть существенным по состоянию на 30 июня 2019 г. и 31 декабря 2018 г.

В настоящее время налогооблагаемый доход Компании состоит в основном из процентных доходов на Доверительном счете. Компания общие и административные расходы обычно считаются начальными затратами и в настоящее время не подлежат вычету. В течение трех и за шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2019 г., Компания отразила расходы по налогу на прибыль в размере приблизительно 66 000 долларов США соответственно, в основном связанных с процентным доходом, полученным на Доверительном счете.Эффективная налоговая ставка Компании за три и шесть месяцев на конец 30 июня 2019 г. составляла примерно 26,7% соответственно, что отличается от ожидаемой ставки налога на прибыль в связи с запуском расходы (обсуждаемые выше), которые в настоящее время не подлежат вычету.

ASC 740 устанавливает порог признания и атрибут оценки для признания в финансовой отчетности и оценки налоговые позиции, занятые или ожидаемые в налоговой декларации. Чтобы эти преимущества были признаны, налоговая позиция должна быть более высокой. скорее всего, будет подтверждено после проверки налоговыми органами.Компания признает начисленные проценты и пени. связанные с непризнанными налоговыми льготами как расходы по налогу на прибыль. Непризнанных налоговых льгот и начисленных сумм не было. пени и пени по состоянию на 30 июня 2019 г. и 31 декабря 2018 г. В настоящее время Компании не известно о каких-либо рассматриваемых вопросах. что может привести к значительным выплатам, начислениям или существенному отклонению от его позиции. Компания подлежит доходу налоговые проверки со стороны основных налоговых органов с момента создания.

нетто убыток на акцию

нетто прибыль (убыток) на обыкновенную акцию рассчитывается путем деления чистой прибыли (убытка) на средневзвешенное количество обыкновенных акций в обращении. на период.Компания не учитывала влияние варрантов, проданных при первичном публичном размещении и частном размещении. приобрести в совокупности 10 750 000 обыкновенных акций при расчете разводненной прибыли (убытка) на акцию, поскольку исполнение варрантов зависит от наступления будущих событий, и включение таких варрантов будет препятствовать разводнению по методу казначейских акций.

Отчет о прибылях и убытках компании включает представление прибыли (убытка) на одну акцию для обыкновенных акций, подлежащих погашению. аналогично двухклассному методу дохода на акцию.Чистая прибыль на обыкновенную акцию, базовая и разводненная для погашения обыкновенные акции рассчитываются путем деления процентного дохода, полученного на Доверительном счете, за вычетом действующей франшизы и дохода. налоги в размере приблизительно 92 000 долларов США на средневзвешенное количество размещенных выкупаемых обыкновенных акций. Чистый убыток на обыкновенная акция, базовая и разводненная для обыкновенных акций, не подлежащих выкупу, рассчитывается путем деления чистой прибыли (убытка) за вычетом относимой прибыли к погашаемым обыкновенным акциям на средневзвешенное количество не подлежащих погашению обыкновенных акций, находящихся в обращении за период.Не подлежит выкупу обыкновенные акции включают Акции учредителей, поскольку эти акции не имеют функций выкупа и не участвуют в доходе. заработано на Доверительном счете.

Концентрация кредитного риска

Финансовый инструменты, которые потенциально могут подвергнуть Компанию концентрации кредитного риска, включают денежный счет в финансовом учреждении, которая иногда может превышать размер страхового покрытия федерального депозитария в размере 250 000 долларов.На 30 июня 2019 г. и 31 декабря 2018 г. Компания не понесла убытков по этому счету, и руководство считает, что Компания не подвержена значительным рискам на такой аккаунт.

КОРПОРАЦИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ НАУК ЗДРАВООХРАНЕНИЯ

ПРИМЕЧАНИЯ К СОКРАЩЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

30 ИЮНЯ 2019

(неаудировано)

Финансовый инструменты

справедливая стоимость активов и обязательств Компании, которые квалифицируются как финансовые инструменты в соответствии с Разделом 820 ASC «Справедливая Оценка стоимости и раскрытие информации », приблизительно соответствует балансовой стоимости, представленной в прилагаемом сокращенном остатке. листы, в первую очередь из-за их краткосрочного характера.

Недавно выпущены стандарты бухгалтерского учета

Менеджмент не считает, что какие-либо недавно выпущенные, но еще не вступившие в силу, бухгалтерские отчеты, если они приняты в настоящее время, имели бы существенное влияние на сокращенную финансовую отчетность Компании.

ПРИМЕЧАНИЕ 3. ПЕРВОНАЧАЛЬНОЕ ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Согласно В рамках Первоначального публичного предложения Компания продала 11 500 000 Паев по цене покупки 10 долларов США.00 за единицу, включая полную исполнение страховщиками своего опциона на покупку дополнительных 1 500 000 Паев по цене 10,00 долл. США за штуку. Каждый блок состоит одной обыкновенной акции и одного погашаемого варранта («Публичный ордер»). Каждый публичный ордер дает право держателю приобрести половину одной обыкновенной акции по цене 11,50 долларов США за всю акцию с учетом корректировок (см. Примечание 6).

ПРИМЕЧАНИЕ 4. СДЕЛКИ СО СВЯЗАННЫМИ СТОРОНАМИ

Основатель Акции

В В декабре 2018 года Спонсор приобрел 2 875 000 акций («Акции учредителей») обыкновенных акций Компании. по совокупной цене 25000 долларов.Акции учредителей включали в себя в общей сложности до 375 000 акций, подлежащих конфискации степень, в которой опцион андеррайтеров не был реализован полностью или частично, так что первоначальные акционеры будет владеть на основе конвертации 20% выпущенных и находящихся в обращении акций Компании после Первоначального публичного предложения (при условии, что первоначальные акционеры не приобрели публичных акций при первичном публичном размещении). В результате действий андеррайтеров выборы, чтобы полностью реализовать свой опцион избыточного распределения, 375 000 акций учредителя больше не подлежат конфискации.

первоначальные акционеры согласились не передавать, переуступать или продавать какие-либо Акции учредителей (за исключением определенных разрешенных правопреемников) до тех пор, пока в отношении 50% Акций учредителей не наступит более ранний из (i) шести месяцев после даты завершения Бизнеса. Объединение, или (ii) дата, на которую цена закрытия обыкновенных акций Компании равна или превышает 12,50 долларов США за акцию. (с поправкой на дробление акций, дивиденды по акциям, реорганизацию и рекапитализацию) за любые 20 торговых дней в течение любых 30 торгов дневной период, начинающийся после объединения бизнеса, а в отношении оставшихся 50% акций учредителя — шесть месяцев после дату совершения Объединения бизнеса или ранее в каждом случае, если после объединения бизнеса Компания завершает последующую ликвидацию, слияние, биржу или другую аналогичную сделку, которая приводит к Акционеры компании имеют право обменять свои обыкновенные акции на денежные средства, ценные бумаги или другое имущество.

Частный Размещение

одновременно после закрытия первичного публичного размещения спонсор приобрел в общей сложности 10 000 000 частных варрантов по цене 0,50 доллара США за частный ордер при совокупной закупочной цене 5 000 000 долларов США. Каждый частный ордер может быть использован для покупки половины одной обыкновенной акции по цене 11,50 долларов США за целую акцию. Была добавлена ​​часть доходов от частных варрантов. к выручке от Первоначального публичного предложения, хранящегося на Доверительном счете.Если Компания не завершает объединение бизнеса в течение периода объединения выручка от продажи частных варрантов будет использована для финансирования погашения публичных Акции (в соответствии с требованиями применимого законодательства) и Частные варранты утратят свою ценность.

Авансы от связанной стороны

В В мае 2019 года Спонсор авансировал Компании 50 000 долларов США на покрытие расходов, связанных с первичным публичным размещением.В авансы были беспроцентными и погашались по требованию. Авансы были погашены 15 мая 2019 года.

КОРПОРАЦИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ НАУК ЗДРАВООХРАНЕНИЯ

ПРИМЕЧАНИЯ К СОКРАЩЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

30 ИЮНЯ 2019

(неаудировано)

Вексель Примечание — Связанная сторона

Вкл. 19 декабря 2018 года Спонсор согласился предоставить Компании ссуду в сумме до 300000 долларов США для покрытия расходов, связанных с Первичное публичное размещение акций («Вексель»).Вексель был беспроцентным и подлежал оплате по завершении первичного публичного размещения. Непогашенная сумма в размере 300 000 долларов США по векселю была погашена 15 мая 2019 г.

Связанные Партийные ссуды

В Кроме того, для финансирования транзакционных издержек в связи с объединением бизнеса первоначальные акционеры или их аффилированные лица могут, но не обязаны, предоставлять ссуды Компании в случае необходимости («Ссуды на оборотный капитал»).Если Компания завершает объединение бизнеса, Компания погашает ссуды на оборотный капитал из поступлений от выпущенного Доверительного счета. Компании. В противном случае ссуды на оборотный капитал будут выплачиваться только за счет средств, хранящихся за пределами Доверительного счета. в в случае, если Объединение бизнеса не закрывается, Компания может использовать часть доходов, хранящихся за пределами Доверительного счета, для погашать ссуды на оборотный капитал, но никакие поступления на Доверительном счете не будут использоваться для погашения ссуд оборотного капитала.Кроме для вышеизложенного условия таких займов оборотного капитала, если таковые имеются, не были определены, и никаких письменных соглашений с в отношении таких кредитов. Ссуды на оборотный капитал будут выплачиваться либо после завершения объединения бизнеса без процентов, или, по усмотрению кредитора, до 200 000 долларов таких ссуд на оборотный капитал могут быть конвертированы в варранты после завершения коммерческой деятельности. Комбинированная организация по цене 0,50 доллара за варрант. Ордер будет идентичен частным варрантам.Заимствований не было по займам оборотного капитала по состоянию на 30 июня 2019 г.

Поделиться Обязательство покупки

Спонсор заключил соглашение о покупке обыкновенных акций Компании на общую сумму 20 000 000 долларов США в частное размещение, которое произойдет одновременно с завершением Объединения бизнеса. Капитал из таких частных размещение может использоваться как часть вознаграждения продавцам при объединении бизнеса, а любой избыточный капитал от такого частное размещение будет использоваться для пополнения оборотного капитала в компании после сделки.

Административный Соглашение о поддержке

Компания заключила соглашение, в соответствии с которым, начиная с 9 мая 2019 г. и до даты окончания срока действия Компании объединения бизнеса и его ликвидации, Компания будет платить Спонсору в общей сложности 10 000 долларов в месяц за офисные помещения, коммунальные услуги и секретарское сопровождение. За три и шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2019 г., Компания понесла комиссионные в размере 20 000 долларов США за эти услуги.

ПРИМЕЧАНИЕ 5. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Регистрация Права

Согласно к соглашению о правах на регистрацию, заключенному 9 мая 2019 г., держатели Акций учредителей, Частных варрантов (включая содержащиеся в нем ценные бумаги), и любые акции, которые могут быть выпущены при конвертации займов на оборотный капитал, будут иметь право на регистрацию. прав. Держатели большинства этих ценных бумаг имеют право подать до двух требований к Компании зарегистрировать такие ценные бумаги.Владельцы большинства Акций учредителей могут решить воспользоваться этими правами регистрации в любое время, начиная с трех за несколько месяцев до даты, когда эти обыкновенные акции должны быть освобождены от условного депонирования. Владельцы большинства Частные варранты или паи, выпущенные в счет оплаты займов на оборотный капитал, могут воспользоваться этими правами регистрации в любое время. начиная с даты, когда Компания завершает объединение бизнеса. К тому же у держателей есть некая «копилка». регистрационные права в отношении заявлений о регистрации, поданных после совершения Объединения бизнеса.В Компания будет нести расходы, связанные с подачей любых таких регистрационных заявлений.

Андеррайтинг Договор

андеррайтеры имеют право на отсрочку платежа в размере 0,35 доллара за единицу или 4 025 000 долларов в совокупности. Отсроченная комиссия подлежит оплате страховщикам из сумм, хранящихся на Доверительном счете, только в том случае, если Компания завершает Объединение бизнеса, в соответствии с условиями договора андеррайтинга.

КОРПОРАЦИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ НАУК ЗДРАВООХРАНЕНИЯ

ПРИМЕЧАНИЯ К СОКРАЩЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

30 ИЮНЯ 2019

(неаудировано)

ПРИМЕЧАНИЕ 6. АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ

Обычный Акция — 9 мая 2019 года Компания подала исправленное и пересмотренное свидетельство о регистрации, так что Компания имеет право выпустить 30 000 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0 долларов США.0001 за акцию. Держатели обыкновенных акций имеют право до одного голоса за каждую акцию. На 30 июня 2019 г. и 31 декабря 2018 г. насчитывалось 3 545 057 и 2 875 000 обыкновенных акций. выпущенных и находящихся в обращении, за исключением 10 829 943 и отсутствия обыкновенных акций, подлежащих погашению, соответственно. Как В результате избрания андеррайтеров, которые полностью исполнили свой опцион избыточного размещения, 375 000 акций учредителя больше не являются подлежит конфискации.

Варранты — Открытые варранты станут доступными для исполнения не позднее (а) 30 дней после завершения Компанией первоначальное объединение бизнеса или (б) 14 мая 2020 г.Срок действия публичных варрантов истекает через пять лет после завершения бизнеса. Объединение или ранее при выкупе или ликвидации.

Компания не будет обязана поставлять какие-либо обыкновенные акции в соответствии с исполнением варранта и не будет иметь никаких обязательств. урегулировать такое исполнение варранта, за исключением случаев, когда заявление о регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах в отношении обыкновенных акций акции, лежащие в основе варрантов, вступают в силу, и проспект, относящийся к ним, является действующим, при условии, что Компания удовлетворит свои обязательства в отношении регистрации.Никакие варранты не будут исполнены, и Компания не будет обязана выпускать акции. обыкновенных акций при исполнении варранта, если только обыкновенные акции, выпускаемые при таком исполнении варранта, не были зарегистрированы, квалифицированы или считается освобожденным от налогообложения согласно законам о ценных бумагах государства проживания зарегистрированного держателя варрантов.

Компания согласилась с тем, что в кратчайшие возможные сроки, но ни в коем случае не позднее, чем через тридцать (30) рабочих дней после закрытия Бизнеса. Таким образом, Компания приложит все усилия, чтобы подать в SEC заявление о регистрации для регистрации в соответствии с Закон о ценных бумагах, обыкновенных акций, выпускаемых после исполнения варрантов.Компания приложит все усилия, чтобы заставить то же самое вступить в силу и поддерживать эффективность такого регистрационного заявления и текущего проспекта эмиссии относящиеся к ним, до истечения срока действия ордеров в соответствии с положениями соглашения о выдаче ордеров. Кроме того, Компания согласилась приложить все усилия для регистрации обыкновенных акций, выпускаемых после исполнения варрантов. в соответствии с законами штата о голубом небе, если исключение не предусмотрено.Несмотря на вышесказанное, если заявление о регистрации покрытие обыкновенных акций, выпускаемых при исполнении варрантов, не было объявлено вступившим в силу на 90-м заседании день после закрытия Объединения бизнеса и в течение любого периода, когда Компания не смогла поддерживать эффективную заявление о регистрации, держатели варрантов могут, до тех пор, пока не появится действующее регистрационное заявление, исполнить варранты на безналичной основе в соответствии с исключением, предусмотренным разделом 3 (a) (9) Закона о ценных бумагах.

Один раз варранты становятся доступными для исполнения, Компания может погасить публичные варранты:

Частные варранты идентичны публичным варрантам, лежащим в основе Паев, проданных при первичном публичном размещении, за исключением того, что Частные варранты и обыкновенные акции, выпускаемые после исполнения Частных варрантов, не подлежат передаче или переуступке. или продаваться до завершения Объединения бизнеса, за некоторыми ограниченными исключениями.Кроме того, частный Варранты могут быть реализованы на безналичной основе и не подлежат погашению, пока они принадлежат первоначальным покупателям или их разрешенные получатели. Если Частные варранты принадлежат кому-либо, кроме первоначальных покупателей или их разрешенных получателей, Частные варранты будут погашены Компанией и использованы такими держателями на тех же основаниях, что и публичные варранты.

Если Компания требует погашения публичных варрантов, у руководства будет возможность потребовать от всех держателей, желающих исполнить публичные варранты на «безналичную основу», как описано в варрантском соглашении.Цена исполнения и количество обыкновенных акций, выпускаемых после исполнения варрантов, может быть скорректировано при определенных обстоятельствах, включая в случае дивидендов по акциям или рекапитализации, реорганизации, слияния или консолидации. Однако ордера не будут корректироваться с учетом выпуска обыкновенных акций по цене ниже цены исполнения. Кроме того, ни при каких обстоятельствах Компания не потребуется для чистых денежных расчетов по варрантам. Если Компания не может завершить объединение бизнеса в течение периода объединения и Компания ликвидирует средства, хранящиеся на Доверительном счете, держатели варрантов не получат ни одного из таких средств в отношении к своим варрантам, и они не получат никакого распределения от активов Компании, находящихся за пределами Доверительного счета с уважение к таким гарантиям.Соответственно, срок действия ордеров может истечь.

КОРПОРАЦИЯ ПРИОБРЕТЕНИЯ НАУК ЗДРАВООХРАНЕНИЯ

ПРИМЕЧАНИЯ К СОКРАЩЕННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

30 ИЮНЯ 2019

(неаудировано)

ПРИМЕЧАНИЕ 7. ИЗМЕРЕНИЕ СПРАВЕДЛИВОЙ СТОИМОСТИ

Компания классифицирует свои казначейские обязательства США и аналогичные ценные бумаги как удерживаемые до погашения в соответствии с ASC 320 «Инвестиции. — Долговые и долевые ценные бумаги.«Ценные бумаги, удерживаемые до погашения, — это те ценные бумаги, которые Компания имеет возможность и намерение держать до зрелости. Казначейские ценные бумаги, удерживаемые до погашения, отражаются по амортизированной стоимости в прилагаемом сокращенном остатке. ведомости и скорректированы на амортизацию или увеличение премий или скидок.

в На 30 июня 2019 г. активы на Доверительном счете состояли из 8 783 долларов США наличными и 115 332 775 долларов США в виде казначейских векселей США.

Валовые холдинговые убытки и справедливая стоимость ценных бумаг, удерживаемых до погашения, на 30 июня 2019 г. составляют:

справедливая стоимость финансовых активов и обязательств Компании отражает оценку руководством сумм, которые Компания были бы получены в связи с продажей активов или выплачены в связи с передачей обязательств в обычная сделка между участниками рынка на дату оценки.В связи с оценкой справедливой стоимости активов и обязательств, Компания стремится максимально использовать наблюдаемые исходные данные (рыночные данные, полученные из независимых источников) и свести к минимуму использование ненаблюдаемых исходных данных (внутренние допущения о том, как участники рынка будут оценивать активы и обязательства). Следующая иерархия справедливой стоимости используется для классификации активов и обязательств на основе наблюдаемых исходных данных и ненаблюдаемых данных. исходные данные, использованные для оценки активов и обязательств:

ПРИМЕЧАНИЕ 8. СОБЫТИЯ ПОСЛЕ ОТЧЕТНОЙ ДАТЫ

Компания оценила события после отчетной даты и операции, которые произошли после отчетной даты, до даты, когда сокращенный выпущена финансовая отчетность.На основании этого обзора Компания не выявила никаких последующих событий, которые потребовали бы корректировка или раскрытие информации в сокращенной финансовой отчетности.

ТОВАР 2. ОБСУЖДЕНИЕ И АНАЛИЗ РУКОВОДСТВА ФИНАНСОВОГО СОСТОЯНИЯ И РЕЗУЛЬТАТОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Ссылки в этом отчете («Ежеквартальный отчет») «мы», «нас» или «Компания» относятся к Корпорация закупок медицинских наук.Ссылки на наше «руководство» или «команду менеджеров» относятся к В отношении наших должностных лиц и директоров ссылки на «Спонсора» относятся к Health Sciences Holdings, LLC. Следующее обсуждение анализ финансового состояния и результатов деятельности Компании следует рассматривать вместе с финансовыми заявления и примечания к ним, содержащиеся в других разделах настоящего Ежеквартального отчета. Определенная информация, содержащаяся в обсуждении а анализ, изложенный ниже, включает прогнозные заявления, которые связаны с рисками и неопределенностями.

Специальный Примечание относительно прогнозных заявлений

Это Ежеквартальный отчет включает «прогнозные заявления» в значении Раздела 27A Закона о ценных бумагах 1933 и раздел 21E Закона о биржах, которые не являются историческими фактами и связаны с рисками и неопределенностями, которые могут привести к фактическим результаты будут существенно отличаться от ожидаемых и прогнозируемых. Включены все заявления, кроме заявлений об исторических фактах. в этой Форме 10-Q, включая, помимо прочего, заявления в данном «Обсуждении и анализе руководством финансовых Состояние и результаты деятельности »относительно финансового положения, бизнес-стратегии и планов Компании, а также цели управления в отношении будущей деятельности являются заявлениями прогнозного характера.Такие слова, как «ожидать», «верить» «Ожидать», «намереваться», «оценивать», «искать», а также вариации и аналогичные слова и выражения предназначены для обозначения таких прогнозных заявлений. Такие прогнозные заявления относятся к будущим событиям. или будущие результаты, но отражают текущие убеждения руководства, основанные на имеющейся в настоящее время информации. Ряд факторов может привести к тому, что фактические события, производительность или результаты будут существенно отличаться от событий, производительности и результатов, обсуждаемых в прогнозные заявления.Для информации, определяющей важные факторы, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые предполагаются в прогнозных заявлениях, пожалуйста, обратитесь к разделу «Факторы риска» окончательного отчета Компании. проспект его Первоначального публичного предложения подан в Комиссию по ценным бумагам и биржам США («SEC»). В С документами о ценных бумагах компании можно ознакомиться в разделе EDGAR на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov. За исключением случаев, когда прямо требуется применимым законодательством о ценных бумагах, Компания отказывается от каких-либо намерений или обязательств по обновлению или пересмотру любых перспективных заявления, будь то в результате новой информации, будущих событий или иным образом.

Обзор

ср являются пустой чековой компанией, созданной в соответствии с законодательством штата Делавэр 6 декабря 2018 г. для целей слияния, обмен акций, приобретение активов, покупка акций, рекапитализация, реорганизация или подобное объединение бизнеса с одним или больше целевых предприятий. Наши усилия по определению перспективного целевого бизнеса не будут ограничиваться какой-либо конкретной отраслью или географического региона, хотя мы намерены сосредоточить наш поиск на целевых компаниях, базирующихся в Северной Америке или Европе, которые развиваются активы в секторах биофармацевтики и медицинских технологий.Мы намерены осуществить объединение бизнеса, используя денежные средства от выручки. нашего Первоначального публичного предложения и продажи Частных варрантов, которые произошли одновременно с завершением нашего Первоначального Публичное предложение, наш основной капитал, долг или комбинация денежных средств, акций и долга.

выпуск дополнительных акций в связи с первоначальным объединением бизнеса для владельцев целевой компании или других инвесторов:

Аналогично, если мы выпускаем долговые ценные бумаги или иным образом берем на себя значительную задолженность перед банком или другими кредиторами или владельцами цели, это может привести к в:

ср ожидаем, что нам придется по-прежнему нести значительные затраты при реализации наших планов по приобретению. Мы не можем заверить вас, что наши планы по Завершить объединение бизнеса будет успешным.

Результаты Операций

ср на сегодняшний день не участвовали в каких-либо операциях и не получали доходов. Единственными нашими видами деятельности с момента создания до 14 мая 2019 г. были организационные мероприятия и мероприятия, необходимые для подготовки к первичному публичному размещению, описанному ниже.После 14 мая 2019 г. мы искали целевой бизнес для приобретения. Мы не ожидаем появления каких-либо операционная прибыль до завершения нашего Объединения бизнеса. Мы ожидаем получения внереализационной прибыли в форма процентного дохода по обращающимся на рынке ценным бумагам, удерживаемым после первичного публичного размещения. Мы ожидаем, что понесем увеличенные расходы в результате публичной компании (юридическая, финансовая отчетность, бухгалтерский учет и аудит) комплаенс), а также расходы на комплексную проверку в связи с завершением Объединения бизнеса.

Для за три и шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2019 г., у нас была чистая прибыль в размере 182 749 долларов США и 182 299 долларов США, соответственно, которая состоит из процентов доход по обращающимся на рынке ценным бумагам, хранящимся на Доверительном счете, в размере 341 558 долларов США, за вычетом операционных расходов в размере 92 342 доллара США и 92 792 доллара США, соответственно, и резерв по налогу на прибыль в размере 66 467 долларов.

Ликвидность и капитальные ресурсы

До после завершения Первоначального публичного предложения единственным источником ликвидности Компании была первоначальная покупка обыкновенных акции Спонсора, а также займы и авансы от нашего Спонсора.

Вкл. 14 мая 2019 года мы завершили первичное публичное размещение 11 500 000 паев по цене 10,00 долларов за штуку, включая полное исполнение андеррайтерами опциона на перераспределение по цене 10,00 долларов США за единицу, с получением валовой выручки в размере 115 000 000 долларов США. Одновременно с закрытием первичного публичного размещения мы завершили продажу 10 000 000 частных варрантов Спонсор по цене 0,50 доллара США за варрант, приносящий валовую выручку в размере 5 000 000 долларов США.

подписок Первоначальное публичное размещение, реализация опциона на сверхраспределение и продажа Частных варрантов на общую сумму 115000000 долларов США. был помещен в Доверительный счет.Мы понесли 6 907 415 долларов США операционных расходов, включая 2 300 000 долларов США на комиссию за андеррайтинг, 4 025 000 долларов США. отсроченных комиссий за андеррайтинг и 582 415 долларов США в виде прочих расходов.

Для За шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2019 г., денежные средства, использованные в операционной деятельности, составили 230 733 долл. США. Чистая прибыль в размере 182 299 долларов США была компенсирована процентами. заработанные на обращающихся на рынке ценных бумагах на Доверительном счете в размере 341 558 долларов. Изменения в операционных активах и обязательствах израсходованных $ 71 474 денежных средств от операционной деятельности.

как По состоянию на 30 июня 2019 года на Доверительном счете у нас находились денежные средства и рыночные ценные бумаги на сумму 115 341 558 долларов США.Мы намерены существенно использовать все средства, хранящиеся на Доверительном счете, включая любые суммы, представляющие собой проценты, полученные на Доверительном счете (за вычетом отсроченных комиссии за андеррайтинг и подлежащие уплате налоги на прибыль), чтобы завершить объединение бизнеса. В той мере, в какой наш основной капитал или долг используется, полностью или частично, в качестве вознаграждения для завершения нашего Объединения бизнеса, оставшаяся выручка удерживается в Доверительный счет будет использоваться в качестве оборотного капитала для финансирования операций целевого бизнеса или предприятий, а также для других приобретений. и следовать нашим стратегиям роста.

как на 30 июня 2019 г. у нас было 1 911 852 долл. США наличными за пределами Доверительного счета. Мы будем использовать эти средства в первую очередь для идентификации и оценивать целевые предприятия, проводить комплексную проверку потенциальных целевых предприятий, совершать поездки в офисы и заводы и обратно или аналогичных местах предполагаемых целевых предприятий или их представителей или владельцев, изучите корпоративные документы и материалы соглашения с предполагаемыми целевыми предприятиями, а также структурировать, согласовать и завершить объединение бизнеса.

В для финансирования дефицита оборотного капитала или финансирования транзакционных издержек в связи с объединением бизнеса, первоначальная акционеры или их аффилированные лица могут, но не обязаны, предоставлять нам ссуды в случае необходимости. Если мы завершим объединение бизнеса, мы бы вернули такие ссуды. В случае, если объединение бизнеса не закрывается, мы можем использовать часть рабочего капитал, хранящийся за пределами Доверительного счета, для погашения таких ссудных сумм, но никакие поступления от нашего Доверительного счета не будут использоваться для таких погашение.До 200000 долларов таких ссуд могут быть конвертированы в варранты, идентичные частным варрантам, по цене 0,50 доллара. на варрант по усмотрению кредитора.

ср не верю, что нам потребуется привлекать дополнительные средства для покрытия расходов, необходимых для ведения нашего бизнеса. Тем не мение, если наша оценка затрат на определение целевого бизнеса, проведение тщательной проверки и переговоры о объединении бизнеса меньше, чем фактическая сумма, необходимая для этого, у нас может быть недостаточно средств для ведения нашего бизнеса до наше объединение бизнеса.Более того, нам может потребоваться дополнительное финансирование либо для завершения нашего объединения бизнеса, либо потому что мы обязаны выкупить значительное количество наших публичных акций после завершения нашего Объединения бизнеса, в этом случае мы можем выпустить дополнительные ценные бумаги или принять на себя долговые обязательства в связи с таким объединением бизнеса. При условии соблюдения в соответствии с применимыми законами о ценных бумагах мы могли бы завершить такое финансирование только одновременно с завершением нашего Объединения бизнеса. Если мы не сможем завершить объединение бизнеса из-за того, что у нас недостаточно средств, мы будем вынуждены прекратить операции и ликвидировать Доверительный счет.Кроме того, после нашего Объединения бизнеса, если наличных денежных средств недостаточно, нам может потребоваться дополнительное финансирование для выполнения наших обязательств.

Забалансовые листовые схемы финансирования

ср не имеем обязательств, активов или пассивов, которые с 30 июня 2019 г. считались бы внебалансовыми. не участвовать в транзакциях, которые создают отношения с неконсолидируемыми организациями или финансовыми партнерствами, часто упоминаемыми в качестве предприятий с переменной долей участия, которые были бы созданы с целью облегчения забалансовых соглашений.Мы не заключали никаких соглашений о внебалансовом финансировании, не создавали каких-либо компаний специального назначения, не гарантировали какие-либо долговые обязательства или обязательства других организаций или приобретенные нефинансовые активы.

Договорная обязательства

ср не имеют долгосрочных долгов, обязательств по капитальной аренде, обязательств по операционной аренде или долгосрочных обязательств, кроме согласие оплачивать Спонсору ежемесячную плату в размере 10 000 долларов США за офисные помещения, коммунальные услуги и секретарскую поддержку Компании.Мы начали понесут эти сборы 9 мая 2019 г. и будут продолжать взимать эти сборы ежемесячно до более ранней даты завершения Бизнеса. Объединение и ликвидация Общества.

Критический Учетная политика

подготовка финансовой отчетности и раскрытие соответствующей информации в соответствии с принципами бухгалтерского учета, общепринятыми в Соединенные Штаты Америки требуют, чтобы руководство делало оценки и допущения, которые влияют на указанные в отчетности суммы активов и обязательства, раскрытие условных активов и обязательств на дату финансовой отчетности, а также доходов и расходов за отчетные периоды.Фактические результаты могут существенно отличаться от этих оценок. Мы определили следующие важные учетные политики:

Обыкновенные акции с возможностью выкупа

Мы учитываем наши обыкновенные акции до возможного погашения в соответствии с указаниями в Кодификации стандартов бухгалтерского учета («ASC»), Раздел 480 «Различение Обязательства из капитала ». Обыкновенные акции, подлежащие обязательному выкупу, классифицируются как пассивный инструмент и оцениваются по справедливой стоимости.Условно выкупаемые обыкновенные акции (включая обыкновенные акции, права выкупа которых находятся в пределах контроль держателя или подлежащий погашению при возникновении неопределенных событий, которые не находятся исключительно под нашим контролем) классифицируется как временный капитал. Во всех остальных случаях обыкновенные акции классифицируются как акционерный капитал. Наши обыкновенные акции имеют определенные права на выкуп, которые считаются неподконтрольными нам и при возникновении неопределенных будущих событий.Соответственно, обыкновенные акции, подлежащие возможному выкупу, представляются как временный капитал, за пределами раздела акционерного капитала наших балансов.

Чистый убыток на обыкновенную акцию

При расчете прибыли на акцию мы применяем двухклассный метод. Чистая прибыль на обыкновенную акцию, базовая и разводненная для погашаемых обыкновенных акций класса А, рассчитывается путем деления процентной ставки. доход, полученный на Доверительном счете, за вычетом применимых налогов на франшизу и подоходного налога, на средневзвешенное число Класса A погашаемые обыкновенные акции, находящиеся в обращении за период.Чистый убыток на обыкновенную акцию, базовый и разводненный для не подлежащих выкупу класса A и класса B обыкновенные акции рассчитываются путем деления чистой прибыли за вычетом дохода, приходящегося на выкупаемые обыкновенные акции класса А, на взвешенный среднее количество невыкупаемых обыкновенных акций классов A и B, находящихся в обращении за период.

Последние бухгалтерские документы

Менеджмент не считает, что какие-либо недавно выпущенные, но еще не вступившие в силу стандарты бухгалтерского учета, если они приняты в настоящее время, будут иметь существенные влияние на нашу сокращенную финансовую отчетность.

ТОВАР 3. КОЛИЧЕСТВЕННАЯ И КАЧЕСТВЕННАЯ ИНФОРМАЦИЯ О РЫНОЧНОМ РИСКЕ

как по состоянию на 30 июня 2019 года мы не подвергались рыночному или процентному риску. После завершения нашей Первоначальной публичной Предложение, чистая выручка от нашего Первоначального публичного предложения, включая суммы на Доверительном счете, была инвестирована в США. государственные казначейские векселя, векселя или облигации со сроком погашения 180 дней или менее или в определенные фонды денежного рынка, которые инвестируют исключительно в U.С. сокровищницы. В связи с краткосрочным характером этих инвестиций мы полагаем, что не будет связанных существенных рисков. к процентному риску.

ТОВАР 4. КОНТРОЛЬ И ПРОЦЕДУРЫ

Раскрытие средства контроля и процедуры — это средства контроля и другие процедуры, предназначенные для обеспечения раскрытия информации. в наших отчетах, поданных или представленных в соответствии с Законом о биржах, регистрируется, обрабатывается, обобщается и сообщается в течение периодов времени указанные в правилах и формах SEC.Средства контроля и процедуры раскрытия информации включают, помимо прочего, средства контроля и процедуры. разработан для обеспечения того, чтобы информация, которую необходимо раскрывать в наших отчетах, поданных или представленных в соответствии с Законом о биржах, накапливалась и доводится до сведения нашего руководства, включая нашего главного исполнительного директора и главного финансового директора, чтобы принимать своевременные решения. относительно требуемого раскрытия.

Оценка контроля и процедур раскрытия информации

как в соответствии с требованиями Правил 13a-15 и 15d-15 Закона о биржах, наш главный исполнительный директор и главный финансовый директор выполнили оценка эффективности структуры и функционирования наших средств контроля и процедур раскрытия информации по состоянию на 30 июня 2019 г.На основании их оценки наш главный исполнительный директор и главный финансовый директор пришли к выводу, что наше раскрытие информации контролирует и процедуры (как определено в Правилах 13a-15 (e) и 15d-15 (e) Закона о биржах) были эффективными.

Изменений по внутреннему контролю за финансовой отчетностью

Во время последний завершенный финансовый квартал, в нашем внутреннем контроле над финансовой отчетностью не произошло никаких изменений. существенно или, скорее всего, существенно повлияет на наш внутренний контроль над финансовой отчетностью.

ЧАСТЬ II — ПРОЧАЯ ИНФОРМАЦИЯ

ТОВАР 1. ПРАВОВОЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВО.

Нет.

ТОВАР 1А. ФАКТОРЫ РИСКА.

Факторы которые могут привести к тому, что наши фактические результаты будут существенно отличаться от результатов, представленных в этом ежеквартальном отчете, представляют собой любые из рисков, описанных в наш окончательный проспект нашего Первоначального публичного предложения был подан в Комиссию по ценным бумагам и биржам 10 мая 2019 года.Любой из этих факторов может привести к значительное или существенное неблагоприятное влияние на результаты нашей деятельности или финансовое состояние. Дополнительные факторы риска в настоящее время отсутствуют известные нам или которые мы в настоящее время считаем несущественными, также могут нанести ущерб нашему бизнесу или результатам деятельности. На дату этого Ежеквартальный отчет, не было никаких существенных изменений в факторах риска, раскрытых в нашем окончательном проспекте для нашего Первоначального публичного выпуска. Предложение подано в Комиссию по ценным бумагам и биржам 10 мая 2019 г., за исключением того, что мы можем раскрывать изменения в таких факторах или раскрывать дополнительные факторы из время от времени в наших будущих документах в SEC.

ТОВАР 2. НЕЗАРЕГИСТРАЦИЯ ПРОДАЖИ АКЦИОНЕРНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ И ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОХОДОВ.

Вкл. 14 мая 2019 года мы завершили наше Первоначальное публичное размещение 115000000 Паев, которое включает полную реализацию андеррайтеров. варианта перераспределения. Паи были проданы по цене размещения 10,00 долларов за штуку, что принесло общую валовую выручку в размере 115 000 000 долларов США. Chardan Capital Markets LLC и UBS Securities LLC выступили в качестве совместных бухгалтерских менеджеров.Ценные бумаги, проданные в размещение было зарегистрировано в соответствии с Законом о ценных бумагах в заявлении о регистрации по форме S-1 (№ 333-230893). SEC объявила заявление о регистрации вступило в силу 9 мая 2019 г.

одновременно с завершением Первоначального публичного предложения и опцией избыточного размещения, мы завершили частное размещение 10 000 000 Частные варранты нашему спонсору по цене 0,50 доллара США за варрант, приносящие общую выручку в размере 5 000 000 долларов США. Такие ценные бумаги были выпущен в соответствии с освобождением от регистрации, содержащимся в Разделе 4 (a) (2) Закона о ценных бумагах.

Частные варранты такие же, как публичные варранты, лежащие в основе Паев, проданных при первичном публичном размещении, за исключением того, что Частные варранты не подлежат передаче, переуступке или продаже до завершения Объединения бизнеса, при условии соблюдения некоторые ограниченные исключения. Кроме того, Частные варранты могут быть исполнены на безналичной основе и не подлежат погашению до тех пор. поскольку они принадлежат первоначальным покупателям или разрешенным им получателям.

Оф валовая выручка, полученная от продажи Частных варрантов, Первоначального публичного размещения и полного осуществления сверхраспределения опцион, 115000000 долларов были размещены на Доверительном счете.

ср выплатили в общей сложности 2 300 000 долларов США андеррайтинговых скидок и комиссионных и 582 415 долларов США за прочие затраты и расходы, связанные с Первоначальным Публичное размещение. Кроме того, андеррайтеры согласились отложить андеррайтинговые скидки и комиссионные на сумму 4 025 000 долларов.

Для Описание использования доходов, полученных в результате нашего Первоначального публичного предложения, см. в пункте 2 части I этой формы 10-Q.

ТОВАР 3. НЕИСПРАВНОСТЬ ПО СТАРШИМ ЦЕННЫМ БУМАГАМ.

Нет.

ТОВАР 4. ИНФОРМАЦИЯ О МЕРНОЙ БЕЗОПАСНОСТИ.

Нет применимый.

ТОВАР 5. ПРОЧАЯ ИНФОРМАЦИЯ.

Нет.

ТОВАР 6. ВЫСТАВКИ.

следующие экспонаты поданы как часть или включены в данный Ежеквартальный отчет в форме 10-Q посредством ссылки.

ПОДПИСИ

Согласно в соответствии с требованиями Закона о фондовых биржах 1934 г., регистрант должным образом обязал подписать этот отчет от своего имени. нижеподписавшимся, на то должным образом уполномоченным.