Реорганизация и ликвидация ооо – Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Основания, особенности и процесс реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Перед тем, как определиться с ведением предпринимательской деятельности посредством ООО, его будущие участники должны изучить информацию о порядке реорганизации и ликвидации такой компании. Эта процедура требует соблюдения ряда важных правил и привлечения определенных ресурсов.

Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

Основания реорганизации

Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

Другое — когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

Основания ликвидации

По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

• Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
• Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
• По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
• В связи с банкротством.

Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация: 

• При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
• В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
• Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
• При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.

В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

Документальное оформление

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

• При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
• При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

Особенности ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

Взаимодействие с кредиторами

Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

Распределение оставшегося имущества

Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

• Выплаты распределенной ранее прибыли.
• Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.

advokat-malov.ru

Реорганизация и ликвидация ООО

Обновление: 2 августа 2017 г.

Собственники организации вправе распоряжаться ее судьбой по своему усмотрению. В зависимости от сложившейся ситуации они имеют право провести реорганизацию и ликвидацию ООО, присоединить свой бизнес к другому путем слияния или в случае неблагоприятного стечения обстоятельств инициировать процесс банкротства. Иногда процесс реорганизации рассматривается бизнесменами как альтернатива «закрытия» фирмы. Рассмотрим подробнее.

Формы реорганизации для ликвидации

Существует определенные виды реорганизации, которые используются собственниками для избавления от ставшего ненужным бизнеса. Это:

• реорганизация в форме присоединения;
• реорганизация в форме слияния.

В процессе реорганизации все долги (в том числе в бюджет и фонды) и активы бизнеса передаются другой компании, а собственники вместо долей в «ликвидируемой» фирме получают доли в новой, реорганизованной. «Ликвидируемая» фирма исключается из ЕГРЮЛ, а по ее долгам будет отвечать новая организация-правопреемник.

Сложности процесса реорганизации

В связи с изменениями в законодательстве, произошедшими за последние годы, и ужесточением позиции контролеров учредителей все чаще волнует вопрос о том, насколько успешна ликвидация ООО через реорганизацию.

Сам процесс реорганизации довольно трудоемкий. Осуществить его без привлечения квалифицированного юриста сложно. Проходит он в два этапа.

На первом этапе все фирмы, участвующие в процессе, принимают индивидуальные решения о реорганизации. Затем необходимо подготовить и провести общее собрание реорганизующихся фирм. О предстоящих переменах необходимо оповестить контрагентов и иных заинтересованных лиц, например налоговую инспекцию. Инспекция уведомляется единожды, а контрагенты — дважды за два месяца.

Лица, имеющие возражения, вправе предъявить их.

Налоговая инспекция вправе назначить проверку хозяйственной деятельности реорганизуемых фирм. Безусловной будет проверка нахождения правопреемника по юридическому адресу.

Кроме того, налоговая инспекция вправе пригласить директора новой фирмы для пояснений, с какой целью происходит реорганизация, какие выгоды она принесет организации-правопреемнику. Следует учитывать, что все эти механизмы, направленные на предотвращение «ликвидации» ООО путем реорганизации фирмы, все более активно используются контролерами.

Если же первый этап все же удалось пройти, то на втором этапе необходимо подписать договор о присоединении или слиянии и зарегистрировать произошедшие перемены.

С этого момента «закрываемая» фирма исключается из ЕГРЮЛ. Ее долги и активы становятся предметом ответственности новой фирмы, в состав которой она включена.

Фирма новая – проблемы старые?

Как видим, процедура ликвидации ООО через реорганизацию сама по себе намного сложнее и длительнее, чем продажа долей новым собственникам.

Но гарантирует ли успешное завершение процесса реорганизации спокойствие бывшим собственникам «закрытой» фирмы?

Приходится признать, что нет.

Результат реорганизации заинтересованные лица (например, кредиторы) имеют возможность оспорить в течение 3 месяцев. И вероятность того, что она будет отменена, всегда существует.

Но и окончание этого критического срока не означает, что для бывшего собственника все в прошлом.

Ответственность за долги фирмы лежит на том, кто принимал решения или влиял на принятие решений, приведших к критическому состоянию. Если кредиторам удастся доказать вину бывших собственников, то «ликвидация» ООО путем реорганизации не принесет требуемого результата. В случае большой задолженности кредиторы приложат максимум усилий для ее взыскания с бывших собственников.

Это справедливо и для задолженности по бюджетным платежам и страховым взносам. Если контролеры сумеют доказать, что бывшие собственники имели умысел получения необоснованной налоговой выгоды, то претензии будут предъявлены к ним, а не к новой фирме.

Также читайте:

glavkniga.ru

49. Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК РФ и другими законами. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

50. Общество с дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью – самостоятельный субъект гражданского оборота. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) представляет собой промежуточное звено между товариществом и обществом с ограниченной ответственностью, поскольку структура ОДО характерна для общества, а характер ответственности его участников – для товарищества. При этом общество с дополнительной ответственностью позволяет довольно эффективно управлять организацией и в то же время защищать интересы кредиторов общества наиболее надежным образом.

Общество с дополнительной ответственностью структурно и организационно имеет одинаковое строение с обществом с ограниченной ответственностью. Эти две организации являются наиболее близкими. Их правовое положение настолько близко, что ст. 95 ГК РФ «Основные положения об обществах с дополнительной ответственностью» дает отсылку к нормам, регулирующим положение общества с ограниченной ответственностью. Согласно этой статье к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено ГК РФ.

Обществом с дополнительной ответственностью

признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

Общества с дополнительной ответственностью обладают следующими признаками:

1) является организацией;

2) может быть учреждено одним или несколькими лицами;

3) имеет уставный капитал;

4) уставный капитал общества разделен на доли;

5) участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом водинаковом для всех кратном размере кстоимости их вкладов;

6) при банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам.

Гражданский кодекс РФ содержит требования относительно наименования общества с дополнительной ответственностью. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

studfiles.net

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Обновление: 9 августа 2017 г.

Гражданский кодекс предусматривает два варианта прекращения деятельности юридического лица – ликвидация организации и реорганизация в форме слияния, разделения или присоединения, когда прекращают деятельность присоединяемое юридическое лицо или реорганизуемые лица при слиянии и разделении. В этих случаях организация прекращает свое существование, то есть не может вести хозяйственную деятельность, осуществлять права и обязанности. О прекращении деятельности вносится запись в реестр юридических лиц.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Существует несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ):

• слияние, когда участвующие в реорганизации лица прекращают своё существование и создается новая организация;
• присоединение, то есть к существующей организации присоединяется одно или несколько юридических лиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность;
• разделение, когда вместо одной организации образуется несколько юридических лиц, а разделяемая организация прекращает существование;
• выделение, где из существующей организации выделяются одна или несколько организаций;
• преобразование – организация остается, меняется, как правило, организационно-правовая форма.

Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. ст. 15 — 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Например, в п. 6.1 ст. 15 Закона N 208-ФЗ об АО подробно указано, какую информацию должно содержать уведомление о реорганизации. И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Реорганизация завершается, когда вносится запись в ЕГРЮЛ. Если происходили слияние, присоединение, выделение юридических лиц, то реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности реорганизуемых организаций.

Именно этим — признанием организации прекратившей деятельность и схожи реорганизация и ликвидация, так как согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация – это прекращение юридического лица. И в процессе реорганизации может быть прекращена деятельность организаций, что фиксируется в ЕГРЮЛ.

При этом и в случае ликвидации, и при реорганизации обязательное требование – публикация в специализированном издании – «Вестнике государственной регистрации».

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации – передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц. При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Также читайте:

glavkniga.ru

Реорганизация и ликвидация ООО в Санкт-Петербурге

Главная » Реорганизация и ликвидация ООО

Кому подходит Ликвидация ООО путем реорганизации:

• этот способ ликвидации актуален в случае наличия у фирмы долгов перед государством или третьими лицами: долговые обязательства не являются помехой для такой реорганизации.

Плюсы:

• отсутствие налоговой проверки
• фирма исключается из реестра, как при официальной ликвидации
• сложность отмены реорганизации со стороны кредиторов и гос органов

Минусы:

• длительность процедуры: 3,5 месяца
• наличие правопреемника

Необходимые документы:

• Устав
• свидетельство о гос. регистрации
• свидетельство о постановке на налоговый учет, (Свидетельство ИНН)
• ксерокопии паспортов учредителей, директора и их ИНН
• печать организации

Что делаем мы:

• готовим все необходимые документы и осуществляем полное сопровождение процедуры ликвидации компании

Сроки: 3,5 месяца

Любая компания работает для того, чтобы выполнить задачи, поставленные её учредителями. Из-за этого время от времени приходится идти на различные меры, вроде смены организационно-правовой формы, увеличения масштаба бизнеса или разделения компании, чтобы распределить активы и упростить управление ей. Чтобы осуществить это, бывает необходима реорганизация ООО. Данный процесс должен быть проведен в полном соответствии с законодательством Российской Федерации. Кроме того, нередко проводится также и ликвидация ООО путем реорганизации, поскольку при помощи реорганизации ликвидировать ООО довольно удобно. При таком способе формально никакой ликвидации ООО не проводится, но реорганизуемая компания прекращает своё существование, в результате как её права, так и обязательства, передаются правопреемникам. Пусть этот способ и имеет свои подводные камни, так, ответственность учредителей компании при этом не ликвидируется, однако, при помощи реорганизации можно ликвидировать ООО весьма быстро, надёжно и дёшево.

Способы реорганизации

Согласно нынешнему законодательству, реорганизацию компании можно провести одним из пяти способов. Перечислим их:
1. Слияние – при данном виде реорганизации осуществляется объединение нескольких компаний, при этом все права каждой из них будут переданы новой.
2. Присоединение – компания увеличивается путём передачи ей прав и обязанной второй, которая ликвидируется.
3. Разделение – прежняя компания ликвидируется, на ее месте образуются две или более новых, между которыми распределяются её права и обязанности.
4. Выделение – часть прав и обязанностей реорганизуемой фирмы передается новообразованным, при этом сама фирма продолжает работу.
5. Преобразование – компания прекращает деятельность, вместо неё образуется компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Способы отличаются как по сути, так и перечнем документов, которые необходимо будет предоставить для выполнения реорганизации. Как правило, реорганизация занимает примерно 1,5-2 месяца. Какой бы способ не был выбран, перед началом ликвидации необходимо провести собрание учредителей, на котором принять официальное решение о начале реорганизации и составить заявление в соответствии с формой Р12001.

Необходимые документы

Обозначим перечень документов, без предоставления которых невозможна ликвидация ООО путем реорганизации. После того, как решение о реорганизации принято, в налоговую, ФСС, ПФС необходимо подать документы в течение трёх дней. Если фирма реорганизуется любым из перечисленных методов, за исключением №2, то потребуются: заявление по форме, письменно зафиксированное решение учредителей, учредительные документы, договор о слиянии/присоединении при пунктах 1-2, договор о создании АО и его устав (при пункте 5), при пункте 1 или 5 – передаточный акт, при разделении или выделении – разделительный баланс, печати, штампы, квитанция об уплате государственной пошлины. Если ООО реорганизуется методом присоединения, то потребуются: заявление по форме, передаточный акт, договор о присоединении. Документы могут быть переданы как лично, так и через доверенное лицо, либо отправлены по обычной/электронной почте.

Особенности каждого способа

Чтобы ликвидация ООО путем реорганизации была проведена правильно, необходимо знать особенности каждого из пяти имеющихся способов реорганизации. Начать следует с реорганизации путём слияния. В данном случае, если активы реорганизуемых компаний имеют высокую стоимость, необходимо заручиться согласием ФАС, которая подтвердит, что реорганизация не будет нарушать антимонопольное законодательство. Когда процесс реорганизации будет завершён, принявшие в нём участие компании будут исключены из реестра ЕГРЮЛ, и таким образом окажутся ликвидированными.

Если реорганизация проводится методом присоединения, то участие в нём принимать должны компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму. Завершен процесс будет после того, как в ЕГРЮЛ окажутся внесены записи всех поучаствовавших в нем компаний. Реорганизацию методом разделения проводят обычно в том случае, если компания имеет несколько различных направлений деятельности, в значительной степени независимых друг от друга. Порядок и условия разделения определяются на собрании. Перед началом реорганизации осуществляется инвентаризация, составляется разделительный баланс, на основе которого и будут сформированы новые активы.

При реорганизации методом выделения производится лишь частичная передача прав и обязанностей новой компании. Так как создаётся новое юридическое лицо, придётся вновь пройти государственную регистрацию, необходимо подать протоколы в налоговые органы как от подвергающейся реорганизации компании, так и новообразованной. В протоколе отражаются изменения, которые будут внесены в устав, чтобы изменения были зарегистрированы государственными органами. При реорганизации методом преобразования ООО преобразуется в ОАО, ЗАО или производственный кооператив. Чтобы соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ, следует предоставить в Банк России документы на регистрацию в течение месяца; если деятельность осуществлялась по лицензии, то в течение 15 дней необходимо подать документы на переоформление лицензии.

likvidaciya-ooo.spb.ru

Ликвидация и реорганизация ООО

Когда может потребоваться реорганизация ООО

Ликвидация ООО у нас

Дополнительные услуги

Открывая бизнес, мало кто задумывается о том, что его, возможно, в недалеком будушем придется закрывать. Другие бизнесмены считают, что ликвидация ООО – почти такой же простой и быстрый процесс, что и регистрация. К сожалению, это не совсем так. Вернее, совсем не так. За время деятельности компании очень часто накапливается комплекс нерешенных проблем, который не позволит быстро закрыть юридическое лицо, как бы тщательно ни велся там учет.

Налоговая служба не позволит ликвидировать ООО, если за фирмой числится хотя бы один несданный отчет, есть неоплаченные налоги, пени и штрафы, долги перед контрагентами, или появились вопросы к правильности исчисления налогов. Аналогичные вопросы могут появиться и у других контролирующих органов: Пенсионного фонда, ФСС РФ, органов статистики. Если за компанией числятся долги перед бюджетом или контрагентами, неправильная стратегия при ликвидации ООО может привести к внеплановой налоговой проверке, судебным разбирательствам и колоссальным суммам штрафов.

Когда может потребоваться реорганизация ООО

Налоговые органы более требовательно относятся к деятельности компаний, возраст которых превышает 3 года. Именно такие «возрастные» фирмы чаще всего страдают от внеплановых проверок. Чтобы избежать ненужных рисков, опытные руководители заранее принимают решение о ликвидации прежней компании и регистрации новой фирмы, чтобы спокойно работать дальше.

Такая оптимизация затрат вполне оправдывает себя, поскольку в процессе работы могут складываться неоднозначные ситуации, которые фискальные органы могут оценить не в вашу пользу. Если вовремя не принять меры по исправлению ситуации, последствия могут быть непредсказуемыми.

Ликвидация ООО с Первой Консалтинговой Компанией

Наши юристы внимательно изучат представленные документы и помогут найти оптимальный выход из сложившейся ситуации. После консультаций со специалистов вы сможете правильно оценить сложившуюся ситуацию и принять решение, которое полностью удовлетворит вас.

В большинстве случаев компании выгодно пройти не ликвидацию, а реорганизацию. Это один из наиболее популярных способов избавления от проблемных компаний. В отличие от официальной ликвидации и прохождения процедуры банкротства, этот способ менее затратен, и предоставляет широкие возможности для легальных маневров.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ, можно использовать для реорганизации ООО пять форм реорганизации:

• присоединение;
• слияние;
• выделение;
• разделение;
• преобразование.

При этом только формат присоединения предполагает ликвидацию вашей компании без необходимости образования нового юридического лица. Это означает, что вы ликвидируете свое ООО, а за ваши прежние долги будет отвечать правопреемник. В этом случае можно закрыть компанию без налоговых проверок и негативных последствий, быстро и вполне законно. Реорганизация занимает до 2,5 месяцев, при том, что при добровольной ликвидации или прохождении процедуры банкротства приходится ждать закрытия до 6 месяцев.

В других случаях могут быть более предпочтительными способы. Принять окончательное решение можно только после полного анализа представленных документов. Разобраться во всех тонкостях и нюансах юридической казуистики поможет опытный юрист, который наглядно объяснит вам преимущества и недостатки каждого из этих способов и позаботится о том, чтобы ни у фискальных органов, ни у контрагентов в дальнейшем не возникло к вам вопросов.

При официальной ликвидации ООО мы предоставим дополнительные услуги

Первая Консалтинговая Компания имеет большой опыт в ликвидации и реорганизации ООО любыми законными способами. Этот процесс довольно сложен, требует комплексного подхода, включая услуги бухгалтера, специалиста но налоговым спорам, юриста. Наши специалисты возьмут его решение на себя, оперативно выполнят свои обязанности. Стоимость услуг по ликвидации ООО зависит от сложности поставленной задачи. Позвоните по телефонам, указанным на сайте, и получите предварительную консультацию специалиста по вопросам, связанным с ликвидацией и реорганизацией ООО.

1consultco.ru

формы, основания и пошаговая инструкция

Здравствуйте! В этой статье расскажем о реорганизации ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Что понимается под термином «реорганизация».
2. В каких формах она может происходить.
3. Как происходит процесс реорганизации.

Потребность реорганизовать ООО может возникнуть, если планируется расширение бизнеса, а также если фирма находится в плохом финансовом состоянии.

Часто эта процедура становится альтернативой полному закрытию компании.

Какие формы реорганизации ООО существуют

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

• Присоединение;
• Разделение;
• Слияние;
• Преобразование;
• Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Реорганизация в форме разделения.

На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

Реорганизация в форме слияния.

Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

Реорганизация в форме преобразования.

Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

Основания для реорганизации

По-большому счету, главных оснований только два:

• Решение учредителей о реорганизации;
• Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

• На товар, который вы продаете упал спрос;
• Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
• Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
• Вы хотите передать активы третьему лицу;
• Хотите снизить сумму платежей по налогам.

Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

Падение спроса.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

Передача активов третьему лицу.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Как определиться с формой реорганизации

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

Особенности реорганизации ООО

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки. В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Документация для процедуры

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

• Устав фирмы;
• Свидетельство о регистрации вашей компании;
• Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Протокол с решением о создании ООО;
• Решение о назначении руководителя;
• Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
• Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
• Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
• Заявление;
• Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Итак, вы получите:

• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Устав с отметкой специалистов налоговой;
• Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

• ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
• ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Как поступить с сотрудниками при реорганизации

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Налоговая проверка при реорганизации

Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

Заключение

Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

kakzarabativat.ru