Close

Как ликвидировать юр лицо – 10 шагов к ликвидации компании — Право на vc.ru

Содержание

Ликвидация юридического лица — 7 этапов ликвидации организации

Для чего проводится добровольная ликвидация юридического лица? В каких случаях возможна ликвидация организации по решению суда? Кому направить уведомление о ликвидации юр. лица с долгами?

Здравствуйте, постоянные и новые читатели журнала ХитёрБобёр! С вами один из авторов сайта Анна Медведева.

Тема нашего разговора – ликвидация юридического лица.

Статья пригодится любому предпринимателю, так как бизнес всегда сопряжен с рисками. Если ваше предприятие на грани закрытия, и вы оказались в затруднительном положении, главное – это завершить коммерческую деятельность с наименьшими потерями.

1. Что служит основанием для ликвидации юридического лица?

Термином «юридическое лицо» обозначается структура, сформированная для осуществления какой-либо деятельности (в том числе – коммерческой). То есть это любое предприятие.

Начало существования юридического лица – это его регистрация, а окончание – зафиксированное решение о ликвидации.

Ликвидация юридического лица – это процесс прекращения его коммерческой деятельности. Права и обязанности при этом не переходят к другим лицам.

Каждое решение о ликвидации обязательно фиксируется в ЕГРЮЛ.

Основанием для этой достаточно серьезной процедуры служат разные факторы:

  • решение учредителей;
  • решение суда;
  • банкротство.

Решение учредителей принимается на собрании, где выносится вопрос о ликвидации. Совет учредителей – это уполномоченный орган, который может быть различным в зависимости от вида организации.

Пример

В АО организовывается общее собрание акционеров. В ООО – общее собрание участников.

Суд привлекается, когда юридическим лицом были грубо нарушены какие-либо статьи закона, дела ведутся без лицензии, нарушается Конституция РФ или же деятельность противоречит целям, прописанным в уставе. То есть, замечены любые нарушения неустранимого характера.

Банкротство — наилучший выход в ситуации, когда юридическое лицо не может расплатиться с долгами. Это распространенная и совершенно законная процедура ликвидации, при которой можно избежать выплат по обязательствам и судебных тяжб.

Банкротами не могут быть признаны казенные предприятия, политические партии и религиозные организации. То же касается и фонда, если это предусмотрено в законе о создании и деятельности этого фонда.

Об особенностях ликвидации фирмы и ликвидации предприятия читайте в других статьях нашего сайта.

2. Как может быть ликвидировано юридическое лицо?

Есть несколько вариантов ликвидации юрлица.

Процесс может происходить:

  • добровольно;
  • принудительно.

Инициаторами добровольной ликвидации чаще всего выступают учредители. Причиной процедуры может быть истечение срока, достижение цели, невозможность продать проект, нерентабельность, а также состояние чистых активов в акционерном обществе или обществе с ограниченной ответственностью (подробно об этом в статье «Ликвидация ООО»).

Принудительная ликвидация осуществляется по инициативе уполномоченных государственных или муниципальных органов (например, налоговой службы) и по решению суда.

Если говорить о банкротстве, то эта процедура проводится как добровольно, так и принудительно. При этом разница будет принципиальной.

Когда кредиторы вынуждают вас ликвидировать предприятие из-за больших долгов, которые вы не в состоянии оплатить в ближайшее время, то тогда банкротство будет вашей обязанностью и повлечет за собой ответственность за все претензии.

Если же вы выберете добровольное банкротство, закон будет на вашей стороне и поможет избежать судов и штрафов, а заодно уголовной, административной и другой ответственности.

3. Как проводится ликвидация юридического лица – 7 основных этапов

Сложный процесс ликвидации представляет собой несколько последовательных этапов. Рассмотрим подробно каждый из них.

Этап 1. Принятие решения о ликвидации

Вопрос о ликвидации выносится на общее собрание. На нем же выбирается ликвидационная комиссия. Комиссия первым делом обязана составить заявление о ликвидации по форме р15001, которое затем необходимо нотариально заверить.

Если заявление заполняется вручную, используется только ручка с чернилами черного цвета и все пишется только заглавными буквами. В компьютерной версии заполнения – шрифт Courier New 18 пт. Незаполненные ячейки не прочеркиваются. Незаполненные листы распечатывать не нужно.

Этап 2. Вынесение решения о неплатежеспособности компании

Чтобы установить реальное финансовое положение ликвидируемой организации, нужно составить промежуточный ликвидационный баланс. Требования кредиторов будут удовлетворяться после его утверждения.

На основании дефицитных показателей выносится решение о неплатежеспособности компании. Неудовлетворительная структура баланса становится основанием для процедуры банкротства (несостоятельности).

Этап 3. Обращение в органы государственной регистрации предприятий

За принятием решения о ликвидации следует письменное оповещение уполномоченного государственного органа. Делается это для того, чтобы в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что процесс ликвидации предприятия начался.

Затем такое же уведомление направляется в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Обязательна и публикация о ликвидации предприятия в журнале «Вестник государственной регистрации».

Этап 4. Начало деятельности инвестиционной комиссии

План деятельности ликвидационной комиссии состоит из множества пунктов и утверждается ею же. Посмотрим, какие из них наиболее важные.

Взыскание дебиторской задолженности можно осуществлять через суд, если дебитор отказывается выплачивать долг или возвращать имущество. Дебиторская задолженность должна быть списана в убыток, если сроки исковой давности истекли.

Инвентаризация имущества затрагивает все позиции активов и пассивов предприятия. При ликвидации она проводится так же, как обычная.

Расчеты с работниками представляют собой долги по зарплате, выходные пособия и компенсации за неиспользованный отпуск. Об увольнении руководство обязано предупредить работников не менее чем за 2 месяца.

Налоги в период ликвидации предприятия должны оплачиваться вплоть до полного закрытия организации. Средства для этого берутся от реализации имущества.

Этап 5. Выплата кредиторской задолженности

Выплаты кредиторам производятся соответственно промежуточному ликвидационному балансу. Если юридическое лицо отказывается выплачивать долги, кредиторы могут получить свои средства через суд.

Если у юридического лица не хватает средств для уплаты долгов, оно может устроить распродажу имущества с торгов, чтобы не доводить дело до суда. Сначала распродаются ценные бумаги, затем продукция, а после этого – недвижимость и сырьё.

Этап 6. Закрытие счетов в банке

Счета организации в банках закрываются только после того, как были проведены все взаиморасчеты (как внешние, так и внутренние). Заявление о закрытии счета выдается в самом банке – нужно лишь заполнить его.

О закрытии банковских счетов обязательно извещается налоговая служба. Кроме сообщения о закрытии счета (в 2-х экземплярах), туда предоставляется документ о том, что банк уведомлен о закрытии счетов.

Когда счета будут закрыты, в течение 7 дней нужно уведомить Фонд социального страхования и Пенсионный фонд.

Этап 7. Аннулирование лицензий

При ликвидации лицензии теряют юридическую силу. Решение об аннулировании принимает орган лицензирования (обычно на это уходит 10 рабочих дней). Когда с момента принятия решения проходит еще 10 дней, оно вступает в силу.

В отдельных случаях аннулирование лицензий производится в судебном порядке. Как правило, если ликвидация проводится добровольно, то дело обходится без этого.

В процессе ликвидации организации у вас может возникнуть множество вопросов, на которые вам помогут ответить квалифицированные юристы онлайн-сервиса Правовед.ру.

4. Последствия ликвидации для юридического лица

Какими будут последствия, напрямую зависит от того, какой способ ликвидации вы будете использовать. В том числе, будет ли этот способ добровольным или принудительным.

Если юридическое лицо ликвидируется в связи с завершением срока деятельности, достижением цели и по другим естественным причинам, тогда применяется официальная добровольная ликвидация.

Такая ликвидация не будет иметь никаких неприятных последствий. При условии, однако, что у предприятия безупречная репутация, а документация (в том числе, бухгалтерская) находится в идеальном состоянии.

Преимущества и недостатки ликвидации

Если же юридическое лицо ликвидируется по причине больших долгов и невозможности выплатить их в ближайшее время, то в этом случае события могут развиваться по двум сценариям. Либо всем занимаются уполномоченные органы, либо вы успеваете сами начать командование парадом.

Рассмотрим это на примере банкротства.

Какие последствия ожидают юридическое лицо при добровольном и принудительном банкротстве?

Обобщим весь материал. Старайтесь либо безупречно вести дела, чтобы провести процедуру официальной добровольной ликвидации, либо, если ваш корабль идет ко дну, успейте оформить опять же добровольное банкротство.

5. Чего НЕ следует делать при ликвидации юридического лица через банкротство – ТОП-6 ошибок начинающих бизнесменов

Процедура банкротства довольно длительная и сложная. В то же время, есть и другие варианты – более быстрые и простые. Но всегда ли будут оправданы такие маленькие хитрости?

Приведем самые распространенные ошибки, которые можно допустить, не имея представления об их последствиях.

Ошибка 1. Выводить активы компании в пользу другой компании

Умышленные действия такого характера несложно распознать. А они чреваты не только административной ответственностью, но и уголовной. «Подозрительные сделки» запросто оспариваются в суде.

При этом можно получить еще одно обвинение – в предумышленном банкротстве. К тому же, как показывает практика, результаты судебных разбирательств бывают совершенно непредсказуемыми.

Ошибка 2. Продавать активы за бесценок

Ситуация аналогична предыдущей. Она также попадает в разряд подозрительных сделок и может привести к ответственности за предумышленное банкротство.

Арбитражный управляющий в праве оспаривать любые сделки, которые совершались за последние 3 года. Поэтому надеяться на то, что подобное действие ускользнет от его взора, бессмысленно.

Ошибка 3. Продавать дебиторскую задолженность

Дебиторская задолженность — автив с высокой степенью неопределенности. Чтобы можно было ее продать, необходимы некоторые первичные документы.

Многие используют такой вариант. При помощи «своего» арбитражного управляющего продают дебиторскую задолженность на торгах доверенному лицу по символической цене. После этого доверенное лицо предъявляет требования к дебиторам на полную сумму.

Ошибка 4. Инсценировать утрату первичных документов

Предположим, что вам удалось придумать некий форс-мажор, в результате которого утратилась первичная документация. В некотором роде это будет вам на руку – можно создать значительные сложности для кредиторов в оспаривании сделок.

Но с другой стороны, такая хитрость – очень хороший повод привлечь вас к субсидиарной ответственности. То есть, вы не только не избавитесь от проблем, но и заполучите новые.

Ошибка 5. Выводить участников и акционеров без веских причин

Этот вариант лишь на время отодвинет решение проблем с долгами. При любой проверке выяснятся причины таких изменений и, естественно, они будут очевидными.

К тому же, на каждом бывшем участнике остается ответственность за его деятельность в тот период, когда он входил в состав акционеров. И ответственность эта будет и административная, и уголовная, и налоговая, и имущественная.

Ошибка 6. Менять директора

То же касается и любого члена руководства компании. Руководство привлекается к ответственности как нынешнее, так и бывшее.

Документы будут говорить сами за себя. Конечно, можно попробовать избавиться и от них, но об этом варианте мы уже упоминали выше.

Как мы видим, все так называемые «серые» схемы весьма сомнительны и влекут за собой неприглядные последствия. Если какие-то из них и допустимы, то только как временные варианты и при незначительных долгах. Но лучше к ним вообще не прибегать.

О тонкостях и возможных нюансах добровольной и принудительной ликвидации предлагаем посмотреть видеоролик.

6. Профессиональная помощь в ликвидации юридического лица

Ликвидировать юридическое лицо сложно. Приходится разбираться во многих юридических вопросах. Намного проще оформить регистрацию, чем ликвидацию. Поэтому появляются компании, которые предлагают взять на себя все хлопоты.

Что нужно иметь в виду прежде всего? Обращаясь даже в организации, работающие легально, выбирайте тот способ, который будет максимально допустимым в вашей ситуации. И не забывайте о последствиях «серых» схем.

Мы же просто приведем примеры крупнейших компаний, работающих в Москве.

1) «Annexus»

Центр юридических услуг. Предлагает все известные способы ликвидации ООО. Среди их услуг даже перевод юридического адреса в другой регион.

Главные козыри, прописанные на сайте компании:

  • 10-летний стаж;
  • 4500 компаний, успешно завершивших свою деятельность;
  • 100% гарантия успешного результата;
  • гарантия отсутствия внезапных налоговых проверок.

2) «Деловые услуги»

Юридическое агентство. Помимо банкротства и альтернативных способов, проводит ликвидацию ИП и продажу готового бизнеса. Сроки минимальные, стоимость услуг – тоже, а для абсолютно несведущих в юридических вопросах клиентов – бесплатная консультация.

Агентство работает уже 15 лет и за это время успешно ликвидировало 2570 фирм. Большие долги, грубые нарушения финансового законодательства, задолженность по налогам и другие неприглядные стороны бизнеса их не пугают.

3) «Артелиза»

Консалтинговая компания. Имеет обширный список услуг. Это не только ликвидация, но также регистрация, перерегистрация и другие юридические услуги, необходимость в которых может возникнуть в период существования юрлица.

На сайте компании выставлены образцы заполнения всех документов. Имеются даже некоторые бонусы (например, бухучет в подарок или бесплатное изготовление печати при регистрации ИП).

7. Заключение

Уважаемые предприниматели! Даже если вы попали в сложную ситуацию, то владея нужной информацией, вы сможете уберечь себя от дальнейших ошибок.

Ждем от вас оценок статьи и будем рады, если вы поделитесь в комментариях собственным опытом, который наверняка пригодится кому-то еще. Желаем всем успехов в бизнесе и правильных решений!

hiterbober.ru

пошаговая инструкция. Как закрыть самостоятельно

Не всегда деятельность компании приносит прибыль. В связи с этим фактом большинство учредителей принимают решение о закрытии, поскольку дальнейшая деятельность потребует дополнительных финансовых вложений, в свою очередь, они могут оказаться неликвидными или их попросту нет в наличии. Любая компания носит юридически-правовую форму – ИП, ООО, ЗАО, ОАО и прочие.

Содержание этой статьи

Наиболее распространенной является форма ООО – общество с ограниченной ответственностью. В связи с распространенностью, в статье будет представлена пошаговая инструкция по ликвидации ООО.

Разумеется, можно оградить себя от юридической и документальной волокиты и обратиться к юристу, который все сделает сам. Но закрытие ООО легко провести самостоятельно, если знать определенную инструкцию и порядок действий.

Как закрыть ООО самостоятельно: пошаговая инструкция

Ликвидация фирм – процесс продолжительный, но, зная весь порядок действий, не вызывает сложностей. Каждый учредитель компании должен знать не только как оформить свою деятельность, но и что нужно для закрытия ООО – это дает возможность предотвратить большие финансовые потери вследствие своевременного начала операции. Пошаговая инструкция предусматривает следующее.

Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение закрыть фирму принимается коллегиально на общем собрании участников ООО – по результатам собрания оформляется протокол общего собрания, в котором в точности указывается принятое решение.

Здесь же составляется протокол о ликвидации фирмы, в котором перечисляются члены комиссии, занимающиеся в дальнейшем закрытием. В протокол заносятся личные данные, включая всю паспортную информацию.

Зачастую для ликвидации специально назначается ликвидатор – один из сотрудников или учредителей ООО. Но можно внести всех фигурантов – учредителей, директоров, бухгалтеров, юристов и прочих сотрудников с соответствующей квалификацией.

Уведомление налоговых служб и фондов о начале ликвидации

В течение 3 рабочих дней от прошедшего собрания в налоговые службы подаются документы – уведомление по форме Р15001 и протокол о ликвидации.

Сразу после подачи документов сотрудники налоговой службы в течение 5 рабочих дней вносят соответствующую запись в ЕГРЮЛ – в записи указывают, что ООО находится на этапе ликвидации.

Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Решение о ликвидации ООО придается общественности – важно разместить соответствующие записи в СМИ. В этом случае используют журнал «Вестник государственной регистрации», для чего можно воспользоваться специальной формой в интернете.

В последующем официальная ликвидация ООО станет известна всем журналам и газетам – это обязательное условие.

Уведомление кредиторов

В параллель с уведомлением с помощью Вестника происходит информирование кредиторов о предстоящем закрытии ООО. Уведомление необходимо проводить в письменном виде, где в точности указываются сроки выставления претензий, которые по действующему законодательству не должны быть менее 2-х месяцев.

Важно уточнить тот факт, что все кредиторы должны быть не только уведомлены, но и оставить соответствующие записи – учредители должны представить доказательства о проводившемся уведомлении.

Так, уведомления можно отправлять заказным письмом с уведомлением – учредителям компании ООО, которая проходит процедуру по ликвидации, придет ответ о получении кредитором письменного уведомления.

Здесь же можно воспользоваться курьерскими услугами, тогда кредиторы оставят личные подписи.

Уведомление сотрудников и центра занятости населения

За 3 месяца до ликвидации следует предупредить центр занятости населения о предстоящем сокращении сотрудников – это срок для массового увольнения штата (более 15 человек).

В случае, когда штат сотрудников небольшой, а ликвидация предусматривает последующее частичное трудоустройство своих сотрудников (происходит «переход» в другую компанию), письменное уведомление в центр занятости отправляют за 2 месяца. В уведомлении указывают причину: ликвидацию на основании протокола, а также количество человек, подлежащих сокращению.

Что касается самих сотрудников, здесь также необходимо составить письменные уведомления и раздать их сотрудникам под подпись – это доказывает информированность сотрудников, подлежащих сокращению. Уведомления раздаются за 2 месяца до полного прекращения деятельности.

Подготовка к налоговой проверке

После уведомления налоговых органов их сотрудники имеют право осуществить выездную проверку. Это оговаривается заранее, поэтому ООО может спокойно доготовить всю документацию, касаемо финансовой деятельности. Налоговые структуры могут и не проводить проверку – зачастую нет необходимости проверять ООО с нулевым балансом.

Факт проверки в связи с ликвидацией ООО не зависит от сроков ранее проведенного изучения финансовой деятельности компании.

Дальнейшая процедура по закрытию приостанавливается, если сотрудники налоговых служб уведомили о решении провести проверку.

Подача промежуточного ликвидационного баланса в налоговые органы

Через 2 месяца после объявления о ликвидации сотрудники ООО должны подать предварительный баланс в налоговую службу. Здесь нет точной формы подачи, но зачастую используется обычная бухгалтерская отчетность.

В балансе указываются сведения об имуществе организации, требуемые условия от кредиторов, результаты работы с кредиторами.

Составленный баланс обязательно утверждается на собрании директоров и учредителей, что также фиксируется в протоколе.

В налоговые службы подают уведомление по форме Р15001 и составленный ликвидационный баланс. Здесь же сотрудники налоговых структур могут потребовать составленный протокол и уведомление о проведенной публикации в Вестнике.

Расчеты по долгам

После утверждения предварительного ликвидационного баланса комиссия начинает рассчитываться с долгами. Здесь выделяют следующие приоритеты:

  1. Для начала выплачиваются денежные компенсации сотрудникам ООО, перед которыми фирма несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Затем осуществляются выплаты остальным сотрудникам согласно ранее подписанному трудовому договору.
  3. Происходят расчеты с бюджетными и внебюджетными фондами.
  4. Погашаются долги перед кредиторами.

При отсутствии денежных средств для расчета с сотрудниками и прочими погашениями долгов комиссия должна выставить на торги имеющееся имущество.

Но если и этих денег не хватает, ликвидаторы подают заявление в арбитражный суд для признания себя банкротами.

Подготовка ликвидационного баланса

После расчета со всеми долгами комиссия формирует окончательный ликвидационный баланс для утверждения всеми учредителями и фиксированием в протоколе.

Подача в налоговые службы окончательного пакета документов

На завершающем этапе в налоговые органы необходимо собрать и подать следующие документы:

  • заявление по форме Р16001;
  • окончательный ликвидационный баланс;
  • протокол утверждения окончательного ликвидационного баланса;
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • справки из фондов, утверждающие отсутствие у компании долгов.

В течение 5 рабочих дней сотрудники налоговых органов вносят соответствующие данные в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО.

Ликвидация юридического лица пошагово. Видео:

Виды ликвидации ООО

Ликвидация ООО может начаться с принятого решения учредителями или уполномоченными органами.

В первом случае – это добровольная ликвидация ООО, которая проходит в представленной выше последовательности.

Во втором случае – принудительная, которая может начаться вследствие нарушенного законодательства или правил регистрации, в случае возникновения проблем с отчетностью или произошедшим банкротством.

Способы ликвидации разные – выше был описан официальный или добровольный. Но может произойти и продажа фирмы, ее реорганизация или банкротство.

Вот здесь следует остановиться подробнее.

Ликвидация ООО с единственным участником

Порядок ликвидации ООО с единственным участником содержит те же пункты, за исключением уведомления сотрудников и расчетов с ними. В остальном же следует провести следующее:

  1. Принятие решения с составлением протокола – в этом случае оформляется решение единственного учредителя.
  2. Уведомление о принятом решении налоговой службы – здесь подается решение единственного учредителя и уведомление по форме Р15001.
  3. Необходимо пройти этап публикации.
  4. Уведомление кредиторов в той же схеме с теми же требованиями.
  5. Подготовка к проверке налоговыми службами – зачастую сотрудники налоговых органов не проводят ее, ограничиваясь только изучением ликвидационного баланса.
  6. Подача предварительного ликвидационного баланса.
  7. Расчеты с долгами.
  8. Составление окончательного ликвидационного баланса.
  9. Подача полного пакета документов в налоговые службы.

Альтернативная ликвидация ООО

Существует метод альтернативной ликвидации ООО – его используют при возникновении внештатной ситуации, когда учредители вынуждены провести процедуру быстро и с минимальным контактом госорганов. Существует несколько способов закрытия ООО по факту определенной альтернативы:

  • смена названия фирмы;
  • смена деятельности ООО;
  • смена владельцев или руководящих лиц.

Зачастую подобное проводят в случае наличия долгов и отсутствия средств их погашения. Как правило, в таких ситуациях учредители спешат обратиться к профессионалам. Сколько стоит закрыть ООО в таком случае определяется индивидуально.

Как открыть свой бизнес с нуля: пошаговая инструкция. — здесь больше полезной информации.

Если существуют риски в виде несоответствия законодательным актам, юристы и прочие специалисты могут завысить плату за работу.

Ликвидация ООО с долгами

Ликвидация ООО с долгами проходит тремя способами:

  • Официальная ликвидация – описана выше, вся процедура сохраняется, по факту погашения долгов проводятся аукционы для продажи имущества.
  • Принудительная – начинается с судебного решения, процесс которого был запущен с подачи уполномоченных органов. Это возникает вследствие огромного количества долгов фирмы или со сменой гендиректора на номинал (номинал – человек, не ведущий деятельность компании, а только числящийся в документах).
  • Банкротство – предварительно учредители после принятого решения о закрытии подают в арбитражный суд для признания себя банкротами. Здесь всю процедуру по прекращению деятельности осуществляют специально назначенные судом лица, но по факту вся работа происходит в той же последовательности.

Выбор способа напрямую зависит от возникшей ситуации.

Вас заинтересует эта статья — Процедура банкротства юридического лица: пошаговая инструкция.

Ликвидация ООО с нулевым балансом или без деятельности

Закрыть ООО с нулевым балансом – это то же самое, что закрыть ООО без деятельности, ведь при отсутствии денежных средств невозможно проводить дальнейшую деятельность.

Подобная процедура влечет минимальные риски – придется меньше контактировать с налоговыми органами, потому как они не придут для проверки отчетности и финансовой деятельности компании.

Нулевой баланс не предусматривает наличие задолженности перед сотрудниками или фондами. Процедура проходит в той же последовательности, что и простая официальная ликвидация, исключением составляет пункт расчета по долгам. В противном случае придется обращаться к инструкции о прекращении деятельности фирмы с долгами.

Какой вид ликвидации ООО и инструкцию выбрать, зависит от сложившейся ситуации – здесь учитываются как личные причины учредителей о прекращении деятельности, так и финансовую сторону вопроса. Как следует из представленного выше, самостоятельная процедура не влечет сложностей, поэтому все можно провести самим в любое время.

– оцените статью, 3 / 5 (кол-во голосов — 2) You need to enable JavaScript to vote

Понравилась статья? Покажите её друзьям:

CashGain.ru

Похожие записи

cashgain.ru

Порядок ликвидации юридического лица (пошаговая инструкция)

Порядок ликвидации юридического лица может отличаться. Это зависит от конкретной ситуации, когда ликвидация может быть добровольной, принудительной или связанной с банкротством.

Основной причиной для ликвидации компании является то, что она перестала приносить доход и дальнейшее ее существование становится нецелесообразным.

Ликвидация организации также осуществляется при достижении цели или истечении срока, на который создавалась организация.

Законодательство

Выделяют следующие законы, которые регулируют ликвидацию юридических лиц:

  • ФЗ № 7 «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 года;
  • ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года;
  • ФЗ № 41 «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 года;
  • ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года;
  • ФЗ № 127 «О банкротстве».

Все эти федеральные законы отвечают за регулирование определенных вопросов, касающихся ликвидации организации в зависимости от выбранной для нее организационно-правовой формы.

Этапы

Выделяют ряд этапов, которые необходимо пройти в случае с ликвидацией компании:

  1. Принятие соответствующего решения о ликвидации компании. В данном случае проводится общее собрание, на котором назначается председатель и ликвидационная комиссия, выполняющая функции ликвидатора. Сведения о принятом решении передаются в регистрирующий орган в течение 3-х дней.
  2. Публикация в «Вестнике». Если речь идет о ликвидации компании с долгами, важно уведомить потенциальных и известных кредиторов. Для этого необходимо поместить в «Вестнике» соответствующие данные.
  3. Уведомление для кредиторов. Это необходимо сделать еще до запуска процедуры ликвидации. Оно осуществляется в письменной форме. При этом у компании должны оставаться подтверждения, которые могут быть представлены заказными письмами с уведомлением или подписью ответственного лица.
  4. Налоговая проверка. Инспекция может провести выездную внеплановую проверку еще до передачи промежуточного ликвидационного баланса. Но если говорить о практической стороне, этот пункт осуществляется не всегда.
  5. Предоставление промежуточного баланса. Документы на утверждение промежуточного баланса на ликвидацию можно подать только через два месяца после публикации в «Вестнике».
  6. Сдача баланса и ликвидация компании. В качестве заявителя выступает ликвидатор или председатель комиссии. Именно это лицо является ответственным для предоставления необходимых документов. Также выполняется передача имеющихся документов в архив, производится уничтожение печатей и закрытие расчетных счетов.

Порядок ликвидации юридического лица

Ликвидация является прекращением юридического лица без возможности его правопреемства.

При этом его права и обязанности не переходят к другим организациям. Все правовые особенности осуществления самой процедуры закрепляются в федеральных законах, ГК РФ и некоторых других актах.

Можно выявить следующие варианты ликвидации:

Также выделяют ликвидацию, осуществляющуюся путем реорганизации.

Добровольной

В данном случае для запуска процедуры необходимо только решение учредителей или органов, которые уполномочены на данные действия учредительной документацией.

Если речь идет о ликвидации организации муниципальной или государственной, решение будет принимать собственник имущества.

В его качестве может выступать:

  • орган местного самоуправления;
  • государственный орган.

Принудительной

Если речь идет о принудительной ликвидации, решение принимается только в следующих ситуациях:

  • когда деятельность осуществляется без лицензии, если в ней есть необходимость;
  • когда осуществляется деятельность, запрещенная на законодательном уровне;
  • однократное или неоднократное, но при этом грубое нарушение действующего законодательства.

Путем реорганизации

Если ликвидация осуществляется путем реорганизации, ранее существующее юридическое лицо прекращает свое действие (статья 51 ФЗ № 14).

Это может быть поглощение, слияние или преобразование.

При таком способе ликвидации неисполненные обязательства не подлежат дальнейшему исполнению, так как они погашаются.

Это связано с тем, что все обязательства переходят к правопреемнику, в результате чего подлежат исполнению наравне с собственными обязательствами.

Пошаговая инструкция

Если решение принято, важно понять, как правильно осуществляется ликвидация юридического лица, какова пошаговая инструкция в 2019 году.

Важно провести все правильно, чтобы в дальнейшем не возникло проблем.

Принятие решения

Само решение о ликвидации принимается на общем собрании участников. В результате формируется ликвидационная комиссия.

Но и может назначаться лицо, которое берет на себя ответственность за всю процедуру ликвидации. Это так называемый ликвидатор.

С момента его назначения к нему переходит вся полнота полномочий по управлению компании.

Уведомление

Когда будет принято окончательное решение о ликвидации компании, в течение трех лет передается уведомление по месту расположения организации (статья 20 ФЗ № 129).

Уведомление предоставляется по форме Р15001. В обязательном порядке к нему необходимо приложить решение по ликвидации.

Уведомление может предоставляться в налоговый орган не только лично, но и через своего законного представителя с доверенностью.

Также его можно направить посредством Интернета или по почте. Но важно подтвердить подпись у нотариуса.

Образец уведомления о ликвидации юридического лица здесь. 

Ликвидационная комиссия

После этого назначается ликвидатор или целая ликвидационная комиссия.

С данного момента ликвидатор не только берет на себя ответственность по управлению, но и представляет интересы юридического лица в судебных органах.

Увольнение сотрудников

Увольнение сотрудников осуществляется согласно требованиям законодательства. Оно происходит не позже, чем за 2 месяца до возможного увольнения.

Для этого каждый сотрудник получает уведомление в письменной форме в связи с прекращением деятельности организации.

Также в письменной форме уведомляется Служба занятости населения.

Увольнение будет считаться массовым, если оно коснулось более 15 человек. По истечении двух месяцев с того момента, как будет вручено уведомление, сотрудников можно рассчитать и уволить.

Образец уведомления сотрудников об увольнении в связи с ликвидацией организации здесь.

Расчеты

Происходит формирование активов и пассивов компании.

С данной целью:

  • предпринимаются меры в получении дебиторской задолженности;
  • выявляются кредиторы;
  • проводится подробная инвентаризация всего имущества.

Уплата налогов

Согласно законодательству, в такой организации осуществляется выездная налоговая проверка.

Как правило, налоговые службы проводят проверку в течение 2-3 месяцев.

Если выявлены недоимки по налогам, выносится решение к привлечению компании к налоговой ответственности.

Важно оплатить не только долги, но и пени со штрафами. Подобное решение можно оспорить в судебном порядке.

Баланс

Когда пройдет два месяца с публикации, ликвидатор или комиссия составляют необходимый для этого промежуточный ликвидационный баланс.

Данные об этом предоставляются в регистрирующий орган.

Закрытие счетов

Оно осуществляется после получения свидетельства о ликвидации.

Это связано с тем, что при выявлении задолженности должны быть счета, через которые можно будет ее закрыть.

Образец заявления о закрытии расчетного счета при ликвидации юридического лица здесь.

Необходимые документы

Для осуществления ликвидации требуются следующие документы:

  • свидетельство ОГРН;
  • свидетельство ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • уставные документы;
  • учредительный договор, если у компании несколько учредителей;
  • номер ИНН и копия паспорта ликвидатора;
  • справка о кодах статистики;
  • квитанция об оплате пошлины за ликвидацию;
  • печать организации.

Образец заявления о ликвидации юридического лица тут.

Таким образом, представив все необходимые документы и выполнив все действия последовательно, организацию можно ликвидировать правильно и в короткие сроки.

На видео о процедуре закрытия юр. лица

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

nam-pokursu.ru

Добровольная ликвидация юридического лица (закрытие)

Добровольная ликвидация юридического лица подразумевает прекращение его деятельности, при которой не предусматривается переход прав и обязанностей к иным лицам.

Ликвидация проводится в соответствии с действующими законодательством РФ.

Порядок процедуры

Порядок добровольной ликвидации юридического лица сам по себе является единым, и состоит из следующих этапов:

  1. Принятие единого решения со стороны участников общества. Оформляется решение документально. Вместе с принятием решения назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор. После назначения ликвидатора или комиссии, все права по управлению обществом переходят к ним.
  2. Уведомление регистрирующего органа. Подается в течение трех дней, с момента принятия решения.
  3.  Публикация сведений о начале ликвидационной процедуры в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Проведение описи имущества и имеющихся обязательств общества, уведомление кредиторов о начале закрытия общества.
  5. Составление промежуточного баланса.
  6. Начисление выплат по долгам перед кредиторами.
  7. Составление ликвидационного баланса, утверждаемого участниками общества.
  8. Подача документов в регистрирующий орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Законодательная база

Нормативная база, регулирующая порядок добровольного закрытия общества:

  1. Гражданский кодекс РФ.
  2. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129.
  3. Законы, регулирующие детальность различных видов обществ (ФЗ № 14).

Добровольная ликвидация юридического лица

Приняв решение о закрытии, юридическое лицо обязано осуществить ряд действий, предусмотренных законом.

С момента начала процедуры и до ее полного окончания, потребуется пройти длительный путь, включающий множество этапов.

Основания

В законодательстве нет четкого перечня оснований, относящихся к добровольной ликвидации юридических лиц.

Совсем немного об основаниях говорится в статье 61 ГК РФ, а именно, юридическое лицо может принять решение о ликвидации в следующих случаях:

  • истекло время, на которое изначально создавалось общество;
  • необходимость в дальнейшей детальности общества отсутствует.

Добровольную ликвидацию можно определить, как процесс, решение, о проведении которого принимается со стороны уполномоченного органа.

Именно решение будет служить основой, дающей начало для добровольного закрытия общества.

Причины

К основным причинам, по которым происходит добровольное закрытие фирмы, относятся следующие:

  • достигнута изначально поставленная цель и дальнейшее существование организации не имеет смысла;
  • срок, на который создалась организация, истек;
  • наступление нерентабельности юридического лица и в дальнейшем это может привести к убыточной деятельности;
  • отсутствие идей для развития бизнеса;
  • возникновение разногласий между участниками;
  • фактическая деятельность не ведется.

Пошаговая инструкция

Процедура добровольного закрытия организации длится несколько месяцев, в течение которых потребуется пройти определенные этапы.

Этапы

Закрытие юридического лица требует соблюдения всех основных правил.

Иначе регистрирующие органы могут отказать в ликвидации или дать время на исправление допущенных ошибок.

Все это приведет к существенному увеличению срока закрытия.

Принятие решения

Решение принимается на общем собрании.

При его проведении решается вопрос о назначении ликвидационной комиссии и ликвидатора.

Им будет передано право:

  • руководства обществом;
  • представления его интересов без доверенности.

О принятых решениях, в течение трех дней подается уведомление в регистрирующий орган.

Образец решения о ликвидации юридического лица здесь.

Уведомление

На общество накладывается обязанность уведомить о начале ликвидационного процесса всех кредиторов, перед которыми имеются долговые обязательства (статья 20 ФЗ № 129).

Уведомление обязательно подается в письменном виде.

Образец уведомления о ликвидации юридического лица здесь.

Деятельность комиссии

Ликвидационная комиссия в период проведения закрытия общества, должна вести над ним управление.

То есть в ее обязанности входит:

  • подача уведомления в регистрирующий орган;
  • подготовка необходимой документации;
  • публикация сведений в вестнике.

Иными словами, на нее ложатся ответственность и обязанность по соблюдению установленных законом требований по проведению процедуры.

Ликвидация юр. лица предполагает полное прекращение деятельности организации.

Интересует пошаговая инструкция ликвидации юридического лица в 2019 году? Смотрите тут.

Налоговая проверка

Проверка со стороны налоговых органов обычно проводится до составления промежуточного баланса. Такие проверки проводятся не всегда.

Например, «нулевые» фирмы практические не подвергаются контролю.

В любом случае, обществу следует подготовить заранее бумаги, которые могут потребоваться для проверки.

Если дата проверки уже назначена, проводить дальнейшую процедуру нельзя до тех пор, пока она не закончится.

Составление отчетности

В ходе проведения ликвидационного процесса, юридическое лицо обязано подготовить и сдать промежуточный и итоговый баланс.

Промежуточная документация должна содержать следующие сведения:

  • об имуществе закрываемой организации;
  • перечень требований со стороны кредиторов и итоги их рассмотрения.

После подготовки баланса, в налоговую инспекцию подается форма Р15001. Итоговый баланс готовится после полного расчета со всеми кредиторами.

Образец заполнения промежуточного ликвидационного баланса здесь.

Увольнение работников

Работники закрываемого общества, должны быть уволены нормам ТК РФ, с учетом всех положенных гарантий и компенсаций.

На руководителя организации ложится обязанность уведомить центр службы занятости населения о предстоящих увольнениях.

Сделать это следует за 2 месяца, если предстоят выборочные увольнения, и за 3 месяца, если будут проводиться массовые увольнения до начала ликвидации.

Расчеты

Главной обязанностью назначенной ликвидационной комиссии является принятие всех доступных мер для выявления кредиторов и дальнейшего удовлетворения их требований, в части выполнения долговых обязательств.

Если закрываемое юридическое лицо не имеет необходимых средств для погашения всех долгов, комиссия имеет право выставить принадлежащее ему имущество с торгов.

Проведение продажи аналогично порядку, предусмотренному для исполнения решений суда.

Если после продажи имущества закрытие долгов невозможно, ликвидационная комиссия должна поставить вопрос о:

Образец заявления о банкротстве юридического лица здесь.

Закрытие счетов

Расчетный счет подлежит закрытию после полного погашения долгов перед всеми участниками и кредиторами общества.

Конкретных сроков для проведения процедуры не предусмотрено, поэтому комиссия может проводить ее в удобный для нее момент.

При этом счет должен действовать на протяжении всего времени проведения процедуры.

Закрытие счетов происходит к моменту, когда:

  • будут выданы документы о ликвидации;
  • произойдет полный расчет по всем долгам.

Закрытие счетов производится после подачи заявления и предъявления выписки из ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация

Государственная регистрация закрытия общества происходит по месту его нахождения в срок (статья 22 ФЗ № 129).

Срок регистрации сведений не превышает пяти рабочих дней.

Ликвидация будет считаться завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Необходимые документы

Для закрытия общества потребуются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р15001. Требует нотариальной заверки подписей.
  2. Уведомление по форме Р15002, касающееся формирования ликвидационной комиссии. Также требуется удостоверить подписи нотариально.
  3. Решение – 2 экземпляра.
  4. Нотариально заверенная форма Р16001.
  5. Подготовленные сведения о балансе.
  6. Квитанция об оплате пошлины.

Образец заявления о ликвидации юридического лица тут.

Для удостоверения подписей на налоговых уведомлениях, нотариусу предъявляются все учредительные документы.

Сроки

Срок закрытия общества зависит от его финансового положения и состояния бухгалтерской документации.

Общий промежуток времени для закрытия предприятия, как правило, не превышает 6 месяцев.

Если налоговой службой будут выявлены нарушения или недочеты, срок может продлиться до одного года.

Юридические лица, чей хозяйственный оборот не слишком велик и при отсутствии долгов, могут ликвидировать деятельность в течение двух месяцев.

При наличии задолженностей, срок существенно увеличивается, так как требуется уведомить кредиторов. Срок претензий кредиторов не может превышать двух месяцев.

Таким образом, общий срок добровольной ликвидации составляет как минимум около 4 месяцев.

На видео о добровольном закрытии юр. лица

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

nam-pokursu.ru

ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

1. Что такое ликвидация юридического лица

Ликвидацией юридического лица является прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Зачастую прекращение предприятием уставной деятельности по производству продукции, выполнению работ, оказанию услуг или возложенных на юридическое лицо функций воспринимается как ликвидация, однако это является заблуждением. Свёрнутая хозяйственная или иная деятельность лишь одна из возможных причин для принятия решения о ликвидации и проведения ликвидационных мероприятий. Возможна ликвидация юридического лица, которое, как раз, вполне успешно осуществляет производственно-коммерческую деятельность или выполняет иные возложенные на него функции.
Юридическое лицо осуществляет не только финансово-хозяйственную деятельность, либо государственные, общественные, отраслевые или ведомственные функции, но также нанимает сотрудников и тем самым вступает с гражданами в трудовые правоотношения, владеет имуществом, имеет соответствующие обязательства по договорам, является налогоплательщиком и агентом по сбору налогов и иных обязательных сборов и взносов в бюджет и т.д.
И, кроме этого, юридическое лицо с момента государственной регистрации (в настоящее время функции государственной регистрации вменены Федеральной Налоговой Службе РФ в лице налоговых органов на местах) числится на соответствующем государственном учёте в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц (ЕГРЮЛ) вплоть до его исключения из указанного Реестра по соответствующему документу полномочного лица или органа.
Иными словами, юридическое лицо может не иметь персонала, имущества, расчётных счетов, денежных средств, неисполненных договоров и обязательств, может не иметь ничего, даже документов, но при этом числиться в ЕГРЮЛ, а значит продолжать быть юридическим лицом, хотя и на бумаге, а следовательно иметь вытекающие из такого положения права, обязанности и ответственность юридического лица.
Юридическое лицо считается прекратившим своё существование с момента внесения записи о ликвидации этого юридического лица в ЕГРЮЛ.

2. Кто принимает решение о ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица может осуществляться добровольно – по решению самого юридического лица, т.е. уполномоченных на такое решение учредительными документами (как правило, Уставом) органов. Обычно Уставами, а в большинстве случаев и законодательством, возможность такого решения предусмотрена за высшим органом управления: для акционерных обществ – это общее собрание акционеров; для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) – общее собрание участников и т.д.
Ликвидация — вопрос судьбоносный, поэтому решить его, допустим, руководитель предприятия не вправе (за исключением случаев, когда руководитель является собственником или сособственником руководимого им предприятия, но в таких случаях он выступает не как руководитель, а как акционер, участник, пайщик и т.д.). В ряде случаев ликвидация предприятия руководителю может быть «полезна» или «выгодна», но не отвечает интересам его собственников.
В то же время существует, по крайней мере, одна ситуация, когда руководитель предприятия вправе совершить на вполне законных основаниях действия, которые приведут к ликвидации предприятия.
В частности, ст. 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрена обязанность руководителя направить заявление о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких приводит к невозможности исполнения предприятием денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей в полном объёме перед другими кредиторами. Обосновать такой поступок не очень трудоёмко, если очень «нужно» руководителю предприятие ликвидировать. Согласия собственников в данной ситуации не требуется.
Как известно, чаще всего банкротство заканчивается ликвидацией предприятия. Таким образом, цель – ликвидировать предприятие, может быть достигнута в обход собственников предприятия.

Кроме предприятий юридическими лицами являются также государственные и муниципальные учреждения, решения о ликвидации которых, принимают вышестоящие государственные и муниципальные органы власти и управления. Полномочия последних прописаны в соответствующих уставах: единообразия здесь нет, в некоторых случаях право ликвидировать учреждение предоставлено Главе Администрации района (Мэру города, Губернатору) или отраслевому органу управления (Министерству, Главному управлению, Управлению и т.д.), а в некоторых – представительному органу, например Законодательному собранию региона. Иногда разграничение полномочий по принятию решений о ликвидации учреждений между исполнительной и представительной властью связано с размером активов (имущества) учреждения или иными подобными критериями.

Ликвидация предприятия также может быть помимо его (предприятия) воли, т.е. принудительная.
В этом случае соответствующее решение принимает арбитражный суд. Такое решение принимается судом не по собственной инициативе, а по заявлению заинтересованных лиц, которое направляется в суд и на предприятие. В таком заявлении указываются причины, по которым следует предприятие ликвидировать. Суд оценивает доводы, указанные в заявлении, и принимает соответствующее решение. Естественно, суд оценивает доводы и самого предприятия, если оно (предприятие) против своей ликвидации.

Введение в отношении предприятия в рамках процедуры банкротства конкурсного производства также является ликвидационной процедурой.
Однако, если в отношении предприятия введено конкурсное производство, то это обстоятельство не означает однозначной ликвидации. Конкурсное производство – это, как правило, конец истории предприятия, но не однозначный. В ряде случаев производство по делу о банкротстве может быть прекращено, а это означает прекращение и конкурсного производства. Кроме этого, возможно заключение мирового соглашения с кредиторами, возможен также переход к внешнему управлению.
Что же касается ликвидации предприятия по решению суда не в процедуре банкротства, то это решение не может быть пересмотрено, за исключением случаев его явной ошибочности. Т.е. принятие судом решения о ликвидации предприятия – это однозначный финал истории предприятия.

3. Почему возникает необходимость ликвидировать юридическое лицо

Причин для ликвидации великое множество, все их перечислить просто невозможно, да и необходимости такой нет. Важно лишь понять общие принципы.

При добровольной ликвидации – это, как правило, следующие:
1) предприятие или учреждение выполнило уставные задачи, для которых оно было создано;
2) продукция, работы, услуги предприятия не востребованы, деятельность не эффективна с точки зрения собственников, нет должной рентабельности, оборотов и т.д.;
3) собственник сворачивает деятельность по причинам личного характера: переезд в иную местность, страну и т.д., либо не имеет возможности контролировать предприятие должным образом, не может или не хочет им заниматься;
4) собственник намерен использовать имущество предприятия для иных целей и т.п.

Ещё раз замечу, что прекращение всякой деятельности предприятием не освобождает его от сдачи отчётности в налоговые, статистические и иные государственные органы: при отсутствии перспективы возобновления деятельности «бросать» предприятие невыгодно – будут штрафовать за не представление отчётности, а представлять отчётность – следовательно, нести затраты. При таком положении вещей также целесообразно провести ликвидационные мероприятия.

При принудительной ликвидации причинами могут быть следующие:
1) предприятие ведёт деятельность, требующую лицензирования, без соответствующих лицензий и разрешений;
2) предприятие не привело свои учредительные документы, в том числе это может касаться организационно-правовой формы, в соответствие с изменившимся законодательством в установленный для этого срок;
3) предприятие не прошло перерегистрацию в органах ФНС в соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; и т.п.

4. Кто осуществляет ликвидацию юридических лиц
При ликвидации юридического лица должен быть назначен ликвидатор или ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению предприятием.
Ликвидатора может назначить суд, если ликвидация осуществляется по решению суда. Суд может поручить учредителям провести ликвидационные мероприятия и назначить ликвидатора. При банкротстве (конкурсное производство) ликвидационные мероприятия осуществляются конкурсным управляющим, к которому переходят все права руководителя предприятия.

5. Как при ликвидации решать вопросы по учёту кредиторской задолженности и расчётам с кредиторами

Ликвидатор (ликвидационная комиссия) выявляют кредиторов, уведомляют их о процедуре ликвидации, порядке и сроках предъявления требований. С этой целью всем известным кредиторам направляется письменное уведомление и публикуется объявление в журнале «Вестник государственной регистрации».
Требования кредиторов включаются в промежуточный ликвидационный баланс, здесь же отражаются сведения о стоимости имущества.
Промежуточный ликвидационный баланс показывает, в какой мере возможны расчёты с кредиторами.
Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по специальной форме вместе с данным балансом представляется в органы ФНС по месту регистрации предприятия.
Расчёт с кредиторами осуществляется после реализации имущества (если денежных средств недостаточно) в очередности, установленной ст. 855 ГК РФ.

6. Каким образом решаются вопросы с активами (имуществом, денежными средствами, подотчётными суммами и дебиторской задолженностью) при ликвидации юридических лиц

Ликвидатор проводит сплошную полную инвентаризацию денежных средств, имущества (движимого и недвижимого), обязательств и иных активов предприятия.
Ликвидатор принимает меры к взысканию дебиторской задолженности.
Имущество реализуется на торгах в установленном законодательством порядке.

7. Издержки (расходы) при ликвидации юридического лица

Кроме расчётов с кредиторами при ликвидации необходимо капитализировать платежи для расчётов с лицами, получившими профессиональные заболевания на производстве, травмы и увечья, а также для расчётов с лицами по потере кормильца (при наличии случаев гибели сотрудников на производстве по вине предприятия).
К текущим расходам следует отнести расходы на оплату труда ликвидационной комиссии и привлечённых ею лиц (напр., сторожей).
При ликвидации необходимо оплачивать текущие налоговые платежи (напр., налог на имущество, отчисления на фонд оплаты труда во внебюджетные фонды, НДФЛ) и т.д.
Отдельная статья расходов – оплата обработки и хранения архивных документов.

8. Как правильно провести ликвидацию своими силами

Закона о ликвидации юридических лиц нет, нормы, регулирующие ликвидацию, изложены в ГК РФ.
Надо наметить план и действовать согласно ему, соблюдая указанные в Кодексе сроке.
Если такой возможности нет, лучше обратиться к профессиональным ликвидаторам. При этом не стоит считать ликвидацией действия по перерегистрации предприятия с одного собственника на другого. В этом случае ловкие юристы «подставляют» новым владельцем бомжа или лиц из люмпен-пролетарской среды. Предприятие в этом случае остаётся, а это чревато возможными проблемами в будущем, даже, если оно уже не ваше.

9. А что после ликвидации?

После исключения предприятия из реестра юридических лиц необходимо в органах ФНС получить соответствующее свидетельство. Это свидетельство обезопасит от претензий со стороны «вынырнувших» из небытия кредиторов, государственных, правоохранительных и иных органов, со стороны которых возможны претензии, требования и т.д.
Документы бухгалтерского и налогового учёта рекомендую хранить в течение 4-х лет после завершения ликвидации и исключения предприятия из Реестра.
Документы по реализации имущества рекомендую хранить в течение 10-ти лет после исключения предприятия из Реестра.
Все документы по проведению процедуры ликвидации, если ликвидация осуществлялась по решению суда, необходимо сдать в соответствующий суд.

Олег Кратько,
арбитражный управляющий

sibadvokat.ru

Ликвидация юридических лиц: пошаговая инструкция

Разные компании могут открываться для ведения бизнеса в различных направлениях. Нередко деятельность является невыгодной или имеются другие причины для ликвидации юридического лица. Важно разобраться в правилах реализации данного процесса, чтобы не возникло никаких проблем с налоговыми органами.

Понятие ликвидации юрлица

Юридические лица представлены уникальными и многочисленными субъектами права, причем при ликвидации данное право исчезает. После этого процесса фирма перестает быть участником разных отношений с государством, контрагентами или физлицами. Поэтому все права и обязанности данной организации передаются аффилированным лицам, для чего требуется соответствующее решение суда. Также они могут остаться неудовлетворенными.

Относительно недавно участники фирм отвечали по своим обязательствам исключительно вложенными средствами в уставный капитал. Но уже внесены в законодательство значительные изменения, на основании которых при определенных условиях долги могут погашаться даже за счет личных средств участников фирмы. Это возможно, если в суде доказывается, что учредители специально вели деятельность таким образом, чтобы у фирмы возникли финансовые проблемы, в результате чего возникает необходимость в ликвидации юридического лица.

Если отсутствуют значительные долги, то фирма может закрываться по решению учредителей, поэтому процедура начинается на основании протокола.

Когда возможна принудительная ликвидация?

Реорганизация или ликвидация юридических лиц – это сложные процессы, причем не всегда инициаторами выступают непосредственные руководители фирмы, так как даже у других участников рынка могут иметься на это основания.

Принудительное закрытие предприятия может осуществляться при наличии следующих оснований:

  • выбранная правовая форма не соответствует фактически осуществляемой деятельности, например, некоммерческая организация занимается торговлей с целью получения прибыли;
  • выявляются грубые нарушения, которые были допущены учредителями еще в процессе создания фирмы;
  • деятельность противоречит тем сведениям, которые указываются в Уставе компании;
  • работа ведется без получения предварительного разрешения или оформления лицензии;
  • систематически нарушаются фирмой условия законодательства, например, не ведется бухгалтерский учет или не оформляются наемные работники официальным образом;
  • фирма занимается деятельностью, которая запрещена в РФ.

При всех вышеуказанных условиях назначается принудительная ликвидация юридических лиц. Такое действие является определенной мерой наказания. Нередко основанием выступает даже бездействие со стороны руководящего состава фирмы, когда нарушаются права наемных работников или имеются другие серьезные незаконные действия.

Неплатежеспособность предприятия не может стать причиной для его ликвидации, так как при таких условиях начинается процедура банкротство. Принудительное закрытие реализуется только по решению суда. Иск может быть подан разными государственными учреждениями или другими лицами, права которых были нарушены компанией.

Чьи затрагиваются интересы?

Государственная ликвидация юридического лица затрагивает интересы многих компаний или частных лиц, к которым относятся:

  • работники компании, которые будут вынуждены искать новые места для работы;
  • учредители, теряющие свою организацию;
  • акционеры, вложившие собственные средства в развитие этого предприятия;
  • контрагенты, с которыми имеются составленные контракты;
  • кредиторы, желающие вернуть свои средства.

Процесс считается длительным, а обусловлено это тем, что требуется тщательно осуществлять проверку, на основании которой выявляются все кредиторы. Они должны предъявлять законные требования, чтобы им были возвращены их средства.

В ГК указывается, что процедура не должна быть инструментом нанесения какого-либо вреда контрагентам, государственным органам или другим лицам. Поэтому до ликвидации юридических лиц требуется погасить все долги.

Процесс ликвидации

Все учредители должны знать, как правильно реализуется ликвидация юридического лица. Инструкция заключается в выполнении нескольких последовательных действий:

  • принимается решение учредителями или судом, на основании которого начинается процесс закрытия предприятия;
  • если добровольно закрывается фирма, то формируется протокол собрания;
  • в решении назначаются специалисты, входящие в ликвидационную комиссию, выполняющую все необходимые действия для реализации процесса;
  • уведомление о закрытии направляется в СМИ и ФНС, что позволит всем кредиторам получить информацию о планируемой ликвидации фирмы;
  • проводится выездная проверка инспекцией, причем избежать этого этапа могут исключительно организации, которые не работали в течение трех или четырех лет;
  • проверка занимает от 2 до 5 месяцев;
  • на основании проверки удовлетворяются требования всех кредиторов;
  • формируется промежуточный баланс, причем на основании сведений из этого документа делится имущество фирмы между всеми учредителями, для чего учитывается их доля в фирме;
  • с дивидендов и полученного имущества уплачивается налог учредителями;
  • увольняются работники и отправляются оповещения в ПФ, ФСС и иные фонды;
  • уплачиваются разнообразные штрафы и пени;
  • сверяются данные с контрагентами, чтобы убедиться в отсутствии долгов;
  • подается заявление в ФНС, на основании которого производится ликвидация фирмы, для чего предварительно составляется ликвидационный баланс и уплачивается пошлина;
  • в ЕГРЮЛ вносятся сведения о закрытии фирмы.

Эта процедура считается стандартной. Порядок ликвидации юридического лица может быть немного другим, так как нередко он осложняется многочисленными нюансами и особенностями. Нередко фирма участвует в открытых судебных процессах или поданы иски в отношении нее, а в этом случае не допускается закрытие организации.

Нюансы принятия решения

Реорганизация и ликвидация юридических лиц – это процессы, для реализации которых обязательно требуется принять решение.

Закрытие фирмы может проводиться не только добровольно участниками предприятия, но даже по решению суда. Если решение выносят сами учредители, то обычно на это имеются причины:

  • открывалась компания на определенный срок, который подошел к концу;
  • была достигнута цель формирования предприятия;
  • между собственниками возник конфликт, поэтому они не могут далее совместно заниматься управлением компанией;
  • отсутствует запланированная прибыль от работы.

Независимо от причины решение о ликвидации юридического лица требуется оформлять грамотно, в письменном виде. Оно комплектуется протоколом собрания, на котором было принято данное решение. Эти документы передаются в ФНС, причем дополнительно составляется заявление о закрытии предприятия. На основании этих бумаг производится внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц – это процессы, которые обязательно фиксируются в ЕГРЮЛ, поэтому при совершении различных действий следует уведомлять о них работников инспекции, а иначе назначаются для руководителей бизнеса серьезные меры наказания, представленные штрафами или даже уголовной ответственностью.

Как только в ФНС будет передана нужная документация, правоспособность фирмы ограничивается, поэтому становится невозможно изменить данные в учредительных бумагах. Фирма не может стать учредителем других организаций.

Дальнейшие процессы реализуются только специальной ликвидационной комиссией, назначаемой самим предприятием.

Куда надо выслать уведомления?

Уведомление о ликвидации юридического лица должно направляться в первую очередь в ФНС. Данный процесс реализуется в течение трех дней после того, как было принято соответствующее решение. К нему прикладывается протокол собрания.

Дополнительно о закрытии фирмы надо уведомить другие организации:

  • информация посылается в СМИ, что позволит разным фирмам или частным лицам своевременно подать заявления на включение в реестр кредиторов;
  • оповещаются все известные кредиторы;
  • направляется уведомление в ПФ и другие фонды, перед которыми руководители организации должны отчитываться за себя и работников;
  • высылаются данные даже в банк, где имеется открытый счет предприятия, чтобы данный счет был закрыт.

Таким образом, многие организации должны оповещаться о планируемом процессе.

Нюансы размещения информации в СМИ

Сведения о ликвидации юридического лица, согласно ФЗ №755, должны публиковаться в СМИ. При этом предоставляется информация о фирме:

  • ОГРН;
  • ИНН;
  • КПП;
  • физический и юридический адрес;
  • отделение ФНС, принявшее решение о закрытии фирмы;
  • порядок и сроки проведения процесса;
  • номер решения и дата его принятия;
  • сведения для кредиторов, которые позволят им связаться с должником.

Дополнительно в течение 10 дней после принятия решения передаются данные в ГКЦБФР.

Нюансы работы ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия изучает многие аспекты работы предприятия. Специалисты, входящие в нее, проводят такие процессы:

  • выявляются все кредиторы предприятия, после чего они оповещаются о планируемом процессе;
  • производится инвентаризация имеющихся активов;
  • реализуется оценка имущества, чтобы можно было определить, хватит ли средств от его продажи для погашения всех имеющихся долгов, причем процесс может проводиться комиссией или могут привлекаться независимые эксперты;
  • производится взыскание дебиторской задолженности, а если должники отказываются вернуть деньги, то подаются иски в суд;
  • выполняется расчет с официально трудоустроенными работниками фирмы, для чего назначается выходное пособие, размер которого равен окладу в месяц, а также компенсируется неиспользованный отпуск и сохраняется оклад на два месяца;
  • уплачиваются все налоги фирмой, а средства для этого можно получить от продажи имущества, а если дополнительно возникают обязательства, например, требуется уплатить налог на прибыль, то подаются нужные декларации комиссией;
  • если не хватает средств для погашения долгов, то прекращается уплата налогов.

Далее на предприятие приезжают налоговые инспекторы для проведения проверки. Они оценивают имущество, осматривают все имеющиеся помещения и активы.

После этих процессов составляется ликвидационный баланс, утверждающийся судом или самим юрлицом. Передается заявление с другими документами в ФНС, на основании которых в реестр ликвидации юридических лиц вносится соответствующая запись.

Требования законодательства

Достаточно редко вносятся изменения в законодательство, которое касается правил закрытия разных компаний.

Создание и ликвидация юридических лиц – это процессы, проводимые только с учетом основных правил и требований. С 2005 года на основании ФЗ №83 возможен упрощенный процесс принудительного закрытия фирмы. Это относится к предприятиям, которые не пользовались расчетными счетами и не передавали в ФНС отчеты в течение одного года. Закрытие в этом случае производится непосредственно инспекцией. Если выявляются кредиторы, то используется стандартная процедура, реализуемая в течение трех месяцев.

ФЗ №14 содержит информацию о том, что закрытие фирмы может выполняться с помощью продажи данной организации. Выполнить эту процедуру допускается только с привлечением всех совладельцев фирмы. Дополнительно требуется нотариальное удостоверение продажи, что предотвращает возможное использование рейдерства.

Нюансы процесса

Хотя порядок ликвидации юридического лица считается понятным и последовательным, всегда могут возникнуть разные сложности. Поэтому надо учитывать многочисленные нюансы:

  • первоначально удовлетворяются требования кредиторов, которые требуют возмещения вреда, нанесенного их жизни или здоровью;
  • после выплачиваются зарплаты, разные пособия и вознаграждения;
  • далее погашаются долги перед бюджетом и разными внебюджетными фондами;
  • только потом погашаются требования остальных лиц;
  • нередко не хватает средств для погашения всех долгов, поэтому используется остаточный принцип;
  • комиссия может применить альтернативные меры;
  • для получения денег продается все имущество фирмы, причем для этого проводятся публичные торги.

Не продается имущество, являющееся залоговым, арендованным или принадлежащим работникам фирмы. Если даже после всех этих мер не хватает средств, то обращается комиссия в суд, чтобы фирма была признана банкротом.

Может ли проводиться санация?

Если компания признается банкротом, то все действия реализуются на основании ФЗ «О несостоятельности». В отношении должника может проводиться санация, которая позволит восстановить платежеспособность, для чего используются многочисленные действия, направленные на оздоровление фирмы. Но этот способ считается актуальным, если сами руководители фирмы стремятся продолжить работу.

При использовании санации надо оценить ее целесообразность и выбрать санатора. Нередко процедура проводится для временного улучшения финансового состояния фирмы, чтобы она смогла покрыть долги, а после вновь продолжается ликвидация.

Заключение

Таким образом, закрытие любой компании – это специфический процесс, выполняющийся в правильной последовательности действий. Начинаться процедура может по желанию самих владельцев бизнеса или на основании принятия решения судом. В зависимости от причины процесса определяются его основные этапы. Непременно для этого назначается ликвидационная комиссия, а также проводится проверка ФНС. Оповещаются все кредиторы, размещается информация в СМИ, погашаются долги, и производятся расчеты с работниками.

Только после грамотного выполнения всех этапов официально регистрируется закрытие предприятия в ФНС, для чего вносится нужная запись в ЕГРЮЛ. После этого фирма перестает быть участником правовых отношений на рынке.

fb.ru

Принудительная ликвидация юридического лица

Принудительная ликвидация юридического лица осуществляется на основании судебного решения. Инициатором судебного процесса может являться в пределах своей компетенции определенный в законе госорган, орган местного самоуправления или в некоторых случаях участник компании. Для подачи иска о ликвидации юрлица требуются весомые причины, перечень которых определен в ст.61 ГК РФ и в некоторых других законах.

Помимо процедуры принудительной ликвидации допускается возможность принудительного исключения компания из ЕГРЮЛ, что в целом влечет аналогичные с ликвидацией последствия. При использовании этого варианта достаточно лишь установить и подтвердить фактическое прекращение организацией своей деятельности. Судебный акт в этом случае не требуется. Инициатором и исполнителем решения становится налоговый орган.   

Основания судебной ликвидации

Основания ликвидации ООО, как и других компаний, указаны в ГК РФ и иных нормативно-правовых актах, при этом они разделены на группы согласно компетенции органов власти, уполномоченных обратиться в суд при выявлении позволяющих это сделать юридических фактов.

Поводами (причинами) для принудительной ликвидации могут быть следующие обстоятельства:

  1. Данные о том, что при создании и регистрации ООО были допущены нарушения закона, позволяющие признать регистрацию недействительной. Незаконное использование юридического адреса, нарушение порядка создания ООО, его учреждение не имеющим на это право лицом, представление ложных, ошибочных сведений при регистрации и другие факты могут стать причиной обращения в суд для признания регистрации компании недействительной. Получение по этому поводу положительного судебного решения становится основанием для второго судебного процесса – о принудительной ликвидации. В большинстве случаев оба процесса инициируются налоговым органом или прокуратурой, иногда первый процесс – лицом, права и интересы которого нарушены в результате создания и (или) регистрации ООО.
  2. Осуществление деятельности, в том числе отдельных ее видов, без специального разрешения, получение и наличие которого обязательны в данном случае. Здесь речь может идти об отсутствии лицензии, допуска СРО к определенным работам или в целом членства в саморегулируемой организации, что говорит о незаконности осуществляемой ООО деятельности. Инициатором иска может быть налоговый орган, прокуратура, органы следствия, местные и другие органы власти, контрольно-надзорные инстанции, компетенция которых позволяет в сложившейся ситуации предъявить иск о принудительной ликвидации ООО.
  3. Осуществление деятельности, которая запрещена законом, нарушает Конституцию РФ либо ведется с неоднократным или грубым нарушением нормативно-правовых актов. Это наиболее обширная группа оснований для подачи иска о принудительной ликвидации ООО, перечень которой в ГК РФ определяется только в общих чертах. Инициатором иска может быть орган власти в пределах своей компетенции и исходя из характера выявленного нарушения. Одни из частых причин принудительной ликвидации по этой группе оснований – неоднократное непредставление регламентной отчетности, незаконные финансовые операции, несоблюдение порядка оплаты уставного капитала, оборот запрещенных объектов (наркотики, оружие и т.п.), другие нарушения ограничений, запретов, установленного порядка.
  4. Существенные трудности или невозможность осуществления деятельности, а в целом невозможность достижения целей, ради которых Общество было создано. Эта группа оснований – единственная, позволяющая участнику или участникам ООО предъявить иск о принудительной ликвидации компании. Правда, ее применение в отношении любых коммерческих предприятий, как правило, рассматривается лишь теоретически. При наличии указанных причин проще, быстрее и выгоднее добровольно ликвидировать фирму, чем обращаться в суд. Ликвидация ООО по решению суда, учитывая ее особенности, только всё усложнит и повлечет дополнительные затраты. 

В качестве особых применительно к ООО оснований принудительной ликвидации можно отнести обстоятельства, препятствующие ведению деятельности в этой организационно-правовой форме, и не устраненные в установленном законом порядке. К ним относятся, например, положения закона о недопустимости превышения количеством участников 50 лиц или появления у ООО в статусе единственного участника другого Общества, также имеющего только одного участника (акционера). Нарушение указанных положений не влечет возникновения безусловного основания для ликвидации компании, но ставит ее перед выбором – либо устранить нарушение, в том числе путем преобразований, либо поставить себя под угрозу принудительной ликвидации. 

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Процедура ликвидации через суд

В контексте принудительной ликвидации судебный процесс не является формальностью, а наличие оснований для подачи иска не означает, что он в любом случае будет удовлетворен. Суд рассматривает все обстоятельства дела и может отказать истцу, одновременно предоставив ответчику время на устранение выявленных нарушений, либо определить основания иска, характер нарушения как несущественные для принудительного прекращения деятельности компании.

В случае принятия судом решения о ликвидации ООО обязанность осуществления ликвидационных мероприятий, как правило, возлагается на саму компанию, точнее – ее участников или иное лицо (орган), к компетенции которого уставом отнесена ликвидация. И только если эта обязанность не будет исполнена, к процессу принудительной ликвидации привлекается арбитражный управляющий. В любом случае все мероприятия осуществляются за счет средств и имущества ликвидируемого ООО, а при их недостаточности – за счет участников, отвечающих и несущих расходы в данном случае солидарно.

Как закрыть ООО по решению суда? Порядок ликвидации компании определяется судом, либо этот вопрос отдается на решение самого ООО, которое становится обязанным выполнить ликвидационные мероприятия в установленные сроки, но ход процесса определяет самостоятельно.  

Избранный судом или самим ООО порядок ликвидации зависит от финансово-экономического состояния компании. Здесь возможны разные варианты:

  1. Основным считается вариант, предусмотренный для процедуры официальной добровольной ликвидации. В этом случае задача ликвидационной комиссии и участников Общества – соблюсти поэтапность, сроки и установленный для этой процедуры порядок (ст. 63 ГК РФ). В такой форме реализация принудительной ликвидации возможна только при условии достаточности у компании имущества и денежных средств для погашения обязательств перед кредиторами и в целом завершения ликвидационного процесса.
  2. В ситуации, когда на уровне ООО уже начат процесс ликвидации, но по его ходу обнаруживается недостаточность средств и имущества для выполнения обязательств, в зависимости от текущей стадии выбирается процедура банкротства ликвидируемого должника (упрощенная форма) или процедура банкротства в общем порядке.
  3. Если процесс ликвидации еще не начат, но уже выявлены признаки банкротства, то в такой ситуации должно быть подано заявление в арбитраж о признании ООО несостоятельным. Компания будет ликвидирована с соблюдением требований и процедур, установленных соответствующим законодательством о банкротстве.
  4. В крайнем случае, когда принудительная ликвидация ООО невозможна из-за отсутствия для этого финансирования (имущества Общества, денежных средств), в том числе за счет собственников, принимается решение об исключении компании из ЕГРЮЛ.

Ликвидация считается завершенной после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Оставшееся после погашения всех обязательств имущество и денежные средства распределяются между участниками согласно уставу или достигнутому между ними соглашению.

Как закрыть ООО по инициативе налоговой: принудительная ликвидация без судебного решения

Налоговый орган – единственная, кроме суда, инстанция, которая обладает полномочием принудительной ликвидации компаний. Для этого предусмотрена специальная процедура исключения из ЕГРЮЛ при наличии признаков фактического прекращения деятельности. Поскольку в данном случае не требуется получение согласия или проявление инициативы со стороны юридического лица, а последствия аналогичны ликвидации, процедуру исключения из ЕГРЮЛ можно приравнять к процедуре принудительной ликвидации.

ИФНС, в которой ООО состоит на налоговом учете, вправе исключить Общество из реестра при условии, что оно не представляло регламентную отчетность в течение последних 12 месяцев в нарушение установленного порядка и не осуществляло операций по расчетным (банковским) счетам. Такие компании признаются фактически недействующими и по этому признаку подлежат исключению из ЕГРЮЛ со всеми последствиями, характерными для ликвидации юридических лиц. Согласно позиции Конституционного Суда, административная процедура ликвидации не может быть использована в отношении компаний, проходящих процедуру банкротства, даже при наличии оснований считать их фактически недействующими.

Предусмотренный порядок принудительного исключения из ЕГРЮЛ позволяет кредиторам, самому Обществу и иным заинтересованным лицам выразить свое несогласие с решением налогового органа. Это станет препятствием для завершения процедуры и потребует судебного решения о принудительной ликвидации либо запуска иного порядка ликвидации, в частности, добровольного прекращения деятельности или банкротства. При отсутствии оснований для судебной ликвидации, равно как и инициирования других процедур прекращения деятельности, Общество сможет продолжить свою деятельность в обычном порядке. 

urlaw03.ru

No related posts.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *