Учредительный договор является: УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — это… Что такое УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР?

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — это… Что такое УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР?

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ договор, договор между учредителями (сторонами) о создании предприятия (полного товарищества, акционерного общества и др.) в виде юридического лица. В Учредительном договоре определяются порядок совместной деятельности по созданию предприятия, имущество, передаваемое учредителями в собственность предприятия, условия его передачи, форма участия в деятельности предприятия. Учредительным договором определяются также условия и порядок распределения прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода из его состава и утверждается устав (если он необходим для юридических лиц данного вида).

Современная энциклопедия. 2000.

• УЧРЕДИТЕЛЬНОЕ СОБРАНИЕ
• УЧРЕДИТЕЛЬСКАЯ ПРИБЫЛЬ

Смотреть что такое «УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР» в других словарях:

• Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества… …   Википедия

• УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — договор между учредителями (участниками) о создании юридического лица. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и… …   Большой Энциклопедический словарь

• Учредительный договор — договор между учредителями (участниками) о создании юридического лица. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и… …   Политология. Словарь.

• Учредительный договор — (англ founding agreement) в гражданском праве РФ вид учредительного документа юридического лица, заключаемого учредителями при его создании. В У.д. учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок …   Энциклопедия права

• Учредительный договор — УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР, договор между учредителями (сторонами) о создании предприятия (полного товарищества, акционерного общества и др.) в виде юридического лица. В Учредительном договоре определяются порядок совместной деятельности по созданию… …   Иллюстрированный энциклопедический словарь

• УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — один из учредительных документов юридического лица. В У.д. учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором… …   Юридический словарь

• УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — один из учредительных документов юридического лица. В У.д. учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором… …   Юридическая энциклопедия

• УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, – один из видов учредительных документов, по которому стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо, а также определить порядок совместной деятельности по его созданию,… …   Делопроизводство и архивное дело в терминах и определениях

• учредительный договор — договор между учредителями (участниками) о создании юридического лица. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и… …   Энциклопедический словарь

• УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — один из учредительных документов юридического лица. У.д. является консенсуальным гражданско правовым двух или многосторонним договором, регулирующим отношения учредителей по созданию юридического лица, с одной стороны, и отношения между… …   Энциклопедия юриста

Книги

• Деловой португальский, Петрова Галина Владиславовна, Селиверство Сергей. Данное пособие предназначено для читателей, владеющих португальским языком, но желающих усовершенствовать свои навыки в области делового общения, а также для студентов-юристов, экономистов и… Подробнее  Купить за 447 руб
• Деловой португальский, Петрова Г., Селиверстов С.. Данное пособие предназначено для читателей, владеющих португальским языком, но желающих усовершенствовать свои навыки в области делового общения, а также для студентов-юристов, экономистов и… Подробнее  Купить за 278 руб
• Деловой португальский. Учебное пособие, Петрова Галина Владиславовна, Селиверство Сергей. Данное пособие предназначено для читателей, владеющих португальским языком, но желающих усовершенствовать свои навыки в области делового общения, а также для студентов-юристов, экономистов и… Подробнее  Купить за 197 грн (только Украина)

Другие книги по запросу «УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР» >>

ГК РФ Статья 52. Учредительные документы юридических лиц / КонсультантПлюс

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

 

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 209-ФЗ, от 03.07.2016 N 236-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 236-ФЗ)2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные

законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

(в ред. Федеральных законов от 23.05.2015 N 133-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Открыть полный текст документа

понятие, форма, стороны, условия, права и обязанности, ответственность сторон

Учредительный договор является одной из разновидностей учредительных документов. В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Существенными условиями учредительного договора являются:

— цель договора — создание юридического лица с указанием его организационно-правовой форме,

— порядок совместной деятельности по его созданию,

— условия передачи юридическому лицу имущества учредителей,

— участие учредителей в деятельности юридического лица,

— условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков,

— управление деятельностью юридического лица,

— порядок выхода учредителей (участников) из его состава.

Иные включаемые в учредительный договор условия, определяющие права и обязанности его участников, зависят от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица. Так, в учредительный договор полного товарищества должны быть также включены сведения о размере и составе складочного капитала; о размере и порядке изменения долей полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанности по внесению вкладов (п. 2 ст. 70 ГК), а в учредительный договор товарищества на вере — еще и о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (п. 2 ст. 83 ГК).

Форма договора. Учредительный договор должен быть заключен в простой письменной форме. Учредительный договор как и другие учредительные документы представляется для регистрации юридического лица.

Участниками учредительного договора являются учредители юридического лица. В соответствии с учредительным договором создаются:

— полные товарищества,

— товарищества на вере,

— некоммерческие объединения юридических лиц,

— некоммерческие партнерства,

— автономные некоммерческие организации.

В том случае, если учредителем организации является одно лицо, учредительный договор не заключается.

С учетом многостороннего характера учредительного договора требовать от соответствующего нарушителя исполнения закрепленных в договоре обязанностей до государственной регистрации юридического лица вправе сами учредители. При этом условие об ответственности учредителей за нарушение обязанности по формированию имущества юридического лица является существенным для учредительных договоров полного товарищества (п. 2 ст. 70 ГК), товарищества на вере (п. 2 ст. 83 ГК). После государственной регистрации юридического лица оно в рамках корпоративного правоотношения приобретает право требовать исполнения установленных учредительным договором обязанностей. Так, если иное не предусмотрено учредительным договором, при нарушении обязанности по внесению части вклада в складочный капитал участник обязан уплатить полному товариществу 10% годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки (п. 2 ст. 73 ГК).

 

Узнать еще:

Учредительный договор полного товарищества

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Учредительный договор полного товарищества

Учредительный договор является основным документом полного товарищества, который служит юридической базой для начала коммерческой деятельности.

Понятие и функции учредительного договора полного товарищества

Полное товарищество – вид товариществ, коммерческая деятельность которого осуществляется на основании учредительного договора между участниками товарищества (полными товарищами).

В договоре указывают все особенности деятельности товарищества, перечисляют имущество полного товарищества.

Товарищество занимается предпринимательской деятельностью, полные товарищи несут солидарную, субсидиарную ответственность.

По обязательствам товарищи отвечают имуществом, которое им принадлежит. По данной причине, такая форма организации юридических лиц практически не используется.

Договор составляется и подписывается всеми участниками товарищества и является основанием для создания юридического лица.

Содержание договора регламентируется статьями 52 и 70 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 52, учредительные документы юридических лиц должны содержать:

• Наименование организации;
• Данные об организационно-правовой форме юридического лица;
• Адрес/Метро регистрации;
• Порядок управления юридическим лицом.

Статья 70 вносит уточнения, относительно учредительной документации полных товариществ:

• Размер капитала организации;
• Состав капитала и порядок внесения вкладов;
• Особенности распределения, размеры долей всех участников;
• Особенности внесения вкладов полными товарищами;
• Ответственность и права полных товарищей.

Неотъемлемый элемент договора – обязательство создать товарищество, как юридическое лицо.

В учредительную документацию могут быть внесены данные, относительно деятельности товарищества, права и обязанности участников, уточнения, которые относятся к внесению капитала и другим моментам деятельности и развития юридического лица.

Документ, который заключается для учреждения полного товарищества, должен демонстрировать условия и порядок передачи имущества полных товарищей юридическому лицу.

Также требуется указать особенности распределения прибыли, которую приносит деятельность организации, порядок выхода участников из состава товарищества.

Требования к содержанию учредительного договора полного товарищества

Документ содержит основные положения деятельности полного товарищества. Согласно нормам Гражданского кодекса, учредительный договор должен содержать:

• Наименование организации с учетом законодательных требований к составлению наименования.
• Информация об организационной форме юридического лица.
• Порядок и особенности управления.
• Адрес/Метро регистрации юридического лица.
• Данные про капитал товарищества: его состав, доли участников, порядок внесения вкладов.
• Особенности распределения прибыли от коммерческой деятельности.

Обязательным пунктом договора являются права и обязанности участников товарищества. Необходимо внести данные об ответственности полных товарищей за нарушение обязательств.

Учредительный договор является основным документом полного товарищества, который служит юридической базой для начала коммерческой деятельности.

Сила учредительного договора, сравнение с уставом

Учредительный договор – основополагающий документ, который является основой коммерческой деятельности полного товарищества.

Принимается решением участников юридического лица, и должен содержать ряд обязательных пунктов, которые регламентируют деятельность юридического лица.

В договоре указываются: наименование, адрес регистрации, особенности организации товарищества, меры привлечения к ответственности участников, особенности формирования капитала из вкладов участников и прочие базовые положения.

Согласно нормам Гражданского кодекса, хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора – устав организации не требуется (статья 52 ГК РФ). Для остальных юридических лиц, устав – основной документ, который является основой деятельности. Устав составляется и утверждается участниками товарищества или иными лицами согласно закону.

Также юридические лица могут осуществлять деятельность на основании типового устава, который утверждают уполномоченные органы государственной власти.

Факт работы на основании типового устава необходимо указать при регистрации организации.

Порядок составления учредительного договора

Учредительный договор – документ, составляемый и утверждаемый участниками юридического лица (в данном случае, полного товарищества) при создании организации.

Цель составления – организация юридического лица. Положения договора утверждают особенности управления товариществом, распределения прибыли, порядок формирования и внесения капитала и другие моменты.

Права и ответственность участников договора также изложены в положениях документа.

Учредительный договор в обязательном порядке содержит:

• Наименование юридического лица, составленное по требованиям законодательства
• Порядок управления.
• Положения, которые обязательно должны содержаться в учредительном договоре, учитывая особенности его вида. Для полного товарищества это – порядок формирования и внесения капитала, особенности ответственности, перечень имущества, которое передается товариществу.

Учредительный договор, составляемый при организации полного товарищества, не является равносильным договору о создании акционерного общества или договору об учреждении ООО, хотя цели составления данных документов схожи.

Составлять документ должны участники товарищества – полные товарищи – на собрании учредителей.

Имущество, которое может и не может быть внесено в капитал хозяйственного товарищества

Согласно закону, капитал товарищества состоит из ценных бумаг, денег, различной собственности. Главное требование к имущественному капиталу – он должен иметь денежную цену.

Перечень имущества вносится в учредительный договор юридического лица.

Особенность полного товарищества – участники несут ответственность за невыполнение обязательств своей собственностью. И убытки, и прибыль товарищества распределяется, согласно долям в капитале организации.

Особенностью функционирования полного товарищества является также субсидиарная, солидарная ответственность собственностью.

Распределение прибылей и убытков полного товарищества

Получение прибыли от деятельности товарищества – законное право полных товарищей. Особенности распределения убытков и прибыли регламентируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 74 ГК гласит, что прибыль и убытки распределяются, исходя из доли каждого участника товарищества в капитале организации.

Пропорциональное долям распределение характерно для полного товарищества по нормам закона, но допускается иная схема распределения – в учредительном договоре участники могут изложить другой порядок.

Прибыль товарищества не может быть распределена, если размер чистых активов становится меньше капитала юридического лица в результате понесенных убытков.

В данной ситуации, цель деятельности юридического лица – добиться, чтобы стоимость чистых активов превысила стоимость складочного капитала.

Ответственность участников за нарушение обязанностей по внесению вклада

Особенности и порядок внесения капитала и распределения долей фиксируется нормами Гражданского кодекса.

Ответственность участников за нарушение норм и правил деятельности товарищества отображается в учредительном договоре – основном документе полного товарищества. За невыполнение обязательств полный товарищ отвечает собственностью.

На момент регистрации необходимо внести сумму, которая превышает половину суммы вклада в складочный капитал. Сроки внесения суммы фиксируются в учредительном договоре и необходимо соблюдать их.

Согласно закону, невыполнение данных обязательств влечет ответственность – товарищ должен выплатить 10% годовых с той суммы, которую он не внес.

Также товарищ обязан возместить убытки, которые понесла организация по причине нарушения данным участников условий договора, если данное требование внесено в учредительный документ.

Сроки и форма заключения учредительного договора

Учредительный договор – единственный учредительный документ, который составляют участники полного товарищества.

До официальной регистрации данного документа, товарищество не может осуществлять деятельность, оно является только проектом участников.

Текст документа фиксирует сроки и порядок внесения капитала, доли, права и обязанности товарищей, ответственность собственностью за невыполнение обязательств и другие моменты, которые играют ключевую роль в дальнейшей деятельности товарищества.

Подписать документ должны все участники товарищества. После регистрации юридическое лицо, согласно нормам Гражданского кодекса, получает правоспособность. Договор заключается в письменной форме всеми участниками товарищества.

При необходимости внесения изменений, необходимо уведомить о данных изменениях уполномоченные органы регистрации.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Что такое учредительный договор и нужен ли он сейчас? Учредительные документы ООО. Устав

Учредительный договор берет свое начало из договора простого товарищества. Его конструкция использовалась в римском праве для создания общественных объединений, которые преследовали цель совместного ведения участниками торговли и промысла. С развитием товарно-денежных отношений стало очевидным, что такого рода общества требуют отграничения имущества, используемого в его обороте, от имущества отдельных участников, а также в обеспечении стабильности существования этого общества независимо от изменения состава участников. В период принципата римское право стало признавать некоторые виды товариществ юридическими лицами.

По учредительному договору учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок их совместной деятельности относительно его создания, условия передачи ей своего имущества (ч. 2 ст. 88 ГК)».

Учредительным договором определяются также условия распределения между участниками прибыли и убытков, участия в деятельности юридического лица, выхода учредителей из состава общества.

Учредительный договор может быть заключен только при наличии не менее двух учредителей юридического лица.

В учредительном договоре, как и в договоре простого товарищества, участники имеют общую цель. Поэтому все стороны в договоре именуются учредителями (участниками). По общему правилу участниками могут выступать физические и юридические лица. Однако в отличие от простого товарищества результатом заключения и исполнения учредительного договора является появление нового субъекта права — юридического лица, в то время как заключая договор простого товарищества, стороны не имеют целью создания нового субъекта.

В учредительном договоре создаваемого юридического лица указывается:

Организационно-правовая форма юридического лица;

Порядок совместной деятельности учредителей по его созданию;

Передача учредителями имущества юридическому лицу;

Участие учредителей в деятельности юридического лица;

Порядок управления деятельностью юридического лица;

Порядок выхода учредителей из состава юридического лица.

При создании юридического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, существенным является условие о распределении прибыли между учредителями.

Перечень условий может дополняться в зависимости от вида юридического лица, которая создается.

Учредительный договор заключается в простой письменной форме, но договор о создании акционерного общества подлежит нотариальному удостоверению, если акционерное общество создается физическими лицами (ч. 2 ст. 153 ГК).

Как и договор простого товарищества, учредительный договор является консенсуальним, многосторонним, возмездным и фідуціарним сделкой.

Срок действия учредительного договора соответствует сроку существования полного или коммандитного общества, учредительным документом является этот договор, а срок действия договора о создании общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества ограничивается моментом государственной регистрации указанных хозяйственных обществ.

Учредительный договор устанавливает обязанности его участников по созданию юридического лица, формирования его капитала, часть которого оплачивается до регистрации. Следовательно, условия, касающиеся совместной деятельности участников до регистрации юридического лица, вступают в силу с момента заключения учредительного договора. С этого момента возникают обязательственные отношения между его участниками. Государственная регистрация юридического лица, созданного во исполнение учредительного договора, порождает комплекс прав и обязанностей как между юридическим лицом и участниками учредительного договора, так и между самими участниками. Этот комплекс составляет содержание относительного правоотношения, что является не обязывающим, а корпоративным.

Участники договора несут обязанности по формированию капитала юридического лица как субъекты корпоративного правоотношения, а также иные имущественные и неимущественные (не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности юридического лица) права и обязанности.

Изменение и прекращение учредительного договора

До момента государственной регистрации юридического лица учредительный договор может быть изменен и расторгнут на общих основаниях. После государственной регистрации любые изменения или расторжение учредительного договора непосредственно связано с изменением или прекращением корпоративных правоотношений, существующих между учредителями, а также между учредителями и юридическим лицом.

Любой участник юридического лица, созданного на основе учредительного договора, имеет право свободно выйти из общества независимо от согласия других участников. Законом может быть установлен лишь порядок и сроки выхода. Участники обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью имеют право распоряжаться своей долей в общем имуществе путем совершения различных сделок по ее отчуждению. В тех случаях, когда доля отчуждается в полном объеме, место участника занимает приобретатель доли, к которому переходят корпоративные права и обязанности. При частичном отчуждении доли участник остается наравне с приобретателем. Таким образом, приобретя долю или часть доли, субъект становится правопреемником отчуждателя доли или ее частей. Изменение состава участников учредительного договора может иметь место вследствие вступления в общество наследников умершего физического лица или правопреемникам реорганизованного юридического лица. Для вступления в общество указанных лиц необходимо согласие других его участников. Изменения учредительного договора из-за изменения в составе участников вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации этих изменений.

Прекращение действия учредительного договора может быть следствием ликвидации созданного на его основе юридического лица. Причины и основания в этом случае значения не имеют. Действие учредительного договора будет считаться прекращенным или в случае ликвидации юридического лица в связи с достижением цели, ради которой она создавалась, или с истечением срока, на который она создавалась, а также в случаях его ликвидации по соглашению участников, решением сучу и т.д.

Учредительный договор — один из важнейших видов договора, который предусматривает добровольное объединение двух или нескольких лиц, их имущества, при котором каждый из участников берет на себя определенные обязательства относительно других участников с целью присвоения прибыли, поэтому в нем акцентируют внимание на общих объемах уставного фонда, доле каждого из учредителей и на форме (натуральной или вещественной), в которой она вносится, а также на способах оплаты за предоставленные друг другу товары, услуги или выполненные работы.

Важными в учредительном договоре являются также положения о формах ответственности участников за невыполнение взятых обязательств, о порядке разрешения споров, условиях расторжения или продления договора и др. Подписанию учредительного договора, как правило, предшествует тщательное комплексное технико-экономическое обоснование деятельности предприятия, прежде всего, расчета уставного фонда, ожидаемых прибылей, баланса доходов и расходов на функционирование предприятия и др. В учредительных документах о создании акционерного общества должны быть данные о видах акций, которые оно будет выпускать, их номинальной стоимости и количественном соотношении различных видов акций.

В учредительном договоре учредители обязуются создать предприятие, организацию как юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по ее созданию, условия передачи ей своего имущества и участия в ее деятельности. Учредительным договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью организации, выхода учредителей (участников) из ее состава.

В дополнение к сказанному учредительный договор полного товарищества должен содержать:

• — размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;
• — размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
• — ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Учредительный договор товарищества на вере должен включать:

• — условия о размере и составе складочного капитала;
• — размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;
• — размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
• — совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (коммандитистами).

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью должен включать:

• — условия о размере уставного капитала;
• — размере долей каждого из вкладов, ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
• — составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений и др.

Учредительный договор объединения юридических лиц (ассоциации, союза) должен включать:

• — условия о составе и компетенции органов управления объединением и порядке принятия ими решений;
• — порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации объединения. Основные разделы учредительного договора:
• — предмет и цель деятельности предприятия;
• — его юридический статус;
• — уставный фонд и его доля в общем объеме расходов;
• — вклады участников в вещественной и стоимостной формах, а также в уставном фонде;
• — условия и порядок кредитования;
• — предполагаемые объемы производства, в т.ч. для экспорта;
• — порядок накопления и распределения прибыли;
• — налоги на прибыль;
• — права и обязанности учредителей;
• — структура управления;
• — порядок оплаты труда работников;
• — система снабжения и сбыта продукции;
• — формы контроля за деятельностью и качеством продукции;
• — коммерческая тайна;
• — ответственность за нарушение договора;
• — порядок ликвидации предприятия.

Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании. В Учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

До 1 июля 2009 года учредительные договоры по своему статусу относились к учредительным документам, о чем свидетельствовали ст. 89, 122 ГК РФ. Учредительные договоры должны были соответствовать следующим требованиям:

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

Учредительный договор при изменении любых данных, содержащихся в нем, подлежал обязательной регистрации в налоговых органах, так же как и второй учредительный документ Обществ с несколькими участниками — Устав Обществ.

После 1 июля 2009 года учредительные договоры Обществ, зарегистрированных ранее, прекратили свое действие, а учредители Обществ с ограниченной ответственностью перестали заключать учредительные договоры при создании юридического лица. Однако на смену учредительного договора при создании пришел другой документ, определяющий порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества и некоторые другие вопросы, — договор об учреждении. На основе принятых учредителями решений, отраженных, в том числе и в договоре об учреждении Общества, и подготовленных в соответствии с ними документов уполномоченное учредителями лицо представляет документацию для государственной регистрации общества в качестве юридического лица.

Основные положения о договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст.11 «Закона об ООО». Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, который должен отражать следующие ключевые моменты:

• · порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества,
• · размер уставного капитала общества,
• · размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества,
• · размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Основное отличие договора об учреждении от учредительного договора, действующего до 1 июля 2009 года — его статус. Договор об учреждении Общества является гражданско-правовым договором многостороннего характера, который заключается путем составления одного документа. Такой договор должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам, а также отражать особенности, предусмотренные «Законом об ООО» для данного договора. При этом он не является учредительным документом и не регистрируется налоговыми органами.

Договор об учреждении имеет целью регулирование деятельности учредителей по созданию общества с ограниченной ответственностью. После регистрации общества и приобретения им статуса юридического лица совместная деятельность по его созданию завершается, а соответственно прекращается действие договора в связи с его исполнением, достижением поставленной цели.

Однако договор не прекращает своего действия после создания Общества, поскольку совместная деятельность учредителей по созданию Общества является лишь одним из элементов комплексного предмета данного договора. Договор об учреждении сохраняет юридическое значение в качестве документа, содержащего сведения о создании общества и об условиях, на которых оно учреждалось. Эти положения не теряют своего значения вплоть до прекращения существования Общества.

Каково же значение договора о создании общества после завершения процесса его учреждения? Рассматривая договор как гражданско-правовую сделку (двустороннюю или многостороннюю — в зависимости от числа учредителей, подписавших его), необходимо учитывать его специфику, связанную с предметом и целью договора — создание общества с ограниченной ответственностью, нового субъекта права. Между учредителями общества, подписавшими договор, возникают обязательственные отношения, вытекающие из гражданско-правовой сделки. Между учредителями и обществом — после его государственной регистрации — устанавливаются корпоративные отношения, в рамках которых участники имеют обязательственные права по отношению к обществу, но иного характера, вытекающие из права участия в нем.

Однако с прекращением действия договор, подписанный учредителями, не утрачивает своего юридического значения. Необходимость документального подтверждения зафиксированных в нем данных возникает порой и после создания общества. В частности договор об учреждении является одним из документов, наряду с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, который свидетельствует о размерах вкладов учредителей в уставной капитал Общества. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества.

Кроме того, при совершении сделок по переходу долей в уставном капитале Общества, данная процедура будет невозможна, если отсутствует договор об учреждении Общества. В соответствии с п.13 ст. 21 «Закона об ООО» в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Этот же порядок представления документов действует и для Обществ, зарегистрированных до 1 июля 2009 года, у которых на момент создания был заключен не договор об учреждении, а учредительный договор. В данном случае право участника на распоряжение долей будет подтверждаться последним, зарегистрированным в налоговом органе учредительным договором.

Подводя итоги рассмотрению отличий учредительного договора и договора об учреждении, заключаемого учредителями обществ с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 года, можно отметить, что новый договор во многом отражает те же вопросы, что и прежний учредительный договор. Однако при этом договор об учреждении имеет совершенно иной статус, порядок заключения, расторжения и действия.

Несмотря на то, что договор об учреждении не является учредительным документом, и его регистрация в налоговых органах не требуется, это не освобождает учредителей от необходимости его заключения при создании Общества с ограниченной ответственностью и не уменьшает его юридического значения для дальнейшего функционирования организации.

Учредительный договор заключается участниками организации в форме общества с ограниченной ответственностью на стадии ее создания. Заключение указанного договора не является обязательным условием для регистрации и последующей деятельности юридического лица, поэтому вопрос о проведении данной процедуры оставляется на усмотрение учредителей.

При образовании акционерных обществ предусмотрена возможность заключения аналогичного соглашения, которое называется договором о создании общества. Учредительный договор не имеет статуса учредительного документа, не предоставляется в различные государственные органы для осуществления юридическим лицом собственных прав, выполнения обязанностей.

Как заключить учредительный договор?

Для заключения учредительного договора будущим участникам общества необходимо согласовать все его основные условия. Обычно указанное соглашение подписывается до оформления устава юридического лица, иногда в учредительном договоре делается ссылка на устав, который дополняет и расшифровывает некоторые условия данной сделки.

Основными вопросами, которые при подписании учредительного договора и фиксируются в его тексте, являются условия передачи имущества создаваемой организации, особенности участия в данной компании учредителей, правила распределения прибыли, убытков, способы управления обществом, другие существенные моменты. После этого учредители составляют письменный текст договора, который подписывается каждым из них. После достижения соглашения между участниками учредительный договор вступает в законную силу.

Что можно включить в учредительный договор?

Структурно учредительный договор обычно включает в себя вводную, основную и заключительную части. Во вводной части указывается цель заключения договора, называются его стороны, приводится наименование, организационно-правовая форма создаваемого юридического лица. Также в данном блоке фиксируется информация о виде деятельности и месте нахождения будущей компании.

В основной части описываются обязанности участников, порядок формирования имущества компании, особенности образования органов управления, порядок распределения прибыли и другие существенные вопросы. В заключительной части участники согласовывают порядок разрешения споров, которые могут возникнуть в будущем, а также определяют условия возможного изменения, расторжения договора впоследствии.

Учредительный договор – правовой акт, которым стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, деятельности, реорганизации и ликвидации.

Статья 52 части первой Гражданского кодекса РФ определяет, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Учредительный договор юридического лица заключается его учредителями (участниками). В учредительных документах юридического лица должны содержаться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители определяют условия передачи юридическому лицу своего имущества и участия в его деятельности. Договором закрепляются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действующими с учетом этих изменений.

Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устанавливает, что учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительными документами общества является устав, учрежденный этим лицом. В случае увеличения числа общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставной капитал общества не денежных вкладов утверждают их денежную оценку.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставной капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об акционерных обществах) устанавливает, что учредители общества заключают между собой письменный договор по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, поддерживающих размещение среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Учредительный договор по способу совершения является консенсуальным документом, поскольку вступает в силу после достижения соглашения между сторонами; по своему назначению в управленческой деятельности он является организационным документом.

Порядок заключения, составления и оформления, вступление в силу, прекращения действия и другие юридические аспекты учредительного договора регламентируются законодательством Российской Федерации.

Учредительный договор может состоять из следующих разделов:

1. Вводная часть.

2. Цель заключения договора.

3. Наименование и правовая форма организации.

4. Предмет деятельности.

5. Местонахождение организации.

6. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.

7. Порядок образования имущества.

8. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданию юридического лица.

9. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.

10. Порядок управления делами юридического лица.

11. Права и обязанности участников (учредителей).

12. Ответственность за нарушение договора.

13. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов.

14. Порядок рассмотрения споров.

15. Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Учредительным договором утверждается, если он необходим, устав, который дополняет договор, и закрепляют организационно-правовой статус организации.

Учредительный договор вступает в юридическую силу с момента его подписания, если в самом договоре не оговорен другой срок.

Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то договор от его имени подписывает руководитель учреждения или лицо, наделенное полномочиями, подтвержденными доверенностью.

Организация считается учрежденной и приобретает право юридического лица со дня государственной регистрации. В соответствующие государственные органы представляют: учредительный договор и устав или только учредительный договор.

Учредительный договор оформляется на стандартных листах бумаги формата А4 по следующей форме.

Учредительные документы — это документы, на основании которых действуют юридические лица (учреждения, организации, предприятия). К учредительным документам относятся учредительный договор и устав.

Учредительный договор — это договор, в котором стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. В договоре определены также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

На основании учредительного договора действуют полные товарищества и товарищества на вере. На основе устава — акционерные общества, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, созданные одним лицом, а также общественные организации (объединения и др.).

На основе учредительного договора и устава действуют общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, а также объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

Некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Коммерческие организации не могут действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

На этапе создания акционерного общества основную роль играют учредительный договор и устав, фиксирующие предмет, цели и характер деятельности общества, его статус, порядок образования и размеры уставного капитала , размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал, принципы взаимоотношений участников общества, принципы и порядок управления.

Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, их ответственность за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов и порядок выхода участников из общества.

Тексты учредительного договора и устава являются типовыми и требуют лишь незначительной доработки с учетом специфики создаваемого акционерного общества .

Устав

Устав — правовой акт, определяющий статус, организационную структуру, цели, характер и порядок деятельности созданного юридического лица. Общие положения об уставе содержатся в первой части Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учредительные документы юридического лица должны содержать наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида (например, предмет и цели деятельности юридического лица).

Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, в случаях, предусмотренных законом, может действовать на основании положения об организациях данного вида.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

Учредительный договор по способу совершения является консенсуальным, поскольку вступает в силу после достижения соглашения между сторонами, а по своему назначению в управленческой деятельности — организационным документом.

Порядок заключения, составления и оформления, вступления в силу, прекращения действия и другие юридические аспекты учредительного договора регламентируются законодательством Российской Федерации.

Учредительный договор может состоять из следующих разделов:

1. Вводная часть.

2. Цель заключения договора.

3. Наименование и правовая форма организации.

4. Предмет деятельности.

5. Место нахождения организации.

6. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.

7. Порядок образования имущества.

8. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданного юридического лица.

9. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.

10. Порядок управления делами юридического лица.

11. Права и обязанности участников (учредителей).

12. Ответственность за нарушение договора.

13. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов

14. Порядок рассмотрения споров.

15. Порядок изменения и расторжения договора, реорганиза-ции и ликвидации юридического лица.

При необходимости учредительный договор утверждает устав, который дополняет договор и закрепляет организационно-правовой статус организации.

Учредительный договор вступает в силу с момента его подписания, если в самом договоре не оговорен другой срок.

Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то договор от его имени подписывают руководитель учреждения или лицо, наделенное полномочиями, подтвержденными доверенностью.

Организация считается учрежденной и приобретает права юридического лица со дня государственной регистрации. В соответствующие государственные органы представляют учредительный договор и устав или только учредительный договор.

Устав — свод правил, регулирующих деятельность организации, учреждении, обществ и граждан, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами права и обязанности в определенной сфере государственного управления, хозяйственной или иной деятельности. Например, Устав добровольного спортивного общества, Устав железных дорог, Ветеринарный устав и т.п. Общие уставы утверждаются высшими органами государственной власти и управления, а уставы общественных организаций принимаются и утверждаются их съездами.

Уставы предприятий, учреждений и орга-низаций утверждаются вышестоящими органами (министерствами, администрацией субъектов федерации), устав юридического лица утверждается его учредителями (участниками) и подлежит государственной регистрации в установленном порядке. Устав относится к обязательным учредительным документам при создании негосударственных коммерческих организаций. Общие требования к порядку составления, оформ-ления и содержания устава юридического лица даны в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Структура текста устава меняется в зависимости от его разновидности. Например, устав организации включает: общие положения; цели и задачи; права; деятельность; имущество; управление; реорганизацию и ликвидацию.

Устав акционерного общества содержит следующие разделы:

Общие положения;

Акционерный капитал;

Порядок деятельности;

Управление;

Учет и отчетность;

Распределение прибыли;

Прочие накопления;

Прекращение деятельности.

Обязательно ли нужен учредительный договор для ООО или достаточно только устава? //

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Заключать учредительный договор участники ООО не должны.

Обоснование вывода:

До вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (то есть до 1 июля 2009 года) при учреждении общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) учредители общества заключали учредительный договор, который наряду с уставом являлся учредительным документом общества (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в прежней редакции).

С 1 июля 2009 года заключать учредительный договор при учреждении общества не требуется. С этой даты учредительные договоры ООО утратили силу учредительных документов, и единственным учредительным документом общества ныне является устав. Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству. После 1 июля 2009 г. стороны заключенного до этой даты учредительного договора вправе изменить его или расторгнуть, при этом соответствующие соглашение и (или) изменения не подлежат государственной регистрации (ч.ч. 3 и 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, смотрите также п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135).

Если общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) учреждается несколькими лицами, то между ними заключается договор об учреждении общества, который не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Основное назначение этого договора — определение порядка совместной деятельности учредителей общества по его созданию. После государственной регистрации общества и выполнения всех условий договора об учреждении общества этот договор прекращается (п. 1 ст. 408 и абзаца второго п. 3 ст. 425 ГК РФ). Подробнее об этом договоре смотрите в материале: Энциклопедия решений. Договор об учреждении ООО.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Верхова Надежда

Информационное правовое обеспечение ГАРАНТ

http://www.garant.ru

Характеристика учредительного договора — Студопедия

Большой энциклопедический словарь определяет учредительный договор как, договор между учредителями (участниками) о создании юридического лица. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности, а также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. С 1 июля 2009 года вступили в силу изменения, внесенные в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью (в часть первую Гражданского кодекса РФ, в федеральные законы от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ и от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). Изменения введены Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ. Согласно пункту 2 статьи 5 закона № 312-ФЗ, уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 1 июля 2009 года, должны быть приведены в соответствие с вносимыми изменениями не позднее 1 января 2010 года. Прежде учредительными документами общества, согласно статье 89 Гражданского кодекса РФ, являлись учредительный договор и устав (кроме случая, когда в обществе был единственный учредитель или участник — тогда роль учредительного документа играл исключительно устав). Теперь же устав становится единственным учредительным документом общества во всех случаях. Но это вовсе не означает, что уставы и учредительные договоры обществ, зарегистрированных ранее, становятся недействительными. Применять их можно, но только в части, не противоречащей изменившемуся законодательству. Учредительный договор является консенсуальным гражданско-правовым двух- или многосторонним договором, регулирующим отношения учредителей по созданию юридического лица, с одной стороны, и отношения между учредителями и создаваемым юридическим лицом, с другой стороны. Учредительный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа и подписывается всеми его участниками — учредителями юридического лица. Учредительный договор действует в течение всего периода существования юридического лица и обязателен для юридического лица в случаях, предусмотренных законом. Для юридических лиц определенных видов законом предусмотрен только учредительный договор, для других – учредительный договор наряду с уставом. Для ряда юридических лиц он вообще не требуется. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. Учредительный договор должен включать условия, предусмотренные: 1) для всех учредительных договоров (ч. 2,п..2 ст. 52 ГК РФ): наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица и др.,

2) специальными нормами ГК РФ и других законов для учредительных договоров, отдельных юридических лиц. Например в учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным. Помимо обязательных условий, определяемых императивными положениями законов, учредители юридического лица вправе включить в учредительный договор дополнительные условия, отражающие специфику создаваемого юридического лица. Это особенно актуально для тех юридических лиц, где этот договор является единственным учредительным документом (полное товарищество, товарищество на вере). Учредительный договор должен содержать общие сведения о юридическом лице, обязанности учредителей и порядок их совместной деятельности по созданию юридического лица, условия наделения юридического лица имуществом, порядок распределения между участниками прибыли и убытков, порядок управления деятельностью юридического лица, выхода участников из его состава. В учредительный договор полного товарищества дополнительно включаются условия о размере и составе складочного капитала товарищества, долях участников в складочном капитале, ответственности участников за выполнение обязанностей по внесению вкладов и др. (ст. 70 ГК РФ). Для учредительных договоров товарищества на вере помимо вышеуказанных добавляется условие о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (ст. 83 ГК РФ). От учредительного договора следует отличать договор о создании АО (п. 1 ст. 98 ГК РФ, ФЗ РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Договор о создании АО в письменной форме заключают между собой учредители АО. В нем определяются порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению АО, их права и обязанности, размер уставного капитала АО, вопросы, связанные с акциями, однако этот договор не является учредительным договором АО.

Определение Учредительного договора | Малый бизнес

Пол Мерчант Обновлено 4 февраля 2019 г.

Меморандум об ассоциации (MOA) — это юридический документ, подготовленный в процессе создания и регистрации компании с ограниченной ответственностью для определения ее взаимоотношений с акционерами. MOA является общедоступным и описывает название компании, физический адрес зарегистрированного офиса, имена акционеров и распределение акций. MOA и Устав являются учредительными документами компании.MOA не применяется в США, но является юридическим требованием для компаний с ограниченной ответственностью в европейских странах, включая Великобританию, Францию ​​и Нидерланды, а также в некоторых странах Содружества.

Юридическое название компании

Пункт о названии требует, чтобы вы указали официальное и признанное название компании. Вы можете зарегистрировать название компании только в том случае, если оно не имеет ничего общего с названием существующей компании. Название вашей компании должно заканчиваться словом «с ограниченной ответственностью», потому что подготовка MOA является юридическим требованием только для компаний с ограниченной ответственностью.

Физический адрес зарегистрированного офиса

Пункт о зарегистрированном офисе требует, чтобы вы указали физическое местонахождение зарегистрированного офиса компании. Вы должны вести все реестры компании в этом офисе в дополнение к использованию офиса для обработки всей исходящей и входящей корреспонденции. Вы должны открыть зарегистрированный офис до начала коммерческой деятельности.

Цели компании

Пункт о целях требует, чтобы вы суммировали основные цели для создания компании со ссылкой на требования к владению акциями и использованию финансовых ресурсов.Вам также необходимо указать дополнительные цели; то есть те цели, которые необходимы для облегчения достижения основных целей. Цели не должны содержать каких-либо положений или заявлений, противоречащих законам или общественному благу.

Ответственность акционеров

Пункт об ответственности требует, чтобы вы указали, в какой степени акционеры компании несут ответственность по долговым обязательствам компании в случае ее роспуска. Вы должны показать, что акционеры несут ответственность только за принадлежащий им пакет акций и / или за свое обязательство внести свой вклад в покрытие расходов по ликвидации при ликвидации компании, ограниченной гарантией.

Разрешенный акционерный капитал

Пункт о капитале требует, чтобы вы указали уставный акционерный капитал компании, различные категории акций и номинальную стоимость (минимальную стоимость одной акции) акций. Вы также должны указать активы компании в соответствии с этим пунктом.

Ассоциация и создание компании

Положение об ассоциации подтверждает, что акционеры, связанные Министерством сельского хозяйства, добровольно объединяются и создают компанию. Требуется, чтобы семь членов подписали MOA для публичной компании и не менее двух человек для MOA частной компании.Вы должны поставить подпись в присутствии свидетеля, который также должен поставить свою подпись.

Объясните содержание учредительного договора

Меморандум об ассоциации содержит пункт о названии, пункт о зарегистрированном офисе, объект, пункт об объектах, пункт об ответственности, пункт о капитале и пункт об объединении. 3 мин. Чтения

1. Пункт о названии
2. Пункт
о зарегистрированном офисе 3. Пункт
о целях или целях 4.Статья о предмете
5. Статья об ответственности
6. Статья о капитале
7. Статья об ассоциации

Обновлено 11 августа 2020 г .:

Меморандум об ассоциации содержит пункт о названии, пункт о зарегистрированном офисе, объект (или пункт о цели), пункт об объектах, пункт об ответственности, пункт о капитале и пункт об ассоциации. MOA — это тип юридического документа, который готовится при создании и регистрации компании с ограниченной ответственностью (LLC).

Целью MOA является разъяснение отношений LLC со своими акционерами.Устав ассоциации и MOA составляют устав компании. MOA не требуется в Соединенных Штатах, но компании с ограниченной ответственностью, расположенные в европейских странах, включая Великобританию, Нидерланды, Францию ​​и некоторые страны Содружества, действительно требуют MOA.

Название статьи

В этом пункте указывается предлагаемое название компании.

• Оно должно заканчиваться словом «с ограниченной ответственностью», если это публичная компания, или «частная компания с ограниченной ответственностью», если это частная компания.
• Не может совпадать с названием какой-либо существующей компании.
• Это не может означать, что новая компания занимается бизнесом существующей компании.
• Это никоим образом не должно вводить в заблуждение.

Пункт о зарегистрированном офисе

В пункте о зарегистрированном офисе указано название штата, в котором физически расположен зарегистрированный офис компании.

• Физическое местонахождение зарегистрированного офиса определяет, к какой юрисдикции Регистратор компаний и в какой суд будет относиться компания.
• Он также подтверждает национальность компании.
• Полный адрес зарегистрированного офиса должен быть предоставлен Регистратору компаний для упрощения дальнейших коммуникаций.

Объекты или цель

Пункт о объектах, также называемый целевым предложением, считается наиболее важным в MOA.

• Он определяет и ограничивает объем деятельности компании.
• Он подробно описывает сферу деятельности компании для участников и объясняет, как будет использоваться капитал участников.
• Он защищает средства акционеров и гарантирует, что средства будут использоваться для конкретных деловых целей, для которых они были собраны, и что они не будут подвергнуты риску в других начинаниях.

Пункт

объекта

Пункт о предмете объясняет, почему компания учреждается. По закону компаниям не разрешается заниматься какой-либо деятельностью, кроме той, которая конкретно указана в этом пункте. Предложение объекта должно содержать:

• Список основных целей, которые компания будет преследовать после регистрации
• Случайные объекты, необходимые для достижения основной цели
• Любые другие объекты, не входящие в состав основных или случайных объектов
• Ничего противозаконного
• Ничего противоречащего общественным интересам
• Нет ничего, что противоречит общему праву страны

Оговорка об ответственности

Статья об ответственности объясняет, с какой ответственностью сталкивается каждый из участников компании.Если компания ограничена акциями, ответственность, с которой сталкивается каждый участник, не может превышать номинальную стоимость принадлежащих ему акций. Если это компания, ограниченная гарантией, этот пункт должен определять размер ответственности каждого отдельного члена компании. Если это неограниченная компания, этот конкретный пункт не будет включен в MOA.

Оговорка о капитале

В статье о капитале приводится информация об общем капитале предлагаемой компании. Эта сумма называется уставным капиталом компании.Компаниям не разрешается собирать больше денег, чем указано в уставном капитале. Способ разделения капитала на акционерный и привилегированный капитал также должен быть указан в пункте о капитале. Количество акций, которые компания вкладывает в уставный капитал и привилегированный капитал, наряду с их стоимостью, должно быть включено в MOA.

Пункт об ассоциации

Пункт об ассоциации объясняет, что любое физическое лицо, подписывающее нижнюю часть MOA, хочет быть частью ассоциации, которая формируется в соответствии с меморандумом.MOA должно быть подписано как минимум семью людьми или более, если это публичная компания. Если это частная компания, его должны подписать не менее двух человек. Подписи также должны быть подтверждены свидетелями. Для всех подписей может быть один свидетель, но ни один из подписчиков не может засвидетельствовать подписи остальных. Все подписчики и свидетели должны указать свой адрес и род занятий в письменной форме.

Если вам нужна помощь с содержанием MOA, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Меморандум об ассоциации | Значение

Что такое учредительный договор?

Учредительный договор — важнейший документ компании. В нем указаны объекты, ради которых создается компания.Он содержит права, привилегии и полномочия компании. Отсюда и название устава компании. Это рассматривается как конституция компании. Он определяет отношения между компанией и посторонними.

Весь бизнес компании построен в соответствии с Меморандумом об ассоциации. Компания не может вести какой-либо бизнес или деятельность, не указанную в Меморандуме. Он может осуществлять только те полномочия, которые четко указаны в Меморандуме.

Определение учредительного договора

Лорд Кэрнс:

«Учредительный договор компании является уставом и определяет ограничение полномочий компании, учрежденной в соответствии с Законом».

Таким образом, Учредительный договор — это документ, который устанавливает устав компании. Он четко отображает отношения компании с внешним миром. Он также определяет сферу его деятельности. МСХ позволяет акционерам, кредиторам и людям, которые имеют дело с компанией в той или иной форме, знать спектр деятельности.

Содержание учредительного договора

Согласно Закону о компаниях, учредительный договор компании должен содержать следующие положения:

1.Название Пункт учредительного договора

В этом пункте должно быть указано название компании. Компания может выбрать любое имя, которое ей нравится. Но название не должно быть идентичным или похожим на название уже зарегистрированной компании. Не следует также использовать такие слова, как король, королева, император, правительственные органы и названия мировых организаций, таких как ООН, ВОЗ, Всемирный банк и т. Д. Если это публичная компания с ограниченной ответственностью, название компании должно заканчиваться словом «с ограниченной ответственностью». а если это частная компания с ограниченной ответственностью, название должно заканчиваться словами «Private Limited».

2. Ситуационная статья Учредительного договора

В этом пункте следует указать название государства, в котором находится зарегистрированный офис Компании. Зарегистрированный офис означает место, где хранится общая печать, уставные книги и т. Д. Компании. Компания должна сообщить регистратору местонахождение зарегистрированного офиса в течение тридцати дней с даты регистрации или начала деятельности.

Зарегистрированный офис компании может быть перемещен из одного места в другое в пределах города с простым уведомлением Регистратора.Но в некоторых ситуациях компания может захотеть переместить свой зарегистрированный офис в другой город в штате. При таких обстоятельствах должно быть принято специальное постановление. Принимая во внимание, что для перевода зарегистрированного офиса в другой штат необходимо внести соответствующие изменения в Меморандум.

3. Объекты Пункт Учредительного договора

В этом пункте указываются объекты, для которых создается компания. В дальнейшем предложение об объектах будет трудно изменить. Следовательно, необходимо, чтобы промоутеры тщательно разработали этот пункт.В этом пункте упоминаются все возможные виды бизнеса, которыми компания может заниматься в будущем.

Пункт о объектах должен содержать важные цели компании и другие цели, не указанные выше.

4. Положение об ответственности Учредительного договора

В этом пункте указывается ответственность участников компании. Ответственность может быть ограничена акциями или гарантией. Этот пункт может быть опущен в случае неограниченной ответственности.

5. Положение о капитале в Учредительном договоре

В этом пункте упоминается максимальный размер капитала, который может быть привлечен компанией.В этом пункте также упоминается разделение капитала на акции. Компания не может обеспечить больший капитал, чем указано в этом пункте. Если какие-либо особые права и привилегии предоставляются акционерам любого типа, упоминание также может быть сделано в этом пункте.

6. Пункт о подписке в Учредительном договоре

Он содержит имена и адреса первых подписчиков. Подписчики Меморандума должны приобрести не менее одной акции. Минимальное количество участников — два в случае частной компании и семь в случае публичной компании.

Таким образом, Учредительный договор компании является важнейшим документом. Это основа компании.

Меморандум об ассоциации: определение, особенности, цель, важность

Что такое Меморандум об ассоциации?

Учредительный договор компании — это ее устав, который содержит основные условия, на которых компания может быть учреждена. Он сообщает нам цели создания компании и максимально возможные масштабы ее деятельности, за которые ее действия не могут выйти.

Если что-либо будет сделано сверх полномочий, это будет ultra-vires (сверх полномочий) компании и, таким образом, недействительно. Он позволяет акционерам, кредиторам и всем, кто имеет дело с компанией, знать, каковы ее полномочия и каков спектр ее деятельности.

Особенности Меморандума об ассоциации

Меморандум об ассоциации содержит цели и области деятельности, которые должны быть охвачены в долгосрочной перспективе. Он также работает как конституция и последнее средство для разрешения внутренних управленческих сложностей в компании.

И поэтому учредительный договор имеет следующие особенности:

1. Учредительный договор является основным уставом, на котором основана компания, и является обязательным для компании.
2. Учредительный договор является учредительным документом компании, поскольку он определяет ее ограничения и сферу ее деятельности.
3. Компания не может изменить меморандум, кроме как путем выполнения условий, изложенных в Законе о компаниях для конкретных видов деятельности и ситуаций.
4. Он определяет сферу деятельности компании, и все действия, выходящие за рамки этой компетенции, считаются ultravire (сверх полномочий).
5. Это общедоступный документ, который открыт для проверки теми, кто имеет дело с компанией.
6. Он определяет отношения компании с внешними лицами и ее деятельность в отношении них.

Цель учредительного договора

Основная цель меморандума — разъяснить сферу деятельности компании. Потенциальные акционеры знают, в какие области компания будет вкладывать свои деньги, и какие риски они принимают на себя, вкладывая деньги.

Посторонние будут понимать пределы деятельности компании, и их отношения с ней должны оставаться в установленных пределах.

Важность меморандума

Меморандум — это основополагающий документ компании, который содержит условия, на которых компания зарегистрирована.

Этот документ важен по следующим причинам.

1. Меморандум определяет ограничения полномочий компании, установленные в соответствии с Законом.
2. Вся структура компании построена на меморандуме.
3. Объясняет сферу деятельности компании. Инвестиции знают, на что будут потрачены их деньги, а сторонние наблюдатели также знают характер деятельности, которую компания уполномочена осуществлять.
4. Это основной документ компании о ее учреждении.
5. Это устав компании, в котором изложены ее письменные цели.

Форма и содержание Меморандума

Должны быть в одной из Форм в Таблицах B, C, D и E в Приложении I к Закону о компаниях, которые могут быть применимы к компании, или Формы как можно ближе ему как признаются обстоятельства.

Учредительный договор компании с ограниченной ответственностью, который необходимо содержать;

Давайте посмотрим на предложение;

1. Оговорка о названии

Последнее слово в названии компании, если она ограничена акциями или гарантией, является «ограниченной», если компания не зарегистрирована как «ассоциация, а не для получения прибыли».

2. Пункт о зарегистрированном офисе

В этом пункте указывается название штата, в котором будет расположен зарегистрированный офис компании.

Каждая компания должна иметь зарегистрированный офис, который устанавливает ее местонахождение, и это также адрес, по которому обычно должны храниться уставные книги компании и на который могут быть отправлены уведомления и все другие сообщения.

3. Статья об объектах

Статья об объектах определяет цели компании и указывает сферу ее деятельности. Компания не может делать ничего, кроме своих целей или вне их, и любое действие, совершенное за их пределами, будет ultra vires и недействительным, и не может быть ратифицирован даже с согласия всего состава акционеров.

При чтении вместе с таблицами «B», «C», «D» и E »требуется, чтобы компания разделила пункт о своих объектах на две части:

1. 1. Основные цели компании, которые компания должна преследовать в его включение и цель, случайная или вспомогательная по отношению к достижению основных целей; и
   2. Прочие объекты компании, не включенные в подпункт (а) выше.

3. Положение об ответственности

В этом пункте указывается характер ответственности участников.В случае компании с ограниченной ответственностью, она должна указать, что ответственность участников ограничена, будь то «по» акциям или по гарантии.

В случае компаний, ограниченных гарантией, в этом пункте будет указана сумма, которую каждый участник обязуется внести в активы компании в случае ее ликвидации.

Отсутствие данного пункта в меморандуме означает, что ответственность его участников не ограничена.

4. Статья о капитале

В этой статье указывается размер уставного капитала, с которым зарегистрирована компания, и способ ее разделения на акции с фиксированной стоимостью, т.е.е. количество акций, на которые разделен капитал, и размер каждой акции.

5. Положение об ассоциации

Имена, адреса, описания, род занятий подписчиков, количество акций, приобретенных каждым подписчиком, и его подпись, заверенная свидетелем.

Изменение меморандума

Компания не может изменять условия, содержащиеся в меморандуме, за исключением случаев, режима и степени, прямо предусмотренных в Законе.

1. Изменение названия

Название компании может быть изменено в любое время путем принятия специального решения на общем собрании компании и с письменного согласия центрального правительства.

2. Изменение юридического адреса

1. Изменение юридического адреса с одного помещения на другое в том же городе или деревне. Достаточно решения, принятого Советом директоров.
2. Изменение юридического адреса из одного города или поселка в другой город или поселок в рамках той же государственной процедуры.
   1. Специальное разрешение.
   2. Подтверждение регионального директора.
   3. Копия особого решения и подтверждения региональных директоров для подачи в RoC.
   4. Уведомление о новом местонахождении. В течение 30 дней уведомление о новом местонахождении должно быть направлено Регистратору, который должен зарегистрировать ту же страницу зарегистрированного офиса из одного штата в другой.

3. Положение об изменении объектов

Предоставляет компании право менять место регистрации офиса с одного штата на другой или изменять свои объекты путем принятия специального решения, если изменение требуется по любому из следующих вопросов основание:

1. Для более экономичного и эффективного ведения бизнеса
2. Для достижения своей основной цели с помощью новых или улучшенных средств
3. Для расширения или изменения локального района своей деятельности
4. Для ведения бизнеса, который при существующих обстоятельствах может быть удобно или выгодно совмещено с бизнесом компании.
5. Ограничить или отказаться от любого из объектов, указанных в меморандуме.
6. Продать или отчуждать предприятие целиком или частично.
7. Для объединения с любой другой компанией или группой лиц.

4. Положение об изменении ответственности

Ответственность участника компании не может быть увеличена без письменного согласия участника.

Увеличение ответственности может происходить путем подписки на большее количество акций, чем количество, принадлежащее ему на дату внесения изменения, или любым другим способом.

5. Оговорка об изменении капитала

предусматривает, что, если статьи разрешают, «компания, ограниченная уставным капиталом, может обычным решением, принятым на общем собрании, изменить условия своего меморандума в отношении капитала таким образом, чтобы;

1. Увеличить уставный капитал;
2. Консолидировать и разделить весь или часть своего акционерного капитала на акции большей суммы, чем существующие акции.
3. Конвертировать все или часть полностью оплаченных акций в акции и повторно конвертировать акции в полностью оплаченные акции любого достоинства;
4. Разделить свои акции или любую из них на акции меньшего размера.
5. Для аннулирования акций, которые не были приняты или не согласованы к приобретению каким-либо лицом.

Учредительный договор — Bolagsverket

Учредительный договор (stiftelseurkund) — это официальный документ, который учредитель или учредители должны составить для создания новой компании с ограниченной ответственностью. Учредительный договор должен быть написан на шведском языке.

К заявке на регистрацию должен быть приложен учредительный договор.Срок действия учредительного договора истекает через шесть месяцев после даты и подписания документа. Сбор за регистрацию общества с ограниченной ответственностью составляет SEK . 2 200 .

Товаров в учредительном договоре должно быть

В учредительном договоре компании с ограниченной ответственностью должно быть указано:

• , что учредитель или учредители согласны образовать рассматриваемую компанию с ограниченной ответственностью
• цена акции
• на сколько акций подписывается каждый учредитель
• предлагаемое фирменное наименование
• полные имена, даты рождения и адреса проживания всех членов правления
• , если правление назначило заместителей членов правления, и если да, то полные имена всех заместителей членов правления, даты рождения и адреса проживания
• , если у компании должен быть аудитор, и если да, то полное имя аудитора, дата рождения и адрес проживания.

Только учредители могут подписаться на акции, но это не обязательно для всех учредителей.

Приложить устав

К учредительному договору должен быть приложен проект устава компании. Читайте об уставе на странице Устав — общества с ограниченной ответственностью. См. Меню.

Датировка и подписание документа

Когда все учредители подписали учредительный договор, создается компания с ограниченной ответственностью.Обратите внимание, что компания с ограниченной ответственностью не является юридическим лицом, пока не будет зарегистрирована в Bolagsverket.

Обновлено: 14 декабря 2020 г.

Разница между Учредительным договором и Уставом (со сравнительной таблицей)

Последнее обновление: 8 сентября 2021 г. , Surbhi S

Учредительный договор и устав являются двумя уставными документами для создания компании и ее операций.« Memorandum of Association », сокращенно MOA, является основным документом компании, который содержит все основные сведения о компании. С другой стороны, « Устав », известный как AOA, представляет собой документ, содержащий все правила и положения, разработанные компанией.

В то время как MOA устанавливает устав компании и, таким образом, является краеугольным камнем, на котором построена компания. Напротив, AOA включает внутренние документы, которые регулируют внутренние дела, управление и поведение компании.И MOA, и AOA требуют регистрации в регистраторе компаний (ROC), когда компания идет на регистрацию.

Чтобы лучше понять разницу между учредительным договором и уставом, прочтите данную статью.

Содержание: Учредительный договор против Устава

1. Сравнительная таблица
2. Определение
3. Ключевые отличия
4. Заключение

Сравнительная таблица

Основа для сравнения	Меморандум об ассоциации	Устав
Значение	Меморандум об ассоциации — это документ, содержащий всю основную информацию, необходимую для регистрации компании.	Устав — это документ, содержащий все правила и положения, регулирующие деятельность компании.
Тип содержащейся информации	Полномочия и цели компании.	Правила компании.
Статус	Он подчиняется Закону о компаниях.	Подчиняется меморандуму.
Ретроспективный эффект	Учредительный договор компании не может быть изменен ретроспективно.	В устав могут быть внесены изменения ретроспективно.
Основное содержание	Меморандум должен содержать шесть пунктов.	Статьи могут быть составлены по выбору компании.
Обязательно	Да, для всех компаний.	Только частная компания обязана формировать свой устав, в то время как публичная компания с ограниченной ответственностью может принять Таблицу F вместо статей.
Обязательная подача при регистрации	Обязательно	Не требуется совсем.
Изменение	Изменение может быть сделано после принятия Специального решения (SR) на Ежегодном общем собрании (AGM) и предварительного одобрения Центрального правительства (CG) или Совета по корпоративному праву (CLB).	Изменения могут быть внесены в Устав путем принятия Специального решения (SR) на Ежегодном общем собрании (AGM)
Отношение	Определяет отношения между компанией и посторонним.	Регулирует отношения между компанией и ее участниками, а также между участниками между собой.
Действия, совершенные вне рамок	Абсолютно недействительно	Может быть одобрено акционерами.

Определение учредительного договора

Меморандум об ассоциации (MOA) является высшим публичным документом, который содержит всю информацию, которая требуется компании на момент регистрации. Также можно сказать, что компания не может быть зарегистрирована без меморандума. Во время регистрации компании она должна быть зарегистрирована в ROC (Регистраторе компаний).В нем указаны цели, полномочия и сфера деятельности компании, за пределами которых компании не разрешается работать, т. Е. Он ограничивает сферу деятельности компании.

Предполагается, что любое лицо, имеющее дело с компанией, такое как акционеры, кредиторы, инвесторы и т. Д., Ознакомилось с информацией о компании, то есть они должны знать объекты компании и область ее деятельности. Меморандум также известен как устав компании. Меморандум включает шесть условий:

Условия учредительного договора

• Оговорка о названии — Ни одна компания не может зарегистрироваться с именем, которое CG может посчитать неподходящим, а также с названием, которое слишком похоже на название любой другой компании.
• Ситуационная оговорка — Каждая компания должна указать название штата, в котором находится зарегистрированный офис компании.
• Статья об объекте — Основные объекты и вспомогательные объекты компании.
• Положение об ответственности — Подробная информация об ответственности участников компании.
• Положение о капитале — Общий капитал компании.
• Пункт подписки — Подробная информация о подписчиках, взятых ими акциях, свидетелях и т. Д.

Определение устава

Устав (AOA) является второстепенным документом, который определяет правила и положения, принятые компанией для ее администрирования и повседневного управления. В дополнение к этому, статьи содержат права, обязанности, полномочия и обязанности членов и директоров компании. Он также включает информацию об отчетности и аудитах компании.

У каждой компании должны быть свои статьи.Однако публичная компания с ограниченной ответственностью может принять Таблицу F вместо Устава. Он содержит всю необходимую информацию о внутренних делах и управлении компанией. Он подготовлен для лиц внутри компании, то есть членов, сотрудников, директоров и т. Д. Управление компанией осуществляется в соответствии с установленными в нем правилами. Компании могут составить свой устав в соответствии с их требованиями и выбором.

Ключевые различия между учредительным договором и уставом

Основные различия между учредительным договором и уставом указаны ниже:

1. Меморандум об ассоциации — это документ, содержащий все условия, необходимые для регистрации компании.Устав — это документ, который содержит правила и положения для управления компанией.
2. Учредительный договор является вспомогательным элементом Закона о компаниях, тогда как Устав является вспомогательным элементом как Учредительного договора, так и Закона.
3. В случае любого противоречия между Меморандумом и Уставом относительно любого пункта, Меморандум об ассоциации имеет преимущественную силу над Уставом.
4. Учредительный договор содержит информацию о полномочиях и задачах компании.И наоборот, Устав содержит информацию о правилах и положениях компании.
5. Учредительный договор должен содержать шесть пунктов. С другой стороны, Устав составляется по усмотрению компании.
6. Учредительный договор обязателен для регистрации в ОКР во время регистрации Компании. В отличие от Устава, не требуется подавать регистратору, хотя компания может подать его добровольно.
7. Учредительный договор определяет отношения между компанией и внешними сторонами. Напротив, устав регулирует отношения между компанией и ее участниками, а также между самими участниками.
8. Что касается объема, действия, совершенные вне рамок меморандума, являются абсолютно недействительными. Напротив, действия, выходящие за рамки статей, могут быть одобрены единогласным голосованием всех акционеров.

Заключение

Меморандум и статьи

— это два очень важных документа компании, которые должны поддерживаться ими, поскольку они направляют компанию по различным вопросам.Они также помогают в правильном управлении и функционировании компании на протяжении всей ее жизни. Поэтому у каждой компании должен быть свой меморандум и статьи.

Меморандум об ассоциации (MOA) в соответствии с Законом о компаниях, 2013 г.

Меморандум об ассоциации компании является важным корпоративным документом в Индии. Часто его называют просто меморандумом. В Индии он должен быть подан в Реестр компаний в процессе регистрации компании.

Это документ, который регулирует внешние сношения компании и дополняет устав, регулирующий внутреннюю структуру компании. Он содержит основные условия, при которых компании разрешено работать. До недавнего времени в него приходилось включать «оговорку об объектах», которая позволяла акционерам, кредиторам и лицам, имеющим дело с компанией, знать, каков разрешенный диапазон ее операций, хотя обычно она составлялась очень широко. Он также показывает уставный капитал компании.Прочтите некоторые важные аспекты того же.

1. Что такое Меморандум об ассоциации (MOA)?

В соответствии с разделом 2 Закона о компаниях , 2013 г. меморандум означает учредительный договор компании в том виде, в котором он был первоначально оформлен или который время от времени изменялся в соответствии с любым предыдущим законодательством о компаниях или настоящим Законом.

2. Каковы различные части Меморандума об ассоциации (MOA)?

As Memorandum of Association (MOA) — важный документ, в котором излагаются законы о компаниях, в соответствии с которыми компания будет работать и функционировать.В нем есть несколько календарей, которые определяют некоторые относящиеся к делу аспекты в соответствии с положениями Закона о компаниях 2013 года, а именно: —

1. Название статьи

2. Ситуация / Оговорка о государстве регистрации

3. Объект статьи

4. Статья об ответственности

5. Оговорка о капитале

6. Пункт о подписке

Теперь давайте обсудим их подробно.

и. Название Пункт учредительного договора

В этом пункте должно быть указано название компании.Название компании должно быть не идентичным ни в какой форме существующей компании, есть некоторые слова, которые категорически запрещено использовать в названиях компаний в любой форме. Слово «Private / PVT Limited» должно стоять в конце любой частной компании. И слово «Limited» должно стоять в конце каждой публичной компании с ограниченной ответственностью.

Некоммерческая компания или компания из раздела 8 не обязана использовать слово «Private Limited / pvt. Limited or Limited »в конце названия своей компании.

ii. Ситуационная статья Учредительного договора

В этом пункте упоминается государственное название зарегистрированного офиса компании. Компания должна сообщить регистратору местонахождение зарегистрированного офиса в течение тридцати дней с даты регистрации в случае, если постоянный адрес компании не указан.

Это один из важных аспектов, так как по нему будет отправляться вся корреспонденция для cm = company. Обратите внимание, что всего через несколько месяцев многие компании были удалены / название было удалено из-за отсутствия поддержки зарегистрированного адреса компании, способной получать и подтверждать письма компании.

После регистрации компания должна иметь надлежащий зарегистрированный офис до закрытия компании.

iii. Объекты Пункт учредительного договора

У каждой компании есть определенный бизнес, которым они будут заниматься после регистрации компании. В этом пункте подробно описывается весь бизнес, который предложенная компания начнет после регистрации.

Теперь, согласно Закону о компаниях 2013 года, охватываются только основные объекты и другие объекты, которые являются вспомогательными по отношению к основным объектам.

Любой бизнес, запущенный отдельно от этого, может привести к закрытию бизнеса. Опять же, есть некоторые предприятия, требующие одобрения от различных органов, например, для ссуды и капитального финансирования, требуется Резервный банк Индии (RBI). Для начала страхового бизнеса с одобрения Управления по регулированию и развитию страхования Индии (IRDAI).

iv. Положение об ответственности Учредительного договора

В этом пункте указывается ответственность участников компании.Ответственность может быть ограниченной или неограниченной, что означает, что во время ликвидации компании, компании с ограниченной ответственностью, участники должны уплатить сумму, не превышающую номинальную стоимость акций, взятых ими, но в случае неограниченного количества участников необходимо: платить без ограничений по долгу или платежу, который компания обязана выплатить.

против. Статья о капитале в Учредительном договоре

В этом пункте указывается уставный капитал компании и общее количество акций, а также стоимость одной акции.Это предел, на который компания может увеличить максимальную сумму капитала. Например, если уставный капитал компании составляет 10 лакхов, а оплаченный во время регистрации составляет 1 лакх, компания может увеличить свой капитал до 9 лакхов. Но не более 9 лакхов.

В соответствии с Законом о компаниях от 2013 года ограничения на размер уставного капитала компании в Индии отсутствуют.

vi. Пункт о подписке в Учредительном договоре

Он содержит имена и адреса первых подписчиков.Подписчики Меморандума должны приобрести не менее одной акции. Минимальное количество участников составляет два (2) в случае частной компании, семь (7) в случае публичной компании и один (1) в случае компании с одним лицом в соответствии с Законом о компаниях, 2013 г.

Вышеупомянутый пункт необходимо вставить, если пропуск любого из вышеуказанного пункта приведет к отказу в регистрации компании Регистратором компаний.

3. Можно ли изменить / изменить Меморандум об ассоциации (MOA)?

Да, согласно разделу 13 Закона о компаниях, Меморандум об ассоциации (MOA) 2013 года может быть изменен в любое время, но есть определенные условия, которые должны быть соблюдены перед изменением.

4. Какие положения / раздел регулируют внесение изменений в Меморандум об ассоциации (MOA)?

Раздел 13 Закона о компаниях 2013 года регулирует процесс и условия внесения изменений в Учредительный договор (MOA). Следующие пункты могут быть изменены согласно этому разделу —

1. Название статьи

2. Ситуационная оговорка

3. Объект статьи

4. Оговорка о капитале

Однако они также поддерживаются другим разделом для внесения соответствующих изменений.

Обратите внимание, что пункт о подписке никогда не может быть изменен после регистрации компании.

5. Какие формы необходимо подавать для внесения изменений в Меморандум об ассоциации (MOA)?

Регистратору подаются различные формы в соответствии с измененным пунктом MOA, и все они должны быть заполнены в сроки, указанные в требуемых формах и разделах.

6. Что, если компания не выполнила изменения / изменения в Меморандуме об ассоциации (MOA) в соответствии с законом?

В соответствии с разделом раздела 13 Закона о компаниях, 2013 г. до тех пор, пока / если все положения и формы / отчеты не будут заполнены в соответствии с законом, изменение в Учредительном договоре аннулируется.

*****

Заявление об ограничении ответственности : — Вышеупомянутая статья подготовлена ​​с учетом различных положений, относящихся к Меморандуму об ассоциации (MOA) в соответствии с Законом о компаниях 2013 года и правилами, принятыми в соответствии с ним. Автор постарался осветить все важные и основные вопросы, связанные с учредительным договором (МОА) и внесенными в него изменениями. Ни при каких обстоятельствах автор не несет ответственности за любой прямой, косвенный, особый или случайный ущерб, возникший в результате, в результате или в связи с использованием информации.

(Автор является корпоративным консультантом и предоставляет широкий спектр услуг, включая наставников по стартапам, секретарей, юридических услуг, товарных знаков, налогообложения, аудита, GST, бухгалтерского учета и других вспомогательных консультационных услуг в Дели, Чандигархе, а также в Национальном столичном регионе ( NCR), с которым можно связаться по электронной почте: — [электронная почта защищена] и контактный номер: 91-8178515005).