Слияние и поглощение компаний – Слияние и поглощение компаний. M&A

Слияния и поглощения компаний

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

 

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

 

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

 

• Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.

 

• Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.

 

• Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

 

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

 

• Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.

• Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.

 

• Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.

 

• Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.

 

• Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.

 

• Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

 

Виды основных типов слияний и поглощений:

 

• Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.

 

• Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.

 

• Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.

 

• Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.

 

• Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

 

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

 

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

 

 

По национальной принадлежности выделяют:

 

• Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
• Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
• Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
• Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

 

 

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

 

 

• Классическое стремление к росту.
• Экономия за счет масштабов деятельности.
• Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.

• Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
• Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
• Личные мотивы менеджеров из разных компаний.

• Повышение качества управления.
• Приобретение монополии, устранение конкурентов.
• Защитные мотивы.

 

 

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

 

 

• Возможность быстрого достижения лучших результатов.
• Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
• Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
• Вывод компании на новые географические рынки.
• Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
• Моментальная покупка доли рынка.
• Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

 

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

 

• Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
• Большой риск при неверной оценке компании.
• Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
• После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
• При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

 

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

 

 

Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики. Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке. Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики.

 

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A:

 

• Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.

 

• Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.

 

• Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.

 

• Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.

 

• Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.

 

• Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.  

 

• Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.

 

• Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.

 

• Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.

 

• Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

 

Существуют некоторые приемы для защиты от поглощений:

 

 

• Отравленные пилюли, когда акционеры имеют специальные права, которыми они могут пользоваться только в особом случае. Это делает возможным в самом начале процесса поглощения «размыть» пакет акций компании агрессора.

 

• Всевозможные классы акций, при этом создаются различные классы акций, которые имеют разное количество голосов. Главные акционеры владеют незначительным количеством акций определенного класса и удерживают таким образом контроль над компанией.

 

• Отпугивание акул, в уставе компании происходят поправки, которые по прогнозам могут отпугнуть компанию агрессора.

 

• Выжженная земля, метод, при котором делают компанию непривлекательной. Например, продают нужный актив.

 

• Защитные поглощения, в этом случаи компания-цель начинает процесс поглощения других компаний. Это делает ее дорогостоящей.

 

• Макаронная оборона, выпускаются такие долговые обязательства, при которых в случае смены контролирующего акционера компании, досрочно должен возвращаться кредит.

 

• Гринмейл – акции выкупаются по завышенной цене у агрессора.

 

• Выкуп акций, акционеры продают свои акции по цене, выше, чем смог предложить агрессор.

 

В разных странах мира и регионах такая трансформация компаний естественно имеет свои особенности. Для достижения успеха необходимо предпринимать комплексные меры: учитывать культуру, брать во внимание интересы сотрудников, четко понимать суть бренда, выбрать верную стратегию. Крайне необходим тщательный просчет всех этапов этого процесса, по началу кажущееся небольшое упущение может стать причиной провала всей сделки. Более чем столетняя практика таких технологий содержит сотни фактов и примеров удачных стратегий и фатальных провалов при попытке осуществлять расширение бизнеса.

 

utmagazine.ru

Слияние и поглощение компаний что нужно знать + все этапы сделки

Слияние и поглощение компаний что нужно знать – это огромная и сложная тема, состоящая из множества процессов. Наш журнал постарается дать описание всех этапов процесса слияния и поглощения. Это юридические, деловые, человеческие ресурсы, а также интеллектуальная собственность и финансовые вопросы. И для того, чтобы успешно решить этот вопрос, нужно понимать динамику, и проблемы, которые часто возникают.

Что такое сделки M&A + Обзор процесса M & A

Слияние и поглощение M & A состоит из многих этапов и занимает как правило от 6 месяцев до нескольких лет.  В нашем руководстве, мы опишем этот процесс приобретения, от начала и до конца покупки. Далее опишем различные типы приобретений (стратегические или финансовые покупки), обсудим важность синергии (жесткая и мягкая синергия) и определим транзакционные издержки.

 «Слияние и поглощение» — это технический термин, используемый для определения консолидации компаний.

Когда две компании объединяются в единое целое, это называется слиянием.

Поглощение – это когда одна компания покупает другую. Таким образом, компания не образовывается, а слабая поглощается более сильной.

Слияния и поглощение компаний являются важной составляющей стратегического управления, которое относится к сфере корпоративных финансов. Так, имеется дело с покупкой, продажей, разделением и объединением различных компаний. Целью является

• увеличения прибыли

• захвата большей доли рынка.

Стороны в приобретении:

Целевая компания является компанией, которая приобретается.

Слияния можно разделить на три типа:

Горизонтальное слияние: это происходит, когда обе компании находятся в одной сфере деятельности, что означает, что они обычно являются конкурентами.

Пример:

В 1999 году «Лукойл» и «Комитэк» объеденились.

Дисней купил LucasFilm. Обе компании занимались производством фильмов, телешоу.

Два автомобильных гиганта “ Daimler-Benz ” и “ Chrysler ” — это горизонтальная интеграция. В итоге образуется гигант, который будет в состоянии почти на равных конкурировать с признанными лидерами автомобильного бизнеса

Вертикальное слияние: это происходит, когда две компании находятся в одной и той же линии производства, но стадии производства разные.

Пример:

Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний. То есть вертикальное слияние — это слияние фирм, одна из которых является поставщиком или потребителем по отношению к другой;

Microsoft купила Nokia для поддержки своего программного обеспечения и предоставления оборудования, необходимого для смартфона.

Конгломератное слияние: это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Другими словами — это, когда две компании занимаются совершенно разными видами деятельности.

Например :

 Berkshire Hathaway приобрела Lubrizol.

Этот вид слияния в основном происходит с целью диверсификации и распределения рисков в случае, если текущий бизнес перестанет приносить адекватную прибыль.

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

Пример:

Владелец сети ресторанов покупает магазин одежды. Для того, чтобы минимизировать риски. И если люди перестанут ходить в ресторан, то им все равно придется покупать одежду.

Введение в M & A

Основное различие между слиянием и приобретением заключается в том, что слияние является формой юридической консолидации двух компаний, которые объединены в одно предприятие, тогда как приобретение происходит, когда одна компания поглощается другой компанией, что означает, что компания, которая купила другую компанию продолжает существовать.

В последние годы различие между ними становится все более размытым, так как компании начали создавать совместные предприятия. Иногда покупатель хочет сохранить название приобретенной компании, поскольку к ней прилагается стоимость гудвилла.

Слияние компаний последствия

Слияния и поглощение компаний являются сложной областью долгосрочной стратегии компании. Процесс занимает много времени, иногда даже годы. В нем участвует ряд заинтересованных сторон:

Две компании, которые объединяются или координируют свои действия, являются основными заинтересованными сторонами, поскольку любые изменения в структуре, влияют на обе компании.

Сотрудники также будут затронуты, так как они являются неотъемлемой частью компаний. Иногда во время слияния или поглощения сотрудников увольняют.

Правительственные учреждения играют решающую роль в любом слиянии или поглощении, так как они контролируют то, что слияние и поглощение компаний, не создают монополию и не ущемляют права общественности.

Любое слияние компаний не должно быть препятствием для конкурентной среды в отрасли. Проверяющие заинтересованы в том, какое влияние окажет слияние или приобретение на окружающую среду, благосостояние работников, благосостояние потребителей и общее социальное воздействие.

Некоторые компании производят продукты / услуги, которые вызывают противоречия, поэтому далеко не все их любят. Фирмы должны найти способ справиться с возможной враждебностью со стороны этих людей.

Конкуренты не заинтересованы в возможном слиянии или приобретении двух компаний в отрасли, поскольку это может лишить их доли на рынке, т.к. объединенная компания будет более влиятельной в финансовом и стратегическом плане.

Финансовые учреждения также заинтересованы в возможном слиянии или приобретении, поскольку участвующие компании могут иметь кредиты и займы. Тем более, компания, участвующая в пост-слиянии или приобретении, может попросить заем, в связи с этим, банкам придется оценивать финансовое положение компании и ее способность погасить долг.

Процесс слияний и поглощений

МОТИВЫ ДЛЯ СЛИЯНИЙ И ПРИОБРЕТЕНИЙ

Взаимодействие

С стратегической точки зрения основным мотивом слияния или приобретения является улучшение результатов деятельности компании для своих акционеров посредством синергии. Она представляет собой концепцию, в которой сказано, что стоимость и эффективность двух компаний вместе будут больше, чем сумма отдельных частей.

Два предприятия могут объединиться, чтобы сформировать одну компанию, которая может генерировать больше доходов, нежели, если бы они работали независимо. Вот почему потенциальная синергия от слияний и поглощений оценивается до принятия решения.

Рост

Слияния или поглощения могут экспоненциально увеличивать рост компании, поскольку в ее распоряжении находится больше ресурсов. Когда две компании объединяют свой опыт, активы, то и доля рынка также объединяется, что дает больше возможностей для роста.

Доля рынка, которая ранее была разделена между двумя компаниями, теперь будет принадлежать исключительно одной компании. Увеличение рыночного влияния, создаст больше возможностей для продаж, доходов и прибыли.

Приобретение уникальных возможностей

Иногда слияния и поглощения происходят для того, чтобы приобрести уникальные возможности или ресурсы, которые могут привести к смене парадигмы в компании. Это включает в себя патенты и лицензии, к которым приобретающая компания получит доступ после завершения слияния.

Патент, лицензия или определенная технология могут иметь большое значение для компании, а значит может помочь ей существенно увеличить продажи и прибыль, ведь это создает естественную монополию для новой компании.

Объединение двух разных компаний покажет, были ли скрытые мотивы. Это станет очевидным, если объединенные ресурсы и опыт принесут инновации и эффективность.

Возможности рынка при слиянии компаний

Рыночные системы в большинстве стран не идеальны, а это значит, что у компаний есть возможность использовать эти недостатки в своих интересах. Приобретение другой компании или слияние может облегчить ситуацию, подобную монополии, что даст компании преимущество над конкурентами. С другой стороны, слияние может быть осуществлено с целью контроля за поставками определенного сырья, что даст компании огромное преимущество перед конкурентами.

Политика в слиянии компаний

Слияния и поглощение компаний, также осуществляются для того, чтобы справиться с неблагоприятной государственной политикой. Некоторые государства, предлагают налоговые льготы и другие преимущества крупным корпорациям, поощряя слияние, поскольку можно получить больше прибыли, ведь налоги ниже.

Слияние и поглощение компаний имеют больше рычагов влияния на политику правительства, чем может показаться.

Слияние с целью получения технологий

Другой популярной причиной слияний и поглощений является передача технологий, особенно для узкоспециализированных компаний с уникальными технологиями.

Компании покупают другие компании в попытке приобрести определенную технологию, которая запатентована или является уникальной. Впоследствии эти технологии используются для создания более качественных продуктов / услуг, следовательно, увеличения доли рынка и прибыли.

Расширение рынка при слиянии

Слияния и поглощение, особенно в сфере услуг, также делаются для того, чтобы переманить крупных клиентов. Существует множество примеров по слияниям и поглощениям для юридических фирм, поскольку иногда клиенты настолько огромны, что вынуждают фирмы объединяться, для того, чтобы обеспечить высокий сервис и разнообразие услуг.

Объединенные фирмы имеют больше ресурсов и опыта для работы с влиятельными клиентами. Это также дает компаниям возможность начать зарабатывать, и, следовательно, повысить производительность.

Диверсификация

Слияния и поглощения позволяют компаниям диверсифицировать свою деятельность в других сферах бизнеса, что способствует распределению рисков и предоставляет возможности для увеличения продаж, получения прибыли и узнаваемости на рынке.

Например, если магазин одежды объединится с текстильной компанией, это поможет обеим компаниям, поскольку они смогут принести большую прибыль.

Диверсификация может иметь место и в совершенно другой отрасли. Например, если бы сеть магазинов и ресторанов приобрела магазин одежды, это уменьшило бы ее риски, поскольку даже если бы люди прекратили есть вне дома, предположим, они все равно вынуждены были бы покупать одежду.

ТРАНЗАКЦИОННЫЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ

Способы слияния

Покупка акций: эта сделка требует, чтобы покупатель предоставил денежные средства, акции или комбинацию денежных средств и акций в обмен на акции приобретаемой компании. Это требует одобрения акционеров, так как акции не могут быть куплены без их согласия. Любая прибыль, полученная акционерами от их капитала, облагается налогом.

Покупка активов: это требует, чтобы покупатель купил все активы целевой фирмы. Оплата производится непосредственно в фирме. Этот вид сделки может не требовать одобрения / разрешения акционеров. В большинстве случаев эквайрер не берет на себя ответственность за обязательства фирмы, это значит, что приобретаемая фирма должна будет погасить долг самостоятельно.

Наличные: для такого рода транзакций просто требуется оплата наличными.

Ценные бумаги: в этом случае акционерам предоставляются обыкновенные акции, привилегированные акции или, в некоторых случаях, задолженность приобретателя. Коэффициент обмена рассчитывается исходя из количества ценных бумаг в обмен на долю целевых акций.

Что влияет на оплату при слиянии

Есть разные факторы, которые надо учитывать, прежде чем выбрать способ оплаты. Риск обычно распределяется между покупателем и акционерами. Соотношение определяется на основе финансового положения каждой компании.

Кроме того, приобретающая фирма находятся в гораздо более выгодном положении, чтобы диктовать условия.

Слияние можно разделить на две категории:

Дружеское слияние: это происходит, когда «совет директоров» ведет переговоры и, наконец, принимает предложение.

Враждебное слияние: происходит, когда «совет директоров» пытается предотвратить слияние.

В случае враждебного поглощения используется защита от поглощения с намерением, либо предотвратить транзакцию, либо увеличить ставку. Директора могут задействовать механизм предпредложения, который делает компанию менее привлекательной. Это мешает приобретающей фирме сделать достойное предложение.

Еще один способ это постпредложение, заключается в решении вопроса владения акциями, для того, чтобы уменьшить власть покупателя, полученную от приобретения.

Правила слияния компаний

Юридическая экспертиза

Она важна в сделке M & A, т.к. помогает обеим сторонам выявить любые юридические риски, связанные с слиянием. Надлежащая проверка поможет минимизировать эти риски.

На начальном этапе все корпоративные документы тщательно проверяются. Так же охватываются аспекты, связанные с регистрацией сотрудников компании в регулирующих органах.

Второй этап включает в себя рассмотрение деталей, касающихся акционеров компании, финансовых обязательств, договорных прав и обязанностей.

При проведении слияний и поглощений существует несколько этапов.

Первый: необходимо получить разрешения по слияниям и поглощениям от государственных органов, особенно когда компания является частью основных видов экономической деятельности страны, таких как банковское дело, страхование, электроснабжение или водоснабжение.

В некоторых областях экономики требуются лицензии. Кроме того, существуют государственные органы, которые следят за конкурентоспособностью отраслей.

Сделки M & A обычно являются сговором между фирмами, дабы поднять цену и создать монопольную ситуацию. Монополия принесет компании огромнейшие прибыли, но она ограничивает потребителей, поскольку у них нет выбора, и в итоге они приобретают товары по более высокой цене.

Конкурсные комиссии существуют для того, чтобы рынки оставались конкурентоспособными. В некоторых странах действуют законы об иностранных капиталовложениях, которые не позволяют иностранным компаниям осуществлять инвестиции на местном уровне или устанавливают определенный лимит инвестиций.

По мере увеличения размера фирмы, после сделки по слияниям и поглощениям, может измениться налогообложение. Это необходимо учитывать, поскольку это может негативно повлиять на прибыль компании.

Трудовое право при слиянии

В некоторых странах действуют строгие законы о труде, которые необходимо принять во внимание до совершения сделки M & A.

Крупные фирмы оказываются в центре внимания, когда речь идет о трудовом законодательстве. Работник должен понимать, как трудовое законодательство повлияет на компанию после завершения слияния. Иногда сотрудники недовольны предлагаемым слиянием, которое может угрожать сокращением. Поэтому они должны быть уверены, что при новом начальстве заработная плата будет не ниже прежней, в безопасности, что их не сократят, а также не изменят условия труда в худшую сторону.

Наша редакция желает вам успехов в ваших начинаниях.

infinonline.ru

пошаговые действия, примеры, плюсы и минусы

В наше время мелкие предприниматели не могут соперничать с крупными, известными компаниями. Для этого нужны ресурсы, а все ресурсы принадлежат индустриальным гигантам. Конечно, некоторым везёт с идеей или стартовым капиталом, и они выбиваются на крупный рынок, но что же делать рядовым предпринимателям? Отличный выход из такой ситуации — сделки M&A по слиянию и поглощению компаний. Это простой и эффективный способ увеличить ресурсы, капитал и количество потребителей.

Новая классификация сделок M & A

M&A (mergers and acquisitions) — действия по слиянию бизнесов и поглощению одних компаний другими. Несмотря на название, сделки M&A условно можно поделить на три группы:

Процедура слияния нескольких бизнесов в один

Слияние — соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:

• слияние форм — объединение, в ходе которого самостоятельные компании перестают существовать, а созданное юридическое лицо получает все активы, права и обязанности слившихся компаний;
• слияние активов — объединение в котором компании-участники передают исключительные права новому юридическому лицу и продолжают свою деятельность.

Сделки по слиянию несут в себе выгоду для обеих компаний

Реорганизация коммерческих предприятий в форме присоединения

Присоединение — это тоже объединение компаний. Но в отличие от слияния, новой экономической единицы не образуется. Основная компания, получая все права и обязанности присоединённых компаний, продолжает свою деятельность, а остальные прекращают существовать. Проще говоря, фирмы-цели должны понести ущерб, чтобы корпорация-захватчик получила все преимущества.

Мероприятия по поглощению одних фирм другими

Поглощение — это процесс установления полного контроля над какой-то компанией. Осуществляется поглощение путём покупки трети акций, долей — уставного капитала. Иначе говоря, поглощение отличается от присоединения тем, что фирмы-цели продолжают существовать.

Уставный капитал — это имущество, минимально необходимое для организации деятельности хозяйственного общества, формируемое за счёт вкладов учредителей (участников) общества и служащее гарантии интересов его кредиторов.

http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99

Последовательность осуществления сделок M & A за последние два десятилетия отработана до мелочей, поэтому «изобретать велосипед» не стоит

Сущность сделок М энд Эй между организациями

Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.

По характеру соединения компаний

Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:

• горизонтальные — соединения компаний одного рода деятельности. Производится для приобретения возможности конкурировать с крупными предприятиями, например, для увеличения капитала;
• вертикальные — соединение множества компаний разной деятельности. К примеру, одна компания — производитель, а другая — транспортировщик. Чаще всего используют для снижения себестоимости;
• параллельные (или родовые) — соединения компаний со связанными товарами. Это может быть объединение производителя смартфонов и операционной системы к ним. Это улучшает и качество продукции, и уменьшает издержки на этапе производства;
• конгломератные — соединения компаний, не связанных никакими отношениями. Такой тип объединений используют не так часто, потому что выгода зависит от каких-то определённых ситуаций.

По местонахождению собственников или экономических субъектов

Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:

• локальные;
• региональные;
• национальные;
• международные;
• транснациональные.

По намерениям заинтересованных лиц

По отношению компаний к сделке логично руководствоваться мотивационными критериями. Тогда действия можно разделить на дружеские и враждебные.

По экономическим и политическим признакам

В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:

• соединения, происходящие внутри одной страны — внутренние;
• экспортные — объединения с передачей прав иностранным компаниям;
• импортные — соединения с получением прав компаний других государств;
• смешанные преобразования.

Видео: школа юриста — виды и задачи M&A

Последствия реструктуризаций по модели M&A

Объединение компаний — процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».

Положительные последствия преобразований

Плюсов M&A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:

• самый очевидный результат — это увеличение капитала;
• выход на больший рынок, например, на межнациональный;
• появление устоявшейся системы сбыта товара;
• снижение себестоимости товара.

А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.

Какие минусы совершения сделок встречаются чаще всего

Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:

• большие расходы на приобретение компании;
• риски при выборе компании-цели;
• возможные проблемы с поставщиками;
• необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
• сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;
• возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.

Налоговые последствия приобретения компаний: как поглотить или объединять бизнесы без вреда для себя

Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M&A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов. Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.

Видео: лекция об услугах по сопровождению и регулированию сделок M&A

Порядок проведения сделок: теория и практика

Слияние и поглощение — выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.

Вопрос удачной стратегии

Если вы выбрали M&A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.

Выбор бухгалтерского и юридического персонала

Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M&A, вам точно нужна квалифицированная команда. Наличие в ней крутых профессионалов ускорит процесс и снизит вероятность появление непредвиденных ситуаций.

Правила постановки целей для руководителя

Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.

Определение принципиальных требований к контрагенту

Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата. Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом. Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M&A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды. Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.

Поиск нужной корпорации по мотивационным критериям

Переговоры — одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.

Помимо простого информирования друг друга, в ходе переговоров красноречивый предприниматель может склонить чашу весов в свою пользу

Анализ и оценка выбранной компании

Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.

Действия по заключению договора

Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.

Пошаговая инструкция по объединению бизнеса

Реальное объединение — один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически. А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений. Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M&A.

Защита от враждебного поглощения

Так как существуют враждебные поглощения, появляется вопрос: «А как же защитить свою компанию от захвата?». Вопрос этот неновый, поэтому существует целый перечень приёмов против корпораций-захватчиков. Противозаконные приёмы здесь перечислятся не будут, но о разрешённых способах защиты собственности нужно знать каждому предпринимателю.

Любая фирма может защитить себя от враждебного поглощения в рамках действующего законодательства

Противодействие незаконному захвату компании или попыткам её ликвидации

В теории объединять бизнесы нужно только при полном согласии всех участвующих сторон, однако на практике общий порядок ведения сделок нередко нарушается. Зачастую собственники бизнеса получают уведомление о слиянии компании в тот момент, когда в её офисе уже хозяйничают рейдеры.

Чтобы давать согласие на сделку по собственной воле, а не по приказу, нелишним будет изучить приёмы противодействия захвату бизнеса, которые актуальны для любой отрасли:

• продажа акционерам только тех прав, которые можно применять в особых ситуациях. В таком случае поглотитель не будет иметь над целью достаточной власти;
• защитные поглощения. Компания цель сама может поглотить какое-то количество компаний, увеличивая, тем самым, свою стоимость;
• выкуп необходимого количества акций;
• разрушение каких-то преимуществ, из-за которых захватчик и выбрал данную фирму-цель. Например, продажа какого-либо актива;
• внесение в устав компании какие-то поправки, которые отпугивают корпорации-захватчики;
• судебные иски.

Примеры крупнейших слияний и поглощений

Часто M&A применяют индустриальные гиганты, в таких ситуациях мировая экономика заметно вздрагивает. Такие слияния навсегда остаются в истории. Вот одни из самых крупных сделок M&A за последние годы.

Таблица: основные сделки по слиянию капитала 2000–2004 годов

Чем опыт России отличается от зарубежного

Рынок M&A в России растёт день ото дня. Только во II квартале 2016 года увеличился почти в 2 раза и достиг 2,9 млрд долл. Интересно, что продажа российских активов увеличилась почти в 7 раз, а сделки по приобретению нашими бизнесменами зарубежных активов стали совершиться в несколько раз реже.

Предсказуемо неуспешный результат объясняется не только негативными тенденциями в российской экономике, но и отсутствием грамотной стратегии проведения M&A. Сделки совершаются без чёткого плана, часть из них преследует единственную цель — вывод активов из страны, поэтому они априори не могут быть успешными. Эксперты считают, что Правительству РФ следует внимательно присмотреться к этой сфере экономики, поскольку велик риск потерять доминирование в некоторых отраслях, например, автомобильной и туристической.

Видео: в каких отраслях российской экономики M&A происходит чаще всего

M&A — один из двигателей экономики, он полезен всем: и производителям (большее количество ресурсов), и потребителям (товары более высокого качества по низкой цене). Заключение сделок по слиянию и поглощению — не покупка лотерейного билета, а длительная напряжённая работа. Конечно, объединение — это сложно, а иногда и опасно, но знания помогут вам в этом непростом деле. Используйте информацию грамотно и достигайте новых высот!

dela.biz

Поглощение и слияние компаний :: SYL.ru

В далекие 90-е годы прошлого столетия произошла смена курса многих компаний. Понятия гибкости и маневренности отошли на последний план, а вместо этих устоявшихся принципов пришли новые: экспансия и рост. Абсолютно все крупные компании стремились найти дополнительный источник расширения своей деятельности. Именно в этот переломный период и появилось понятие «поглощение и слияние компаний».

На сегодняшний день слияние компаний — это лидирующий прием успешного развития собственного бизнеса. Практически все успешные компании им пользуются и в настоящее время. А как именно происходит данный процесс, рассмотрим ниже.

Что означают понятия «слияние» и «поглощение»

Довольно часто понятие «слияние» путают с понятием «поглощение». На самом деле это абсолютно разные понятия, равно как и их истинное значение. Так происходит по той причине, что достаточно большое количество корпораций не всегда озвучивают истинные намерения по отношению к интересующему их объекту.

Поглощение

Данное понятие обозначает поглощение крупной компанией более мелкой фирмы. Когда происходит данный процесс, мелкая организация, которая была поглощена акулой бизнеса, перестает существовать в юридическом плане. После данного процесса она становится неотъемлемой частью одной большой корпорации. Но при этом функции такой организации сохраняются. Иными словами, сфера деятельности не меняется, изменению поддается лишь название.

На сегодняшний день существует несколько самых ярких примеров поглощения. Финансирование сделок слияния и поглощения осуществляется участниками либо государством, когда оно в этом заинтересовано. Всем известный Google в свое время поглотил несколько более мелких компаний, таких как Begun, AOL, YouTube. Стоит отметить, что это лишь небольшая часть компаний, которые стали собственностью корпорации Google, но в качестве наглядного примера этого более чем предостаточно.

Но, как было описано выше, довольно часто корпорации-акулы не желают наглядно демонстрировать поглощение небольших фирм и могут создать так называемую видимость равноправного слияния. В этом случае происходит слияние.

Слияние фирм

Данное понятие обозначает общее объединение компаний с равными правами каждой. И в этом случае не имеет значения, насколько крупные и равнозначные по обороту фирмы, которые соединились для совместной работы. Стоит отметить, что реальное объединение на практике происходит в очень редких случаях.

Особенности слияния и поглощения

Слияние и поглощение компаний имеет свои особенности, которые отличаются друг от друга.

При слиянии всегда присутствует одна доминирующая компания, которая и инициирует данный процесс. Такая корпорация обладает большим капиталом и необходимыми мощностями. При этом, если у организаций поменьше, которые приняли решение о слиянии, есть акционеры, то они входят в новый состав, сохраняя свои акции и права. В этом случае для них меняется только название их компании, а сумма получаемых дивидендов остается на прежнем уровне.

При поглощении корпорация, которая завоевывает более мелкие организации, действует следующим образом. Поглотитель выкупает все акции компании у акционеров, которые и создали данное предприятие. Иными словами, люди, которые владели основной долей капитала в приобретаемой организации, после продаж своих акций теряют все права после окончания процедуры поглощения.

Причины, по которым происходит поглощение и слияние

Смысл поглощения и слияния заключается в том, чтобы получить максимальное количество всех выгод от взаимного сотрудничества. На примере это выглядит так. Две организации соединяют свои усилия и создают одну, при этом они проводят оптимизацию кадров, уменьшение численности работников, за счет этого первого шага происходит ощутимая экономия материальных средств.

Следующий шаг — увеличение производительности. Иными словами, когда происходит слияние и поглощение предприятий, то при прежних затратах выход продукции получается в два, а то и в три раза больше. Как результат, выгоды от взаимного сотрудничества налицо.

Увеличение рынка сбыта — еще одна огромная выгода, которую получают обе компании, поскольку на порядок увеличивается так называемая зона покрытия. И последнее достоинство от совместного сотрудничества — это улучшение кредитных условий, которые могут получить собственники объединенной организации.

Стоит отметить, что существует практика приобретения компании только за счет ее широкой клиентской базы. Всегда, в любое время и при любых рыночных отношениях самое ценное у компании, занимающейся производством и сбытом, — это ее база клиентов. А дело все в том, что, какую бы хорошую продукцию ни производило предприятие, без рынка сбыта, это ничего не стоящая компания в плане оборота.

Поэтому практически всегда истинная причина того, почему проводятся сделки поглощения и слияния, — это борьба за рынок и возможный шанс устранения конкурента.

Но при этом не всегда от слияния можно получить только бонусы. Довольно часто в новых компаниях происходят и конфликты, что приводит к развалу и уничтожению общей идеи. Поэтому чаще всего перед слиянием компаний стороны подписывают так называемый меморандум.

Финансовая сторона при объединении компаний

Как правило, объединение компаний происходит двумя способами, а именно:

• покупка капитала;
• выкуп акций.

При покупке капитала происходит следующее. Одна компания получает за материальные средства полное право владеть другой компанией. Если же покупатель приобрел только часть активов у продавца, при такой сделке сразу выделяется та часть, которой покупатель не владеет. Так происходит поглощение и слияние, при этом возникает необходимость в определении меры управления в отношении к продавцу.

У данного способа частичного приобретения компании есть и другая сторона медали. В большинстве случаев, даже если покупка предприятия произошла только частично, не всегда акционеры могут влиять на дальнейший ход развития компании. Это связано с тем, что изначально могут быть прописаны такие условия при частичной покупке организации. И как правило, владение акциями еще не предполагает возможность изменять или принимать какие-либо решения. Единственное, что дают акции, это получение дивидендов.

Что означает термин «вертикальный и горизонтальный тип слияния»

Термин «вертикаль» используют при описании определенного процесса, который происходит, когда объединяются компании. Иными словами, предприятие, которое и инициировало поглощение и слияние, за счет данной процедуры может построить полную производственную цепочку. Такая цепочка будет включать в себя абсолютно весь технологический и коммерческий процесс. От получения сырья, производства продукции до ее реализации конечному потребителю.

Хорошим примером могут послужить металлургические, горнодобывающие и машиностроительные организации.

Термин «горизонталь» используют при слиянии предприятий, у которых аналогичная сфера деятельности. Иными словами, полное совпадение всего цикла работы.

Какие существуют способы и форматы процесса

Слияние и поглощение компаний всегда проходит по двум основным направлениям, а именно:

• Корпорация. Для такого типа слияния характерно объединение абсолютно всех активных организаций, которые были вовлечены в данную сделку для синхронной работы и получения общих взаимных выгод.
• Корпоративные альянсы. Такое слияние или поглощение происходит с одной целью и при одном условии: деятельность абсолютно всех участников должна быть развернута в пределах одного конкретного направления в бизнесе. Если существуют другие, производственные сферы, то их развитием доминирующая фирма занимается самостоятельно. При этом такой вид бизнеса всегда выделен в отдельную структуру, которая не имеет отношения к корпоративному альянсу, точнее к основной деятельности.

Формат слияния

Рынок слияний и поглощений широк. По классике, формат слияния происходит 50*50. Но на деле опыт многих организаций указывает на то, что достичь такой модели слияния практически невозможно. Под форматом подразумевается принадлежность слияния. Поскольку оно может быть как национальным, так и транснациональным.

• Национальное слияние. Группа компаний, которые находятся в одной стране, принимает решение о совместном сотрудничестве.
• Транснациональное слияние. Корпорация принимает решение и делает предложение другой, более мелкой организации о слиянии или поглощении. При этом более мелкое предприятие находится на территории другой страны.

При этом предприятий, в которых заинтересована большая корпорация, может быть несколько, и находиться они могут в разных странах.

Самые яркие примеры

Сделки поглощения и слияния с впечатляющим итоговым результатом не редкость. О них дальше. Идея поглощения состоит в том, чтобы увеличить свою конкурентную способность на рынке сбыта. Но истины ради стоит подчеркнуть, что мировая практика полна случаев полного провала после совершенного слияния. Такие казусы случались не только с обычными предприятиями, но и с довольно крупными игроками рынка.

Если рассматривать крупнейшие и удачные поглощения, то можно в качестве примера привести подразделение AT&T, приобретенное корпорацией Comcast. Такой шаг помог данной корпорации стать лидером на рынке кабельного телевидения в США. Стоит отметить, что шаги, которые потребовалось сделать для завоевания рыночного Олимпа, обошлись этой корпорации в очень большую сумму. Но стратегия поглощения, несмотря на большие расходы, дала головокружительный результат.

В этом случае продуманные действия корпорации привели сразу к трем большим плюсам, а именно:

• основной конкурент был нейтрализован;
• увеличилось качество предоставляемого сервиса;
• расширилась территория покрытия кабельной сети.

Именно мудрые решения и способность к командной работе смогли дать такой ощутимый результат в итоге.

Иногда международное слияние и поглощение оказывается провальным. Наглядный пример тому — компания AOL. Данная корпорация провела объединение с другой корпорацией — Time Warner Cable. Стоимость такой сделки была баснословной, но при этом ожидаемого результата она не принесла. В самом начале такая сделка сулила большие перспективы в будущем, но в результате обе компании потеряли свои позиции лидеров на специфическом рынке.

Главная проблема оказалась довольно банальна и непростительна в случае данных лидеров. У корпорации AOL обозначили такую неудачу, как слишком дорогостоящую процедуру слияния.

Это лишь небольшая оценка слияний и поглощений, которые имели положительный или отрицательный результат. Важно понимать, что подобные сделки — достаточно затратные процедуры, и не факт, что после проведенной операции будут долгожданные дивиденды.

Как происходит слияние и поглощение в России

В нашей стране, да и в странах СНГ, такие процессы, как объединение и поглощение, проходят в несколько другой форме. Стоит отметить, что западный рынок заметно лидирует в этой области. Проблема заключается в том, что все процессы слияния российских компаний имеют политический оттенок. Но при этом самая распространенная форма, по которой происходят слияния и поглощения в России, — это интегральная.

Такая форма получила большое распространение отчасти по причине кризиса. Вертикальные объединения решают важнейшую задачу, такую как дебиторская задолженность. Немаловажным аспектом является и то, что с помощью подобных сделок можно решить и производственные задачи. К сожалению, большинство таких сделок проходит только в рамках интересов власти.

Особенности слияния в России: как выглядят такие сделки

Пик сделок такого рода пришелся на 2003 год. В то время общий суммарный уровень достиг 23 миллиардов долларов. Но буквально уже через год такая активность сильно упала.

В нашей стране стратегия слияния и поглощения, как правило, следующая: в большинстве случаев главным игроком всегда выступает правительство. Это связано с тем, что самый большой интерес вызывают предприятия, которые действуют в нефтегазовой отрасли. И если речь идет об иностранном предприятии, то такие корпорации в большинстве случаев интересуют только газ и нефть. И лишь немногие из иностранных инвесторов интересуются сельскохозяйственным и пищевым секторами.

Что касается вопроса о том, как выглядят на нашей родине такие слияния и поглощения, скажем вот что. На примере выглядят такие сделки следующим образом. Также следует понимать, как происходит финансирование слияний и поглощений.

ООО «УГМК-холдинг» — компания, которая смогла привести к слиянию свыше десяти перерабатывающих предприятий, которые занимаются черной и цветной промышленностью. На сегодняшний день прямое влияние УГМК распространяется на 22 организации, которые расположены в семи городах нашей родины. Более того, УГМК поглотил и действующий завод «Литаскабелис», который расположен в Литве.

Главная цель, которая преследовалась при совершении всех этих сделок, это увеличение доли предприятия на специфическом рынке. Благодаря проведенной интеграции, отечественная корпорация не только создала дополнительные мощности и смогла на порядок снизить все инвестиционные риски. Из УГМК получился сильный и твердо стоящий на ногах монстр только по одной причине: корпорация присоединяла лишь те предприятия, работа которых была проверена реальным рынком.

Заключение

Современная экономика — это именно тот двигатель, благодаря которому слияние и поглощение предприятий запускается в работу. Данные процессы имеют высокий шанс и перспективу в будущем. Но при этом такие формы бизнеса обладают и определенными рисками, связанными с большими надеждами и вложениями. Мировая история экономики имеет большое количество неудачных сделок, которые доводили крупнейшие корпорации до банкротства. Но как говорят, кто не рискует, тот не пьет шампанского, и эта пословица в точности отражает все, что происходит на рынке слияний и поглощений.

www.syl.ru

Слияние и поглощение компаний — Answr

Слияние и поглощение проводится для борьбы с конкурентами, увеличения влияния на рынке и создания монополий.

Цель слияний и поглощений

Владельцы бизнеса идут на сделки по слиянию или поглощению компаний по разным причинам. Это может быть стремление снизить затраты, оптимизировать производство, стать монополистом на рынке и т.д. Но главный мотив большинства сделок — это синергетический эффект. Другими словами — создание более мощной и крупной компании, которая будет эффективней конкурентов и позволит динамично развиваться.

Простыми словами — слияние или поглощение дают не просто эффект сложения капитала и ресурсов, но и позволяют получить дополнительное преимущество, которое ни одна из участвующих в сделке компаний добиться не смогла бы даже частично. Такой эффект соответствует выражению: «Целое больше, чем сумма его частей».

На практике объединяются не только крупные компании. Слияние и поглощение встречается в среднем и даже малом бизнесе. Объединение же крупных компаний обычно проходит публично и активно обсуждается экспертами и ведущими мировыми СМИ, хотя иногда проводится тайно.

Отличие слияний и поглощений

Некоторые считают, что поглощение и слияние — это синонимы. Эти термины сходы по своему значению, но они описывают разные понятия.

Поглощением называют процесс, когда более крупная компания «съедает» менее крупную с целью установления полного контроля. В результате поглощенная компания перестает существовать, а все активы переходят другой, которая становится крупнее и мощнее. Чем больше компания, тем больше у нее возможностей, в том числе финансовых, для поглощения других.

Поглощения могут быть:

• дружественными — происходят по обоюдному согласию, при таких сделках стороны друг к другу настроены миролюбиво, активно обсуждают детали сделки;
• агрессивными — менее крупная компания не идет на поглощение, сопротивляется ему или не знает о действиях компании-поглотителя, но в результате последняя выкупает акции и завершает поглощение.

При слиянии объединяются компании с приблизительно равными активами, в результате этого процесса образуется новая компания. Также встречаются слияния активов, при которых деятельность обеих компаний сохраняется, а активы одной из них используются, как взнос в уставный капитал другой. На практике слияния можно встретить нечасто, чаще всего речь идет о поглощениях крупными игроками небольших компаний.

В чем выгода

Объединение компаний дает определенные преимущества:

• Уменьшение штата за счет сокращения обслуживающего и вспомогательного персонала (отделы маркетинга, бухгалтерия, отдел кадров и т.д.). Также уменьшается количество руководящего персонала, так как в существующем количестве оно становится ненужным.
• Появляется больше возможностей, можно задействовать дополнительные ресурсы, изыскать резервы. Благодаря оптовым закупкам снижаются затраты, появляются новые возможности, заключаются выгодные контракты, появляются новые контрагенты, увеличиваются объемы продаж.
• Появление более крупного игрока после объединения компаний приводит к увеличению его доли на рынке. Также появляется больше возможностей для конкурентной борьбы и расширения сферы влияния.
• Большая компания привлекательна для инвесторов, в нее охотнее вкладывают деньги, банки с ней готовы сотрудничать и предоставлять кредиты на более выгодных условиях.

Слияния и поглощения не всегда бывают удачные. Перед тем, как решиться на такой шаг, проводится тщательный анализ. Привлекаются специалисты (юристы, аудиторы, отраслевые специалисты и др.), которые проводят проверку бизнеса, дают прогнозы и рекомендации. Несмотря на это часто можно встретить случаи, когда после объединения в новообразованной компании возникают конфликты, разногласия, а неправильные действия нового руководства не дают ожидаемого эффекта. Успешным считается объединение, если достигнута синергия.

answr.pro

Слияния и поглощения — это… Что такое Слияния и поглощения?

Слияния и поглощения (англ. Mergers and Acquisitions, M&A) — класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании взамен нескольких менее значительных.

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.

• Слияние форм^[1] — объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берёт под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.
• Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.
• Присоединение — в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование, оставшаяся компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

• Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т. д.
• Вертикальное слияние фирмы — это соединение некоторого количества компаний, одна из которых — это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
• Родовые (параллельные) слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку.
• Конгломератные (круговые) слияния — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
• Реорганизация — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По аналитическим подсчетам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США переживает едва ли не самый благоприятный период (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим кризисом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний — это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки можно разделить на:

• локальные
• региональные
• национальные
• международные
• транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

• дружественные
• враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

• внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)
• экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
• импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
• смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Мотивы сделок

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убежденных в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

• стремление к росту
• синергетический эффект (то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства^[2]. Это частный случай эффекта синергии.)
• диверсификация
• «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке
• личные мотивы менеджеров
• повышение качества управления
• мотив монополии
• мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.

Влияние на экономику

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

• Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A
• Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс^{[значимость факта?]}.
• Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект^{[значимость факта?]}.

Крупнейшие слияния и поглощения

Сделки 1990-х годов

Сделки с 2000 года^[9]

Место	Год	Приобретатель	Приобретённый	Стоимость транзакции, млрд. $
1	2000	Слияние: America Online Inc. (AOL)[10][11]	Time Warner	164.747
2	2000	Glaxo Wellcome	SmithKline Beecham	75.961
3	2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74.559
4	2006	AT&T Inc.[12][13]	BellSouth Corporation	72.671
5	2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
6	2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60.243
7	2000	Отделение: Nortel Networks Corporation		59.974
8	2002	Pfizer	Pharmacia Corporation	59.515
9	2004	JP Morgan Chase & Co[14]	Bank One Corp	58.761

Сделки в 2009 году

• Pfizer приобрел Wyeth за $64.5
• Merck приобрел Schering-Plough за $46
• MTN приобрел Bharti за $23

Крупнейшей сделкой с участием российской компании является слияние Вымпелком и Киевстар (стоимость последнего оценивается около 6 млрд $). Другие крупные сделки этого года — завершение сделки по получению контроля в «Русснефть» (оценочно 3,1 млрд $) и приобретение миноритарной доли в «НОВАТЭК» (оценочно 2 млрд $).

Сделки Pfizer и Merck перевалив в сумме за 100 млрд $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки.

См. также

Примечания

1. ↑ Ю. Игнатишин. Слияния и полощения: стратеия, тактика, финансы
2. ↑ Организационно—методические аспекты интеграции предприятий по производству продовольственных товаров
3. ↑ Mannesmann to accept bid — Feb. 3, 2000
4. ↑ Pfizer and Warner-Lambert agree to $90 billion merger creating the world’s fastest-growing major pharmaceutical company
5. ↑ Exxon, Mobil mate for $80B — Dec. 1, 1998
6. ↑ Finance: Exxon-Mobil Merger Could Poison The Well
7. ↑ Fool.com: Bell Atlantic and GTE Agree to Merge (Feature) July 28, 1998
8. ↑ U.S. Energy Information Administration (EIA)
9. ↑ Top Mergers & Acquisitions (M&A) Deals. Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (MANDA).(недоступная ссылка — история) Проверено 17 июня 2007.
10. ↑ Online NewsHour: AOL/Time Warner Merger
11. ↑ AOL and Time Warner to merge — Jan. 10, 2000
12. ↑ AT&T To Buy BellSouth For $67 Billion, Apparent Bid For Total Control Of Joint Venture Cingular — CBS News
13. ↑ AT&T- News Room
14. ↑ J.P. Morgan to buy Bank One for $58 billion, CNNMoney.com (15 января 2004).

dic.academic.ru

3. Виды и методы слияния и поглощения корпораций

В экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации процессов интеграции компаний. Одним из наиболее распространенных видов интеграции являются сделки слияния и поглощения.

В узком смысле под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. В широком понимании слияние и поглощение связаны с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер.

Современный корпоративный менеджмент предполагает множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Отметим наиболее часто встречающиеся виды.

В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять:

— горизонтальные слияния — объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства. Целью такого действия может быть желание получить готовые производственные площади, новые патенты, лицензии, ноу-хау;

— вертикальные слияния — объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие — до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний То есть вертикальное слияние — это слияние фирм, одна из которых является поставщиком или потребителем по отношению к другой;

— родовые слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. однородные (или родовые) слияния связывают родственные предприятия, но не производящие одну и ту же продукцию (как при горизонтальном слиянии) й не состоящие в отношениях производитель-поставщик (как при вертикальном! слиянии). Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химические реактивы для фотографирования;

— конгломератные слияния — объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияния такого типа — это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе. В свою очередь, можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

— слияние с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox — производителя отбеливающих веществ для белья;

— слияние с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались;

— чистое конгломератное слияние, не предполагающее никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить:

— национальные слияния — объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

— транснациональные слияния — слияние компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании различают:

— дружественные слияния — слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

— враждебные слияния — слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала существуют:

— корпоративные альянсы — объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

— корпорации — этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

— производственные слияния — слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности Синергия является основой для определения целесообразности операционных слияний. При планировании операционных слияний разработка точных гипотетических данных о денежных потоках является единственным наиболее важным аспектом анализа.;

— чисто финансовые слияния — слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов. При чисто финансовом слиянии денежные потоки после слияния представляют собой сумму ожидаемых денежных поступлений этих двух компаний, если бы они продолжали действовать самостоятельно.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей. В российской экономической практике можно выделить ряд характерных операций по переходу контроля над компаниями. Большинство российских компаний были образованы в процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходила путем их выделения из определенных государственных структур и возмездной передачи в состав структур частных. Данный факт позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегии слияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных российских условиях.

В большинстве случаев слияний одна фирма (приобретающая компания — обычно крупнейшая из двух) просто принимает решение о покупке другой фирмы (компании-цели), ведет переговоры о цене, а затем приобретает выбранную компанию. Иногда приобретаемая компания выступает инициатором таких действий, например, если фирма находится в затруднительном финансовом положении, если ее менеджеры немолоды или если требуется поддержать (часто капиталом) крупную компанию, тогда такая фирма может попытаться быть приобретенной.

Когда приобретающая компания выявила возможную цель, она устанавливает подходящую цену или диапазон цен, в пределах которого она готова заплатить. Если руководство компании-цели одобряет это слияние, тогда предпринимается попытка совместно выработать подходящие условия для объединения (помимо определения взаимоприемлемой цены сделки, среди условий слияния выделяют разделение управленческих, кадровых и финансово-экономических функций после слияния). При достижении соглашения обе управленческие группы выпускают для своих акционеров заявление, рекомендующее им одобрить это слияние. После одобрения со стороны акционеров приобретающая компания покупает акции компании-цели у ее акционеров, платя за них либо своими собственными акциями (в этом случае акционеры компании-цели становятся акционерами приобретающей компании), либо наличными деньгами или облигациями. Подобный метод объединения определяется как дружественное слияние.

Таким образом, слияния являются дружественными, когда две предпринимательские структуры договариваются о совместном существовании. Производства и управленческие структуры сливаются, собственность нового предприятия перераспределяется между владельцами объединенных фирм на договорной основе. Нередко выпускаются новые акции, и старые акции обмениваются на новые.

При определенных обстоятельствах руководство компании-цели может противодействовать слиянию. В этом случае говорят, что слияние скорее враждебное, чем дружественное. При враждебном слиянии приобретающая компания обращается непосредственно к акционерам компании-цели с предложением о приобретении, в котором просит акционеров этой фирмы позволить ей осуществлять контроль или приобрести их акции по заранее оговоренной цене. Цена обычно устанавливается на та-, ком уровне, чтобы акции наверняка были проданы.

На практике, как правило, именно враждебные слияния называют поглощениями. Цель их — получить перспективный бизнес в своей или какой-то другой отрасли, ликвидировать или контролировать конкурента, получать высокие дивиденды.

Наиболее часто встречающимися вариантами слияния и поглощения компаний являются следующие:

• покупка через банкротство. В этом случае покупатель предоставляет потенциальной «жертве» заем (займы), скупает долги, векселя. В определенный момент долги предъявляются к оплате, оплата не производится, кредитор подает на должника в суд, компания-цель становится банкротом, покупатель приобретает имущество на аукционе и, как правило, недорого. Недостатком схемы является ее сложность и продолжительность. Кроме того, схема реально применима только к мелким и средним предприятиям.

• покупка через скупку акций. Применимо для открытых акционерных обществ. Предпосылками покупки является возможность скупки вообще, т.е. наличие в свободной продаже акций, составляющих в сумме необходимый покупателю пакет. Кроме того, важную роль играет цена скупки — она не должна быть слишком высокой, иначе приобретение не окупится. Вообще конкретная тактика слияния или поглощения другого предприятия сильно зависит от конкретных условий и чрезвычайно многообразна. Основные варианты скупки — аукцион, покупка крупных пакетов акций у их владельцев и скупка акций у мелких акционеров.

Владельцы предприятий, которые опасаются утери контроля над ними, в свою очередь разрабатывают определенные меры защиты. К ним относятся так называемые оборонительные слияния, т.е. слияния, предназначенные для того, чтобы сделать компанию менее уязвимой для враждебного поглощения. Например, находясь под угрозой поглощения, фирма сама может воспользоваться механизмом слияния, приобрести другую компанию и стать менее доступной для поглощения.

studfile.net