Реорганизация юридического лица путем выделения: Реорганизация путем выделения — Consult Group

Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями

Хочу поделиться с вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.

Итак, поехали!

I. Этап первый — подготовительный

Знакомясь с материалами коллег на данном сайте столкнулся с тем, что для многих процедуры реорганизации интересны с чисто технической точки зрения. Но, так как в моем реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса, но и соответствущую безналоговую передачу недвижимого имущества, то и данному этапу я придал особое значение.

• Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
• Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
• Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.

В условиях массовых отказывов регистрирующих органов рекомендую финализировать данный этап неким заключением в письменной форме о «деловой цели» данной процедуры. Подписи юриста и бухгалтера на проектах документов об их утверждении и подписи на письменном заключении очень помогут вам при общении с регистрирующим органом в случае приостановления реорганизации, в силу опять же директивных методов работы наших налоговых и формального подхода к подобным процедурам.

II. Этап второй — подготовка корпоративного решения и уведомление регистрирующего органа

• Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
• Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
• Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.

На мой взгляд самы скучный и неинтересный этап) Но, тем не менее, основнополагающий.

На данном этапе мы руководствуемся п. 1 ст. 13 Закона о госрегистрации ЮЛ и ИП, в котором указано, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Заявление по указанной выше форме подписывается исполнительным органом общества, в отношении которого принято решение о реорганизации.

III. Этап третитий — уведомление кредиторов реорганизуемого общества и публикация в СМИ сообщения о реорганизации

• Уведомление кредиторов.
• Проведение сверок с кредиторами и отражение результатов в бухгалтерском учете.
• Получение ЭЦП.
• Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».
• Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в  п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.

Тем же пунктом и той же статьей предусмотрено, реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Все процессы сверок с кредиторами и подачу публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» предлагаю запускать одновременно.

ЭЦП мы использовали для подачи сообщения для публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» в электронной форме. Очень удобно и самое главное, ускоряет процесс подачи)

IV. Этап четвертый — сверка с ФНС и томное ожидание

• Проведение сверки с ФНС.
• Предоставление отчетности в ПФР.
• Подготовка передаточного акта.
• Получение справки из ПФР (опционально).

Хотя мы и утвердили решением передаточный акт, но на момент принятия решения остутствовало понимание о составе передваемого имущества, поэтому вместо второго этапа я отнес его к четвертому этапу.

С учетом абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», при реорганизации страхователя — юридического лица он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 — 2.3 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Норма пугающая, но на самом деле не все так страшно. Пп. ж) п.1 ст. 14 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП предусмотрено, что в порядке межведомственного обмне ПФР самостоятельно представляет такую справку в регистрирующий орган. Мы же пошли классическим путем и для подстраховки решили все-таки получить такую справку, чтобы удостовериться в отсутствии возможных препятствий для завершения реорганизации.

V. Этап пятый — «финишная прямая»

• Подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001.
• Получение в листа записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения.

И вот наконец, прошел месяц после второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», и заявление по форме Р12001 с приложением устава создаваемого юридического лица, передаточного акта, квитанции об уплате госпошлины и справки из ПФР мы успешно подали в регистрирующий орган. По истечении пяти рябочих дней мы получили лист записи.

VI. Этап шестой — технический

• Подготовка и подача пакета документов при регистрации перехода права собственности на передаваемое недвижимое имущество
• Получение выписки из ЕГРН о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество
• Организация документооборота в созданном Обществе.
• Организация бухгалтерского и налогового учета в созданном Обществе.

Общество создано. Активы переданы. Кстати, безналоговым способом. Вот и все.

Реорганизация ООО в форме выделения

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Реорганизация ООО в форме выделения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Формы документов: Реорганизация ООО в форме выделения

Судебная практика: Реорганизация ООО в форме выделения Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 284 «Налоговые ставки» главы 25 «Налог на прибыль организаций» НК РФ
(Юридическая компания «TAXOLOGY»)Налоговый орган доначислил налог на прибыль, сделав вывод о том, что налогоплательщик при получении дохода в виде дивидендов должен был исчислить налог с полученного дохода по ставке 13 процентов на основании подп. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ, а не по ставке 0 процентов на основании подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ. Суд установил, что решение о выплате дивидендов налогоплательщику ООО приняло 05.08.2016. С 15.12.2010 АО владело 100-процентной долей в уставном капитале ООО. 13.07.2015 налогоплательщик как единственный акционер АО принял решение о выделении ООО-1 из АО, а также о присоединении ООО-1 к налогоплательщику. В результате такой реорганизации 100-процентная доля в ООО, выплатившем дивиденды, перешла к налогоплательщику. Налогоплательщик полагал, что в данном случае подлежит применению подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ, так как на день принятия решения о выплате дивидендов в течение не менее 365 календарных дней он владел не менее чем 50-процентным вкладом в уставном капитале ООО, выплатившего дивиденды. Суд, на основании п. 1 ст. 11 НК РФ применив понятие непрерывности владения, которое существует в гражданском праве, а также п. 2, п. 4 ст. 58, ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43, указал, что в целях применения подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ владение налогоплательщиком 100-процентной долей в уставном капитале ООО не прекращалось, поскольку реорганизация в форме выделения с дальнейшим присоединением повлекла за собой универсальное правопреемство. Суд пришел к выводу о том, что переход 100-процентной доли в ООО от АО к налогоплательщику в порядке правопреемства, а не по договору купли-продажи свидетельствует о непрерывности владения долей в течение не менее 365 календарных дней на день принятия решения о выплате дивидендов в целях применения подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ. Следовательно, налогоплательщиком соблюдены все условия для применения подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ при исчислении налога на прибыль, налог на прибыль правомерно исчислен им по ставке 0 процентов.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Реорганизация ООО в форме выделения

Нормативные акты: Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация в форме выделения | Современный предприниматель

Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно — новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.

Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.

Реорганизация в форме выделения

Пошаговая инструкция включает следующие действия:

Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица. На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе. Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной. Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

Реорганизация путем выделения: особенности

Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд. Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества. Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е. стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам. Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды. Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.

Читайте также: Разделительный баланс при реорганизации

Реорганизация выделением юридического лица, предполагает решение многих корпоративных вопросов, от уже упомянутого распределения долей в уставном капитале до избрания единоличного исполнительного органа. Данные вопросы решаются только общим собранием участников в порядке, предусмотренном законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. На принятые решения распространяются все требования, которые есть в законодательстве для решений общих собраний юридических лиц.

Реорганизация выделением – удобная форма организации бизнеса на основе уже существующего. Данная процедура дает возможность официально разделить бизнес за счет создания возможности развития одного из направлений в рамках новой организации, при сохранении определенного контроля за ним путем формирования холдинговой структуры. Кроме того, реорганизация ООО (выделение), позволяет единственному участнику общества разделить бизнес для участия в нем партнеров без риска для основной компании. Практика показывает, что данная форма реорганизации достаточно эффективно используется как в крупном бизнесе, так и в небольших компаниях, и обеспечивает его уверенное развитие на этапах бурного роста.

Читайте также: Кадровые вопросы при реорганизации

Реорганизация ООО в форме выделения в Казани

Данный способ реорганизации фирм имеет свои преимущества и недостатки

Плюсы

• Выделенное направление бизнеса получает возможность развиваться отдельно;
• Уменьшается налоговая нагрузка в связи с сокращением финансового оборота основного юрлица;
• Законом разрешается создавать на основе одного предприятия фирмы с разной организационно-правовой структурой.

Минусы

Сложности в сборе, подготовке и оформлении большого объема документации.

Необходимые документы

Чтобы зарегистрировать компанию, которая создается с помощью реорганизации в форме выделения, необходимо предоставить в органы следующий пакет документов:

• заявление установленного законодательством образца по числу выделяемых фирм;
• учредительные документы и устав сформированного юрлица/юрлиц;
• передаточный акт;
• квитанция об оплате государственной пошлины;
• справка о присвоении регистрационного номера для АО.

Процедура считается завершенной, когда все выделяемые организации будут зарегистрированы в уполномоченных органах.

Порядок прохождения процедуры выделения юридического лица

1. Принимается решение о проведении инвентаризации имущества. Создается инвентаризационная комиссия для подсчета активов и обязательств;
2. По итогам инвентаризации формируется передаточный акт. В документе отражается, какое имущество, права и обязанности сохраняются у материнской организации и что конкретно передается образованному юридическому лицу;
3. Принимается решение о выделении руководством компании;
4. Уведомляются органы госрегистрации, кредиторы, контрагенты о начале преобразования;
5. Публикуются сведения о проведении процедуры в «Вестнике государственной регистрации». Закон предусматривает, что публикация должна быть проведена два раза с периодичностью в 30 рабочих дней;
6. Согласовывается составленный передаточный акт;
7. Проводится регистрация в уполномоченном государственном органе.

Образцы документов о реорганизации организации

Реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью в форме выделения

Выделение из товарищества с ограниченной ответственностью одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем выделения части имущества товарищества и передачи ее одному или нескольким вновь возникающим товариществам. При этом часть прав и обязанностей реорганизуемого товарищества переходит к вновь возникающим товариществам в соответствии с разделительным балансом. Реорганизованное товарищество сохраняется и продолжает свою деятельность.

Порядок выделения юридического лица установлен статьей 63 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Схематично реорганизация в форме выделения выглядит примерно следующим образом:

• Первоначальное ТОО — ТОО1 – не прекращает существование.
• Вновь образуемые (выделившиеся) товарищества — ТОО2, ТОО3 и т. д. регистрируются в качестве новых юридических лиц, но являются в части обязательств правопреемниками первоначального ТОО.

Для того чтобы все действия в процессе реорганизации носили организованный и слаженный характер необходимо обозначить основные этапы процедуры выделения:

Принятие решения о выделении

Первый этап, как правило, связан с принятием общим собранием участников реорганизуемого товарищества решения о выделении, при этом решение должно быть принято квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих на собрании участников либо единогласно.

План выделения и разделительный баланс

На втором этапе исполнительный орган товарищества готовит план выделения и проекты уставов вновь возникающих товариществ, разделительный баланс. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного товарищества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Проводиться общее собрание участников на рассмотрение и утверждение, которого выносятся следующие вопросы:

• Об утверждении плана выделения;
• Об утверждении проектов уставов вновь возникающих товариществ;
• Об утверждении разделительного баланса;
• Об избрании исполнительных органов и иных органов вновь возникающих товариществ;
• Об уведомлении кредиторов и публикации соответствующего объявления в официальных органах печати.

Уведомление кредиторов о реорганизации

На третьем этапе товарищество направляет всем своим кредиторам письменные уведомления о выделении и помещает соответствующее объявление в официальных органах печати («Юридическая газета»). К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из вновь возникающих товариществ. При этом наименования каждого из вновь возникающих товариществ должны быть согласованны с регистрирующим органом (департаментом юстиции) на предмет отличия от названий юридических лиц прошедших государственную регистрацию.

Налоговые обязательства при выделении

Налоговый аспект процедуры выделения связан с обязательным письменным уведомлением налоговые органы. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем выделения письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения (статья 39 Налогового кодекса).

Каких либо дополнительных действий связанных с исполнением налоговых обязательств реорганизуемого предприятия налоговое законодательство не содержит.

Регистрация в органах юстиции

Четвертый этап. По истечению двух месяцев (срок, в течение которого кредиторы вправе потребовать от товарищества досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков) учредительные документы вновь возникающих в процессе выделения товариществ должны быть представлены в регистрирующий орган для прохождения государственной регистрации, а реорганизуемого товарищества для перерегистрации.

Зачем проводится реорганизация юридического лица в форме выделения

При проведении такой процедуры, как реорганизация юридического лица, выделение обычно используется в случаях, когда: возникают неразрешимые конфликты между владельцами; создание независимой компании может принести пользу расширяющемуся бизнесу; выделение юридического лица позволяет оптимизировать налогообложение (для компаний, осуществляющих разноплановые виды деятельности).

Каким образом реорганизация юридического лица дает возможность оптимизировать налогообложение?

Представим, что владельцы думают, как зарегистрировать новый вид деятельности, не подпадающий под выбранную ранее систему налогообложения. Реорганизация в форме выделения или регистрация нового предприятия позволяет решить эту проблему.

Следует учитывать, что реорганизация юридического лица больше подходит в ситуациях, когда предприятие какое-то время уже осуществляет данный вид деятельности, успело закрепиться на рынке, наладить связи с поставщиками и покупателями.

Реорганизация юридического лица, выделение

В некоторых случаях реорганизация юридического лица в форме выделения осуществляется в процессе реализации многоэтапных схем ухода от налогов. Однако, вступая на этот скользкий путь, нужно в полной мере осознавать его сомнительность с юридической точки зрения.

Оценивая банкротство и процедуры реорганизации предприятия, владельцы иногда думают, что выделить отдельное предприятие с долгами, оставив остальной бизнес в рабочем состоянии проще, чем пройти через сложный процесс ликвидации ООО.

На самом деле, в большинстве случаев эта схема выглядит абсолютно прозрачной как для кредиторов, так и для налоговых органов. А, как известно, пристальное внимание налоговой к реорганизуемому предприятию может закончиться плачевного для руководства и участников этого предприятия.

Кроме того, стоит учитывать, что при альтернативной ликвидации выделение является лишь одним из нескольких этапов прекращения деятельности предприятия. Вслед за выделением в большинстве случаев приходится производить присоединение и слияние, а повторная реорганизация с точки зрения налоговых органов тоже выглядит подозрительно.

Добавить комментарий

Регистрация реорганизации предприятий (юридических лиц) путем выделения заказать в Киеве, Украине

Ликвидация или реорганизация предприятий – два способа прекращения компаний, которые могут понадобиться в процессе ведения бизнеса. Какую из процедур прекращения выбрать, определяют в соответствии с актуальными целями юридического лица. При помощи реорганизации также можно создать новый субъект хозяйствования. Ликвидация выполняется, чтобы полностью прекратить деятельность предприятия без передачи его прав и обязательств другим юридическим лицам.

Виды реорганизации предприятий

Прекращение предприятия вследствие реорганизации выполняется в соответствии с общей процедурой и особенностями одного из пяти способов реорганизации: слияния, присоединения, преобразования, разделения или выделения. Коротко остановимся на каждом из них.

• Слияние. Производится, чтобы объединить ресурсы нескольких юридических лиц. Предприятие, созданное в результате такой процедуры, получает в свое распоряжение активы и обязательства всех компаний-участников слияния. Этот способ реорганизации зачастую используется с целью повышения конкурентоспособности предприятия в своем сегменте.
• Присоединение. Основная компания продолжает свое существование, получив ресурсы присоединенных юридических лиц. Присоединяемые предприятия прекращают вести хозяйственную деятельность. Учредительная документация основного юридического лица изменяется в соответствии с новыми сведениями.
• Преобразование. Используется при смене организационно-правовой формы. А также когда предприятие нуждается в приросте капитала за счет привлечения других компаний.
• Разделение. Применяется, когда основное предприятие необходимо разделить на два. Новые юридические лица получают ресурсы основной компании, разделенные в соответчики с их потребностями. «Родительское» предприятие прекращает существование.
• Выделение. Применяется, когда необходимо сохранить основное юридическое лицо и создать новое. Выделенному предприятию достается часть имущества «родительской» компании.

Выделение считается выполненным юридически, если по разделительному балансу зарегистрирован переход части имущественных прав к новой компании. Какую именно часть активов и корпоративных прав необходимо передать при выделении предприятия, нужно подсчитать перед выпуском распределительного баланса.

Порядок регистрации реорганизации предприятия

Общая процедура прекращения предприятия путем реорганизации согласно действующему законодательству предполагает следующий порядок действий:

• учредители компании принимают решение о прекращении предприятия и оформляют его в форме приказа или протокола собрания,
• составляется решение о создании реорганизационной комиссии,
• формируется реорганизационная комиссия,
• госрегистратору направляется нотариально заверенное решение о выполнении процедуры прекращения,
• в ЕГР вносятся данные о реорганизации предприятия,
• регистратор подает в специализированные печатные СМИ объявление о старте процесса реорганизации юридического лица с указанием крайнего срока для взимания долгов,
• выпускается передаточный акт – документ, где должны быть указаны условия передачи всех прав и обязательств,
• проводятся внеплановые проверки налоговыми и пенсионными органами, осуществляется прекращение предприятия,
• госрегистратор получает документы для подтверждения выполнения реорганизации,
• в единый госреестр вносятся сведения о прекращении предприятия.

Решение о реорганизации юридического лица требуется подать госрегистратору в течение трех дней с даты его письменного оформления. Регистратору запрещается требовать дополнительные подтверждающие документы о проведении прекращения, кроме официальных бумаг, предусмотренных законом.

Внесение сведений о прекращении предприятия путем реорганизации выполняется в течение одного рабочего дня. Если компании отказано в госрегистрации прекращения, необходимо устранить факторы, которые стали причиной для отказа.

Особенности реорганизации путем выделения

Выбирая для своего бизнеса реорганизацию в форме выделения, стоит обратить внимание на такие особенности этой процедуры:

• Основное предприятие после выделения продолжает существование с усеченными активами и пассивами.
• Создать путем выделения можно исключительно юридическое лицо, при этом новое предприятие в форме АО можно выделить только из:
  • акционерного общества,
  • предпринимательского общества.

Новая выделенная компания может работать на основе другой системы налогообложения, нежели основное предприятие. В реорганизованном юридическом лице учредители будут владеть ресурсами бизнеса в тех же пропорциях, как это было в компании до выделения. Также существуют юридические процедуры обмена и выкупа долей между учредителями.
Для государственной регистрации выделения юридических лиц необходимо внести в ЕГР два факта:

• создания предприятия, появившегося в результате выделения,
• изменения данных об основной компании, касающихся предприятия-правопреемника.

Добавляется эта информация уполномоченным лицом на основании предусмотренной законом процедуры в ЕГР – единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.

Когда нужна реорганизация в форме выделения

Применение реорганизации в форме выделения будет выгодно, если:

основная компания работает с ненадежными контрагентами. Ценные ресурсы можно передать новой компании, чтобы снизить риск их потери,
учредители хотят «децентрализовать» бизнес, разделить ветви предприятия в соответствии с: их спецификацией, регионами размещения или задачами (одна компания может выполнять операционную работу, а вторая – передать свои активы в аренду или оказывать первой услуги).

Дополнительным аргументом к применению реорганизации в форме выделения является то, что операция не отягощена чрезмерными налоговыми последствиями:

• во время перехода к новообразованному предприятию на активы и пассивы не распространяется налог на прибыль, НДС, единый налог,
• во время преобразования не применяются налоговые разницы.

Документ-сервис dela – официальная компания, предоставляющая услуги по юридическому сопровождению бизнеса. Имеем широкий штат сотрудников и гарантируем соответствие услуг профессиональным стандартам. Выполним вашу заявку без проволочек в самые короткие сроки.

Обращайтесь в dela, чтобы получить квалифицированную помощь по любым вопросам, связанным с госрегистрацией реорганизации предприятий в форме выделения. Заказать услугу легко. Позвоните по одному из указанных телефонов в контактах или оставьте заявку на консультацию онлайн, и наш менеджер свяжется с вами в ближайшее время.

Структурирование разделительных реорганизаций

Реорганизация типа D включает передачу активов между корпорациями. Сразу после передачи передающая корпорация или ее акционеры должны контролировать корпорацию, которой передаются активы (Раздел 368 (а) (1) (D)). Для реорганизации с разделением D контроль означает владение не менее 80% всех голосующих акций и не менее 80% общего количества акций всех других классов акций (Раздел 368 (c)). Под гл.368 (a) (1) (D), акции или ценные бумаги корпорации, которой передаются активы, должны быть распределены среди акционеров передающей стороны в сделке, которая соответствует требованиям разд. 354, 355 или 356.

Реорганизация

типа D может быть как приобретением, так и разделением. Однако наиболее распространенные способы реорганизации D включают разделение одной корпорации на две или более корпораций в сделках, обычно описываемых как разделение, разделение и выделение. Такие транзакции происходят из-за того, что оба предприятия считаются более ценными по отдельности, чем вместе, или из-за того, что акционеры хотят разделиться, когда одни владеют одним бизнесом (через владение акциями одной из корпораций), а другие — другим (через владение акциями). другой корпорации).

Разделительные реорганизации типа D могут принимать форму разделения, разделения или выделения, когда корпорация передает часть своих активов одной или нескольким контролируемым корпорациям, которые затем распределяют свои акции одним из следующих способов. :

• При разделении активы передаются от одной корпорации двум или более контролируемым корпорациям. Акции контролируемых корпораций затем распределяются между акционерами передающей корпорации, и передающая корпорация ликвидируется.Распределение акций контролируемых корпораций может производиться на пропорциональной или непропорциональной основе.
• При разделении определенные активы корпорации передаются вновь созданной корпорации в обмен на все акции новой корпорации. Корпорация передающей стороны затем распределяет акции новой корпорации одному (или одной группе) акционеров, которые должны обменять свои акции в корпорации передающей стороны.
• При выделении определенные активы корпорации передаются вновь созданной корпорации в обмен на все акции новой корпорации.Затем передающая корпорация распределяет акции новой корпорации среди своих акционеров, от которых не требуется отказываться от какой-либо части своих акций в передающей корпорации.

В следующих примерах предположим, что A Corp. управляет автотранспортным бизнесом и бизнесом по удалению опасных отходов. Из-за проблем со страхованием совет директоров решает управлять двумя бизнесами отдельно:

• При разделении образуется B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы.Кроме того, создается C Corp., и бизнес по грузоперевозкам передается ей в обмен на все ее запасы. Акции B и C распределяются среди акционеров A Corp. на пропорциональной или непропорциональной основе, а акции A ликвидируются.
• При выделении образуется B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы. Затем A Corp. передает акции B на пропорциональной или непропорциональной основе некоторым или всем своим акционерам в обмен на часть или все их акции A .
• В результате создается дочерняя компания B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы. Затем A Corp. передает акции B своим акционерам пропорционально.

Наблюдение : При принятии решения о форме корпоративного подразделения следует учитывать его цель. Например, выделение не следует использовать при возникновении корпоративных разногласий, поскольку это приведет к пропорциональному владению распределительными и новыми корпорациями существующими акционерами.Напротив, разделение не требует пропорционального распределения акций и, таким образом, может привести к тому, что один акционер будет владеть большей частью или всей первоначальной корпорацией, а другой акционер (-а) будет владеть большей частью или всей вновь образованной компанией. .

Использование транзакции разделения

Разделение может использоваться в различных обстоятельствах, включая разделение групп акционеров, разногласия которых относительно того, как следует вести бизнес, могут иметь пагубные последствия для бизнеса.

Пример 1.Разделение корпорации C для облегчения деловых операций и избежания двойного налогообложения: R Inc. — это семейная корпорация C, которая владеет скотоводческой недвижимостью в Западном Техасе. Корпорация была основана семьей много лет назад, и нынешние акционеры приобрели свои акции по наследству. Разведочное бурение в прилегающих районах показывает, что нефть и газ можно рентабельно добывать на определенных участках земли R ‘ s. Большинство членов семьи хотят развивать нефтегазовую недвижимость.Однако некоторые предпочли бы остаться в скотоводческом бизнесе. Если R разрабатывает недвижимость, прибыль от нефтегазовой отрасли будет облагаться налогом по форме 1120 корпорации, Налоговая декларация корпорации США . Кроме того, акционеры в размере R ‘ будут облагаться налогом в случае получения дивидендов. Если R выбирает статус S, все его активы будут облагаться налогом на встроенную прибыль (BIG). Может ли R развивать свои природные ресурсы таким образом, чтобы избежать двойного налогообложения дохода, полученного от его долей участия в добыче полезных ископаемых, и минимизировать его ответственность по БОЛЬШОМУ налогу?

Практикующий специалист рекомендует, чтобы R использовали реорганизацию типа D для разделения своей хозяйственной и нефтегазовой деятельности. R образует две дочерние компании: F ​​ Inc. и P Inc. R передает активы и обязательства своих скотоводческих операций в F ​​ в обмен на все акции в F ​​. R передает свои права на полезные ископаемые P в обмен на все акции в P . R немедленно распределяет акции F ​​ тем акционерам, которые хотят продолжить скотоводство, и акции P остальным акционерам в обмен на их акции R . R прекращает свое существование. P сразу выбирает статус S.

Реорганизация, по-видимому, соответствует требованиям (тесты непрерывности бизнеса предприятия, непрерывности интересов акционеров и бизнес-цели) для реорганизации. Причины реорганизации корпоративного бизнеса включают минимизацию рисков, связанных с разработкой и добычей нефтегазовых месторождений, а также желание отделить новую коммерческую деятельность по разработке природных ресурсов от несвязанной животноводческой деятельности.

Разделение позволяет несоразмерно распределить акции F ​​ и P акционерам R в обмен на их акции R . Это позволяет R распределять только акции F ​​ среди акционеров, которые предпочитают скотоводческую деятельность, а не разработку природных ресурсов. Реорганизация также отвечает дополнительным требованиям (ограничение количества устройств, пятилетняя история и т. Д.) Для реорганизации разделения.

R не признает никаких прибылей или убытков от передачи активов и обязательств своей скотоводческой деятельности в F ​​ (Раздел 361 (a)). Аналогичным образом, он не признает никаких прибылей или убытков при передаче своих прав на добычу полезных ископаемых в пользу P . Кроме того, R не признает никаких прибылей или убытков от распределения акций F ​​ и P своим акционерам в обмен на их акции R (Раздел 361 (c)).

F ​​ и P не признают прибыли или убытков от выпуска своих акций в обмен на активы и обязательства, которые они получают от R (п.1032). Приобретающие корпорации принимают перенесенный скорректированный базис в активах и обязательствах, которые они получают, равный скорректированному базису, который у них есть в руках R ‘ (Раздел 362 (b)). Период владения ( рандов ) связан с периодом владения активами в руках приобретающих корпораций (Раздел 1223 (1)).

Наблюдение : Сек. 362 (e) может ограничить базу переданных активов их справедливой рыночной стоимостью, если активы имеют встроенный убыток.

Акционеры не признают прибыль или убыток при обмене своих акций R на акции F ​​ и P (Раздел 355 (a) (1)). Поскольку эта реорганизация проводится по уважительным коммерческим причинам (добыча нефти и газа — рискованный бизнес), она, вероятно, не является средством распределения прибыли и прибыли (E&P). Кроме того, акционеры не получают выгоду. Скорректированная база каждого акционера для акций F ​​ и P , которые они получают, такая же, как скорректированная база для акций R , которые они передают.Более конкретно, они распределяют свою базу в R на акции, которые они получают в F ​​ и P (Раздел 358 (a)).

Подводя итог, непропорциональное распределение акций F ​​ и P в обмен на R позволяет членам семьи регулировать свою долю владения в хозяйстве и добыче природных ресурсов. Активы F ​​ остаются в корпорации C и не облагаются БОЛЬШИМ налогом. P ‘Активы в наличии на дату вступления в силу выбора S облагаются БОЛЬШИМ налогом, если они продаются в течение периода признания.

Использование операции разделения

При разделении материнская компания передает активы, составляющие активную торговлю или бизнес, дочерней компании. Акции дочерней компании затем распределяются между одним или несколькими акционерами, которые отказываются от своей доли в материнской корпорации. Когда разделение завершено, материнская и дочерняя компании принадлежат разным членам первоначальной группы владения.

Пример 2. Разделение корпоративных активов между активными детьми акционера: J является учредителем и мажоритарным акционером FDI Inc. Корпорация ведет два отдельных и разных вида деятельности — цветочный магазин и консультирование по вопросам свадьбы — оба из них были проведены компанией FDI с момента ее создания более пяти лет назад. J имеет двух дочерей, которые активно занимаются бизнесом. H управляет цветочным магазином, а A — свадебным бизнесом. J принадлежит 60 акций, что составляет 60% от находящихся в обращении акций FDI . Ее дочери владеют 20 акциями (20%) акций корпорации. J в конечном итоге хотела бы выйти на пенсию и передать контроль над FDI своим дочерям. К сожалению, она постоянно улаживает споры между двумя дочерьми и считает, что их семейные отношения ухудшатся, если она передаст свою собственность в FDI поровну каждой дочери, что сделало бы каждую дочь владельцем 50%. J также не желает передавать контрольный пакет акций FDI в настоящее время ни одной из дочерних компаний.

J может использовать разделение для передачи активов свадебного бизнеса вновь созданной дочерней компании ( W Co.). Если предположить, что стоимость двух отдельных предприятий примерно одинакова, J получит 60% акций W ‘ s в обмен на половину ее 60% доли в FDI . A получит оставшиеся 40% акций W ‘ в обмен на свою 20% долю в FDI . H не будет участвовать в сделке.

После разделения FDI будет принадлежать 60% J (60-30 акций = 30 акций) и 40% к H (предыдущие 20 акций). W будет принадлежать 60% J и 40% A . Таким образом, каждая дочь будет владеть 40% компании, которая управляет ее соответствующим бизнесом, и сможет управлять этим бизнесом без вмешательства сестры. J может в конечном итоге передать свои акции в W на A и свои акции FDI на H , когда каждая дочь продемонстрирует, что готова принять на себя полную ответственность за владение и управление.

Наблюдение : Выделение и дробление менее часто используются при планировании преемственности бизнеса, поскольку в обоих случаях акционеры материнской корпорации владеют акциями дочерней компании в той же пропорции, что и их собственность материнской компании. При разделении контроль над дочерней компанией может быть передан одному или нескольким существующим акционерам в обмен на их долю в материнской компании, в то время как другие акционеры материнской компании сохраняют свои акции в этой корпорации.

В письме 200425033 IRS было использовано разделение для разрешения споров между двумя семьями акционеров. Семьи не могли договориться о том, как следует решать бизнес-вопросы компании, и это пагубно сказывалось на бизнесе. Актив от бизнеса был передан вновь образованной корпорации в отношении всех ее голосующих акций вместе с принятием на себя обязательств, связанных с переданным активом. Затем акции вновь созданной корпорации были переданы одной из семей в обмен на их долю в первоначальном бизнесе.Сделка представляла собой реорганизацию типа D, и первоначальная корпорация или семейные акционеры не признали никакой прибыли.

Использование дополнительной транзакции

В письме IRS 200425041 Служба постановила, что выделение направления бизнеса, которое было сделано для снижения риска, квалифицируется как реорганизация типа D. Корпорация S с двумя акционерами участвовала в двух бизнесах (Бизнес A и Бизнес B ). Акционеры стремились снизить риски между бизнесами, разделив их.Была образована новая корпорация, и активы Business B были переданы новой корпорации. Затем акции новой корпорации были распределены между всеми акционерами поровну. IRS постановило, что ни распределяющая корпорация, ни акционеры не будут признавать ни прибыль, ни убыток после получения акций новой корпорации.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства по налоговому планированию PPC — Закрытые корпорации , 32-е издание (март 2019 г.) Альберта Л.Грассо, Р. Барри Джонсон и Льюис А. Сигел. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2019 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

	Редактор
	Майкл С. Свенсон , CPA, MPA, является исполнительным редактором Thomson Reuters Checkpoint. Для получения дополнительной информации об этой колонке свяжитесь с [email protected].

Off — создание стоимости путем разделения корпоративных активов

Что такое выделение?

Корпоративное выделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой бизнес-дочерней компании. Компания.Право собственности определяется процентной долей акций, принадлежащих материнской компании, и эта доля владения должна составлять не менее 51%. от своей материнской компании. Выделение происходит, когда материнская корпорация разделяет часть своей коммерческой деятельности на вторую публично торгуемую организацию и распределяет акции новой компании среди своих нынешних акционеров.

Новое предприятие берет активы, сотрудников или существующие продуктовые линейки и технологии у материнской компании в обмен на заранее определенную сумму денежных средств.Выделенное предприятие может взять на себя долг для распределения материнской компании в обмен на эти активы или потерю денежного потока.

Причины выделения

Выделение может быть методом материнской компании для сокращения затрат агентства Затраты на агентство Затраты на агентство — это внутренние затраты, понесенные из-за конкурирующих интересов акционеров (принципалов) и руководства команда (агенты). Связанные с этим расходы и создают налоговые льготы. Налоговые щиты с процентов. Термин «налоговые щиты с процентов» означает снижение налогов на прибыль, вызванное вычетами из налогооблагаемого дохода из процентных расходов компании.или войти в новую отрасль, сохранив при этом тесные отношения с выделенной компанией. Это способ реорганизации административной структуры компании с целью повышения ее прибыльности.

Когда компания планирует консолидировать или оптимизировать свой рабочий процесс, она может выделить менее продуктивное подразделение и сформировать новую независимую компанию. Другими словами, компания создает новый бизнес-объект из своих существующих подразделений, дочерних компаний или подразделений.

Ожидается, что новая отдельная компания будет более прибыльной и стоить больше, чем если бы она была частью более крупного предприятия.

Когда происходит выделение, акционеры материнской корпорации не обязаны отказываться от каких-либо акций своей материнской корпорации. Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право требовать часть остаточных активов и прибыли компании (в случае роспуска компании). Термины «акции», «акции» и «капитал» взаимозаменяемы. в обмен на акции дочерней компании.

Что такое разделение?

Корпоративное разделение — это процесс, при котором материнская корпорация организует дочернюю корпорацию, которой она передает часть своих активов в обмен на весь акционерный капитал дочерней компании, который впоследствии передается акционерам материнской корпорации в обмен на часть их родительского стада.

Другими словами, это передача корпоративных активов дочерней компании, включающая передачу части акций, принадлежащих акционерам корпорации, в обмен на контрольный пакет акций дочерней компании.

Разделение — это способ реструктуризации структуры капитала компании. Акционерам дробления предоставляется возможность отказаться от своих акций материнской компании, чтобы получить акции дочерней компании. Разделение также является эффективным с точки зрения налогообложения способом для материнской компании выкупить свои акции.

Выделение против разделения

Выделение отличается от выделения тем, что акционеры при разделении должны отказаться от своих акций в материнской корпорации, чтобы получить акции дочерняя корпорация, в то время как акционерам выделенной компании это не нужно.

Дополнительные ресурсы

CFI является официальным поставщиком услуг глобального аналитика финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Сертификация CFI по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ® поможет вы обретете необходимую уверенность в своей финансовой карьере.Запишитесь сегодня! программа сертификации, призванная помочь любому стать финансовым аналитиком мирового уровня. Чтобы продолжить продвижение по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие дополнительные ресурсы CFI:

• Распродажа (или продажа) Продажа активов или бизнес-единицы посредством продажи, обмена, закрытия или банкротства. Частичное или полное выбытие может произойти в зависимости от причины, по которой руководство решило продать или ликвидировать ресурсы своего бизнеса. Примеры продаж включают интеллектуальную продажу.
• Процесс слияний и поглощений. Процесс слияния и поглощения. Это руководство проведет вас через все этапы процесса слияния и поглощения.Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки
• Что делают инвестиционные банкиры Что делают инвестиционные банкиры? делают инвестиционные банкиры? Инвестиционные банкиры могут работать 100 часов в неделю, занимаясь исследованиями, финансовым моделированием и строительными презентациями. Несмотря на то, что в нем представлены одни из самых желанных и прибыльных с финансовой точки зрения позиций в банковской сфере, инвестиционный банкинг также является одним из самых сложных и трудных путей карьерного роста. концепции в удобном для вас темпе.Эти статьи научат вас лучшим методам финансового моделирования с сотнями примеров, шаблонов, руководств, статей и многого другого. Узнайте, что такое финансовое моделирование, как построить модель, навыки работы с Excel, советы и уловки

Определение дополнительных доходов

Что такое дополнительный доход?

Когда компания создает новую независимую компанию путем продажи или распределения новых акций своего существующего бизнеса, это называется дополнительным доходом. Дополнительный доход — это разновидность продажи. Компания создает дочернюю компанию, ожидая, что она будет стоить больше как независимая организация.Дополнительный доход также известен как спин-аут или «звездный переворот».

Ключевые выводы:

• Выделение — это создание независимой компании путем продажи или распределения новых акций существующего бизнеса или подразделения материнской компании.
• Ожидается, что выделенные компании будут стоить больше как независимые организации, чем как части более крупного бизнеса.
• Когда корпорация выделяет бизнес-единицу, имеющую свою собственную структуру управления, она создает ее как независимую компанию в рамках переименованной бизнес-единицы.

Общие сведения о Spinoff

Материнская компания выделит часть своего бизнеса, если рассчитывает, что это будет прибыльно. Отделение будет иметь отдельную структуру управления и новое название, но сохранит те же активы, интеллектуальную собственность и человеческие ресурсы. Материнская компания в большинстве случаев продолжит оказывать финансовую и технологическую поддержку.

Дополнительный доход может происходить по разным причинам. Компания может провести дополнительное подразделение, чтобы сосредоточить свои ресурсы и лучше управлять подразделением, имеющим более долгосрочный потенциал.Компании, желающие оптимизировать свою деятельность, часто продают менее производительные или несвязанные дочерние предприятия в качестве дополнительных. Например, компания может выделить одно из своих зрелых бизнес-единиц, которое практически не растет, чтобы сосредоточиться на продукте или услуге с более высокими перспективами роста.

В качестве альтернативы, если часть бизнеса движется в другом направлении и имеет другие стратегические приоритеты, чем у материнской компании, ее можно выделить, чтобы получить прибыль в качестве независимой операции.

Компания также может выделить бизнес-единицу в отдельную организацию, если она искала покупателя для его приобретения, но не нашла его. Например, предложения о покупке единицы могут быть непривлекательными, и материнская компания может понять, что может принести больше пользы своим акционерам, выделив эту единицу.

Обратной стороной дополнительных доходов является то, что цена их акций может быть более волатильной и, как правило, хуже на слабых рынках и лучше на сильных.Спиноффы также могут иметь высокую активность продаж; акционеры материнской компании могут не захотеть получить акции дочерней компании, потому что они могут не соответствовать их инвестиционным критериям. Цена акций может упасть в краткосрочной перспективе из-за такой активности продаж, даже если долгосрочные перспективы отделения будут положительными.

Корпорация создает дочернюю компанию, распределяя 100% своей доли владения в этой бизнес-единице в качестве дивидендов по акциям между существующими акционерами. Он также может предложить своим существующим акционерам скидку на обмен их акций в материнской компании на акции дочерней компании.Например, инвестор может обменять 100 долларов акций материнской компании на 110 долларов дополнительных акций. Спинофф, как правило, увеличивает доходность для акционеров, потому что новые независимые компании могут лучше сосредоточиться на своих конкретных продуктах или услугах.

Как родительская, так и дочерняя компания имеют тенденцию работать лучше в результате транзакции дополнительной прибыли, причем побочная компания является более результативной.

Спиноффы — обычное дело; их обычно десятки ежегодно в Соединенных Штатах.Возможно, вы знакомы с проектом TripAdvisor, созданным Expedia в 2011 году; Отделение United Online компаний FTD в 2013 году; Отделение Sears Holding Corporation от Sears Canada в 2012 году; или спин-офф PayPal от eBay, это лишь несколько примеров.

Часто задаваемые вопросы

Почему компании следует инициировать выделение?

Основная причина выделения заключается в том, что материнская компания ожидает, что это будет прибыльным делом. Спинофф, как правило, увеличивает доходность для акционеров, потому что новые независимые компании могут лучше сосредоточиться на своих конкретных продуктах или услугах.Компания может провести выделение, чтобы сосредоточить свои ресурсы и лучше управлять подразделением, имеющим более долгосрочный потенциал, или если часть бизнеса движется в другом направлении и имеет другие стратегические приоритеты, чем у материнской компании, или если у нее есть искала покупателя для приобретения этого сегмента своего бизнеса, но не нашла его.

Как происходит дополнительный доход?

Корпорация создает дочернюю компанию, распределяя 100% своей доли владения в этой бизнес-единице в качестве дивидендов по акциям между существующими акционерами.Он также может предложить своим существующим акционерам скидку на обмен их акций в материнской компании на акции дочерней компании. Например, инвестор может обменять 100 долларов акций материнской компании на 110 долларов дополнительных акций. Отделение будет иметь отдельную структуру управления и новое название, но сохранит те же активы, интеллектуальную собственность и человеческие ресурсы. Материнская компания в большинстве случаев продолжит оказывать финансовую и технологическую поддержку.

Каковы недостатки дополнительного дохода?

Обратной стороной дополнительного дохода является то, что цена его акций может быть более волатильной и, как правило, хуже на слабых рынках и лучше на сильных.Спиноффы также могут иметь высокую активность продаж; акционеры материнской компании могут не захотеть получить акции дочерней компании, потому что они могут не соответствовать их инвестиционным критериям. Цена акций может упасть в краткосрочной перспективе из-за такой активности продаж, даже если долгосрочные перспективы отделения будут положительными.

Корпоративные спин-оффы

ИСПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

КОРПОРАТИВНЫЕ СПИН-ОФФЫ СТАЛИ ПОПУЛЯРНЫМИ способами для компаний, чтобы высвободить акционерную стоимость и достичь других деловые цели.Сделка осуществляется пропорционально распределение акций контролируемых корпораций среди распространение акционеров корпораций без их отказаться от любых акций распространяющей корпорации. После Закона о налоговой реформе 1986 г. единственный способ, которым компания может распределять ценимую собственность акционерам без уплаты налога на корпоративном уровне. КОМПАНИИ, ЗАНИМАЮЩИЕСЯ БЕЗНАЛОГОВЫМ ЛЕЧЕНИЕМ, должны следовать IRC Раздел 355.Потому что штраф за невыполнение четыре ключевых требования раздела 355 — это налог на корпоративную и уровень акционеров, для компании важно получить предварительное решение IRS или заключение налогового консультанта. ДОПОЛНЕНИЕ К УСЛОВИЯМ РАЗДЕЛА 355 «Казначейство» Раздел 1.355-2 правил добавил два дополнительных требования к безналоговому режиму: бизнес-цели и преемственность интереса.Регулирование требует выделения быть мотивированным полностью или в значительной степени одним или несколькими цели корпоративного бизнеса, которые должны соответствовать распространяющий или контролируемый корпоративный бизнес. В отличие от ОБЩИХ НАЛОГОВЫХ УКАЗАНИЙ, здесь мало руководство по финансовой отчетности для CPA, которому следует следовать спин-оффы. APB Заключение № 29, Учет Неденежные операции , обеспечивает наибольшую окончательное руководство для дистрибьюторской корпорации.Потому что мнения нет. 29 не предоставляет компаниям руководство по признанию обесценения, существует значительный разнообразие на практике. NO PROMULGATED GAAP НЕ ДИКТУЕТ, КАК УПРАВЛЯЕМЫЕ корпорация должна учитывать сделку по выделению. В FASB удалил этот вопрос из своей повестки дня, поэтому, вероятно, выделенная корпорация продолжит отражать исторические затраты ранее консолидировались.

ЭДВАРД Дж. ШНИ, CPA, PhD, Джо Лейн Профессор бухгалтерского учета, директор программы MTA, Culverhouse Школа бухгалтерского учета Университета Алабамы, Таскалуса. ЛИ Г. Найт, доктор философии, Э. Х. Шерман, профессор Бухгалтерия, возглавляет Департамент бухгалтерского учета и финансов в Государственный университет Трои, Троя, Алабама. РЭЙ А. Рыцарь, CPA, Джей Ди, старший менеджер KPMG Peat Marwick LLP в г. Бирмингем, Алабама.

I В корпоративном мире больше не всегда лучше. Корпоративный спин-оффы стали популярным способом для компаний выпускать акционерная стоимость и достижение других бизнес-целей. Спин-офф включает пропорциональное распределение акций контролируемых корпораций акционерам распределительных корпораций без их отказ от любых акций распространяющей корпорации. Большая часть популярность спин-оффов, особенно когда альтернативой является простая отчуждение (продажа части операций корпорации третьей стороны), можно отнести к способности компании структурировать сделка, поэтому она не облагается налогом.Фактически, после принятия Закона о налоговой реформе 1986 год: выделение или иная реорганизация, вызывающая разногласия, — единственный способ Компания может раздавать акционерам оцененное имущество без нести налог на корпоративном уровне. Еще одна привлекательность в том, что корпорации имеют значительную свободу в сообщении о побочных продуктах в своих финансовых заявления.

В этой статье рассматриваются правила налоговой и финансовой отчетности, которые влияют на корпоративные дочерние компании. Для обеспечения максимальной налоговой и бухгалтерской преимущества, практические знания в обеих областях необходимы для CPA, которые являются частью управленческой команды, рассматривающей или структурирующей спин-офф, а также публично практикующим CPA, которых могут попросить проконсультировать клиенты в аналогичных обстоятельствах.

Выделение: переход к Компания рядом с вами

Многие известные компании объявили или завершили дочерние предприятия за последние годы, в том числе Alco Standard Американские бренды AT&T Набери Dun & Bradstreet Equifax Ford Motor Co. Общие Моторы ПЛК Hanson Олин PacTel PepsiCo Tenneco Westinghouse Electric

ОБЕСПЕЧЕНИЕ БЕЗНАЛОГОВОГО ЛЕЧЕНИЯ
В то время как раздел 355 IRC предоставляет официальные полномочия по освобождению от налогов отношение к корпоративным дочерним предприятиям, это регуляторные обручи, в частности важнейшее требование к бизнес-цели, которое может привести к тому, что компания Распределение до отказа 355.Штраф за невыполнение Требования к разделу: налог как на компанию, так и на акционера. выносит предварительное решение IRS (или мнение налогового консультанта) первый осмотрительный шаг компании к обеспечению беспошлинного обращения. В апреле 1996 г. IRS обновила и расширила свое руководство по разделу 355, выпустив порядок доходов 96-30, который сохраняет большую часть руководства в заменяет порядок получения доходов 86-41, но также предоставляет компаниям значительная новая помощь по требованию бизнес-цели.

Основные требования. Раздел 355 включает четыре ключа требования к безналоговому режиму и раздел правил казначейства 1.355-2 добавляет два дополнительных требования: бизнес-цель и преемственность интереса.

1. Контролируемая корпорация. Чтобы квалифицироваться как не облагаемый налогом выделение, распространяющая корпорация должна распределять акции контролируемая корпорация (ранее существовавшая или недавно созданная) акционеры. При условии, что компании будут вести активный бизнес требования (см. ниже), распространяющая корпорация имеет значительная свобода действий в отношении активов, которые он передает в контролируемые корпорация.

   Для целей этого требования контроль определяется как владение не менее 80% голосов и не менее 80% акций каждого класса неголосующих акций. Пока это контроль мог существовать долгое время или был получен в обмен на переданные активы, он должен существовать немедленно до распространения и не должны быть получены в сделка, по которой компания признала прибыль. Если распределительная корпорация приобретает дополнительные контролируемые акции корпорации в течение пяти лет, предшествующих распределению в налогооблагаемой операции акционеры рассматривают акции как ботинок.

2. Распределение ценных бумаг. Распространяющая корпорация как правило, должен распределять все контролируемые ею акции корпорации и ценные бумаги непосредственно перед сделкой. Порядок получения дохода 96-30, однако, позволяет распределительной корпорации сохранять ограниченное количество акций или ценных бумаг, если акции широко удержание удовлетворяет важную бизнес-цель, должностные лица и директора контролируемой корпорации являются должностными лицами и директоров распределительной корпорации, оставшиеся акции и ценные бумаги продаются в кратчайшие сроки (но не позднее, чем пять лет после разделения) и дистрибьюторская корпорация голосует за удерживаемые акции в той же пропорции, что и за акции распределены.Во всех случаях акции, отвечающие определению контроля, должны распространяться.
3. Активные предприятия. После распределения оба контролируемые и распространяющие корпорации должны активно занимается торговлей или бизнесом с пятилетней историей. Правила раздел 1.355-3 (b) определяет активную торговлю или бизнес как один в которые предпринимаются все необходимые шаги или действия, чтобы заработать выгода. Активный бизнес не включает владение инвестициями такие как акции или земля, или сдача в аренду недвижимого или личного имущества если корпорация не предоставляет существенные услуги, связанные с свойство.

   Хотя требование о пятилетнем сроке не исключает изменения, такие как отказ от старых продуктов, смена помещений или расширяя старый бизнес, это мешает компании создание нового бизнеса или приобретение бизнеса в налогооблагаемой сделка в течение пятилетнего периода. Распределение корпорация, однако, может приобрести бизнес в необлагаемом налогом транзакции или разделить ее существующую операцию на две отдельные предприятия. В таких ситуациях предыдущая история бизнеса добавлены к текущему бизнесу для целей пятилетнего правило.

   Приложение 1: Факторы, относящиеся к устройству и не устройству, для распределения доходов

   Факторы устройства Пропорциональное распределение. Последующая продажа или обмен распространяемого или акции контролируемой корпорации. Использование распределяемых или контролируемых акций корпораций в торговле или бизнесе, кроме той, которая удовлетворяет раздел 355 действующее деловое требование. Факторы, не связанные с устройством Наличие деловой цели у сделка. Публично торгуемые и широко распространенные акции корпорации (не более 5% принадлежат напрямую или косвенно одним акционером). Акционеры, распространяющие внутри страны корпорации (и, таким образом, в отсутствие статьи 355, будет иметь право на вычет полученных дивидендов). Пример: Corporation Z переводит свои избыточные средства или ликвидные активы вновь созданной корпорации и распределяет акции новых корпораций своим акционерам, которые ликвидировать новую компанию, чтобы получить ее активы. Используя это устройство, менеджмент планирует, чтобы акционеры избежать налога на дивидендный доход. При ликвидации вторая компания, акционеры будут облагаться налогом на разница между стоимостью активов, полученных в ликвидация и выделенная основа акции.Однако, применяемая ставка налога будет ставкой прироста капитала. Таким образом, тест устройства не позволяет акционерам получить ликвидные активы корпорации по ставкам прироста капитала при сохранении той же доли в капитале компании.

4. Не является распределительным устройством. Ни разводки ни контролируемая корпорация не может использовать выделение как средство для распределение доходов и прибыли.Из-за своей неопределенности это требование обычно является наиболее хлопотным. Ключевой вопрос неотличимы ли выделенные дивиденды от обычных дивидендов. Раздел 1.355-2 (d) правил пытается помочь, перечисляя факторы, которые указать, когда дочернее предприятие (или другое корпоративное подразделение) не устройство для распределения заработка. Приложение 1 перечисляет эти факторов и дает пример, иллюстрирующий важность тест устройства.

   Спин-офф начинается с одного удара против него: Первый фактор устройства — пропорциональное распределение, сама суть спин-офф.В разделе 1.355-2 (d) (5) правил, однако, обсуждается распределения, которые не имеют возможности избежать уплаты налогов и, следовательно, могут удовлетворить требования к устройству, даже если один или несколько факторов устройства присутствуют. Например, распределение обычно не было бы устройство, если у распространяющих и контролируемых корпораций нет накопленная прибыль и прибыль.

5. Деловая цель. Регламент раздел 1.355-2 (б) требует, чтобы спин-офф был полностью или частично мотивирован, одной или несколькими корпоративными бизнес-целями. Цель (цели) должны быть реальные и существенные и имеющие отношение к распространению или контролируемому корпорации или аффилированной группе, которой дистрибьюторская корпорация является членом. Ни сокращающих федеральных подоходный налог и не удовлетворение целей акционеров не является корпоративным бизнес Цель. Однако распределение сделано в первую очередь для достижения цель корпоративного бизнеса, которая также достигается акционером цель не дисквалифицируется.Цели корпоративного бизнеса также не достигаются проверка того, может ли это быть выполнено в транзакции, не облагаемой налогом это не непрактично или неоправданно дорого.

   Субъективность присущие вышеуказанным правилам, а также тщательная проверка IRS сделали требование бизнес-цели одним из самых сложных препятствия, которые компания должна преодолеть, чтобы обеспечить беспошлинный режим. В Приложении А к порядку получения доходов 96-30 некоторые из субъективности, подробно обсудив квалификационные критерии и информационные компании должны подавать предварительные решения по каждому девяти бизнес-целей, которые могут иметь право на выделение без налогообложения лечение (см. приложение 2).

   Приложение 2: Порядок получения доходов 96-30 Деловые цели

   Предоставление существующих или потенциальных ключевых сотрудников с возможностью получить прямую долю в капитале в распространяющей или контролируемой корпорации. Облегчение доступа к акционерному капиталу через акции предложение. Облегчение доступа к неакционерному капиталу. Снижение затрат на дистрибуцию корпорация или ее дочерняя группа (например, административные, финансовые, страховые, государственные или другие нефедеральные налоги). Разрешение распространяющей корпорации сконцентрироваться исключительно или более интенсивно на своей основной деятельности операции (обычно называемые цель). Устранение бизнеса, который конкурирует с клиенты или поставщики другого бизнеса распространяющая или контролируемая корпорация. Содействие приобретению дистрибьюторских корпорация другой корпорацией (Morris Trust транзакция). * Содействие приобретению дистрибьютором или контролируемая корпорация. * Защита одного или нескольких предприятий дистрибьютора или контролируемая корпорация от рисков другого бизнес дочерней группы (например, риск экологические претензии). * Осторожно: Закон о льготах налогоплательщиков 1997 г. ограничивает и, вероятно, делает эти бизнес-цели устаревшими. Источник: адаптировано из налоговой процедуры 96-30, 1996-19 I R B 8.

   IRS говорит, что список в Приложении 2 не является исчерпывающим и является дополнительным предпринята для достижения других целей, но может претендовать на беспошлинный режим. Другие бизнес-цели успешно используются в прошлое включает

   • Желание акционеров или группы акционеров для владения и контроля определенных предприятий эксплуатируется дистрибьюторской корпорацией (хотя сейчас это можно рассматривать как ответвление бизнеса по подгонке и фокусировке цель).
   • Выделение, продиктованное законодательными, административными или судебное право.
   • Добровольное отчуждение, направленное на разделение регулируемых и нерегулируемый бизнес.

   Налоговый суд разрешил контроль или устранение трудовых проблем, чтобы служить бизнесу назначение в Olson (48 TC 855 [1967], acq. 1968-2 CB 2), но немногие решения, не основанные на этом за последние годы цель. Точно так же, избегая поглощений (за счет стимулирования рынка цена акций распространяющей корпорации) и повышение рентабельности имели лишь ограниченный успех в обосновании раздел 355 обращения.

   Пресс-релизы, документы SEC, отчеты об инвестиционно-банковских операциях и другие материалы, связанные с дополнительными доходами часто подчеркивают повышение акционерной стоимости больше, чем какие-либо другая коммерческая цель. IRS исторически характеризовал повышение акционерной стоимости как акционера, а не как цели корпоративного бизнеса, в результате чего некоторые CPA рекомендуют свои работодатели или клиенты, чтобы не упоминать об этом во внутренних документы, чтобы IRS не получил доступа. Включая подборку и фокусировку цель в процедуре выручки 96-30, однако, может смешивать корпоративные и целей акционеров в достаточной степени, чтобы гарантировать корпоративное характеристика.Если бизнес контролируемых корпораций таков несовместимы с распространяющими корпорациями, которые их совокупный рост меньше, чем если бы они работали по отдельности, акционерная цель (увеличение акционерной стоимости) достигнута со спин-оффом, в первую очередь нацеленным на то, чтобы подогнать и сфокусировать внимание.

   IRS предупреждает компании, что процедура получения доходов 96-30 не убрать всю субъективность, присущую бизнес-цели требование. В приложении A вводная информация предупреждает, что IRS может вынесение неблагоприятного решения, даже если побочная выгода попадает в рамки буквального язык этих рекомендаций.Таким образом, удовлетворяя все квалификационные критерии и информационные требования, перечисленные в процедура получения дохода не обеспечивает автоматически приемлемого бизнес-цель, такая цель близка к автоматической.

6. Непрерывность интереса. Раздел правил 1.355-2 (c) говорит, что после распределения контролируемых акции корпорации, акционеры распределительной корпорации должны сохранять преемственность интереса к обеим компаниям.Порядок получения дохода 96-30 далее говорит, что это требование обычно выполняется, если один или несколько лица, прямо или косвенно владеющие распределительной корпорацией перед распределением также владеть 50% или более акций в каждом из модифицированные компании после разделения.

НЕТ БОЛИ, НЕТ ПРИГОДА
Если спин-офф соответствует разделу 355 законодательных и нормативных требований требований, распространяющая корпорация, как правило, не признает прибыли или убыток от передачи активов контролируемой корпорации или распределение акций и ценных бумаг контролируемых корпораций среди акционеры.Однако распределяющая корпорация признает прибыль, если он распределяет любую ценную собственность, кроме контролируемой акции и ценные бумаги корпораций.

Если IRS сочтет дополнительный доход дисквалифицированным распределением, распространяющая корпорация теряет часть своей налоговой выгоды и признает прибыль от распределения акций контролируемой корпорации. А дисквалифицированное распределение — это распределение, в результате которого акционер владеет 50% или более контролируемой или распространяющей корпорации путем покупки акций распределяющей корпорации в пятилетний период, заканчивающийся в день распространения.Это положение разработан, чтобы предотвратить преобразование распространяющей корпорацией облагаемое налогом отчуждение направления бизнеса в безналоговую корпоративную разделение.

Сразу после раздачи доходы и прибыль корпораций распределяются между двумя компании. Если контролируемая корпорация вновь образована, это распределение обычно основывается на относительной справедливой рыночной стоимости активы, принадлежащие распределительным и контролируемым корпорациям.Такой распределение не позволяет контролируемой корпорации делать необлагаемые налогом распределения среди акционеров вскоре после выделения.

ПОЛУЧЕНИЕ ЗАГРУЗКИ
Как правило, акционеры распространяющей корпорации не признают ни прибыль или убыток от распределения. Однако в той мере, в какой акционер получает выгоду, прибыль может быть признана. Boot нормально занимает форма наличных денег или другого имущества, распределяемого вместе с акции и ценные бумаги контролируемых корпораций; он также включает контролируемые акции корпорации, приобретенные распределительной корпорацией в налогооблагаемой сделка за пять лет до выделения.

Признанная прибыль представляет собой обычный доход в размере распределение доходов и прибыли корпораций. Дополнительный выигрыш составляет прирост капитала. Акционер рассчитывает свою базу в новом акции путем распределения основы акций распространяющей корпорации между акциями, которые он или она сохраняет в этой компании, и акциями в контролируемая корпорация держалась после выделения на относительной ярмарке базис рыночной стоимости.

РУКОВОДСТВО ПО ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ
Руководства по отчетности для корпоративных дочерних компаний не хватает, когда по сравнению с налоговым руководством.APB Заключение № 29, Учет Неденежные операции , дает наиболее полную информацию об учете дополнительных доходов дистрибьюторская корпорация. Он говорит, что спин-офф невзаимный переводы владельцам, которые должны основываться на зарегистрированной сумме (после уменьшение, при необходимости, на указанное снижение стоимости) распределенные неденежные активы. Таким образом, дистрибьюторская корпорация рассматривает распределение как дивиденды, передаваемые по балансовой стоимости после уменьшения за указанное снижение стоимости.К сожалению, Мнение нет. 29 не предоставляет компаниям руководство по признанию обесценение, что приводит к значительному разнообразию на практике. Пока это обесценение выглядит так, как будто оно должно входить в сферу применения Положения FASB нет. 121, Учет обесценения долгосрочных активов и Долгосрочные активы будут реализованы , это заявление не изменяет Заключение № 29 или включить в свой список заявлений, касающихся обесценения активов.

Целевая группа FASB по возникающим вопросам стремилась прояснить Положение №121s роль в измерении Мнение нет. 29 обесценений, но в выпуске EITF нет. 96-2, Признание обесценения, когда неденежный актив Обменивается или передается владельцам и учитывается на Зарегистрированная сумма активов , не удалось достичь консенсуса по проблема невзаимного перевода. EITF рассмотрела поддержку классифицируя активы, переданные в форме невзаимных переводов, как активы, подлежащие удержанию и использованию, и активы, подлежащие продаже, два взаимно исключительные категории для признания и оценки обесценения.

1. Активы, которые должны храниться и использоваться. Невзаимное передача владельцам не равносильна продаже или оставлению. Из с точки зрения акционеров, передача активов не меняет владение, что требует, чтобы мера обесценения основывалась на активы, которые будут проводиться и использоваться для тестирования. Если актив проходит Заявление № 121 испытание на возможность восстановления перед передачей (если не учтено будущие денежные потоки превышают балансовую стоимость активов), передача сам по себе не должен вызывать ухудшения.
2. Активы, подлежащие выбытию. Трансфер представляет собой значимое экономическое событие, сопоставимое с продажей. Поскольку распространяющая корпорация больше не владеет активом после передачи, переданный актив подлежит выбытию за цели определения обесценения. Отказ от этой точки зрения означал бы позволяют дистрибьюторской компании избежать убытков от обесценения любых актив, просто передав его владельцам.

Приложение 3 показывает результаты этих двух просмотров. EITF нашел ни один набор поддерживающих аргументов не является убедительным и не поощряет FASB для решения проблемы.

Приложение 3: EITF 96-2: Подача заявки FASB 121 — APB 29 Обесценение

Факты: Distributing Co. корпорация, имеющая долгосрочные активы с балансовой стоимостью 100 млн долларов и легко определяемая справедливая стоимость 80 долларов миллион.Компания оценивает эти активы, если они останутся, будет генерировать будущие недисконтированные денежные потоки в размере 110 долларов США миллион. В случае продажи активов стоимость продажи оценивается в 1 миллион долларов. Distributing Co. распределяет активы между своих акционеров через безналоговое выделение. Активы, которые будут храниться и использоваться Просмотр. Применяя это представление, Дистрибьюторская компания сначала рассматривает, действительно ли события и изменения при обстоятельствах указывают на то, что балансовая стоимость активы не подлежат возврату.Если такие индикаторы существуют, то компания сравнивает недисконтированные денежные потоки с количество. Поскольку ожидаемые денежные потоки в размере 110 миллионов долларов превышают балансовая стоимость $ 100 млн, обесценения нет признается на передаче. Первоначальная балансовая стоимость активы, полученные согласно Заключению APB No. 29 — это 100 долларов миллион. Активы, подлежащие выбытию, просмотреть. Применяя это представление, Распространение Co.признает убыток от обесценения в той мере, в которой балансовая стоимость активов превышает справедливую стоимость за вычетом затраты на продажу активов. Таким образом, Distributing Co. признает убыток от обесценения в размере 21 млн долларов США (превышение балансовая стоимость $ 100 млн свыше 79 млн $ 80 млн $ справедливая стоимость за вычетом затрат на продажу в размере 1 млн долларов). Начальный балансовая стоимость активов, полученных в соответствии с Заключением № 29 составляет 79 миллионов долларов.

Дополнительные затраты. Вторая проблема бухгалтерского учета распределительная корпорация — как относиться к расходам, связанным с выделением например, судебные издержки. Раньше компании относились к таким расходам как дивидендов распределительной корпорации. В последние четыре или пять лет, однако, по настоянию Комиссии по ценным бумагам и биржам, компании списали эти расходы.

Отчетность о выделенных операциях. Если корпорация, был выделен, составляет сегмент бизнеса в рамках APB Мнение нет.30, Отчетность о результатах деятельности , it реклассифицирует результаты своей деятельности за вычетом налогов, как прекращенная деятельность в отчете о прибылях и убытках распределительной корпорация. Операции прошлых лет также реклассифицируются как прерванные работы.

Основа для реклассификации выделенных операций как прекращенная деятельность — это то, составляют ли они отдельную крупную бизнес-направление или класс клиентов, чьи активы, результаты операции и действия можно четко различать (физически, оперативно и для целей финансовой отчетности) от остальной части бизнес.Если операции по выделению не удовлетворяют этому заключению нет. 30 требований, компания оставляет операции в продолжении операций и раскрывает планируемое выделение в сносках к финансовые отчеты.

Изменение в отчитывающейся организации. В кадровом учете Бюллетень № 93, Учет и раскрытие информации, относящейся к Прекращенная деятельность , SEC вообще запрещает Распространение корпорации от характеристики спин-оффа как изменения в отчитывающейся организации, что позволило бы ей пересмотреть свои исторические заявления о том, что у него никогда не было инвестиций в контролируемые корпорация (APB Заключение №20, Изменения в учете ). Однако ретроактивное представление разрешено, если происходит выделение. в связи с первоначальной регистрацией корпорации под Закон о ценных бумагах или Закон о фондовых биржах и две корпорации в разнородных предприятиях, исторически управлялись и финансировались как если бы они были автономными, имеют не более чем случайные общие объекты и затраты, будут эксплуатироваться и финансироваться автономно после спин-офф и не будет иметь существенных финансовых обязательств, гарантии или условные обязательства друг перед другом после выделения.

Бухгалтерский учет и отчетность контролируемой корпорации. Нет опубликованных GAAP, определяющих, как контролируемая корпорация следует учитывать спин-офф. SEC не рассматривает его как новый базисной транзакции, и непромульгированные GAAP приняли ту же самую упражняться. В своем меморандуме для обсуждения от декабря 1991 г., New Basis Бухгалтерский учет , FASB утверждал в поддержку двух точек зрения на Эта проблема. Однако, поскольку FASB снял этот вопрос с повестки дня, финансовая отчетность выделенной корпорации, вероятно, будет по-прежнему отражают исторические затраты, ранее консолидированные.

РАЗДЕЛЕНИЕ ДВУХ КОМПАНИЙ:
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ВЫПУСК
Независимо от того, является ли выделение новой базовой транзакцией, стороны транзакция должна решать вопрос о том, о чем сообщать в выделенной финансовая отчетность корпораций. Другими словами, как эти два компании будут разделены? Как правило, этот вопрос, в частности, создание структуры капитала выделенных корпораций вопрос торга. Например, Electronic Data Services заплатила большую дивиденды его материнской компании, General Motors, до выделения.Этим способом, некоторые активы и капитал EDS были выведены из компании ранее выделение и удерживается GM.

Еще одна распространенная проблема на переговорах, возникающая при выделении дополнительных доходов, — это разделение долга. Если контролируемая корпорация владеет крупной суммой межфирменного долга, вопрос заключается в том, какая часть этого долга могут быть конвертированы в капитал при выделении. Если долг двоих компании не в первую очередь внутрифирменные, вопрос переговоров заключается в том, как разделить долг. В большинстве случаев большие суммы долга перекладываются на выделенная корпорация.В других случаях (например, PepsiCos выделение его ресторанных операций), дистрибьюторская корпорация сохраняет существующую долговую нагрузку. Эта последняя ситуация оставляет дверь открыта для выделенной корпорации для выпуска нового долга.

ПРИНЯТИЕ ИНФОРМИРОВАННЫХ РЕШЕНИЙ
Чтобы принять обоснованное решение о выделении части своей деятельности, корпоративное руководство должно быть осведомлено о правилах налогообложения и бухгалтерского учета регулирующие такие операции. Руководству не нужно знать сложности этих правил, но нужно знать границы в котором он должен работать, чтобы обеспечить беспошлинный режим и благоприятные финансовый отчет.CPAsбак внутренние, так и внешние в стратегическом положение для предоставления этой услуги руководству.

В чем разница между разделением, разделением и разделением?

Текст: Ара Огурян, 10 июля 2019 г.

Корпорации нередко владеют акциями других корпораций. Право собственности может быть получено либо путем приобретения, либо путем создания новой корпорации материнской компанией. Иногда по разным причинам материнская компания хочет разделить свою собственность в дочерней корпорации, чаще всего потому, что дочерняя компания находится в несвязанном с материнской компанией бизнесе или имеет больше перспектив роста в качестве отдельной компании.Такое отделение от материнской корпорации может происходить либо путем выделения, разделения, разделения, выделения или просто продажи дочерней компании. В этой статье мы сосредоточимся на первых трех и кратко обсудим разделение; продажа корпорации не вызывает затруднений и не покрывается страховкой.

Выделение

Сначала давайте определим, что такое дочерняя компания; выделение — это когда новая компания создается из дочерней компании или подразделения существующей (материнской) компании.Материнская компания создает полностью отдельную организацию и выпускает новые акции новой компании своим существующим акционерам. Одним из наиболее ярких недавних примеров стало отделение PayPal (PYPL) от его бывшей материнской компании EBay (EBAY) 17 июля 2015 года. В этом случае акционеры EBay получили по одной акции PayPal за каждую принадлежащую им акцию EBay. . EBay признала потенциал роста PayPal как независимой компании и сделала следующее заявление: «Каждая [компания] будет иметь более четкую направленность и большую гибкость для достижения будущего успеха на своих соответствующих глобальных рынках торговли и платежей.«При выделении существующие акционеры не отказываются и не обменивают какие-либо из имеющихся у них акций материнской компании. По сути, они получают акции новой компании на пропорциональной основе; такое пропорциональное распределение также допускает необлагаемое налогом событие (налоговые последствия см. ниже).

Разделение

Опять же, давайте определим, что такое корпоративное разделение; Разделение — это когда из материнской компании создается новое юридическое лицо, и акционеры материнской компании обменивают свои акции на вновь созданное юридическое лицо.Одним из ярких примеров является отделение Synchrony Financial (SYF) от ее материнской компании General Electric (GE) 17 ноября 2015 года. Synchrony Financial была дочерней компанией General Electric, но тогда ее генеральный директор Джеффри Иммельт решил отделить ее финансовый бизнес. от своего основного промышленного бизнеса. В этом объявлении GE предложила своим существующим акционерам возможность обменять каждую акцию GE на 1,0505 акций вновь сформированных акций Synchrony. Ключевые слова здесь — возможность и обмен; Как видите, основное различие между выделением и выделением состоит в том, что при выделении акционеры должны обменять свои существующие акции на новую компанию, тогда как при выделении существующим акционерам предоставляются акции в новая компания.Также акционеры материнской компании не обязаны обменивать свои акции; у них есть возможность сделать это, и они могут сохранить свои существующие акции материнской компании. Наконец, не думайте, что выделение лучше, потому что акционеру даются акции, а не обменивать свои существующие акции; при выделении цена акций материнской корпорации снижается на рыночную стоимость выделенной корпорации.

Разделение

В предыдущих двух примерах материнская компания либо передает акции новой компании существующим акционерам, либо позволяет существующим акционерам обменять свои акции на новую компанию.В обоих случаях материнская компания выживает как отдельная компания. При разделении материнская компания делится на две или более компаний, но материнская компания ликвидируется и не выживает. Самый крупный из последних примеров — объявление United Technologies от 26 ноября 2018 года о разделении на три отдельные компании: United Technologies, Otis Elevator Company и Carrier. В то время как название United Technologies останется прежним для одной из трех компаний, новая компания (UTC) будет совершенно новой организацией из своей первоначальной материнской компании (UTX).

Вырезать

Другое корпоративное действие — это исключение, когда материнская компания создает новую корпорацию и продает акции этой новой корпорации через IPO (первичное публичное размещение акций). Акции не передаются существующим акционерам и не обмениваются с ними. В 2009 году Las Vegas Sands преобразовала свою дочернюю компанию Sands China в новую компанию, чтобы привлечь более 3 миллиардов долларов наличными. По данным Deloitte Corporate Finance, 64% компаний отказываются от участия, потому что им нужны деньги или капитал.Причина номер один в том, что организация «не считается ключевым элементом бизнес-стратегии [материнской] компании».

Налогообложение

Как и в случае любого корпоративного действия, важно понимать налоговые последствия, особенно основу затрат, которая является ключевой переменной при расчете налогов на прирост капитала. Налогообложение выделенных, разделенных и разделенных компаний регулируется Налоговым кодексом 355 (IRC 355). Вообще говоря, такие события не облагаются налогом, если они происходят, если компания следует определенным правилам, которые выходят за рамки данной статьи.Самый важный вопрос, который нужно задать, — какова моя основа затрат после выделения, разделения или разделения? Ниже приведен простой вымышленный пример, который поможет понять, как рассчитать основу затрат после корпоративной реорганизации, предполагающей единовременную покупку 100 акций ACap Enterprises (AE) за 5000 долларов США и последующее выделение ACap Tax Services (ATS), где Акционерам AE дается 1 акция ATS за каждую принадлежащую им акцию AE.

Приведенные выше примеры предполагают простую реорганизацию с использованием целых акций, но часто используются дробные акции, денежные средства вместо дробных акций, дивиденды реинвестируются, происходит дробление акций и акции, приобретенные в течение определенного периода времени, — все это приводит к разной основе затрат.В результате налоги на прирост капитала становятся очень сложными. Если вы владеете акциями какой-либо компании, в какой-то момент вы испытаете корпоративную реорганизацию. Хотя вы можете игнорировать прокси-материалы, отправленные вам по почте для голосования по этому вопросу, конечный результат все равно повлияет на размер вашей уплаты налогов, поэтому крайне важно вести тщательный учет.

---

ACap может помочь вам решить, какой из этих вариантов лучше всего подходит для вашей корпорации. Чтобы узнать больше, свяжитесь с нами, чтобы назначить бесплатную консультацию.

---

Ара Огурян, CFA, CFP® , CPA , является президентом и основателем ACap Advisors & Accountants.

ACap Advisors & Accountant — это платная фирма по управлению капиталом и бухгалтерскому учету с полным спектром услуг со штаб-квартирой в Лос-Анджелесе, специализирующаяся на оказании помощи врачам и медицинским работникам в принятии обоснованных финансовых решений.

Свяжитесь с ACap по адресу [email protected] или 818-272-8511.

Основы сделки по необлагаемому налогом отделению при корпоративной реструктуризации

Раздел 355 Налогового кодекса предоставляет мощный инструмент при корпоративной реструктуризации.

Согласно системе корпоративного подоходного налога США, как правило, налог взимается как на корпоративном уровне, так и на уровне акционеров. При распределении оцененного имущества среди акционеров корпорация обычно признает налогооблагаемую прибыль, как если бы она продала имущество по справедливой рыночной стоимости, а акционеры обычно признают налогооблагаемую прибыль при получении распределенного имущества. Однако, если выполняются требования о необлагаемом налогом «выделении» в соответствии с Разделом 355, корпорация и ее акционеры, как правило, не признают прибыль от распределения акций контролируемой дочерней компании среди акционеров.

Есть несколько типов транзакций, обычно называемых «побочными выгодами». Выделение происходит, когда одна корпорация (то есть материнская компания) распределяет акции контролируемой корпорации (то есть дочерней компании) среди своих акционеров, как правило, на пропорциональной основе. Разделение происходит, когда материнская компания распределяет акции контролируемой корпорации среди своих акционеров в обмен на их акции материнской компании-распределителя. Разделение происходит, когда материнская компания распределяет акции двух (или более) контролируемых корпораций при полной ликвидации.

Для того, чтобы дополнительное предприятие соответствовало требованиям Раздела 355, необходимо выполнить несколько требований. Эти требования вытекают не только из самого статута, но и из нормативных принципов и принципов общего права.

Контроль непосредственно перед распределением: Материнская компания должна находиться под контролем контролируемой корпорации непосредственно перед распределением. «Контроль» существует, если материнская компания владеет не менее 80 процентами (а) общего количества голосов всех классов акций, имеющих право голоса, и (б) каждого класса неголосующих акций контролируемого предприятия.

Распределение контроля: Материнская компания должна распределить либо все акции (или ценные бумаги), которыми она владеет в контролируемой организации, непосредственно перед распределением, либо определенное количество акций (или ценных бумаг), составляющих «контроль». Если распределяющая материнская компания оставляет за собой какие-либо акции, она должна доказать, что удержание не было сделано для целей уклонения от уплаты налогов.

Активная торговля или бизнес: Этот элемент проверяет, велась ли активная торговля или бизнес (ATB) как до распределения, так и после распределения.Сразу после распределения материнская и контролируемая организация должны участвовать в АТБ. Как правило, для существования АТБ сама корпорация должна выполнять «активные и существенные управленческие и операционные функции». До распространения предметная торговля или бизнес должны были «активно вестись в течение 5-летнего периода, заканчивающегося на дату распространения». Чтобы удовлетворить этот пятилетний ретроспективный анализ, ни торговля, ни бизнес, ни контроль над компанией, ведущей торговлю или бизнес, не могли быть приобретены материнской организацией-дистрибьютором или контролируемой компанией в рамках операции, в которой прибыль или убыток были признаны в полностью или частично в течение пятилетнего периода.Однако расширение бизнеса, органическое или путем приобретения, не отменяет это требование при условии, что изменение «не носит такого характера, чтобы представлять собой приобретение нового или другого бизнеса».

Нет устройства: Транзакция не должна использоваться «в основном как устройство для распределения доходов и прибыли» материнской или контролируемой корпорации. Это требование существует для предотвращения преобразования распределения среди акционеров корпорации (которое в противном случае могло бы представлять собой дивиденд, облагаемый по обычным ставкам) в безналоговое распределение акций контролируемой компании с последующей продажей акций, облагаемых налогом по льготным ставкам прироста капитала.Правила казначейства содержат список факторов, которые считаются доказательством того, что транзакция является, а не является средством уклонения от уплаты налогов.

Действительная коммерческая цель: Сделка должна быть мотивирована в значительной степени реальной и существенной корпоративной деловой целью, кроме уклонения от уплаты федерального подоходного налога. Деловая цель должна быть целью корпорации, а не акционеров корпорации. Если цель корпоративного бизнеса может быть достигнута таким образом, который не предполагает распределения акций контролируемой компании и который не является непрактичным или чрезмерно дорогостоящим, то выделение не соответствует этому требованию.Действительная цель корпоративного бизнеса будет служить доказательством того, что транзакция не является средством ухода от налогов. IRS предоставило руководство, предоставив неполный список примеров, которые могут указывать на действительную цель корпоративного бизнеса.

Непрерывность интересов: Акционеры материнской компании должны владеть, в совокупности, определенным объемом акций, обеспечивающим «непрерывность участия» в каждой из измененных корпоративных форм, в которых предприятие ведет свою деятельность после разделения.«Пример в правилах казначейства предполагает, что акционеры материнской компании должны владеть не менее 50 процентов как материнской, так и контролируемой корпораций после выделения. Другой пример предполагает, что это требование выполняется, когда после распределения все Акциями материнской компании владеет один из двух исторических акционеров материнской компании, а все акции контролируемой корпорации принадлежат второму из двух исторических акционеров материнской компании.

Преемственность коммерческого предприятия: Раздел 355 предусматривает продолжение деятельность предприятия или предприятий, существовавших до разделения.Это требование непрерывности бизнеса обычно выполняется, когда материнская и контролируемые корпорации продолжают исторический бизнес материнской компании или, если материнская компания имеет более одного направления бизнеса, значительную часть бизнеса материнской компании. В качестве альтернативы это требование обычно выполняется, если материнская и контролируемые корпорации используют значительную часть исторических активов материнской компании в бизнесе.

Есть несколько других нюансов, правил и ограничений, которые могут применяться в сделке по Разделу 355, которые выходят за рамки данной статьи, включая те, которые налагаются Разделом 355 (d) — о «скрытых продажах» — и Разделом 355 (e) — устранение «запрещенных планов».Как можно видеть, структурирование транзакции, которая квалифицируется как выделенная транзакция согласно Разделу 355, требует тщательного планирования и значительного внимания к подробным правилам и исключениям, применимым к этим типам транзакций. Однако потенциальная экономия налогов также может быть значительной.

Почему вы должны реструктурировать компании до выделения

Цель большинства руководителей , возглавляющих крупные дочерние предприятия, состоит в том, чтобы создать две (или более) успешные и целенаправленные компании вместо простой продажи непрофильных активов.Такие сделки открывают возможности для создания большей стоимости для акционеров. Например, с тех пор, как eBay выделил PayPal в 2015 году, PayPal стала одной из крупнейших платежных компаний в мире и смогла увеличить свою базу активных пользователей, потенциально превысив 300 миллионов учетных записей к концу 2019 года по сравнению со 169 миллионами. активных счетов в 2015 году.

Но, как могут подтвердить многие менеджеры, такие транзакции всегда очень разрушительны. Управленческие команды по обе стороны сделки должны решать проблемы всех заинтересованных сторон, успокаивая сотрудников, клиентов, поставщиков и регулирующих органов, одновременно защищая свой основной бизнес и управляя рыночным восприятием своих компаний.Более того, эффективность таких сделок сильно различается, особенно в случае более крупных и сложных транзакций.

Поскольку процесс настолько сложен, менеджеры часто не хотят улучшать бизнес-единицы или другие активы перед выделением.

Хотите узнать больше о нашей практике в области стратегии и корпоративных финансов?

Лучше дождаться закрытия сделки, думают они, а затем сосредоточиться на каких-либо серьезных изменениях. Наши исследования показывают, что верно как раз обратное: компании, которые проводят значительную реструктуризацию перед выделением, как правило, опережают те, которые этого не делают.

Изучение различий

Мы изучили дочерние компании стоимостью более 10 миллиардов долларов, которые произошли в период с 2008 по 2017 год в различных отраслях. В частности, мы рассмотрели расходы на реструктуризацию, понесенные компаниями по этим сделкам за два года до разделения, вплоть до двух лет после разделения.

Размер выборки небольшой, но все же поучительный. Компании, у которых были более высокие расходы на реструктуризацию в течение восьми кварталов до отчуждения , как правило, приносили более высокий совокупный доход для акционеров, чем те компании, которые инвестировали больше в реструктуризацию после отделения .Компании, прошедшие реструктуризацию до закрытия, также превзошли другие компании с точки зрения роста выручки, изменения валовой прибыли и EBITA. -Улучшение рентабельности за два года до выделения (выставка).

Экспонат

Мы стремимся предоставить людям с ограниченными возможностями равный доступ к нашему сайту. Если вам нужна информация об этом контенте, мы будем рады работать с вами.Напишите нам по адресу: [email protected]

Цифры показывают, что компании, которые реструктурировались до разделения, смогли создать и сохранить импульс для трансформации как в материнской компании, так и в выделенной компании после закрытия сделки. Напротив, компании, которые не реструктурировали до отделения, скорее всего, увязли в необходимости управлять неокупаемыми затратами и несогласованными стратегиями, создавая общее препятствие для эффективности бизнеса как материнской компании, так и дочерней компании.

Извлеченные уроки

Эти выводы и наш опыт в этой области позволяют извлечь несколько уроков для компаний, стремящихся получить максимальную отдачу от дополнительных доходов:

Активируйте новую бизнес-стратегию как можно скорее. Выделение и разделение могут создать значительную ценность, которая будет увеличиваться до чистой прибыли, но только если компании сделают упор на стратегические и операционные улучшения с самого начала. Время решает все. Например, диверсифицированная промышленная компания выделила один из своих сырьевых предприятий.Задолго до закрытия исполнительная команда в отделенном бизнес-подразделении начала работать с более экономичным мышлением — например, сокращая свои общие и административные расходы, переходя к более плоской организационной структуре и улучшая управление оборотным капиталом. К моменту закрытия сделки проданное подразделение было готово к самостоятельной работе и уже получало положительную прибыль.

Не забывайте о долгосрочных последствиях краткосрочных решений. Это правда, что быстрое разделение приносит больше пользы, чем невыносимое.Однако в спешке к быстрому разделению компании могут создавать бесхозные организации и неэффективные системы и процессы, что может привести к дополнительным расходам. Так было в одной фармацевтической компании. Это создало ненужные и избыточные юридические лица для размещения продаваемых активов: высшее руководство считало, что это позволит компании быстрее закрыть сделку. Однако структура сделки вынудила компанию взять на себя дополнительные расходы на ИТ, юридическую, финансовую отчетность и другие расходы, что оказалось огромным препятствием для прибыли фармацевтической компании после закрытия сделки и ее способности реализовать свою новую стратегию.

Идет, идет, уходит: более быстрый способ избавиться от активов

Выявление и управление дополнительными затратами до разделения. Корпоративные функции должны управляться таким образом, чтобы обеспечить успех как материнской компании, так и отделенной организации. Перед окончательной доработкой организационных структур управленческие группы как материнской компании, так и отделенного подразделения должны провести тщательный сравнительный анализ своих структур затрат, изучая операционные модели, используемые «целевыми» партнерами, а не коллегами материнской компании.Хотя это занятие отнимает много времени, оно может выявить области неэффективности и выявить новые способы работы. Например, при крупном промышленном выделении высшее руководство смело объявило целевые затраты, связанные с разделением, и, чтобы помочь достичь этих целей, внесло значительные изменения в функции бэк-офиса как в отделенной, так и в материнской компании перед отделением. Выделение стало катализатором роста производительности в обеих организациях.

Наше исследование позволяет выявить один важный момент: дальновидные бизнес-лидеры могут добиться невероятных результатов в результате продажи, выделения и разделения активов, просто рассматривая возможности для улучшения до закрытия сделок, а затем действуя в соответствии с ними.

No related posts.