Close

Реорганизация юридического лица путем присоединения: ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица / КонсультантПлюс

Содержание

ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица / КонсультантПлюс

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены

законом
.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей

редакции)

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей

редакции)

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

КонсультантПлюс: примечание.

Правила абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ не применяются к реорганизации единого заказчика в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ.Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Открыть полный текст документа

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон


Юлия Васильева
руководитель группы по аккредитации иностранных представительств

Присоединение другого юридического лица представляет собой форму реорганизации, при которой новое общество не создается, а изменяется объем прав и обязанностей у продолжающего действовать общества.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Цели участников процедуры реорганизации в форме присоединения могут быть самыми разными: от попытки улучшить свои экономические показатели и повысить свою конкурентоспособность на рынке товаров, работ, услуг, до попытки избавиться от обязательств компании и ее кредиторов (так называемая «альтернативная ликвидация»).

ПОЗИЦИЯ ВАС: Действующее законодательство не предусматривает возможность участия в реорганизации путем присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм (нельзя присоединить ООО к АО и наоборот).
Пункт 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19.

Общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При этом выбор той или иной организационно правовой формы никак не влияет на процесс реорганизации, так как в общих чертах процедура присоединения и у акционерных обществ и у обществ с ограниченной ответственностью (две наиболее популярные формы) совершенно идентична. Однако следует учитывать, что нельзя присоединить ООО к АО и наоборот. В случае необходимости присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм, сначала необходимо преобразовать присоединяющее либо присоединяемое юридическое лицо так, чтобы в итоге все участники реорганизации имели общую организационно правовую форму, а потом уже присоединять. Компании в форме ЗАО и ОАО подобных ограничений по присоединению не имеют, так как имеют общую организационно правовую форму — акционерное общество.

Алгоритм действий при реорганизации в форме присоединения Подготовка к реорганизации. Определение порядка и сроков реорганизации, согласование и подписание документов для проведения процедуры:
  • Решение о реорганизации
  • Договор о присоединении
  • Передаточный акт

 

Уведомительный этап. Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о начале реорганизации в форме присоединения, включая:
  • Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
  • Уведомление территориальных органов ПФР и ФСС
  • Публикацию объявления в «Вестнике государственной регистрации»

 

Регистрационный этап.
  • Передача документов на государственную регистрацию в налоговый орган по месту нахождения присоединяющего общества
  • Снятие с учета присоединившихся компаний

Реорганизация в юридическом смысле завершена, но присоединяющей компании необходимо произвести ряд действий, непосредственно связанных с процедурой

 

Этап оформления перехода прав и обязанностей.
  • Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника;
  • Переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, обособленных подразделений и филиалов;
  • Переоформление недвижимого имущества;
  • Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества;
  • Перевод персонала;
  • Переоформление договорных и внедоговорных требований и обязательств.

В целом процесс реорганизации условно можно разделить на следующие этапы.

Принятие решения о реорганизации каждым участвующим в ней обществом.

Принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) или единственного участника общества (ст. 39 Закона об ООО). Решение должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого общества.

Также на этом этапе необходимо подготовить проект договора о присоединении и передаточный акт присоединяемого общества. В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, разъясняют, какие сведения должны быть отражены при составлении передаточного акта. Передаточный акт в п. 6 Методических указаний рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организации.

Требований к содержанию договора законодательство практически не содержит, за исключением указания на то, что в нем должны содержаться сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ (п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Полагаем, что он должен содержать сведения о новом составе участников присоединяющего общества и размерах их долей.

В соответствии с п. 3.1. ст. 53 Закона об ООО при присоединении общества подлежат погашению:

  1. принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
  2. доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
  3. доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
  4. принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о реорганизации и об утверждении договора о присоединении, а общее собрание присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

ВАЖНО В РАБОТЕ: Присоединяемых обществ может быть и не одно, а несколько, это не меняет сути юридической процедуры, просто упомянутые в статье действия, необходимо будет провести в отношении каждого присоединяемого юридического лица.

Совместное общее собрание

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Уведомление о реорганизации

Общество, принявшее решение о реорганизации последним, либо общество, определенное решением о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты решения, принятого последним, обязано письменно уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и ее форме (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Уведомление подается по форме Р12003. Неисполнение указанной обязанности в срок образует состав правонарушения, предусмотренного ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

ВАЖНО В РАБОТЕ: Течение трехдневного срока, предусмотренного п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, начинается не со дня проведения совместного общего собрания участников, а с даты последнего решения, принятого в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 53 Закона об ООО.

Кроме регистрационного органа общество также и в этот же срок обязано сообщить о реорганизации в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту своего нахождения (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ). Специальная форма такого сообщения не утверждена и может использоваться произвольная.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Ранее законодательство накладывало на реорганизуемые общества также обязанность сообщить о принятом решении в налоговые органы по месту своего нахождения по форме № С-09-4, (утв. приказом ФНС от 09.06.2011 № ММВ-7-6/[email protected]). Но Федеральным законом от 23.07.2013 № 248-ФЗ норма, содержащая соответствующую обязанность (п.п. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ), была признана утратившей силу с 24 августа 2013 года.

Публикация в Вестнике госрегистрации

После даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» (подробная информация на сайте от имени всех участвующих в реорганизации юрлиц помещается сообщение о реорганизации. В нем указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации обществе и о продолжающем деятельность в результате реорганизации обществе, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО и п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

При этом второе уведомление о реорганизации может опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64).

Уведомляем кредиторов

В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган общества в письменной форме обязаны уведомить известных им кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08. 2011 № 09АП-17176/11).

Бухотчетность

В соответствии с п.п. 2, 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения.

Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).

ВАЖНО В РАБОТЕ: Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации, в частности, в форме присоединения осуществляется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

В силу п. 9 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Согласно п. 20 Методических указаний при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой организации, на основании решения учредителей, изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям п. 9 Методических указаний не формирует (п. 21 Методических указаний).

Статьей 18 Закона № 402-ФЗ установлена обязанность экономических субъектов (за исключением организаций государственного сектора и Центрального банка Российской Федерации) представлять по одному обязательному экземпляру годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в орган государственной статистики по месту государственной регистрации не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода.

То есть нормы законодательства о бухгалтерском учете и после вступления в силу Закона № 402-ФЗ по-прежнему предусматривают составление заключительной бухгалтерской отчетности, но не регулируют порядок и сроки ее представления в налоговый орган. В свою очередь, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ предусматривает, что налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту своего нахождения бухгалтерскую отчетность, однако с 1 января 2013 года эта обязанность предусмотрена также только в отношении годовой бухгалтерской отчетности.

Таким образом, представлять в налоговый орган заключительную бухгалтерскую отчетность при проведении реорганизации действующим законодательством не предусмотрено. Более того, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации ее обязанность представлять в налоговые органы бухгалтерскую отчетность прекращается, так как она снимается с налогового учета в качестве юридического лица (п. 5 ст. 84 НК РФ). Иными словами, у присоединенной организации с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации отсутствует обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган, в котором она была зарегистрирована. При этом, по нашему мнению, у организации-правопреемника также отсутствует обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединенной организации.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Федеральным законом от 28.12.2013 № 423-ФЗ уведомительный порядок, предусмотренный ст. 30 Федерального закона «О защите конкуренции» (не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения общество должно уведомить о реорганизации антимонопольный орган), отменен.

Госрегистрация реорганизации

В регистрирующий орган по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение, представляются документы, указанные в п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ о госрегистрации.

Если в учредительные документы продолжающего деятельность юридического лица вносятся изменения, их государственная регистрация осуществляется в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации. В орган государственной регистрации подаётся заявление по форме Р12001. В отношении присоединяемого юридического лица, прекращающего свою деятельность, подаётся заявление по форме Р16003. Кроме того, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о его участниках или иных сведений, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации. Регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган документов (п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации). При присоединении все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом переходят к обществу, продолжающему деятельность (п. 4 ст. 53 Закона об ООО). Кроме того, присоединяемое ООО необходимо снять с налогового учета.

Налоговая проверка

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо. Правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него ст. 50 НК РФ обязанностей по уплате налогов и сборов (пени, штрафов) пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков (п. 2 ст. 50 НК РФ).

При проведении выездной налоговой проверки, осуществляемой в связи с реорганизацией, проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ, смотрите также п. 8 письма ФНС России от 13.09.2012 № АС-4-2/15309, письмо Минфина России от 29.07.2011 № 03-02-07/1-267).

Таким образом, налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку правопреемника за период деятельности реорганизованного юридического лица (присоединенного), не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении указанной налоговой проверки. Проверку деятельности реорганизуемого лица налоговые органы могут провести как в рамках внеплановой выездной налоговой проверки этого лица, так и в рамках проверки деятельности налогоплательщика-правопреемника по вопросу исполнения перешедших к нему обязанностей по уплате налогов от реорганизованного (присоединенного) лица (письмо Минфина России от 16.12.2011 № 03-02-07/1-435, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 14.01.2008 № А82-4644/2007-14 (определением ВАС РФ от 19.05.2008 № 5863/08 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), Западно-Сибирского округа от 14.04.2008 № Ф04-2275/2008(3239-А27-15), постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.09.2013 № А56-75256/2012 (определением ВАС РФ от 23.12.2013 № ВАС-18603/13 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), определение ВАС РФ от 10.09.2010 № ВАС-11575/10).

Какие-либо специальные правила для проведения такой проверки НК РФ не установлены (смотрите также письмо Минфина России № 03-02-07/1-48 от 05.02.2009). Вместе с тем обращаем внимание на п. 7 письма ФНС России от 29.12.2012 № АС-4-2/22690, в котором говорится, что если такое присоединение произошло до начала проверки, решение о назначении выездной налоговой проверки выносится в отношении проверяемого предприятия с отдельным указанием наименования присоединившейся организации. Если реорганизация произошла во время проведения проверки, то выносится отдельное решение о назначении проверки налогоплательщика в части присоединившейся организации. Управлениям ФНС России по субъектам РФ указано было довести настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов.

Налогоплательщик обязан обеспечить возможность должностных лиц налоговых органов, проводящих выездную налоговую проверку, ознакомиться с документами, связанными с исчислением и уплатой налогов (п. 12 ст. 89 НК РФ). При проведении выездной налоговой проверки у налогоплательщика могут быть истребованы необходимые для проверки документы в порядке, установленном ст. 93 НК РФ.

Реорганизация путем присоединения — Consult Group

Присоединение — это форма реорганизации юридического лица, при которой присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому оно присоединяется. То есть одно или несколько юридических лиц, прекращая свое существование, входят в состав другой компании, которая в свою очередь принимает на себя все их обязательства.

Основным экономическим результатом этой юридической процедуры является объединение активов компаний, их сосредоточение в одних руках в целях улучшения рентабельности бизнеса, повышения конкурентоспособности на рынке и эффективности управления. Также присоединение может служить способом так называемой альтернативной ликвидации компании, часто используемой на практике как более простой и дешевый способ по сравнению с традиционной ликвидацией.

Отличие присоединения от слияния

По существу, реорганизация в форме присоединения очень похожа на реорганизацию в форме слияния. И там и там происходит фактическое объединение активов компаний. Разница между этими двумя формами состоит в юридических последствиях, а также в некоторых организационных моментах процедуры.

Так, при слиянии лица, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, и на их базе возникает новое юридическое лицо, являющееся правопреемником. При присоединении же новое юридическое лицо не образуется. Здесь гражданские и налоговые права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к присоединившему его юридическому лицу.

Наша компания оказывает квалифицированное юридическое и бухгалтерское сопровождение процедуры реорганизации путем присоединения, при котором мы гарантируем успешное прохождение всех ее этапов в полном соответствии с действующим законодательством.

Стадии реорганизации путем присоединения

Для того чтобы осуществить реорганизацию юридического лица путем присоединения необходимо пройти следующую процедуру:

  • Принять решение о реорганизации путем присоединения. В обществе с ограниченной ответственностью данное решение принимается общим собранием участников. В некоторых случаях, предусмотренных законом, также требуется согласие антимонопольного органа.

При принятии решения о присоединении утверждаются:

  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;

Затем проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, которое вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

В акционерном обществе решение о присоединении принимается общим собранием акционеров обществ, участвующих в присоединении, по представлению совета директоров общества, которое утверждает договор о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

  • В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
  • Дважды не реже одного раза в месяц опубликовать в СМИ («Вестник государственной регистрации») информацию о начале реорганизации.
  • Сформировать пакет документов и представить их в регистрирующий орган вместе с заявлением о и заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации №Р12001.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

  •  На 6-й рабочий день лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности получить документы о государственной регистрации. А именно:
    • свидетельство о государственной регистрации;
    • один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
    • лист записи ЕГРЮЛ.
  • Осуществить необходимые действия после регистрации присоединения. Здесь требуется:
    • уничтожить печать ликвидированных юридических лиц;
    • переоформить права на недвижимое и движимое имущество;
    • переоформить существующие патенты и товарные знаки.

Обращаясь к нам за юридической помощью, Вы можете положиться на обширный опыт, знания и навыки наших специалистов, которые помогут Вам правильно составить и заполнить все необходимые документы, провести собрания учредителей, подать заявления в налоговые органы и провести другие мероприятия при реорганизации путем присоединения вовремя и без проволочек. Мы гарантируем качество услуг, выполнение их в положенный срок, индивидуальный поход и внимательное отношение к каждому клиенту!

Срок реорганизации юридического лица | Современный предприниматель

Проведение реорганизации юридического лица предусматривает решение ряда процедурных вопросов. При этом следует учитывать, что данный процесс должен быть проведен с соблюдением определенных сроков, регламентированных действующим законодательством.

Срок реорганизации юридического лица

Совершение различных корпоративных процедур, связанных с изменениями структуры бизнеса, осуществляется с учетом нормативных требований. Многие из них касаются сроков, отведенных на совершение определенных действий.

Прежде всего, это срок подачи уведомления в налоговый орган о принятом решении провести реорганизацию. Согласно ст. 13.1. закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» на это отводится три дня (рабочих) с момента вынесения решения. В случае реорганизации в форме присоединения, данный период отсчитывается с момента вынесения соответствующего решения последним реорганизуемым лицом.

В течение трех дней уполномоченный орган вносит запись о начале процедуры в ЕГРЮЛ, с этого момента юридические лица могут осуществлять дальнейшие мероприятия по реорганизации.

Обращаем внимание, что законодательство не содержит нормы, регулирующие общие сроки реорганизации юридического лица. Закон определяет временные рамки только для отдельных этапов, но не для всей процедуры в целом. Установленный законом трехмесячный срок для обжалования решения о реорганизации (ст. 60.1 ГК РФ), формирует минимальный срок, за который может быть проведена процедура – 3 месяца. Максимальный же срок ничем не ограничен и полностью зависит от воли собственников реорганизуемых организаций.

В этот период реорганизуемое общество должно провести инвентаризацию имущества, в зависимости от формы реорганизации подготовить передаточный акт или разделительный баланс. Срок подготовки данных документов законом не ограничен, но без них завершить процедуру не представляется возможным.

При реорганизации юридического лица сроки по уплате налогов остаются прежними. До завершения процесса юрлицо должно оплачивать налоги и сдавать отчетность в установленные сроки, а затем эта обязанность переходит к правопреемнику. Так, в случае реорганизации в форме присоединения заключительная отчетность присоединяемой компании подается на дату прекращения ее деятельности, а обязанность уплаты налоговых платежей (включая пени, штрафы) возникает у правопреемника, если это не было сделано в установленные сроки предшественником (ст. 50 НК РФ).

Сроки реорганизации юридического лица в форме слияния

Слияние предусматривает процедуру, в ходе которой из двух и более юрлиц образуется одно новое. В некоторых случаях эта процедура требует согласие отдельных надзорных органов, например, Федеральной антимонопольной службы. Необходимость получения согласия данных органов в некоторой степени увеличивает срок проведения слияния. Кроме того, процедуру реорганизации может задержать по времени и выездная налоговая проверка всех или отдельных участников процедуры. Многие региональные налоговые практикуют такие проверки, т.к. часто под видом слияния осуществляется один из вариантов альтернативной ликвидации.

Стандартный же срок составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации.

Срок реорганизации юридического лица в форме выделения

В ходе процедуры выделения из одного юридического лица выделяется одно или несколько новых обществ, которые являются самостоятельными организациями.

Выделение также осуществляется в трехмесячный срок, но это минимальный период, учредитель реорганизуемого общества может осуществлять процесс и дольше, в зависимости от конкретных обстоятельств.

Срок реорганизации юридического лица в форме присоединения

Присоединение – одна из наиболее распространенных форм реорганизации юридических лиц, в ходе которой происходит объединение одного юридического лица с другим или несколькими. В результате присоединения остается только одно юрлицо, а присоединенные к нему фирмы исключаются из ЕГРЮЛ с переходом их прав и обязанностей к оставшемуся.

Сроки реорганизации юридического лица путем присоединения также составляют не менее трех месяцев с момента принятия решения о реорганизации. Но практика показывает, что крайне редко общества с ограниченной ответственностью могут выполнить все необходимые действия для завершения реорганизации. Кроме того, присоединяемое юрлицо часто подвергается проверке со стороны налоговых органов, что тоже увеличивает время для завершения процедуры. Таким образом, срок реорганизации ООО в форме присоединения на практике составляет в среднем 5-6 месяцев.

Реорганизация юридических лиц — порядок процедуры присоединения

Очень часто для того, чтобы ускорить развитие компании или наладить бизнес-деятельность с получением максимальной прибыли, требуется провести реорганизацию фирмы путем ее присоединения к другому предприятию. Слияние может осуществляться в отношении нескольких предприятий — количество их не ограничено законом. Результатом такой процедуры становится передача прав и обязанностей учредителям компании, к которой присоединяется ваша фирма. Насколько выгодными будут эти условия, зависит от вашей юридической подкованности, от знания тонкостей ведения бизнеса в выбранном экономическом направлении, от предполагаемого объема прибыли новой фирмы после присоединения. Разобраться со всеми этими нюансами вам помогут грамотные юристы нашей компании.

Заказать

Подробная информация: «Реорганизация»


Слияния. Указанный способ реорганизации предприятия осуществляется посредством слияния с другой компанией (предприятием). При этом права реорганизуемого предприятия и его обязательства автоматически переходят ко вновь созданному юридическому лицу, объединившему оба этих предприятия. Полностью завершённым подобное объединение считается, начиная со дня внесения информации об этом в ЕГРЮЛ.

Присоединения. Этот вариант реорганизации компании «А» (предприятия) воплощается в жизнь посредством обычного присоединения реорганизуемого предприятия к другой организации «Б». При этом создание нового юридического лица не предусмотрено. После завершения присоединения все имеющиеся обязательства компании «А» и её права переходят к компании «Б». При этом операция считается полностью завершённой, начиная со дня совершения записи о произошедшей реорганизации в ЕГРЮЛ.

Разделения. Использование указанного варианта предусматривает образование двух и более Обществ. Реорганизованная организация (общество) при этом своё существование прекращает. А принадлежащие ему обязанности, точно так же, как и права, передаются вновь появившимся организациям.

Выделения. Реорганизация подобным образом предусматривает создание новых обществ, к которым отходят обязанности организации, являющейся «материнской», и её права. Обычно это происходит не в полном объёме, а частично. Общество, прошедшее подобную реорганизацию, сохраняется, как юридическое лицо, и продолжает функционировать.


Основания и сроки для реорганизации предприятий

Обязательные условия для законного слияния компаний — их одинаковая организационно-правовая форма и принятое в каждом отдельном сообществе решение о реорганизации компаний путем присоединения.

Сроки проведения процедуры зависят от рода деятельности фирм, их размеров, а также от количества компаний для слияния. В среднем весь процесс занимает до 3 месяцев.

Порядок процедуры присоединения компаний

Весь процесс реорганизации юридического лица путем присоединения происходит в несколько этапов:

  1. Уточнение количества компаний для слияния.
  2. Принятие решения о присоединении с уточнением формы компании.
  3. Составление новой редакции Устава, договора о слиянии, передаточного акта.
  4. Уведомление регистрирующей службы о присоединении компании.
  5. Выбор места юридической регистрации новой фирмы.
  6. Начало реорганизации — внесение соответствующей памятки в реестр ЕГРЮЛ, публикация в СМИ, уведомление кредиторов.
  7. Проведение инвентаризации, проверка бухгалтерской отчетности.
  8. Уплата государственной пошлины и подача документов в ИФНС.

Завершение процедуры слияния наступает непосредственно с того момента, как в государственный реестр внесена запись о присоединении юридического лица.

В чем преимущества реорганизации юридического лица с нами?

Если вы не уверены, нужна ли вам грамотная юридическая поддержка на этапе реорганизации компаний путем присоединения, предлагаем ознакомиться с теми преимуществами, которые вы получите от сотрудничества с нами:

  1. Мы окажем помощь в организации и проведении собраний в нужном порядке.
  2. Мы подготовим все документы для проведения реорганизации компании, включая составление протоколов собраний, внесения изменений в Устав, договора, передаточные акты и т. д.
  3. Максимально быстро проведем регистрацию о прекращении деятельности фирмы и ее снятие с учета с государственных органах.
  4. Уничтожим печать и закажем новую.
  5. Подскажем, как правильно составить договора и новый Устав, чтобы вы сохранили максимально прибыльную долю от дальнейшей деятельности новой фирмы.

Также вам стоит понимать, что реорганизация компаний путем присоединения — это сложный процесс не только с точки зрения закона. Очень важен человеческий фактор. Поэтому на этапе согласования всех деталей предстоящего процесса и вплоть до завершения процедуры мы будем регулировать отношения между участниками разных компаний предполагаемого слияния, сопровождать все сделки и договора, представляя ваши интересы. Это позволит без сомнений и в максимально сжатые сроки провести процедуру слияния компаний на наиболее выгодных именно для вас условий.

Сколько стоит присоединение юридического лица?

Стоимость наших услуг за помощь в реорганизации компаний посредством присоединения варьируется в каждом отдельном случае. Определяющими факторами являются:

  1. Прозрачность документации предшествующей деятельности компаний.
  2. Количество предприятий, готовых на слияние.

О чем еще надо знать?

Помните, что самостоятельное проведение реорганизации компании без наличия определенной базы юридических знаний и точного понимания алгоритма предстоящей процедуры влечет за собой не только финансовые убытки — как непосредственно в процессе оформления присоединения, так и при дальнейшем ведении бизнеса после передачи прав.

Также незнание может спровоцировать недопустимые с точки зрения закона ошибки именно в оформлении документов. Это не только приводит к затягиванию процедуры оформления и отказу регистратора от снятия компании с учета. В наиболее сложных ситуациях возможно привлечение к административной и уголовной ответственности.


Если Вы заметили на сайте опечатку или неточность, выделите её
и нажмите на клавиатуре: Ctrl + Enter или нажмите сюда.

Реорганизация в форме присоединения

Сопутствующие услуги:

Присоединение – это одна из пяти предусмотренных законодательством России форм реорганизации юридических лиц. Она подразумевает объединение двух (или более) предприятий в одно, в результате которого первое (присоединяемое) прекращает свою деятельность, а второе (основное) становится его полным правопреемником.

В результате этой процедуры в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) остается запись о существовании только основного юридического лица, к нему же переходят права и обязательства ликвидированного участника реорганизации.

Особенности реорганизации путем присоединения

При осуществлении реорганизации в форме присоединения необходимо учитывать следующие моменты.

  • Процедуру присоединения могут проходить только юридические лица с единой организационно-правовой формой. То есть только акционерные общества, либо только общества с ограниченной ответственностью. Если же планируется осуществить присоединение различных обществ, необходимо перед началом процедуры изменить статус одного из них.
  • Описываемая форма реорганизации подлежит контролю со стороны антимонопольных государственных органов. В случаях, если активы или суммарная годовая выручка основного предприятия после завершения процедуры присоединения превысит установленные Законом о защите конкуренции нормы, потребуется получить предварительное разрешение на сделку со стороны ФАС.
    Если же установленные лимиты не будут превышены, достаточно направить в ФАС уведомление о планируемой сделке.
  • Смена состава собственников в ходе проведения процедуры присоединения не производится. Если же необходимость в таких изменениях есть, их осуществляют либо до начала реорганизации, либо после ее завершения.
  • Название основного общества может быть изменено, в том числе и на название присоединяемого общества (если необходимо сохранить его как бренд, например). Изменения должны быть оговорены в Договоре о присоединении.

Этапы процедуры присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения в законодательстве жестко не регламентируется, таким образом, при ее подготовке менеджеры компаний-участников получают достаточную свободу. Однако основные этапы ее проведения могут быть условно выделены.

  1. Принятие решения о присоединении. Осуществляется верховными органами управления участников — общими собраниями акционеров или пайщиков. На собрании утверждаются:
    • факт принятия решения о присоединении;
    • договор о присоединении, в котором описываются порядок и условия трансформации участвующих юридических лиц;
    • передаточный акт;
    • порядок конвертации акций или паев.
    Все перечисленные элементы целесообразно рассматривать в качестве подпунктов одного сложного вопроса повестки дня, по которому проводится единое голосование. Непринятие хотя бы одного из них делает невозможным проведение реорганизации.
  2. Внесение записи о начале процедуры присоединения в ЕГРЮЛ. В трехдневный срок после принятия решений о присоединении в регистрирующий орган подается извещение о начале процедуры реорганизации. Обычно документы подает общество, принявшее решение последним, если иное не оговорено в договоре о присоединении.
    Получивший уведомление регистратор вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компании-участники находятся в процессе реорганизации.
  3. После изменения статуса преобразуемых компаний в ЕГРЮЛ, участники должны осуществить ряд обязательных действий.
    • Дважды с интервалом в один месяц опубликовать извещение о начале процедуры реорганизации в уполномоченном периодическом издании — Вестнике государственной регистрации. Извещение публикует либо каждый участник процесса, либо один от имени всех (алгоритм действий должен быть описан в договоре о присоединении).
    • Письменно известить кредиторов о проводимой реорганизации. При этом кредиторы получают право потребовать досрочного исполнения обязательств или же расторжения договора с возмещением убытков. Требование должно быть представлено в письменной форме не позднее тридцати дней с момента публикации второго уведомления о реорганизации.
  4. Проведение совместного общего собрания акционеров (пайщиков) общества-правопреемника, на котором утверждаются изменения в уставе (или устав в новой редакции). Здесь же решаются и другие предусмотренные компетенцией собрания вопросы жизнеобеспечения нового предприятия (избрание органов управления и контроля, например).
  5. Прекращение деятельности присоединяемого общества (или нескольких обществ). Сюда входит исключение его из ЕГРЮЛ, снятие с учета в представительствах внебюджетных фондов, налоговых и статистических органах, а также уничтожение печати и закрытие банковских счетов.
    Параллельно в ЕГРЮЛ фиксируется новый статус основного общества, уведомления о завершении реорганизации также направляются в налоговую инспекцию, фонды и статистические органы.

Если процесс присоединения затрагивает акционерные общества, может возникнуть необходимость в дополнительном выпуске акций, который должен быть зарегистрирован в соответствии с требованиями закона в Службе Банка России по финансовым рынкам.

Преимущества формы присоединения

Описываемый способ реорганизации чаще всего используется как форма дружественного поглощения, не требующая предварительного закрытия обязательств присоединяемых компаний. Они передаются основному обществу, что не вызывает беспокойства ни у кредиторов, ни у государственных органов. Налоговая проверка обычно не проводится.

Другие формы реорганизации

Публикация «О реорганизации юридического лица»

Открытое акционерное общество «Лютик» (ОАО «Лютик», ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, Генеральный директор Иванов Иван Иванович, паспорт 11 22 №12345, выдан 17.10.2002 РОВД г. Москвы. Кредитный рейтинг Standard & Poor’s – ruAA- за последние три года не менялся) уведомляет о том, что общим собранием акционеров ОАО «Лютик» (Протокол 1\15 от 03.04.2009) принято решение о реорганизации в форме слияния с Открытым акционерным обществом «Ромашка» (ОАО «Ромашка», ОГРН 1234567890121, ИНН 1234567891, КПП 123456781, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 2, Генеральный директор Петров Петр Петрович. Кредитный рейтинг Standard & Poor’s ruA+ присвоен в январе 2009 года) и Открытым акционерным обществом «Лилия» (ОАО «Лилия», ОГРН 1234567890120, ИНН 1234567893, КПП 123456780, место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 3, Генеральный директор Сидоров Сидор Сидорович. Кредитный рейтинг не присваивался) и создании в результате реорганизации Открытого акционерного общества «Лютик-2» (ОАО «Лютик-2», место нахождения: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, Генеральный директор Сергеев Сергей Сергеевич). Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа ОАО «Лютик»: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 1, Генеральный директор Иванов Иван Иванович; ОАО «Ромашка»: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 2, Генеральный директор Петров Петр Петрович; ОАО «Лилия»: 100000, Москва, Кавашевская набережная, д. 92, к. 3, Генеральный директор Сидоров Сидор Сидорович. Обеспечение кредиторам намеревается предоставить ОАО «Банк».

Примерный текст публикации для подачи сообщения от компании, являющейся акционерным обществом

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

КУРСЫ ОБМЕНА: 1 доллар США = 10642,43 1 евро = 12662,36 1 рубль = 145,69 1 фунт стерлингов = 14872,80 1 юань = 1647,82

LegalAct © — КОНСАЛТИНГОВЫЕ УСЛУГИ

Присоединение юридического лица — процесс прекращения деятельности одной или нескольких компаний с передачей всех прав и обязанностей реформированной организации по передаточному акту другой компании.

Также необходимо знать, что только предприятия одной организационно-правовой формы могут принимать участие в объединении только после проведения общего собрания участников всех организаций.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения — процесс трудоемкий и длительный, в ходе которого могут возникнуть многочисленные вопросы, нюансы и проблемы. Поэтому перед тем, как начинать эти действия, необходимо тщательно продумать все дальнейшие шаги и обратиться за помощью к высококвалифицированным специалистам, которые работают в LegalAct и точно проведут процесс реорганизации в кратчайшие сроки.

В частности, учредителям необходимо принять решение по своему желанию, предусмотрев создание новой организации и закрытие старых. Для этого в первую очередь заинтересованные стороны заключат договор о присоединении, приложив к нему передаточные акты ликвидируемых организаций.

Устав основной организации подлежит перерегистрации с увеличением ее уставного фонда, который складывается из размера уставного фонда основной организации и уставных фондов ликвидируемых организаций.Конечным результатом такой реорганизации является новый сертификат.

Что входит в услугу реорганизации юридического лица в форме присоединения:
  1. Принятие на общем собрании учредителей решения о реорганизации юридического лица: утверждение формы реорганизации; договор о присоединении; определение срока реорганизации; обсуждение совместных действий по реорганизации.
  2. Подготовительные процедуры к преобразованию в форме присоединения: инвентарь; уведомление кредиторов о реорганизации; создание передаточного акта; оплата государственной пошлины.
  3. Завершение реорганизации в форме присоединения и государственной регистрации в установленном порядке.
  4. Ликвидация печати реорганизованного юридического лица.
Причины сотрудничать с нами:
1

Многолетний опыт реорганизации юридических лиц

2

Эффективность нашей работы

3

Высокое качество оказываемых услуг

4

Консультации по вопросам реорганизации

5

Помощь в оптимизации затрат, связанных с реорганизацией

6

Грамотная юридическая помощь в оформлении всей необходимой документации

Уважаемые покупатели

Безналоговая реорганизация — IRC 368 и налоговые последствия реорганизации

Что такое безналоговая реорганизация?

Корпорация может подвергнуться реструктуризации или реорганизации по различным стратегическим причинам, будь то для повышения операционной эффективности или для сокращения затрат.Эта реорганизация может быть проведена для увеличения прибыли. Безналоговая реорганизация часто проводится с целью найти в рамках закона меры, позволяющие снизить налоги. Эти типы реорганизации могут быть вызваны определенными тактическими действиями, такими как поглощения, выкупы, новые приобретения. Покупка активов и покупка акций. В этом подробном руководстве рассматриваются и перечисляются плюсы и минусы, а также причины структурирования сделки с активами или акциями в сделке M&A., или даже угроза главы 11. Глава 11 Банкротство Глава 11 представляет собой юридический процесс, который включает реорганизацию долгов и активов должника. Он доступен для частных лиц, товариществ, корпораций.

Эти методы обычно реализуются с мыслями о том, что продавец стремится избежать налога на прибыль с любой реализованной прибыли, такой как прибыль от торговли акциями другой корпорации. Хотя есть и другие случаи, когда продавец хотел бы избежать признания подоходного налога, отсрочка подоходного налога часто осуществляется путем надлежащей реорганизации в соответствии с федеральными законами о признании подоходного налога.

Налоговые правила

Управление безналоговой реорганизацией полностью зависит от налоговой юрисдикции, в которой находится компания. Безналоговая реорганизация не обязательно проводится для освобождения от налогов и, таким образом, для улучшения положения компании. Это сделано для уменьшения налоговых последствий уже предстоящей реорганизации.

Другими словами, реорганизация бизнеса не вызвана необходимостью проведения безналоговой реорганизации. Скорее, безналоговая реорганизация инициируется, когда ожидается реорганизация бизнеса.В связи с предстоящей реструктуризацией бизнес не надеется получить ни налоговые преимущества, ни убытки.

По сути, термин «не облагаемый налогом» вводит в заблуждение, потому что расходы не уменьшаются полностью, но могут быть отложены, переведены или минимизированы.

Два фактора

Чтобы уменьшить налоговые проблемы при реорганизации бизнеса, необходимо учитывать два фактора. Реорганизация подразумевает, что:

  1. После реорганизации налогооблагаемая прибыль компании, присоединяющейся к материнской компании (известная как получатель), рассчитывается с использованием показателей материнской компании до до реорганизации; и,
  2. При реструктуризации немедленно не взимаются налоги.

Это приводит к отложенному налогу на нереализованную прибыль, а не к освобождению от этих налогов. Таким образом, реорганизация не облагается налогом, потому что налог не подлежит немедленной уплате. Однако правильным термином должна быть реорганизация с отсрочкой налогов.

Типы реорганизаций

Не облагаемые налогом реорганизации можно разделить на следующие четыре типа:

  • Приобретающие реорганизации
  • Разделительные реорганизации
  • Реорганизации корпоративной реструктуризации
  • Реорганизации банкротства

    1.Приобретательная реорганизация

    Приобретательная реорганизация, как следует из названия, подразумевает реструктуризацию, когда одна корпорация приобретает другую корпорацию. Это может произойти через приобретение акций Приобретение акций При приобретении акций отдельные акционеры продают свою долю в компании покупателю. При продаже акций покупатель принимает на себя право собственности как на активы, так и на обязательства, включая потенциальные обязательства, возникшие в результате прошлых действий компании. Покупатель просто встает на место предыдущего владельца или предыдущей сделки с активами Приобретение активов Приобретение активов — это покупка компании путем покупки ее активов вместо акций.Это также предполагает принятие на себя определенных обязательств. Эти реорганизации можно разделить на четыре подкатегории. Буквы, прикрепленные к каждому типу категорий, основаны на положениях их подразделов, как указано в разделе 368 IRC Раздел 368 (A) (1) описывает формат налогового режима корпоративных реорганизаций в США, как описано в Налоговом кодексе 1986 года.

    • Реорганизация типа A : слияние или консолидация при соблюдении соответствующих государственных или федеральных налоговых законов.При реорганизации типа A целевая корпорация распускается после слияния. Весь баланс целевой компании поглощается приобретающей или материнской компанией (IRC § 368 (a) (1) (A)).
    • Реорганизация типа B : форма корпоративной реструктуризации, при которой приобретаемое предприятие обменивает свои акции на голосующие акции корпорации покупателя. Единственное требование здесь состоит в том, чтобы приобретающая / материнская компания владела сверх контрольного пакета акций приобретаемой компании после сделки. Это требует, чтобы целевая корпорация обменяла около 75-85% собственности на приобретающую компанию (IRC § 368 (a) (1) (B)).
    • Реорганизация типа C : сделка «акции в обмен на актив», при которой целевая компания «продает» все свои целевые объекты материнской компании в обмен на голосующие акции. В эту операцию включена необходимая сумма возмещения, которая не является капиталом. Это называется загрузкой. Затем целевая компания ликвидирует (IRC § 368 (a) (1) (C)).
    • Приобретающая реорганизация типа D : Передача «практически всех» активов целевой корпорации приобретающей корпорации при условии, что целевая корпорация или ее акционеры (или их комбинация) имеют «контроль» (обычно 80% собственность) приобретающей корпорации сразу после передачи.
    • Целевая корпорация также должна ликвидировать и распределить среди своих акционеров акции приобретающей корпорации и любое другое вознаграждение, полученное целевой корпорацией от приобретающей корпорации (а также другие объекты собственности, если таковые имеются) в сделке, которая соответствует требованиям IRC § 354 (IRC § 368 (a) (1) (D)). Существует также реорганизация, приводящая к расколу типа D, как описано ниже.

    Эти типы реорганизации также могут быть классифицированы как треугольные реорганизации (за исключением типа реорганизации D).Типы A, B и C могут использоваться вместе с тремя сторонами, включая целевую корпорацию, материнскую и дочернюю компании.

    2. Разделительные реорганизации

    Как следует из названия, разделительная реорганизация предполагает разделение корпорации на более мелкие корпорации. Это приводит к образованию двух или более компаний, которые должны соответствовать правилам, изложенным в разделительной реорганизации Типа D в соответствии с IRC 368 (a) (1) (D). Разделительные реорганизации принимают три различных формы:

    • Разделение Спин-офф Корпоративное выделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой бизнес-дочерней компании на базе ее материнской компании.: Дочерняя компания «раскололась». Затем акционеры материнской компании предлагают материнские акции в обмен на контрольные акции дочерней компании.
    • Выделение : Выделение Корпоративное выделение — это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой дочерней компании из материнской компании. Материнская корпорация «выделяет» часть своих активов в новую дочернюю компанию. Это выделение обычно может включать в себя конкретное направление бизнеса или активы подразделения и иногда выделяется для лучшего контроля подразделения.Материнская компания продает эти активы или направления деятельности дочерней компании в обмен на акции и дивиденды новой дочерней компании.
    • Разделение : Передача активов материнской корпорации двум или более вновь созданным корпорациям и дивиденды от акций вновь образованных корпораций акционерам материнской корпорации. Материнская корпорация ликвидируется, и акционеры владеют акциями двух или более вновь образованных компаний.

    3.Реструктуризация Реорганизации

    Реструктуризация, хотя иногда используется как синоним реорганизации, является еще одной формой реорганизации. Это включает в себя сохранение существующей структуры юридического лица в неизменном виде, но, возможно, перемещение по организационной структуре. Существует два основных типа реструктуризации:

    • Реструктуризация типа E : реструктуризация, затрагивающая не организационную структуру, а существующую структуру капитала корпорации. Таким образом, это классифицируется как рекапитализация.согласно IRC § 368 (a) (1) (E)). Это может произойти, когда корпорация выпускает акции нового класса в обмен на существующие обыкновенные или привилегированные акции.
    • Реструктуризация типа F : Простое формальное изменение корпорации. Это включает изменение личности, формы или местонахождения корпорации в соответствии с IRC § 368 (a) (1) (F). Например, изменения в штате или юрисдикции регистрации обычно квалифицируются как реорганизация типа F.

    4. Реорганизация в связи с банкротством

    Реорганизация в связи с банкротством — это операции, которые включают передачу активов от одной корпорации к другой в случае банкротства или аналогичного дела и которые квалифицируются как реорганизации типа G согласно IRC 368 (a) (1) ( Г).

    Дополнительные ресурсы

    CFI предлагает страницу программы Certified Banking & Credit Analyst (CBCA) ® — CBCAGet CBCA ™ сертификацию CFI и возможность стать коммерческим банковским и кредитным аналитиком. Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить изучение и развитие своей базы знаний, ознакомьтесь с дополнительными соответствующими ресурсами ниже:

    • IRC 382IRC 382 IRC 382 устанавливает руководящие принципы для суммы налогооблагаемого дохода, которая может быть компенсирована историческими убытками, известными как перенос налоговых убытков. .Это происходит после смены собственника в компании. Существуют ограничения, изложенные в руководящих принципах.
    • M&A Процесс слияния и поглощения Процесс слияния и поглощения Это руководство проведет вас через все этапы процесса слияния и поглощения. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы приобретателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки
    • Процесс IPO Процесс IPO Процесс IPO — это то, чем занимается частная компания. публикуется впервые новые и / или существующие ценные бумаги.Подробно обсуждаются 5 шагов
    • Руководство по финансовому моделированию Бесплатное руководство по финансовому моделированию В этом руководстве по финансовому моделированию представлены советы и передовые методы работы с Excel в отношении предположений, драйверов, прогнозирования, связывания трех отчетов, анализа DCF и т. Д.

    Реорганизация — это слияние, присоединение, разделение , отделение

    Юридических лиц в нашей стране очень много. Они появляются и исчезают ежедневно. Как создать новую компанию? Он может появиться после регистрации, то есть процесса, этапы которого прописаны в законодательстве, или в результате реорганизации некоторых других юридических лиц.

    Реорганизацию часто путают с ликвидацией. На самом деле такая путаница неуместна. Почему? Причина в том, что при ликвидации правопреемства нет, а при реорганизации оно существует всегда. Что такое преемственность? Это передача обязанностей и прав, ранее принадлежавших определенному юридическому лицу (или лицам). В случае ликвидации они просто исчезают сразу после того, как фирма рассчитается с кредиторами, и информация о ней будет удалена из реестра, то есть из Единого государственного реестра юридических лиц.Реорганизация — это то, в чем ни одно, ни другое не исчезают полностью, но продолжают существовать.

    Есть несколько разновидностей этого процесса. У каждого из них есть свои особенности. Учтите все это.

    Реорганизация предприятия — присоединение, разделение, выделение, слияние. Где-то все сделать проще, а где-то намного сложнее.

    Реорганизация — присоединение к другим аналогичным процессам отличается тем, что к одной крупной организации присоединяется другая организация, которая меньше, чем ее объем прав, обязанностей и так далее.В результате этого процесса малое предприятие прекратит свое существование, информация о нем будет удалена из Единого государственного реестра юридических лиц, а обязанности и права будут переданы организации, к которой оно было прикреплено.

    При слиянии двух идентичных или связанных одинаковых юридических лиц. Их права и обязанности едины, обе старые организации перестают существовать, а вместо них появляется одна, относительно новая.

    Реорганизация — это процесс, который может осуществляться в форме разделения.В этом случае одно юридическое лицо, прекращая свое существование, оставляет после себя две новые организации, которых раньше не было. Конечно, именно у них есть свои обязанности и права.

    Последняя версия рассматриваемого процесса — выбор. Здесь часть обязанностей и прав юридического лица передается новой организации. При этом первичная организация не перестает существовать.

    Реорганизация — это процесс, в котором нужно понять, в какой должности после ее завершения появятся учредители и акционеры.Конечно, важно учитывать интересы каждого из них. Как это правильно делать? Изначально необходимо уведомить людей о начале процесса. Используется для этого как заказная почта, так и публикации в прессе. В дальнейшем каждому из них будет предоставлена ​​возможность получить все причитающееся (либо приобрести доли / доли в уставном капитале возникшего юридического лица взамен реорганизованного). На самом деле этим людям в данном случае на законодательном уровне предоставлено довольно много прав.

    Теперь у вас есть основная информация о таком процессе, как реорганизация!

    p>

    Реорганизация | Business Expert

    Предприниматели часто сталкиваются с необходимостью изменения организационно-правовой формы юридического лица. Для этого есть разные причины: например, смена направления компании. Часто в таких обстоятельствах учредитель хочет избежать ликвидации предприятия и выбирает реорганизацию. Как правильно реорганизовать компанию? Чтобы правильно провести этот процесс, необходимо уточнить, что именно подразумевается под реорганизацией юридического лица.

    Реорганизация предприятия включает прекращение или иное изменение юридического статуса юридических лиц. Виды реорганизации:

    • слияние;
    • принадлежность;
    • разделение;
    • Выделение
    • ;
    • Преобразование
    • .

    Реорганизацию осуществляют собственники, учредители, вверенные ими органы. Этот процесс может быть принудительным или принудительным. Обязательная реорганизация осуществляется в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

    Если собственник юридического лица или уполномоченный им орган не осуществит реорганизацию в срок, установленный судебным органом, суд назначает управляющего, задачей которого является реорганизация этого юридического лица.

    Для обеспечения более стабильного положения компании на рынке потребуется изменение организационной структуры юридического лица. Такие изменения связаны с желанием учредителей объединить бизнес с другой организацией или желанием разделить компанию (например, в случае разрыва партнерских отношений). Реорганизация осуществляется по одной из предусмотренных законом форм:

    • В случае реорганизации предприятия путем слияния несколько юридических лиц образуют одно новое.
    • Принадлежность означает, что существование одного юридического лица прекращается, и оно полностью сливается с другим.
    • Разделение — юридическое лицо делится на два (и более) лица;
    • Распределение подразумевает, что один выделяется у юридического лица, в то время как первое продолжает функционировать.
    • Преобразование — это преобразование юридического лица из одной организации и правовой формы в другую. Права и обязанности предприятия остаются неизменными и закрепляются на основании специального акта.

    В случае реорганизации предприятия наши специалисты оформят всю необходимую документацию, подготовят проекты договоров, передаточных актов, а при необходимости проведут регистрацию в государственных учреждениях.

    Корпоративных реорганизаций — Эвершедс Сазерленд

    Глобальные вызовы постоянно меняющейся нормативно-правовой базы и необходимость для сложных групп иметь эффективные корпоративные и операционные бизнес-линии отчетности означают, что компании должны регулярно пересматривать свои собственные глобальные структуры.

    В сочетании со стратегическими приобретениями или отделениями, планами трансформации бизнеса, финансовой отчетностью или налоговыми изменениями в любой конкретной юрисдикции или высвобождением капитала внутри группы, внутренние команды, будь то юридические, нормативные, финансовые, казначейские или налоговые, могут стать растянутыми.

    Трансграничные группы Eversheds Sutherent регулярно консультируют и реализуют проекты реструктуризации и рационализации, разработанные для достижения обозначенных бизнес-потребностей и сведения к минимуму бремени сложных корпоративных структур.Команды также работают над интеграционными проектами после приобретения, а также реорганизациями или выделением должностей, необходимых для выбытия. Программы выплаты денежных средств и дивидендов также являются сильной стороной команды.

    Работая вместе с вашими командами по финансовым, коммерческим рискам, налогам и юристам, мы можем предоставить ценную поддержку либо через разовые проекты, либо через регулярные договоренности о удержании в рамках каждого процесса реструктуризации или рационализации

    Типовые корпоративные реорганизации


    Изменение — это новая норма, и каждый месяц компании думают о том, как преобразовать свои текущие бизнес-установки, чтобы повысить эффективность, максимально использовать инвестированный капитал, упростить корпоративные структуры и управление организациями или улучшить соответствие налогово-бюджетным и нормативным требованиям.Хотя каждая реорганизация уникальна, большинство бизнес-трансформаций обычно попадает в одну из следующих категорий:

    • выделение, выделение и выделение
    • Рационализация и упрощение юридического лица
    • Использование денежных средств (например, денежные пулы, выплаты дивидендов, внутригрупповое финансирование) и репатриация денежных средств
    • Создание головного офиса и холдинговых структур
    • трансграничных слияний, редомицилизаций и миграций
    • интеграции после слияния / поглощения
    • создание фискальных единиц между компаниями группы
    • создание структур цепочки поставок
    • совместные предприятия
    • другие виды трансформации бизнеса

    Наш подход к реорганизации

    • стратегическое планирование и создание дорожной карты, включая рассмотрение того, как геополитические факторы могут повлиять на вашу реорганизацию
    • Интегрированные рабочие процессы управления юридическими проектами
    • эффективная реализация

    Приближаясь к своей стратегии

    Мы понимаем ваш бизнес.Будь то повышение эффективности бизнеса, максимальное использование инвестированного капитала, упрощение сложных корпоративных структур или обеспечение соответствия нормативным требованиям, мы предлагаем индивидуальные консультации по структурированию по всем ключевым областям права. Мы также осознаем важность отслеживания любой крупномасштабной сделки M&A с быстрой интеграцией активов, людей и компаний в структуру покупателя.

    Мы реализовали проекты реорганизации для более чем 100 глобальных клиентов, штаб-квартиры которых находятся практически во всех частях мира.Команда работает в тесном сотрудничестве с транснациональными корпорациями, которым необходимо регулярно реорганизовываться для высвобождения капитала и создания бизнес-интеграции и эффективных глобальных корпоративных структур.

    «Команда Eversheds Sutherland внесла значительный вклад в разработку и выполнение этой сделки. Компетентность, навыки и отношение команды позволили нам завершить эту сложную сделку в рекордно короткие сроки. Коллеги из других подразделений уже обращаются за поддержкой к вовлеченных юристов, что может служить четким указанием того, что Эвершедс Сазерленд сделал в этом проекте.«

    Ларс Зджобринг, главный юрисконсульт Autoliv

    Наша группа по корпоративной реорганизации


    Мы создали ведущую команду, занимающуюся корпоративной реорганизацией, разделением, интеграцией и управлением денежными средствами. Мы можем поддержать реализацию всех видов трансформации бизнеса. Наши юристы по корпоративным, коммерческим, нормативным и юридическим вопросам, вопросам занятости, пенсионного обеспечения, интеллектуальной собственности, информационных технологий и недвижимости работают вместе в разных юрисдикциях и дисциплинах, чтобы помочь клиентам внедрить новые, эффективные с финансовой точки зрения структуры.

    Чтобы связаться с нами, напишите нам по адресу: [email protected]

    Отказ от ответственности — Реструктуризация RH

    ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ (RHR и NEXIA)

    Содержание нашего сайта предназначено только для общей информации. Информация предоставлена ​​R&H Restructuring (Cayman) Ltd и / R&H Restructuring (BVI) Ltd (вместе известными как «Реструктуризация R&H») и не является советом, на который вам следует полагаться.Вы должны получить профессиональную консультацию или консультацию специалиста, прежде чем предпринимать или воздерживаться от каких-либо действий на основании содержания нашего сайта.

    Несмотря на то, что мы прилагаем разумные усилия для обновления информации на нашем сайте, мы не даем никаких заявлений, гарантий или гарантий, явных или подразумеваемых, что содержание на нашем сайте является точным, полным или актуальным.

    Информационные материалы и мнения, содержащиеся на этом сайте, предназначены только для общих информационных целей, не предназначены для использования в качестве юридических, налоговых или иных профессиональных советов и не должны использоваться или рассматриваться как замена конкретных рекомендаций, относящихся к конкретным обстоятельствам.Мы не несем ответственности за любые убытки, которые могут возникнуть в результате использования информации или материалов, опубликованных на этом сайте. Если вы хотите узнать больше об информации в опубликованных материалах, свяжитесь с нами. Мы не несем ответственности за содержание любых внешних интернет-сайтов, на которые есть ссылки на этот сайт.

    Мы не гарантируем, что наш сайт или какой-либо контент на нем будут всегда доступны или бесперебойно. Мы можем приостановить, отозвать или ограничить доступность всего или любой части нашего сайта по деловым и эксплуатационным причинам.

    Используя наш сайт, вы подтверждаете, что принимаете эти условия использования и соглашаетесь их соблюдать. Если вы не согласны с этими условиями, вы не должны использовать наш сайт. Мы можем время от времени изменять эти условия.

    Заявление об отказе от ответственности Nexia International

    R&H Restructuring является членом сети Nexia International. Nexia International — ведущая всемирная сеть независимых бухгалтерских и консалтинговых фирм, предоставляющая полный спектр аудиторских, бухгалтерских, налоговых и консультационных услуг.

    «Nexia International» также относится к торговому наименованию Nexia International Limited, компании, зарегистрированной на острове Мэн, которая управляет сетью Nexia International. Регистрационный номер компании: 53513C. Юридический адрес: 1-й этаж, Sixty Circular Road, Дуглас, остров Мэн, IM1 1SA.

    Nexia International Limited не предоставляет услуги от своего имени или иным образом. Nexia International Limited и фирмы-члены сети Nexia International (включая тех участников, которые торгуют под именем, содержащим слово NEXIA) не являются участниками всемирного партнерства.Nexia International Limited не принимает на себя никакой ответственности за совершение каких-либо действий, бездействие или ответственность любого из своих членов. Каждая фирма-член сети Nexia International является отдельным юридическим лицом.

    Nexia International Limited не несет ответственности за любые убытки, возникшие в результате каких-либо действий или бездействия на основании содержания этого веб-сайта или любой предоставленной документации и внешних ссылок.

    Торговые марки NEXIA INTERNATIONAL, NEXIA и логотип NEXIA принадлежат Nexia International Limited и используются по лицензии.

    Ссылки на Nexia или Nexia International относятся к Nexia International Limited или к сети фирм Nexia International, в зависимости от контекста.

    % PDF-1.4 % 15 0 объект > эндобдж 14 0 объект > эндобдж 13 0 объект [14 0 R] эндобдж 12 0 объект > эндобдж 11 0 объект [278 0 0 0 0 0 0 0 333 333 0 0 278 333 278 0 556 556 556 556 556 556 556 556 556 556 333 0 0 0 0 611 0 722 722 722 722 667 611 778722 278 556722 611 833 722 778 667 0 722 667 611 722 667 944 0 667 611 0 0 0 0 0 0 556 611 556 611 556 333 611 611 278 278 556 278 889 611 611 611 0 389 556 333 611 556 778 0 556] эндобдж 10 0 obj > эндобдж 9 0 объект > эндобдж 8 0 объект [278 0 0 556 0 889 667 0 333 333 389 584 278 333 278 278 556 556 556 556 556 556 556 556 556 556 278 278 0584 0 556 0 667 667 722 722 667 611 778 722 278 500 667 556833 722 778 667 778 722 667 611 722 667 944 667 667 611 278 0 278 0 556 333 556 556 500 556 556 278 556 556 222 222 500 222 833 556 556 556 556 333 500 278 556 500 722 500 500 500] эндобдж 7 0 объект > эндобдж 6 0 obj > эндобдж 5 0 obj > / ExtGState> / ProcSet [/ PDF / Text / ImageB / ImageC / ImageI] >> / MediaBox [0 0 595.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *