Реализация доли в уставном капитале: Продажа доли уставного капитала ООО

Ошибка 404 Not Found страница не найдена

Такое иногда случается. Самые вероятные причины — устаревшая ссылка или страница была удалена автором.

Для поиска нужной страницы Вы можете:

Если Вас не затруднит, сообщите нам о том, какая ссылка привела Вас на эту страницу.

Для любознательных:

1. Новые адреса страниц

2. Что такое «ошибка 404»

3. Как исправить ошибку

4. Полезные ссылки по теме

Новые адреса страниц

Уважаемые посетители, 15.12.2015 сайт http://advocatshmelev.narod.ru на http://yuridicheskaya-konsultaciya.ru, в связи с чем некоторые ссыли могут работать некорректно.

Как исправить ошибку

Что такое «ошибка 404 — Not Found (страница не найдена)»

Ошибка 404 или Not Found (не найдено) – стандартный код ответа HTTP о том, что клиент был в состоянии общаться с сервером, но сервер не может найти данные согласно запросу.
Википедия

Такое сообщение возникает тогда, когда посетитель переходит по «битой» или неправильной ссылке. То есть была страница, потом почему-то пропала, а ссылки на нее остались, вот при переходе по такой ссылке и возникает ошибка 404, то есть страница не найдена.

Как исправить ситуацию при получении сообщения

Если Вы оказались на этой странице, то повода для беспокойства нет. Исправить ситуацию можно следующим образом:

1. Попробуйте перезагрузить страницу (нажмите клавишу

   F5). Возможно, это просто случайность.

2. Если ссылка набрана вручную, поищите ошибки в написании URL или попробуйте изменить расширение загружаемого документа (например, поменять *.htm на *.html и наоборот).

3. Поднимитесь в структуре URL на один уровень выше и оттуда попытайтесь найти искомый документ.

4. Попробуйте поискать нужную страницу с помощью поиска по сайту:

5. Сообщите мне по адресу: [email protected]

Страница размещена 13 июля 2013 года. Дополнена — 13.08.2014, 23.12.2015, 19.01.2016, 10.02.2016, 11.08.2017, 30.11.2019

Автор: юрист и налоговый консультант Александр Шмелев © 2001 — 2020

Полезные ссылки по теме «Ошибка 404 — Not Found

1. Главная страница сайта http://yuridicheskaya-konsultaciya.ru

2. Карта сайта

3. Юридическая консультация

4. Налоговая консультация

5. Новости законодательства

Tags: ошибка, 404, Not Found, страница не найдена

как быть, если покупатель не оплатил долю?

При этом доля или часть доли переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. п. 11-12 ст. 21 Закона «Об ООО»

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи. п. 11 ст. 21 Закона «Об ООО»

    

Например, условиями договора предусмотрен аванс и/или рассрочка оплаты стоимости отчуждаемой доли. Однако удостоверив сам договор, нотариусы удостоверяют тем самым и факт передачи доли. Результат: переход доли произошел, о чем нотариус обязан уведомить соответствующий регистрирующий орган, однако ее оплаты вполне могло еще и не быть, ведь для возникновения обязанности внесения аванса не было еще заключенного договора. При этом новый собственник доли становится полноправным участником Общества со всеми соответствующими правами.

Итак, что делать если покупатель доли не расплачивается с вами?

Первый напрашивающийся вариант — расторгнуть договор, потребовав возврата доли себе.
Согласно законодательству, по заявлению одной из сторон договор может быть расторгнут в случае его существенного нарушения контрагентом или по иным основаниям, прямо указанным в договоре, но решать этот вопрос вам придется уже только через суд (ст. 450 ГК РФ).

Постановление ФАС Уральского округа от 14.09.2012 N Ф09-8076/12 по делу № А07-20461/2011 о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества: отсутствие оплаты по договору является существенным нарушением покупателем условий договора, так как такое нарушение в значительной степени лишает продавца того, на что он рассчитывал при заключении договора.

Однако нужно иметь ввиду, что все произведенные вами судебные издержки (главным образом, финансовые и временные) не гарантируют, что неоплата стоимости доли (даже в полном объёме) будет рассмотрена судом в качестве существенного нарушения условий договора со стороны покупателя.

Из свежего, Решение Арбитражного суда города Москвы  по  Делу № А40-128616/2012 от 24.03.2014г.: Само по себе нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истца, поскольку он в соответствии с п. 3 ст. 486, п. 4 ст. 488 Гражданского кодекса РФ вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ, а также потребовать возмещения причиненных нарушением договора убытков. Кроме того, поскольку доля в уставном капитале ООО представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения названного Кодекса, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников ООО и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в ООО. Поэтому само по себе расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества.

Следует также отметить, что в случае расторжения договора купли-продажи (на основании решения суда или в добровольном порядке) стороны не вправе требовать того, что было ими исполнено по обязательству до момента расторжения договора (п. 4 ст. 453 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон или законом (Определение ВАС РФ от 19.10.2007 № 13685/07 по делу № А65-32492/05-СГЗ-15). 

Если же сразу суд признает неисполнение обязательств по оплате доли ООО несущественным нарушением условий договора, и, соответственно, откажет в удовлетворении искового заявления о расторжении договора, то еще остается возможность предъявления в судебном порядке искового заявления уже просто об исполнении обязательств по оплате.

Конечно, можно сразу подать такой иск, не добиваясь расторжения договора, но здесь нужно учитывать платежеспособность покупателя. Например, если в отношении покупателя-юридического лица введена процедура банкротства, в таком случае иск о расторжении договора и возврате доли будет выгоден тем, что он рассматриваться в общем порядке, поскольку данное требование не является денежным. Требование же об исполнении денежных обязательств по договору будет рассматриваться в рамках процедуры банкротства.

Во-первых, прямо прописать условие, согласно которому договор действует до полного перечисления продавцу покупной цены, а нарушение срока платежа (в том числе авансового) признается существенным нарушением договора, которое даёт продавцу право на его расторжение в одностороннем порядке;

Во-вторых, чтобы оставить для себя возможность вернуть долю в случае расторжения договора ее купли-продажи, в текст договора нужно включить условие о том, что доля ООО признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (п. 5 ст. 488 ГК РФ).

При этом обязательно проследите, чтобы при внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли покупателю, кроме всего прочего было зарегистрировано и обременение доли залогом в соответствии с п. 3 ст. 22 Закона, чтобы в случае чего факт внесения залога был признан в суде. Многие не знают, но в структуре выписки ЕГРЮЛ должно быть специальное поле «Сведения о доле учредителя (участника) , находящейся в залоге или ином обременении»;

Если же говорить о том, есть ли возможность, в принципе, избежать перехода доли к покупателю, пока тот не оплатит ее или хотя бы не внесет аванс, то в свете недавних разъяснений Президиума ВАС  Проект постановления Президиума ВАС «О сделках с долями в уставном капитале ООО», опубликованный 13.05.2014г.: http://static.consultant.ru/obj/file/doc/vas_130514-2.pdf нотариальному заверению в соответствии с п. 11 ст. 21 Закона подлежит только сделка, непосредственно направленная на передачу доли или части доли в уставном капитале ООО («распорядительная сделка»). Что это означает? 

А то, что если заключить договор купли-продажи доли, в котором Стороны устанавливают любые приемлемые для них, ну и конечно в рамках законодательства, условия (цена, рассрочка, передача доли в залог, банковская гарантия, ответственность сторон и др.), при этом в договоре отдельно оговорить момент и условия передачи доли, при которых правообладатель готов будет передать долю покупателю, то его можно нотариально не заверять.

А вот когда момент передачи доли по договору наступит (например, стоимость доли оплачена полностью или внесен аванс), оформляете распорядительную сделку и отправляйтесь в нотариальную контору. В принципе, это может быть банальный акт приема-передачи доли, но для «требовательного» нотариуса можно назвать документ по такой сделке «Договор на передачу доли (части доли) в уставном капитале Общества».

Таким образом, переход доли к покупателю может быть передвинут на момент оплаты (частичной оплаты) доли, а не на момент заключения договора купли-продажи, если так решили стороны договора.

Еще одним бонусом такого подхода к отчуждению доли является то, что, в отличии от купли-продажи, удостоверяя простую распорядительную сделку, у нотариусов не будет возможности взять процент за свои услуги с ее стоимости (в виду отсутствия таковой).

При этом Президиумом предлагается рассматривать в качестве незаконного отказ нотариуса удостоверить распорядительную сделку из-за непредставления сторонами договора купли-продажи.

Рассмотренная нами позиция ВАС еще не опубликована в виде окончательного Постановления, но изложенный подход вполне применим и без публикации. Например, Президиумом ВАС аналогичным образом было решено схожее по своей сути с рассматриваемой ситуацией дело по исполнению договора купли-продажи акций ОАО. Постановление Президиума ВАС от 26.02.2013 г. №12913/12  

Договоры отчуждения в уставном капитале ООО

   Переход доли в уставном капитале ООО к участникам или третьим лицам осуществляется  на основании сделки купли продажи доли или отчуждения иным способом, в порядке правопреемства, либо на другом основании, установленном законодательством. Порядок и условия купли продажи доли уставного капитала Общества, перехода доли  (части доли) на других законных основаниях, залога доли  регулируются положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

   При удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО нотариус изучает учредительные документы Общества, проверяет полномочия на отчуждение доли, истребует правоустанавливающий документ на долю и выписку из ЕГРЮЛ. Правоустанавливающим документом может являться договор купли-продажи, учредительный договор, решение о создании, свидетельство о праве на наследство и т.д. Кроме того, нотариус выясняет, оплачена ли доля участником, устанавливает, соблюдены ли условия о преимущественном праве покупки.

   Продажа доли уставного капитала ООО до полной ее оплаты возможна только в отношении той части доли участника ООО, которая оплачена полностью.

   Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества.

   Уставом может предусматриваться преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО для самого Общества по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества, при условии отказа остальных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли.

   Перед совершением сделки купли продажи доли уставного капитала с третьим лицом участник Общества должен сообщить другим участникам и Обществу о своем намерении.  Извещение участников и Общества о продаже доли уставного капитала ООО третьему лицу осуществляется путем направления в Общество оферты (предложения), содержащей цену и другие существенные условия сделки купли продажи доли. Оферта о купле продаже доли в ООО может быть акцептована участниками и Обществом (в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»).

   В соответствии с требованиями ФЗ «Об ООО» договор купли продажи доли уставного капитала подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы при отчуждении долей участников ООО влечет недействительность сделки.

  Доля в уставном капитале ООО переходит от продавца к покупателю с момента удостоверения сделки купли продажи доли нотариусом. Все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, переходят к покупателю доли.

   После нотариального удостоверения сделки нотариус в течение трех дней передает в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а также уведомляет Общество о совершенной сделке путем направления в Общество копии заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

1. Устав ООО,

2. Решение (Протокол) о создании,

3. Свидетельство (Уведомление) о постановке на учет в налоговом органе,

4. Свидетельство (Лист записи) о государственной регистрации ООО,

5. Если стороной сделки является физическое лицо, нотариусу необходимо истребовать нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки, либо нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака,

6. Документ, подтверждающий факт оплаты участником общества доли в уставном капитале,

7. Согласие остальных участников общества на отчуждение доли в уставном капитале ООО (если это требуется в соответствии с уставом).

Когда общество может приобрести долю в собственном капитале и как оно может ею распорядиться?

Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления»  № 5 (120), май 2014

Бланк Наталия Робертовна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»

По общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон), общество не вправе приобретать доли или части доли в своем уставном капитале. Однако данное правило имеет ряд исключений. Все случаи приобретения обществом доли или ее части в своем уставном капитале (далее — доля) можно подразделить на четыре категории, каждую из которой рассмотрим в рамках данной статьи.

Возмездное приобретение обществом оплаченной доли с выплатой ее действительной стоимости

   1. Переход к обществу доли исключенного участника.

Участники общества с ограниченной ответственностью (далее — общество или ООО), доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практическая проблема связана с ответом на вопрос: может ли один участник с долей большей, чем 10 %, инициировать соответствующий иск? Из буквального толкования норм ст. 10 Закона следует отрицательный ответ на этот вопрос, однако практика исходит из противоположного подхода, что проявляется, в частности, в нормах п. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14.

Еще один блок проблем связан с использованием законодателем слишком большого количества оценочных категорий для определения оснований для исключения, в результате чего арбитражная практика складывается самая разнообразная.

Отдельно хотелось бы сказать об особенностях исключения крупного участника.

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» говорится о том, что исключение из общества участника, обладающего долей в размере более 50 % уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества.

   2. Переход к обществу доли вследствие отказа участников в согласии на ее переход к наследнику участника-гражданина или правопреемнику участника – юридического лица.

К сожалению, остаются нерешенными некоторые вопросы. Так, например, на практике нередко возникает проблема статуса супруга умершего участника общества. Если у супругов не было брачного контракта, все имущество, нажитое в браке, в том числе доли в уставном капитале ООО, в силу норм ГК РФ и СК РФ поступает в общую совместную собственность. Однако в данном случае мы сталкиваемся с ситуацией, когда практика применения корпоративных норм пошла по пути корректировки общих положений теории права собственности. В настоящее время отношение к супругу-сособственнику такое же, как и к наследнику – третьему лицу. 

Обращаем внимание на то, что на практике возникают ситуации, когда остальные участники ООО отказывают в переходе доли к наследнику, порой не дожидаясь даже обращения наследника, что является неправомерным. Научно-консультационным советом по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве) была выработана позиция, согласно которой участники общества не могут выразить отказ от принятия наследника доли в ООО до истечения шестимесячного срока, установленного для вступления в права наследования, или предъявления свидетельства о праве на наследство . 

   3. Переход к обществу доли вследствие отказа участников в согласии на переход прав и обязанностей участника к победителю публичных торгов по продаже доли. 

При этом очевидно, что победитель публичных торгов в случае неполучения согласия участников на переход к нему приобретенной доли может попасть в ситуацию, когда размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом в связи с переходом ее к последнему, окажется меньше той суммы, которую приобретатель заплатил за нее по итогам торгов.

 Мнение юристов по поводу справедливости данной нормы разделилось. Существует позиция, согласно которой согласие участников на переход доли к победителю публичных торгов по ее продаже целесообразно запрашивать до объявления последних. Однако оппоненты выдвигают свои доводы: во-первых, выражение участниками ООО согласия на переход доли к третьему лицу, как правило, имеет смысл лишь тогда, когда им уже известно, кто именно это третье лицо, поскольку имеет значение именно личность будущего партнера по бизнесу; во-вторых, лицо, намеренное участвовать в публичных торгах по продаже доли в уставном капитале ООО, должно осознавать риски, связанные с вероятностью неполучения согласия на переход к нему доли, а потому вполне способно оценить целесообразность ее покупки по той или иной цене.

   4. Переход к обществу доли, на которую обращено взыскание по долгам участника, в случае выплаты обществом ее действительной стоимости кредиторам.

Сама по себе возможность обращения взыскания кредитором на такой актив участника ООО, как его доля в уставном капитале общества, реализуется только по решению суда и только при недостаточности для покрытия долгов иного имущества общества. Это установлено нормами п. 1 ст. 25 Закона. 

Состоит данный механизм в том, что в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники могут выплатить действительную стоимость доли, на которую обращается взыскание; в противном случае обращение взыскания на долю осуществляется посредством ее продажи с публичных торгов. 

   5. Переход доли к обществу при выходе участника.

Выход участника возможен только при одновременном наличии следующих условий:

• право участника на выход из ООО предусмотрено уставом общества;
• в результате выхода участника в обществе останется хотя бы один участник. 

Обращаем внимание на то, что нормы Закона не допускают возможности ставить реализацию этого права в зависимость от согласия других участников или самого общества.

   6. Приобретение обществом доли по требованию участника.

Общество обязано приобрести долю в собственном капитале по требованию своего участника в следующих случаях:

• уставом общества отчуждение доли, принадлежащей участнику общества, третьим лицам запрещено, а другие участники общества отказались от ее приобретения; 
• не получено согласие на отчуждение доли участнику или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества;
• общее собрание участников приняло решение о совершении крупной сделки;
• Отметим, что участник не вправе требовать выкупа доли по данному основанию в случае, если согласно уставу для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества или решение о совершении такой сделки относится к компетенции совета директоров, а не общего собрания участников.

Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой есть заинтересованность, к порядку ее одобрения применяются правила о совершении сделок с заинтересованностью (п. 8 ст. 46 Закона). Данная норма приводит к выводу, что при совершении крупных сделок, одобряемых по правилам о сделках с заинтересованностью, право на приобретение не возникает, и многие общества пытаются использовать данную лазейку. Однако в проекте Постановления ВАС РФ «О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (в части выкупа акций и применения главы XI.1) изложена принципиально иная позиция. Высшая арбитражная инстанция считает, что право потребовать выкупа (правда, акций, а не долей) в рассматриваемой ситуации у участника общества сохраняется.

Обращаем внимание на то, что в отличие от акционерного законодательства Закон об ООО не предоставляет участникам права требовать приобретения их долей при реорганизации общества. Это логично, так как в силу п. 8 ст. 37 Закона решение о реорганизации принимают все участники единогласно, что предполагает отсутствие участников, проголосовавших против или не голосовавших совсем по данному вопросу;

• в случае когда общее собрание участников приняло решение увеличить уставной капитал за счет внесения дополнительных вкладов участниками.

Увеличение уставного капитала зачастую происходит лишь с целью размывания доли недружественных миноритарных участников в связи с тем, что при таком способе увеличения уставного капитала доля участников, не имеющих финансовой возможности осуществлять дополнительные инвестирования в общество, может существенно снизиться. 

Чтобы не допустить подобного ущемления прав миноритарных участников, законодатель и ввел конструкцию, содержащую обязанность ООО по приобретению долей по требованию участников. Из буквального прочтения п. 2 ст. 23 Закона об ООО следует, что обязанность общества приобрести долю участника по его требованию и связанное с этим право участника требовать такого приобретения возникает с момента принятия общим собранием соответствующего решения. И не важно, будет реализовано данное решение или нет, что логично, так как после реализации соответствующего решения экономическое положение общества или расстановка сил в нем могут измениться и участник уже не сможет рассчитывать на должную компенсацию за приобретаемую у него долю. 

Момент перехода доли к обществу для каждого случая ее приобретения предусмотрен законодательством и происходит с даты:

• получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
• получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
• истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации;
• вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли обществу;
• получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества или истечения срока, установленного Законом или уставом для получения такого согласия;
• получения от любого участника общества отказа от дачи согласия лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах или истечения срока, установленного Законом или уставом для получения такого согласия;
• оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или уставом общества. Законодательно установлено, что в случае перехода доли к обществу в результате выхода участника или по требованию участника срок выплаты сокращен до трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В случае несвоевременной выплаты участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости его доли суд вправе взыскать наряду с основной суммой долга проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами (Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Однако Законом предусмотрено, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях перехода доли в результате выхода участника или по его требованию, если общество согласно положениям Закона не вправе выплачивать действительную стоимость, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества. 

Действительная стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню наступления соответствующего юридического факта. Таким образом, исключается возможность влиять на размер подлежащей выплате действительной стоимости доли после возникновения предпосылок для такой выплаты.

Актуальным является вопрос о допустимости учета рыночной стоимости имущества общества при определении размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом при ее приобретении.

В силу п. 2 ст. 14 Закона действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. Между тем данные бухгалтерской отчетности не всегда отражают реальную стоимость активов общества, в связи с чем в спорах о выплате действительной стоимости доли сторонами нередко ставится под сомнение ее размер, определенный по этим данным.

В надзорной практике Президиума ВАС РФ сформировалась правовая позиция, согласно которой при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в случае наличия спора о размере стоимости необходимо учитывать рыночную стоимость его имущества. 

В случае выплаты действительной стоимости доли в натуре инициатором выдачи участнику имущества должно быть общество, так как право выбора в данном случае принадлежит обществу, а от участника требуется лишь согласие. Обращаем внимание, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом при приобретении обществом его доли он не вправе требовать возврата именно этого имущества. Общество может (но не обязано) выдать это имущество. 

Возмездное приобретение обществом оплаченной доли иным путем (без выплаты действительной стоимости)

   7. Приобретение обществом доли в порядке реализации им преимущественного права ее покупки по цене предложения третьему лицу либо по заранее определенной уставом цене.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

   8. Передача доли обществу по решению суда при продаже ее с нарушением преимущественного права покупки обществом доли с возмещением расходов покупателя, понесенных в связи с ее оплатой.

Согласно абз. 2 п. 18 ст. 21 Закона в случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. 

В связи с применением Закона возникает ряд вопросов, а именно:

• возмещаются ли аналогичные расходы, если нарушено преимущественное право участников общества? Может ли в данном случае применяться аналогия закона?
• как быть в ситуации, когда нарушается преимущественное право покупки доли общества по цене предложения третьему лицу?
• Указанные вопросы пока остаются без ответа.

Приобретение обществом доли в неоплаченной части

   9. Переход к обществу части доли, не оплаченной в установленный срок.

Основанием для перехода такой доли к обществу является истечение установленного срока для ее оплаты (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.12.2012 г. по делу № А45-9527/2012).

В настоящий момент рассматривается законопроект, согласно которому требование о предварительной оплате уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью не менее чем наполовину и об открытии временного (накопительного) счета в банке для оплаты уставного капитала будет исключено, как не выполняющее на практике своей защитной функции. Однако, с другой стороны, законопроект предусматривает сокращение срока полной оплаты уставного капитала с 1 года до 2-4 месяцев с даты государственной регистрации общества. 

   10. Переход к обществу доли или ее части, пропорциональных неоплаченной сумме компенсации за досрочное прекращение права пользования имуществом, переданным в пользование обществу в оплату доли в случае непредоставления такой компенсации в установленный срок.

Безвозмездное приобретение обществом оплаченной доли

Общество может стать владельцем собственной доли в случаях:

• передачи доли обществу по решению суда при отчуждении (или переходе доли по иным основаниям) к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества — с возмещением расходов приобретателя доли за счет лица, которое произвело ее отчуждение с нарушением данного порядка;
• передачи доли обществу по решению суда при отчуждении доли с нарушением запрета на ее отчуждение — с возмещением расходов приобретателя доли за счет лица, которое произвело ее отчуждение с нарушением запрета.

Не совсем понятно, почему указанные нормы предусматривают в отношении лица, которое произвело отчуждение доли с нарушением устава, настолько жесткую имущественную санкцию в виде безвозмездного изъятия доли в пользу ООО с возложением на нарушителя расходов, понесенных приобретателем доли, без какой-либо компенсации стоимости доли со стороны общества. В то же время при исключении участника из общества, которое может являться следствием гораздо более неблаговидного его поступка, нежели отчуждение доли с нарушением устава, законодательство не лишает исключенного участника права на получение действительной стоимости его доли.

Более справедливым было бы положение, предусматривающее обязанность общества выплатить приобретателю доли ее действительную стоимость, определяемую по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу судебного решения, либо, с согласия приобретателя доли, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. А на лицо, которое произвело отчуждение доли с нарушением устава, следовало бы возложить расходы приобретателя в части, превышающей выплаченную ему действительную стоимость доли.

Оформление права

Изменения в части перехода доли к обществу приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации, поэтому на основании требований Закона в течение 1 месяца со дня перехода необходимо предоставить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации соответствующих изменений.

В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу такая доля должна быть по решению общего собрания участников общества:

• распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;  
• или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Нераспределенная или непроданная в течение предусмотренного законодательством срока доля, принадлежащая обществу, должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли.

Обращаем внимание, что, согласно судебной практике, если общество не приняло на баланс и не распорядилось не оплаченной участником долей в порядке и в сроки, предусмотренные Законом, это может являться основанием для признания за лицом, не оплатившим долю, статуса участника общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 г. № 12614/12 по делу № А42-6169/2011).

Подводя итог, можно заметить, что некоторые из оснований для перехода доли к обществу представляют собой правовые конструкции, направленные на реализацию «закрытого» характера организационно-правовой формы ООО и позволяющие его участникам предотвращать проникновение в общество либо устранять из состава его участников нежелательных лиц при наличии предусмотренных Законом и уставом ООО условий. Другие являются инструментами, дающими возможность участнику при определенных обстоятельствах по своей воле покинуть общество. Третьи имеют своей целью не допустить существование обществ, доли в уставном капитале которых не были оплачены в установленный Законом срок.

Чем отличаются уставный и оплаченный капитал?

Компании выпускают акции или акции по разным причинам, в том числе для финансирования расширения или погашения долга. В этой статье мы рассмотрим различные термины, которые используются в процессе выпуска акций для привлечения капитала.

Уставный капитал

Акционерный капитал состоит из всех средств, привлеченных компанией в обмен на обыкновенные или привилегированные акции. Размер акционерного капитала или долевого финансирования компании может со временем меняться.Компания, которая желает увеличить капитал, может получить разрешение на выпуск и продажу дополнительных акций, тем самым увеличив свой акционерный капитал.

Акционерный капитал создается только путем первоначальной продажи акций компанией инвесторам. Он не включает акции, продаваемые на вторичном рынке после их выпуска.

Объявленный акционерный капитал

Разрешенный акционерный капитал — это максимальный размер уставного капитала, который компания имеет право увеличивать. Этот лимит изложен в его учредительных документах и ​​может быть изменен только с одобрения акционеров. Прежде чем публично торгуемая компания сможет продавать акции, она должна указать конкретный предел размера акционерного капитала, который она имеет право увеличивать.

Компания обычно не выпускает полную сумму разрешенного к выпуску акционерного капитала. Вместо этого некоторые из них будут сохранены компанией в резерве для возможного использования в будущем. Размер акционерного капитала или долевого финансирования компании может со временем меняться.Компания, которая желает увеличить капитал, может получить разрешение на выпуск и продажу дополнительных акций, тем самым увеличив свой акционерный капитал.

Сравнение оплаченного капитала и уставного капитала

Выпущенный уставный капитал

Выпущенный акционерный капитал — это общая стоимость акций, которые компания решает продать. Другими словами, компания может принять решение о выпуске только части общего акционерного капитала с планом выпуска дополнительных акций в более поздний срок. Не все эти акции можно продать сразу, а номинальная стоимость выпущенного капитала не может превышать стоимость уставного капитала.Общая номинальная стоимость акций, которые продает компания, называется оплаченным уставным капиталом. Это то, что большинство людей имеет в виду, говоря об акционерном капитале. Выпущенный акционерный капитал — это просто денежная стоимость той части акций, которую компания предлагает для продажи инвесторам.

Оплаченный капитал

Оплаченный капитал — это сумма денег, которую компания была уплачена акционерами в обмен на акции ее акций. Оплаченный капитал создается, когда компания продает свои акции на первичном рынке напрямую инвесторам.Оплаченный капитал важен, потому что это не заемный капитал. Полностью оплаченная компания продала все доступные акции и, таким образом, не может увеличить свой капитал, если она не займёт деньги, взяв долг. Оплаченный капитал никогда не может превышать объявленный уставный капитал. Другими словами, объявленный акционерный капитал представляет собой верхний предел возможного оплаченного капитала.

Характеристики оплаченного капитала

Оплаченный капитал не нужно возвращать, , что является основным преимуществом финансирования бизнес-операций таким образом.Также называемый оплаченным капиталом, акционерным капиталом или внесенным капиталом, оплаченный капитал — это просто общая сумма денег, которую акционеры заплатили за акции при первоначальной эмиссии. Он не включает какую-либо сумму, которую инвесторы позже платят за покупку акций на открытом рынке.

Оплаченный капитал может иметь связанные с ним затраты. При планировании капитальных вложений оплаченный капитал чаще всего называется собственным капиталом. В большой дискуссии об относительной выгоде долга по сравнению с собственным капиталом отсутствие требуемого погашения является одним из основных преимуществ капитала.Однако акционеры ожидают определенного дохода от своих инвестиций в виде прироста капитала и дивидендов. Хотя бизнес не обязан возвращать вложения акционеров, стоимость собственного капитала может быть довольно высокой.

Оплаченный капитал указывается в балансе под собственным капиталом, который далее подразделяется на частичные счета обыкновенных акций и дополнительный оплаченный капитал. Цена акции состоит из двух частей: номинальной стоимости и дополнительной уплаченной премии, превышающей номинальную стоимость.Общая номинальная стоимость всех проданных акций отражается в составе обыкновенных акций, а оставшаяся часть относится на счет дополнительного оплаченного капитала.

Оплаченный капитал можно использовать в фундаментальном анализе. Компании, которые используют большие объемы долевого финансирования, могут иметь меньшие суммы долга, чем компании, которые этого не делают. Компания с соотношением долга к собственному капиталу ниже среднего по отрасли может быть хорошим кандидатом для инвестирования, поскольку это свидетельствует о разумной финансовой практике и снижении долгового бремени по сравнению с аналогами.

Разрешенный капитал против оплаченного капитала

Размер уставного капитала должен быть указан в учредительных документах компании. Каждый раз, когда изменяется разрешенный к выпуску акционерный капитал, эти изменения должны быть задокументированы и опубликованы.

Оплаченный капитал можно найти или рассчитать в финансовой отчетности компании. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) требует от публично торгуемых компаний раскрывать общественности все источники финансирования.

Определение разрешенного акционерного капитала и пример

Что такое уставный акционерный капитал?

Разрешенный акционерный капитал — это количество паев (акций), которое компания может выпустить, как указано в ее учредительном договоре или ее учредительном договоре.Уставный акционерный капитал часто не используется полностью менеджментом, чтобы оставить место для будущей эмиссии дополнительных акций на случай, если компании потребуется быстро привлечь капитал. Еще одна причина держать акции в казначействе компании — сохранить контрольный пакет акций.

Ключевые выводы

• Разрешенный акционерный капитал — также известный как «объявленные акции», «объявленные акции» или «уставный капитал» — относится к максимальному количеству акций, которые компания имеет законное право выпускать или предлагать в соответствии с ее корпоративным уставом.
• Подписной капитал представляет собой часть уставного капитала, которую потенциальные акционеры согласились выкупить у казначейства компании, часто в рамках первичного публичного размещения акций (IPO) компании.
• Компании часто удерживают часть разрешенного к выпуску акционерного капитала для будущих финансовых потребностей.
• Уставный капитал компании не может увеличиваться без одобрения акционеров.

Типы акций: объявленные, размещенные, размещенные и запрещенные акции

Общие сведения об объявленном акционерном капитале

В зависимости от юрисдикции разрешенный к выпуску акционерный капитал иногда также называют «объявленными акциями», «объявленными акциями» или «уставным капиталом».«Для полного понимания разрешенный к выпуску акционерный капитал необходимо рассматривать в контексте, в котором он относится к оплаченному капиталу, подписному капиталу и выпущенному капиталу.

Хотя все эти термины взаимосвязаны, они не являются синонимами. Разрешенный акционерный капитал — это самый широкий термин, используемый для описания капитала компании. Он включает в себя каждую акцию каждой категории, которую компания могла бы выпустить, если бы это было необходимо или захотело.

Подписной капитал

Подписной капитал представляет собой часть уставного капитала, которую потенциальные акционеры согласились выкупить из казначейства компании.Эти акции часто являются частью первичного публичного предложения (IPO) компании. Крупные институциональные инвесторы и банки часто являются подписчиками, которые приобретут акции во время IPO.

Оплаченный капитал

Оплаченный капитал — это часть подписного капитала, за которую компания получила оплату от подписчиков. Компания создает оплаченный капитал, продавая свои акции напрямую инвесторам на первичном рынке. Эти инвесторы могут владеть акциями или продавать их другим инвесторам на вторичном рынке.Последующая продажа акций другим инвесторам не создает дополнительного оплаченного капитала. Таким образом, выручку получат инвесторы, которые продают свои акции, а не компания-эмитент.

Выпущенный капитал

Наконец, выпущенный капитал относится к акциям, которые фактически были выпущены компанией для акционеров. Эти акционеры могут включать широкую публику, институциональных инвесторов и инсайдеров, которые получают акции в рамках своих компенсационных пакетов.Выпущенные акции также называются выпущенными акциями.

Особые соображения

Акции компании в обращении будут колебаться по мере того, как она выкупает или выпускает больше акций, но ее уставный акционерный капитал не будет увеличиваться без дробления акций или какой-либо другой меры по разводнению. Размер уставного капитала устанавливается акционерами и может быть увеличен только с их согласия.

Пример объявленного акционерного капитала

Представьте себе компанию с уставным акционерным капиталом в один миллион обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 доллар каждая на общую сумму 1 миллион долларов.Однако фактический выпущенный капитал компании составляет всего 100 000 акций, в результате чего в казначействе компании остается 900 000 акций, доступных для выпуска в будущем. Это звучит недальновидно, поскольку компания отказывается от капитала в размере 900 000 долларов, но это имеет смысл, если посмотреть на этапы бизнеса.

Представьте, что наша компания — это стартап. В этом случае он поддерживает высокий разрешенный к выпуску акционерный капитал, в то время как фактический выпущенный капитал остается низким, чтобы обеспечить дополнительные раунды финансирования от инвесторов. Если стартап попытается разделить акции, он может не получить одобрения акционеров.Если у него удерживается большое количество акций, ему не нужно получать одобрение акционеров, чтобы привлечь дополнительный капитал в будущем.

Достаточно интересно, что зрелые компании часто видят, что их акции в обращении сокращаются по сравнению с уставным акционерным капиталом. Когда компания создана и больше не растет агрессивно, тогда лучший возврат на дополнительный капитал — это частый выкуп акций в обращении.

Обратный выкуп акций обычно увеличивает стоимость оставшихся на рынке акций за счет снижения истинного предложения.

Уставный капитал публичных компаний

Фондовые биржи могут потребовать от компаний иметь минимальный размер разрешенного к выпуску акционерного капитала в качестве требования для листинга на бирже. Например, Лондонская фондовая биржа (LSE) требует, чтобы публичная компания с ограниченной ответственностью (PLC) имела разрешенный к листингу капитал не менее 700 000 фунтов стерлингов. Разрешенный акционерный капитал может быть больше, чем акции, доступные для торговли. В этом случае акции, которые были фактически выпущены для общественности и сотрудников компании, называются «выпущенными акциями».»

разрешенных акций — обзор, как они работают, типы

Что такое разрешенные акции?

Объявленные акции, или объявленные акции, — это просто разрешенное законом максимальное количество акций, которое компания может выпустить инвесторам. Количество объявленных акций указано в учредительных документах компании. Чтобы бизнес был.Вы также можете увидеть номер в разделе счета операций с капиталом в балансе.

Общие сведения об объявленных акциях

Когда компании впервые создаются, они подают документы для регистрации в государственной системе, то есть через учредительный договор. Компания должна описать структуру своих акций, в частности, какие виды акций она планирует выпустить для владельцев, и общее количество акций, которые могут быть предоставлены инвесторам.Количество акций соответствует объявленным акциям.

Количество объявленных акций может быть увеличено акционерами компании на ежегодных собраниях акционеров при условии, что за это изменение проголосует большинство текущих акционеров.

Важно отметить, что количество объявленных акций может быть значительно больше количества акций, ранее выпущенных и торгуемых на вторичном рынке Вторичный рынок Вторичный рынок — это место, где инвесторы покупают и продают ценные бумаги у других инвесторов.Примеры: Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE), Лондонская фондовая биржа (LSE). Это дает компании возможность потенциально продать больше акций в какой-то момент в будущем.

Выпущенное или находящееся в обращении количество акций может быть равно или меньше количества объявленных акций.

Сколько акций разрешить?

Нет требований относительно количества акций, которые могут быть разрешены. Предприятия используют объявленные акции, когда они становятся публичными, предлагая акции компании, например, посредством первичного публичного предложения (IPO). Первоначальное публичное предложение (IPO). общественные.До IPO компания считается частной компанией, обычно с небольшим количеством инвесторов (учредителей, друзей, родственников и бизнес-инвесторов, таких как венчурные капиталисты или бизнес-ангелы). Узнайте, что такое IPO.

Таким образом, крайне важно обеспечить наличие достаточного количества акций для выполнения целей предложения акций и вознаграждения сотрудников путем предоставления им финансовых инструментов, которые могут быть реализованы в конкретную дату и по заранее определенной цене, например, варранты на акции, варранты на акции, варранты на акции, на выпущенные опционы компанией, которая торгует на бирже и дает инвесторам право (но не обязанность) покупать акции компании по определенной цене в течение определенного периода времени.Когда инвестор использует варрант, он покупает акции, а выручка становится источником капитала для компании. или варианты.

Уставный капитал включает все типы акций, которые могут быть выпущены, например:

• Простые акции
• Привилегированные акции
• Ограниченные акции

Что такое Простые акции?

Обыкновенные акции — это один из видов ценных бумаг, которые представляют собой долевое участие в корпорации.Другие термины, такие как обыкновенная акция, обыкновенная акция или голосующая акция, относятся к обыкновенным акциям.

Держатели простых акций имеют право требовать определенную часть прибыли компании. Доля зависит от того, какой процент акций принадлежит акционеру в компании.

Простые акции также дают право голоса акционеру. Другими словами, инвестор, имеющий долю в компании, владеющий обыкновенными акциями, может участвовать в выборах совета директоров во время ежегодных собраний акционеров и может иметь право голоса при принятии других решений компании.

Что такое привилегированные акции?

Привилегированные акции (также известные как привилегированные акции или привилегированные акции) представляют собой тип ценных бумаг, аналогичный обыкновенным акциям. Основное отличие состоит в том, что привилегированные акции имеют преимущественное право на активы и прибыль компании по сравнению с обыкновенными акциями.

Привилегированные акции имеют приоритет перед обыкновенными акциями, потому что держатели привилегированных акций имеют приоритет над обыкновенными акционерами при выплате дивидендов.

Важно помнить, что держатели привилегированных акций не имеют права голоса.

Основными характеристиками привилегированных акций являются:

• Предпочтение в активах во время ликвидации (приоритет перед держателями обыкновенных акций в отношении требования активов в случае дефолта компании)
• Преимущество в дивидендах (держатели привилегированных акций выплачиваются первыми, а не держатели обыкновенных акций, но после всех держателей долга)
• Отсутствие права голоса
• Конвертируемые в обыкновенные акции (могут быть конвертированы в заранее определенное количество обыкновенных акций)
• Возможность отзыва (может быть выкуплена эмитентом в определенные даты в будущем)

Что такое запрещенные акции?

Акции с ограниченным доступом — это акции, предоставленные главным образом должностным лицам, директорам и другим руководителям высшего звена.Акции не подлежат передаче до выполнения определенных условий.

Примеры таких условий включают непрерывную работу директора компании в течение определенного периода, достижение компанией определенной прибыли на акцию (EPS), прибыль на акцию (EPS), прибыль на акцию (EPS), является ключевым показателем, используемым для определения доля обыкновенного акционера в прибыли компании. EPS измеряет показатель прибыли каждой обыкновенной акции или любую другую финансовую цель компании. При соблюдении ограничительных требований компания-эмитент передает акции получателям грантов.

Акции с ограниченным доступом служат отличным инструментом мотивации для сотрудников, поскольку после получения акций они автоматически становятся собственниками компании и, таким образом, получают право голоса. Тогда они будут чувствовать себя более ответственными за компанию и ее общие результаты. Это дает им больше мотивации к упорному труду и достижению дальнейших корпоративных целей, поскольку пропорционально влияет на их ценность как акционеров.

Дополнительные ресурсы

CFI является официальным поставщиком услуг глобального финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Сертификация CFI по анализу финансового моделирования и оценки (FMVA) ® поможет вы обретете необходимую уверенность в своей финансовой карьере.Запишитесь сегодня! программа сертификации, призванная помочь любому стать финансовым аналитиком мирового уровня. Чтобы продолжить карьеру, вам будут полезны следующие дополнительные ресурсы CFI:

• Счета операций с капиталом Счет операций с капиталом Счет операций с капиталом используется для учета и измерения любых финансовых операций внутри страны, которые не оказывают активного влияния на сбережения и производство в этой стране. , или доход. Счет операций с капиталом — вместе с текущими и финансовыми счетами — составляет платежный баланс страны.
• Невозвратные привилегированные акции. общие ресурсы, в которых нет вызываемой функции.Другими словами, эмитент привилегированных акций без права отзыва не имеет возможности выкупить выпущенные акции. , чтобы купить или продать актив к определенной дате по указанной цене.
• Акционеры Акционерный капитал Акционерный капитал Акционерный капитал (также известный как Акционерный капитал) — это счет в балансе компании, который состоит из уставного капитала плюс

Продажа основного капитала в бухгалтерском учете

Акционерный капитал относится как к обыкновенным, так и к привилегированным акциям.Только корпорации имеют возможность продавать акционерный капитал инвесторам. Продажа основного капитала — это один из способов привлечения средств для работы и расширения бизнеса. Инвесторы покупают акции компании с целью получения выгодных дивидендов от бизнеса.

Значение

Привлечение капитала — одна из основных причин, по которой компания выпускает акции для инвесторов. Кроме того, компания имеет возможность выпускать акции в обмен на такие активы, как здания, земля, патенты и оборудование.Доли капитала, приобретаемые инвестором, представляют собой его долю в бизнесе. Например, предположим, что корпорация выпускает 50 000 акций, 25 000 из которых покупает один инвестор. В этом сценарии инвестору принадлежит 50 процентов бизнеса. Бухгалтерский учет компании затрагивается только тогда, когда компания выпускает, продает или покупает свои собственные акции. Это означает, что на бухгалтерские записи компании не влияет покупка и продажа акций на фондовом рынке.

Соображения

Количество акций, которые корпорация имеет разрешение на продажу, указывается в учредительном документе компании.Учредительный договор — это уставный документ, в котором содержится такая информация, как дата и место регистрации компании, название бизнеса и цель создания компании. Количество акций, выпущенных компанией, представляет собой количество акций, проданных инвесторам. Компания не обязана выпускать все свои объявленные акции. Это позволяет компании использовать оставшиеся объявленные акции как способ увеличения капитала в более позднее время.

Преимущества

Одним из самых больших преимуществ продажи основного капитала является то, что компания избегает использования заемных средств для финансирования своей деятельности.Когда компания использует ссуду для привлечения капитала, она должна будет выплатить основную сумму ссуды плюс проценты. При продаже акционерного капитала проценты не начисляются. Кроме того, деньги, полученные в результате выпуска акций, не возвращаются инвесторам. Кроме того, продажа акционерного капитала дает компании возможность привлечь больше денег, чем она могла бы занять у кредитора.

Журналирование акционерного капитала

Компания обязана регистрировать продажу акционерного капитала в общем журнале.Дата, когда компания продает акции, должна быть указана в общем журнале. Компания должна дебетовать счет актива, чтобы проиллюстрировать сумму полученных денежных средств или стоимость полученного актива. Например, компания, которая продает 20 000 акций акционерного капитала за 100 000 долларов, должна дебетовать наличными на сумму 100 000 долларов. Это свидетельствует об увеличении денежного счета компании на 100 000 долларов. Компания должна кредитовать привилегированные или обыкновенные акции на сумму 100 000 долларов, чтобы сбалансировать вход. Кредит в размере 100 000 долларов США на счет привилегированных или обыкновенных акций указывает на сумму, внесенную в бизнес инвесторами.

Продажа акций акционерного капитала Примеры положений

, относящиеся к

Конверсия акционерного капитала По состоянию на Время вступления в силу, в силу слияния и без каких-либо действий со стороны владелец любых акций акционерного капитала Компании или акционерного капитала Переходной дочерней компании:

Ограничение на продажу акционерного капитала Компания от имени себя и любого правопреемника соглашается с тем, что без предварительного письменного согласия Агент по размещению не будет в течение периода, начинающегося с даты настоящего Соглашения и заканчивающегося на дату, которая является 90-м днем ​​после даты настоящего Соглашения («Период блокировки»), (i) предложение, залог , продавать, заключать договор на продажу, продавать любой опцион или контракт на покупку, покупать любой опцион или контракт на продажу, предоставлять любой опцион, право или гарантию на покупку, ссуду или иным образом передавать или отчуждать, прямо или косвенно, любые акции c основной капитал Компании или любые ценные бумаги, которые могут быть конвертированы, использованы или обменены на акции акционерного капитала Компании; (ii) подавать или обеспечивать подачу в Комиссию любого регистрационного заявления, касающегося предложения любых акций акционерного капитала Компании или любых ценных бумаг, конвертируемых в или подлежащих исполнению или обмену на акции акционерного капитала Компании; (iii) завершить любое предложение долговых ценных бумаг Компании, кроме открытия кредитной линии с традиционным банком, или (iv) заключить какой-либо своп или иное соглашение, которое передает другому, полностью или частично, любые из экономические последствия владения акционерным капиталом Компании, независимо от того, должна ли любая такая операция, описанная в пунктах (i), (ii), (iii) или (iv) выше, быть урегулирована путем поставки акций акционерного капитала Компании или тому подобного другие ценные бумаги в денежной или иной форме.Ограничения, содержащиеся в этом Разделе 6 (а) (совместно именуемые «Ограничения»), не применяются к (i) Ценным бумагам Агента по размещению, (ii) выпуску Компанией ценных бумаг Компании в соответствии с любыми документами, соглашениями или ценные бумаги, существующие или находящиеся в обращении на Дату закрытия, при условии, что такие существующие или находящиеся в обращении документы, соглашения или ценные бумаги не были изменены с даты настоящего Соглашения с целью увеличения количества ценных бумаг или уменьшения цены исполнения, биржевой цены или цены конвертации ценных бумаг (кроме случаев, связанных с дроблением или объединением акций) или для продления срока действия таких документов, соглашений или ценных бумаг, (iii) выпуск Компанией любых ценных бумаг Компании в рамках любого плана компенсации акционерного капитала Компании за оказанные услуги Компании; или (iv) выпуск любых ценных бумаг Компании в связи с слиянием, совместным предприятием, лицензионным соглашением или любой другой аналогичной операцией, не связанной с привлечением капитала, при условии, что любой такой выпуск будет производиться только для Лица (или для акционеров Лицо), которое само или через свои дочерние компании является операционной компанией или владельцем актива в бизнес-синергизме с бизнесом Компании и должно предоставлять Компании дополнительные преимущества в дополнение к инвестированию средств, но не должно включают операцию, в которой Компания выпускает ценные бумаги в основном с целью привлечения капитала или для предприятия, основной деятельностью которого является инвестирование в ценные бумаги, при условии, что в каждом из пунктов (ii) — (iv) выше, ценные бумаги должны быть ограничены к продаже в течение всего периода блокировки.

Учет акционерного капитала В соответствии с положениями настоящего Соглашения, во время вступления в силу, автоматически в силу Корпоративного слияния и без каких-либо действий со стороны любого акционера:

Ограничение продажи акционерного капитала В течение В течение Срока действия обязательств Компания не должна выпускать или продавать (i) какие-либо Обыкновенные акции или Привилегированные акции без вознаграждения или за вознаграждение за акцию, меньшее, чем цена предложения обыкновенных акций, определенная непосредственно перед их выпуском, (ii) выпуск или продажа любой варрант на Привилегированные акции, опцион, право, контракт, колл или другую ценную бумагу или инструмент, предоставляющий их держателю право приобретать Обыкновенные акции без вознаграждения или за вознаграждение за акцию, меньшее, чем заявочная цена такой Обыкновенной акции, определенная непосредственно перед ее выпуском, или (iii) заполнить любое регистрационное заявление в Форме S-8.

Описание акционерного капитала Уставный капитал Компании по правовым вопросам соответствует его описанию, содержащемуся в Проспекте эмиссии.

Выпуск акционерного капитала За исключением (а) любой транзакции в соответствии с Незапрошенным предложением, которое Мейкер принимает в соответствии с фидуциарным исключением, предусмотренным в Разделе 3.2 Соглашения о рекапитализации, или (б) акций акционерного капитала, выпускаемых при исполнении или конвертации варрантов или конвертируемых ценных бумаг, находящихся в обращении до 1 февраля 2004 г., Производитель не имеет права без предварительного письменного разрешения Держателя: (i) выпускать какие-либо акции акционерного капитала или другие ценные бумаги, или любые инструменты, которые могут быть использованы или конвертированы в акционерный капитал или другие ценные бумаги, или (ii) давать какие-либо обещания, обязательства, обязательства, соглашения или письма о намерениях в отношении любых выпусков, описанных в (i) настоящего документа.

Действительный выпуск акционерного капитала Общее количество акций всех классов акционерного капитала, которые Компания имеет право выпустить, составляет 70 000 000 обыкновенных акций и 1 000 000 акций привилегированных акций, номинальная стоимость 0,0001 доллара США за акцию («Привилегированные акции») ). На дату составления настоящего Соглашения Компания выпустила и разместила 8 663 333 обыкновенных акций класса B номинальной стоимостью 0,0001 долл. США за акцию (из которых до 1 100 000 акций подлежат конфискации) и никаких привилегированных акций.Все выпущенные акции акционерного капитала Компании были должным образом разрешены, выпущены на законных основаниях, полностью оплачены и не подлежат оценке.

Акционерный капитал Выпущен, продан, продан или обременен, или санкционирован выпуск, продажа, отчуждение или обременение, или предоставлен или выпущен любой опцион на приобретение любых акций своего акционерного капитала или любых других его ценных бумаг или любого капитала Ценная бумага или изменила срок любой из своих ценных бумаг, находящихся в обращении, или внесла какие-либо изменения в свои выпущенные акции акционерного капитала или его капитализацию, будь то по причине реклассификации, рекапитализации, дробления акций, объединения, обмена или корректировки акций, дивидендов по акциям или иным образом ;

Право собственности на акционерный капитал Акционер является зарегистрированным бенефициарным владельцем всех акций акционерного капитала Компании, все из которых свободны и свободны от всех прав, требований, залогов и обременений и имеют не были проданы, заложены, переуступлены или переданы иным образом, кроме как в соответствии с настоящим Соглашением.

Реклассификация акций Если Компания в любое время должна путем объединения, реклассификации, обмена или подразделения ценных бумаг или иным образом изменить любую из ценных бумаг, права покупки в отношении которых существуют в соответствии с настоящим Соглашением о варранте, на то же или другое количество ценных бумаг любого другого класса или классов, настоящее Соглашение о гарантии будет впоследствии представлять право на приобретение такого количества и вида ценных бумаг, которое могло бы быть выпущено в результате такого изменения в отношении ценных бумаг, на которые распространялись права покупки в соответствии с настоящим Соглашением. Соглашение о гарантии непосредственно перед таким объединением, реклассификацией, обменом, разделением или другим изменением.

Определение разрешенного акционерного капитала

Определение разрешенного акционерного капитала относится к количеству акций, которые корпорация может выпустить, как указано в ее учредительном документе. Читать 3 мин.

Определение разрешенного акционерного капитала относится к количеству акций, которые корпорация может выпустить, как указано в ее учредительном документе.В большинстве случаев объявленный акционерный капитал используется не полностью. Разница между объявленными акциями и выпущенными акциями допускает будущие выпуски в случае, если корпорация желает быстро привлечь дополнительный капитал.

Объявленный акционерный капитал

Разрешенный акционерный капитал описывает максимальную стоимость акций, которые корпорация может на законных основаниях выпускать для акционеров. В учредительном договоре или в учредительном договоре будет указана точная сумма. Однако эта цифра может быть изменена в любое время с согласия акционеров.

Какие виды уставного капитала?

Различают три типа уставного капитала:

• Невостребованный капитал : Средства, оставшиеся неоплаченными акционерами за приобретенные ими акции.
• Оплаченный капитал : Средства, полученные от акционеров в обмен на акции.
• Выпущенный капитал : Номинальная стоимость выпущенных акций.

Каковы другие названия уставного капитала?

Объявленный акционерный капитал может также обозначаться следующим образом:

• Зарегистрированный капитал.
• Номинальный уставный капитал.
• Уставный капитал.
• Авторизованный склад.
• Уставный капитал.

Уставный капитал с юридической точки зрения является максимальной величиной капитала, которую корпорация может иметь в форме акций.

Где мы можем увидеть, какой размер уставного капитала может иметь компания?

Устав или учредительный договор точно определяют, сколько разрешенных к выпуску акций капитала может иметь корпорация.

В чем разница между уставным капиталом и размещенными акциями?

Неоплаченные акции или оплаченный капитал — это сумма капитала, которую корпорация выпустила и получила денежные средства от продажи акций.

Максимальный капитал, который корпорация может привлечь путем выпуска акций, называется уставным капиталом. Эта максимальная сумма капитала регистрируется у регистратора корпорации и указывается в учредительном документе.

Почему у компаний есть уставный акционерный капитал?

Разрешенный акционерный капитал — это абсолютная сумма, в которой корпорация может привлекать капитал от акционеров, и они не могут превышать этот предел. Следовательно, корпорация зарегистрирует сумму, превышающую их текущую потребность в финансировании, чтобы оставить подушку для будущего спроса.

Почему уставный капитал не используется полностью менеджментом?

Редко бывает, что весь уставный капитал полностью используется корпорацией.Невыпущенные акции остаются в качестве буфера на случай, если корпорации потребуется привлечь дополнительный капитал. Помните, что по мере выпуска дополнительных акций собственность корпорации будет становиться все более размытой. Таким образом, по мере выпуска новых акций нынешние акционеры потенциально могут потерять контроль над бизнесом.

Можно ли увеличить уставный капитал?

Акционеры могут одобрить выпуск дополнительного уставного капитала в любое время. Для этого регистратору корпорации необходимо заплатить комиссию.

Кто отвечает за регистрацию компаний?

Органом, ответственным за регистрацию компаний, является регистратор компаний.

Что такое подписной капитал?

Подписной капитал относится к моменту, когда бизнес готовится к публичному размещению путем выпуска акций в первый раз. В течение этого времени инвесторы могут подать заявку, выражающую свою заинтересованность в участии. Подписной акционерный капитал — это денежная стоимость всех акций, в которых инвесторы заявили о своей заинтересованности.

Что такое выпущенный капитал?

Выпущенный капитал относится к сумме капитала, который корпорация привлекла из пула подписного капитала. Это акции, которые были выпущены подписчикам, а значит, и акционерам.

Что такое капитал?

Объявленный капитал относится к акциям, выпущенным для акционеров в соответствии с соглашением о том, что акции будут оплачены частями или позднее.

Что такое оплаченный капитал?

Оплаченный капитал относится к сумме капитала, который был получен акционерами из пула привлеченного капитала.И наоборот, разрешенный к выпуску акционерный капитал — это абсолютное максимальное количество акций, которое корпорация может выпустить.

Где указывается разрешенное количество акций?

Обычно в уставе или учредительном договоре корпорации указывается количество объявленных акций. Однако эта сумма может увеличиваться или уменьшаться в зависимости от процедур, определенных в уставе.

Если вам нужна помощь с определением разрешенного акционерного капитала, вы можете опубликовать свою вакансию на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Продажа акций вашего бизнеса

Люди продают акции компании, чтобы собрать средства или, в конечном итоге, продать компанию. Акции могут быть проданы бизнес-ангелам, венчурным капиталистам, физическим лицам и другим компаниям.У этих разных типов покупателей будут разные мотивы покупки, ожидания дивидендов, которые они могут получить, и намерения продать акции позже.

Акции компании представляют собой долю собственности этой компании. Первоначально акции обмениваются на денежные средства, и эти денежные средства, называемые уставным капиталом или уставным капиталом , затем становятся доступными для бизнеса. Акции могут быть проданы владельцем компании, который должен соблюдать правила, регулирующие продажу.

Компании устанавливают первоначальный объявленный размер акционерного капитала — общее количество акций, которые компании разрешено продать. Объявленный акционерный капитал может быть увеличен акционерами в любое время, после чего компания может продать дополнительные акции. Многие компании включают в свои учредительные документы положение о «преимущественной покупке», требующее, чтобы любые дополнительные акции сначала предлагались существующим акционерам, а затем другим потенциальным новым инвесторам.

Основные голосующие акции известны как обыкновенных акций или обыкновенных акций . Компании также часто создают привилегированных акций или привилегированных акций с целью увеличения собственного капитала. В случае роспуска компании привилегированные акции подлежат погашению раньше обыкновенных акций.

Привилегированные акции обычно приносят фиксированный дивиденд (конечно, при условии, что прибыли достаточно для покрытия дивидендов).Иногда эти акции являются кумулятивными — если дивиденды не выплачиваются в течение одного года, они переносятся на будущие периоды до тех пор, пока не будет получена достаточная прибыль для выплаты. Дивиденды по простым акциям не могут быть выплачены до тех пор, пока дивиденды по привилегированным акциям не будут выплачены.

Привилегированные акции обычно подлежат выкупу, что означает, что компания может выкупить их обратно и аннулировать, если она того пожелает. Обычно они выплачиваются по номинальной стоимости (то есть на сумму, на которую они были куплены), но сумма погашения может варьироваться.Стоимость выкупа обычно указывается в учредительном документе компании.

Финансовая выгода от владения акциями исходит не только от дивидендов, но также включает доход, полученный при окончательной продаже акций. Общая норма прибыли от дохода и прироста капитала в годовом исчислении известна как внутренняя норма прибыли.

Частный капитал — это просто термин, используемый для финансирования от венчурного капиталиста, посевного фонда или бизнес-ангела в обмен на долю в бизнесе.

Термин «путь выхода» используется для описания способа, которым бизнес-ангел или венчурный капиталист выходит из инвестиции. В общем, существует всего три пути: первичное публичное размещение акций, обратный выкуп акций учредителями бизнеса или торговая продажа. На практике ранние инвесторы также могут выйти, продав акции более крупному инвестору. Например, ангел-инвестор может выйти, когда венчурный капиталист решит инвестировать, и предоставит путь для выхода ангельскому инвестору, купив его или ее акции.

Первичное публичное размещение акций (IPO) — это термин, используемый, если вы продаете акции населению через фондовую биржу, такую ​​как Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) или Американская фондовая биржа (AMEX).

Чтобы продать свой бизнес, продав большую часть или все его акции, вам необходимо сначала убедиться, что все ваши счета и записи актуальны и что вы готовы тратить время на поиск потенциальных покупателей и работу с ними.Если ваша цель — продать свой бизнес, скажем, потому что вы хотите выйти на пенсию или хотите получить деньги для создания нового предприятия, то в большинстве случаев будет лучше использовать бизнес-брокера, который поможет вам рекламировать бизнес и искать потенциальные покупатели. Также сообщите о своих намерениях местным бухгалтерам и организациям поддержки бизнеса, поскольку у них вполне могут быть клиенты, которые будут заинтересованы в покупке.

Вы можете оставаться активным в бизнесе, или покупатели могут пожелать, чтобы вы остались, по крайней мере, на какое-то время.Некоторые покупатели могут захотеть структурировать сделку на два или даже три финансовых года, что улучшит их денежный поток и поддержит период стабильности и непрерывности бизнеса, но также может помочь вашей налоговой позиции. Некоторые покупатели могут захотеть получить прибыль, при которой хотя бы часть цены зависит от уровня будущей прибыли, поэтому важно реалистично оценивать будущие перспективы, когда вы разговариваете с потенциальными покупателями.

Если ваша цель — собрать деньги для реинвестирования в бизнес, сначала подумайте, что делает бизнес привлекательным для инвестора в акционерный капитал.У вас есть собственный интеллектуальный капитал? Возможность получения высокой прибыли? Есть ли привлекательный путь выхода для инвесторов? Возможно, самое главное, есть ли у вас управленческая команда, чтобы все это произошло?

Если ответ на эти вопросы положительный, то вам необходимо подготовить подробный бизнес-план с изложением перспектив бизнеса на следующие три-пять лет. Этот план станет вашей презентацией для потенциальных покупателей акций. Чтобы найти таких людей, обсудите свои интересы со своими консультантами, местными бизнес-организациями и любыми другими сторонами, которые могут связать вас с бизнес-ангелами и венчурными капиталистами.Однако помните, что после того, как вы определите этих потенциальных клиентов, вам нужно будет не только рассказать о своем бизнес-плане, но и продемонстрировать, что у вас есть решимость и приверженность, чтобы этот план был успешным.

Преувеличение прошлых результатов или будущих деловых перспектив, когда вы разговариваете с покупателями акций, вернется, чтобы преследовать вас. В то же время вы можете объяснить покупателям стоимость «капитала», который вы вложили в компанию.

Венчурные капиталисты получают сотни бизнес-планов на каждый из тех, в которые они инвестируют, поэтому вам нужно много работать, чтобы привлечь их внимание и убедить их, что именно ваш бизнес должен получить их инвестиции.Ваше предложение должно включать веское экономическое обоснование для инвестиций, но оно также должно обладать достаточной уникальностью и энергией, чтобы привлекать внимание.

Планируя продажу акций вашего бизнеса, реалистично оценивайте потенциальный интерес инвесторов и соответственно планируйте, сколько времени вам потребуется, чтобы найти инвесторов и наладить с ними успешные отношения.

Альтеровиц, Ральф и Джон Зондерман. Финансирование вашего бизнеса стало проще.Entrepreneur Press, 2006.

Крозье, Луи П. Продажа вашего бизнеса: переход от предпринимателя к инвестору. Wiley, 2004.

Котлер, Филип, Эрмаван Картаджая и С. Дэвид Янг. Привлечение инвесторов: маркетинговый подход к поиску средств для вашего бизнеса. Wiley, 2004.

Американская фондовая биржа: www.amex.com

Ассоциация финансовых специалистов: www.afponline.org

Национальная ассоциация венчурного капитала: www.nvca.org

Нью-Йоркская фондовая биржа: www .nyse.com

Администрация малого бизнеса США: www.sba.gov

Министерство торговли США: www.