Close

Процедура присоединения ооо к ооо: Порядок присоединения ооо к ооо \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс

Содержание

Реорганизация в форме присоединения в 2021 году

Реорганизация изначально задумывалась как возможность «модульного» использования юридических лиц. Имеется в виду, что юридические лица сходного типа (хозяйственные товарищества и общества) можно объединять друг с другом, можно объединить два вместе, и выделить третье, можно из нескольких сделать одно новое, и так далее. В этом, на наш взгляд, состоит «модульность».

Однако на практике чаще всего применяется процедура присоединения, и отнюдь не с той целью, которую закладывал в нее законодатель. А именно: присоединяемое юр. лицо прекращает свою деятельность и исключается из реестра, а все его обязательства и активы переходят к правопреемнику. В связи с такой особенностью процедура присоединения применяется с целью так называемой альтернативной ликвидации, когда ликвидация законная (в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ) неприменима, например, из-за долгов, а точнее, из-за нежелания их выплачивать.

Используют ее на свой страх и риск, поскольку в последнее время ФНС обращает на подобное действие пристальное внимание, при этом разрабатывает и внедряет все новые механизмы противодействия такому типу ликвидации.

Итак, процедура востребованная, поэтому расскажем о ней подробнее. Она делится на этапы, общий срок занимает от 4 месяцев до полугода.

1. Принимается решение о начале процедуры реорганизации, и уведомление об этом регистрирующего органа. Само собой созывается общее собрание участников, причем решение принимается единогласно, в каждом из обществ участвующих в процедуре. Поскольку после 01.01.16 стало рискованно участвовать в реорганизации более чем двум юр. лицам (участие большего количества грозит проверкой на предмет внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и последующей приостановкой процедуры на срок до 1 месяца).

В регистрирующий орган подается:

  • Уведомление о начале ликвидации, форма 12003 (заявитель — общество, обозначенное таковым в решении, или общество, принявшее решение о начале процедуры последним в связке. Лучше, конечно, обозначить заявителя).
  • Решение или протокол (от каждого хоз. Общества, участвующего в процедуре).

Срок подачи — 3 рабочих дня с момента принятия решения о начале реорганизации (п. 5 ст. 5 ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП).

Срок регистрации — 5 рабочих дней, дни подачи и получения не считаются.

Важно: В течение 5 рабочих дней после подачи документов необходимо уведомить о начале процедуры всех кредиторов (согласно п. 2 ст. 13.1 ФЗ о регистрации).

2. Как получили листы записи о начале процедуры — нужно подать документы на публикацию в Вестнике гос. регистрации. Сделать это придется два раза, с разницей в один месяц. Заявитель в Вестник — по аналогии с заявителем по Р12003, либо кто последний принял решение, либо кого назначили.

3. Спустя 30 дней с момента второй публикации, и не ранее трех месяцев с начала реорганизации, подается заявление о прекращении деятельности по форме Р16003. Если присоединение осуществляется в другой регион — подается в рег. орган того региона, куда «мигрирует» компания.

Итак, комплект документов (может варьироваться в зависимости от рег. Органа):

  • Р16003 (подается всегда, от присоединяемой компании).
  • Договор о присоединении (если участвует несколько компаний, лучше составить с каждой отдельный).
  • Передаточный акт (могут и не спросить, уточняйте в конкретном рег. Органе).
  • Решение/протокол о присоединении (о прекращении деятельности — вопрос не совсем в компетенции ОСУ, однако иногда требуют).

4. Если вы решили отменить уже запущенную процедуру реорганизации — подается в рег. орган по месту нахождения компании Р12003 и решение/протокол о прекращении процедуры.

2.7 / 5 ( 4 голоса )

Присоединение ООО к АО

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги реорганизации Общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения к Акционерному обществу (АО или ПАО).

Согласно абз.2, пункта 1 статья 57 ГК РФ, в редакции от 05.05.2014 N 99-ФЗ реорганизация юридического лица допускается с одновременным сочетанием различных организационно правовых форм.

Присоединение ООО к АО может быть осуществлено без увеличения уставного капитала АО (без выпуска дополнительных акций), если на момент принятия решения о реорганизации 100% доли реорганизуемого ООО принадлежит АО правоприемнику.

Перечень услуг по реорганизации ООО путем присоединения к АО:

  1. Получение согласия антимонопольного органа (ФАС) (ст.27 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ), если это необходимо.
  2. Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций АО (пункт 2 Ст.75 и ФЗ «Об акционерных обществах») (можно избежать если все акции на момент реорганизации будут принадлежать единственному акционеру).
  3. Подготовка и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО.
  4. Подготовка и проведение внеочередного общего собрания участников ООО.
  5. Подготовка договора о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок обмена долей участников ООО на акции АО.
  6. Подготовка совместного общего собрания реорганизуемых юридических лиц, акционеров АО и участников ООО.
  7. Подготовка комплекта документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации, п.1. Ст.60 ГК РФ).
  8. Опубликование в журнале «Вестник государственной регистрации» 2-х сообщений о реорганизации, с периодичностью опубликования 30 дней (в течение 30 дней со дня принятия такого решения). 
  9. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, к которому осуществляется присоединение. (Если на момент принятия решения о реорганизации АО будет владеть 100% долей ООО, то гос. регистрация выпуска акций не осуществляется).
  10. Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО в связи с реорганизацией в форме присоединения.
  11. Регистрация отчета об итогах выпуска акций (в случае увеличения уставного капитала АО).
  12. Регистрация устава АО в новой редакции (в случае увеличения уставного капитала АО).
  13. Уведомление регистратора реорганизованного АО об обмене акций зарегистрированного выпуска на доли ООО.
  14. Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого присоединяемым обществом к правопреемнику, оказание консультации по порядку его составления.
  15. Закрытие счета в банке присоединяемого ООО. 
  16. Перерегистрация объектов недвижимости.

Реорганизация ООО в форме присоединения

На данной странице Вы найдёте всю необходимую полезную информацию об услуге Реорганизация ООО в форме присоединения, если Вас интересует дополнительная информация по данной услуге, Вы можете позвонить к нам в офис по телефону: 8 (495) 782 69 60

Стоимость услуги по Реорганизации фирмы в форме присоединения (ООО,ЗАО)

  • Присоединение ООО, ЗАО  —  от 55 000 руб.

Дополнительно оплачивается:

  • Нотариальные расходы и государственные пошлины по Присоединению ООО, ЗАО включены в стоимость услуги.

Срок Реорганизации в форме присоединения ООО составляет 4 месяца.

В форме присоединения можно реорганизовать коммерческую организацию любой организационно правовой формы (ООО,ЗАО,ОАО).


Тариф «Эконом» Тариф «Базовый» Тариф «Всё включено» Тариф «Всё включено» + бухгалтерия

Что включено:

  • только подготовка пакета документов;
  • отправим вам на почту или передадим на бумаге у нас в офисе.

Что не включено:

  • подготовка документов для публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Срок: 1-2 дня

Стоимость: 7 000р. за этап

Всего 2 этапа:

  • уведомление о начале процедуры реорганизации;
  • государственная регистрация в связи с завершением реорганизации.

Что включено:

  • подготовка пакета документов;
  • всё расскажем и покажем, куда ехать и что подавать;
  • подготовка документов для публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Срок: 2-3 дня

Стоимость: 10 000р. за этап

Всего 3 этапа:

  • уведомление о начале процедуры реорганизации;
  • публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • государственная регистрация в связи с завершением реорганизации.

Что включено:

  • консультации;
  • подготовка пакета документов на всех этапах;
  • подготовка документов для публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • сопровождение вас у нашего нотариуса без очереди;
  • подача и получение документов;
  • формирование квитанции для оплаты госпошлины;
  • курьерские услуги, вам не нужно приезжать к нам в офис.

Срок: 4-6 месяцев

Стоимость: 50 000р.

Что включено:

  • консультации;
  • подготовка пакета документов на всех этапах;
  • подготовка документов для публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • сопровождение вас у нашего нотариуса без очереди;
  • подача и получение документов;
  • формирование квитанции для оплаты госпошлины;
  • курьерские услуги, вам не нужно приезжать к нам в офис;
  • бухгалтерские услуги по составлению передаточного акта

Срок: 4-6 месяцев

Стоимость: 70 000р.


Механизм Присоединения фирмы (ООО,ЗАО):

Начала процедуры Присоединения ООО: В МИФНС сдается комплект документов о начале реорганизации в форме присоединения фирмы. В течении шести рабочих дней проводятся регистрационные действия, после чего заявителем получается свидетельство о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО и выписка из ЕГРЮЛ подтверждающая внесение соответствующих изменений.

Публикация №1: После окончания регистрации первого этапа реорганизации в форме присоединения фирмы в официальное печатное издание «Вестник государственной регистрации» подается информация о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО, информация о данной регистрационной процедуре публикуется в официальном издании сроком на один месяц.

Публикация №2: В соответствии с действующим законодательством в печатном издании «Вестник государственной регистрации» проводится вторая, повторная публикация информации о реорганизации в форме присоединения ООО. Срок публикации составляет ещё один месяц.

Регистрация Присоединения фирмы: Четвертым и окончательным этапом процедуры реорганизации в форме Присоединения ООО является подача комплекта документов в регистрирующий орган МИФНС. После сдачи комплекта документов заявитель получает расписку с датой получения. Завершающим этапом регистрационных действий является получение в МИФНС свидетельства о прекращении деятельности юридического лица и Выписка из ЕГРЮЛ с записью о прекращении деятельности. С этого момента организация считается реорганизованной в форме присоединения фирмы.


Сведения необходимые для реорганизации фирмы:

  • Свидетельство о государственной регистрации фирмы
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
  • Выписка ЕГРЮЛ (срок давности не позднее 30 дней)
  • Устав
  • Копия паспорта руководителя

Дополнительно Вы можете заказать у нас:

  • Предоставление юридического адреса от собственника с рабочим местом (Наша компания готова предложить Вам крупнейшую базу юридических адресов от собственников не жилых помещений г. Москвы и Московской области)
  • Регистрация новой фирмы
  • Ликвидация ООО

Важно Перерегистрация ООО!

В соответствии с ФЗ №312 все зарегистрированные до 01.07.09 года ООО должны пройти обязательную перерегистрацию. Если Ваша компания проходит процедуру реорганизации фирмы в форме Присоединения и при этом не была проведена обязательная перерегистрация ООО, то при данном виде регистрации необходимо внесении изменений в учредительные документы. При проведении регистрационных действий связанных с Реорганизацией ООО есть возможность одновременно провести перерегистрацию общества с ограниченной ответственностью.


Дополнительная информация:

Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью в форме Присоединения является на сегодняшний день самым распространенным и популярным способом реорганизации фирмы. Такая популярность данного способа реорганизации среди столичных предпринимателей в первую очередь обусловлена достаточно быстрыми сроками проведения регистрационных действий. Срок реорганизации в форме Присоединения ООО составляет четыре месяца. За этот период проводится четыре стадии реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения. Так стадиями присоединения ООО являются начало процедуры реорганизации, две публикации в печатном издании «Вестник Государственной Регистрации», окончание процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.

В печатном издании «Вестник Государственной Регистрации» публикуется информация о реорганизации в форме присоединения ООО. Так в издании отображается информация о том какая компания к какой присоединяется. Указываются реквизиты данных организаций и другая информация. В соответствии с действующим законодательством требуются две публикации информации о присоединении фирмы в печатном издании «Вестник Государственной Регистрации». Каждая публикация длится в течении одного месяца. В форме присоединения можно реорганизовать коммерческую организацию любой организационно правовой формы.

Присоединением общества с ограниченной ответственностью является прекращение деятельности одного юридического лица либо нескольких юридических лиц. При присоединении фирмы полный объем прав и обязанностей переходит другому юридическому лицу. При этом новое юридическое лицо, которому переходят права и обязанности регистрируется до начала процедуры реорганизации в форме присоединения. Общий срок присоединения фирмы составляет 4 месяца.

Реорганизация в форме Присоединения ООО является достаточно сложной процедурой требующей высокого профессионализма юристов проводящих данные регистрационные действия. Специалисты юридической фирмы Флекс Консалтинг обладают необходимым уровнем квалификации и опыта, партнерских контактов в регионах Российской Федерации для проведения реорганизации в форме присоединения ООО. При этом наиболее актуальным способом реорганизации фирмы у наших клиентов является реорганизация в форме присоединения ООО.

Возможно ли к ОАО присоединить ООО? Если да, то какова процедура подобного присоединения?

Положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) не предусматривают возможности присоединения к акционерному обществу юридических лиц иных организационно-правовых форм. Реорганизация путем присоединения может быть произведена только в отношении хозяйственных обществ одной и той же организационно-правовой формы, т.е. к акционерному обществу может быть присоединено исключительно акционерное общество (ст. 17 Закона об АО, п. 20 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, постановления ФАС Северо-Западного округа от 07.12.2009 по делу № А56-30259/2008, ФАС Уральского округа от 02.09.2009 № Ф09-6444/09-С4, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 № 18АП-1493/12, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2008 № А07-6712/2008-Г-ШЗФ).

Следовательно, для присоединения к акционерному обществу ООО необходимо преобразовать в акционерное общество.

I. Преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество

1. Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о реорганизации общества принимается общим собранием участников общества (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) или единственным участником общества (ст. 39 Закона об ООО). Помимо решения о преобразовании ООО, общим собранием участников общества должны быть приняты решения:

  • о порядке и об условиях преобразования;
  • о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества;
  • об утверждении устава создаваемого акционерного общества;
  • об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 56 Закона об ООО).

Каждый участник ООО должен быть уведомлен о проведении собрания не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, заказным письмом или иным способом, предусмотренным уставом общества (п. 1 ст. 36 Закона об ООО). В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Необходимо подготовить устав создаваемого АО и составить передаточный акт. В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (далее – Методические указания), разъясняют, какие сведения должны быть отражены при составлении передаточного акта. Передаточный акт в п. 6 Методических указаний рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организации.

2. Будущие акционеры общества, создаваемого в результате преобразования ООО, принимают решение о формировании органов этого АО в соответствии с требованиями Закона об АО, поручая соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией создаваемого АО (п. 3 ст. 56 Закона об ООО).

3. В течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации ООО обязано сообщить об этом в налоговый орган по месту своего нахождения (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ) по форме № С-09-4, утвержденной приказом ФНС от 09.06.2011 № ММВ-7-6/[email protected], и в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту своего нахождения (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ).

4. В тот же срок ООО обязано письменно сообщить в регистрирующий (налоговый) орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации (преобразование) с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ)). Рекомендуемая форма уведомления приведена в приложении к письму ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64.

Согласно п. 5 ст. 51 Закона об ООО и п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации» – см. п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/[email protected]), сообщение о его реорганизации. В нем указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в государственный реестр записи (записей) о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64).

5. В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган общество в письменной форме обязано уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ).

6. Составляется заключительная бухгалтерская отчетность с учетом положений, содержащихся в главе VIII Методических указаний.

7. Согласно п. 1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим (налоговым) органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления перечисленных в ст. 14 Закона № 129-ФЗ документов (п. 4 ст. 15 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии со ст. 14 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подается заявление по форме № Р12001. В связи с тем, что форма указанного заявления, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, не соответствует требованиям действующей редакции Закона № 14-ФЗ, ФНС России письмом от 25.06.2009 № МН-22-6/[email protected] рекомендовала использовать форму № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации», размещенную на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru. Указанная форма имеется и в системе Гарант.

К заявлению прилагаются следующие документы:

  • учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, в двух экземплярах;
  • передаточный акт;
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Отсутствие какого-либо из вышеуказанных документов влечет отказ в государственной регистрации в соответствии с подп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно п. 5 ст. 51 Закона об ООО государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов (письмо Федеральной налоговой службы от 27.05.2005 № ЧД-6-09/440 «О реорганизации юридических лиц»).

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Закона № 129-ФЗ).

8. В процессе преобразования ООО в АО происходит обмен долей участников общества на акции акционерного общества в порядке, определенном в решении общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 56 Закона об ООО). Поэтому необходимо осуществить выпуск (эмиссию) акций АО. Эмиссия осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Государственная регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР России). Процедура эмиссии акций регламентируется Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утверждены приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, далее – Стандарты), согласно п. 8.3.4 которых размещение акций между участниками бывшего ООО производится в день государственной регистрации АО.

9. Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования, с учетом особенностей, предусмотренных п. 44 Методических указаний.

II. Присоединение акционерного общества к открытому акционерному обществу

Процедура реорганизации в форме присоединения одного АО к другому схожа с описанной выше.

1. Оба общества должны заключить договор о присоединении (п. 2 ст. 17 Закона об АО).

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

Согласно п. 3 ст. 17 Закона об АО договор о присоединении должен содержать:

  1. наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
  2. порядок и условия присоединения;
  3. порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Проинформировать акционеров о проведении общего собрания необходимо не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Как и в случае преобразования, нужно составить передаточный акт (п. 5 ст. 17 Закона об АО) и при необходимости внесения изменений подготовить устав ОАО, к которому осуществляется присоединение.

2. В случаях, предусмотренных ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ), для реорганизации АО путем присоединения к ОАО необходимо получить предварительное согласие антимонопольного органа в порядке, установленном ст. 32 данного Закона. Обратиться в ФАС России за получением предварительного согласия на присоединение необходимо после принятия каждым из обществ решения общего собрания акционеров о реорганизации в форме присоединения.

3. Порядок уведомления налогового органа и органа контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации аналогичен рассмотренному выше порядку при преобразовании обществ.

4. Далее необходимо выполнить требования рассмотренных выше ст. 60 ГК РФ и ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ, а также п. 6 ст. 15 Закона об АО, а именно: после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, помещать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным данным пунктом. При этом согласно п. 8.3.7 Стандартов реорганизуемое ОАО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

5. Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Закона об АО, п. 5 ст. 16 Закона № 129-ФЗ при реорганизации ОАО в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в силу п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, договор о присоединении и передаточный акт. Также к заявлению, как следует из п. 6 ст. 15 Закона об АО, должны быть приложены доказательства уведомления кредиторов в порядке, установленном данным пунктом.

При этом в случаях, предусмотренных ст. 30 Закона № 135-ФЗ, о реорганизации юридического лица в форме присоединения необходимо уведомить антимонопольный орган.

6. В случае присоединения одного АО акции присоединяемого общества конвертируются в акции общества, к которому осуществляется присоединение. При этом согласно п. 4 ст. 17 Закона об АО при присоединении общества погашаются:

  1. собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
  2. акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
  3. принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Услуги присоединения ООО | ЮК «Юридиция»

Реорганизация путем присоединения ООО предполагает ликвидацию общества с ограниченной ответственностью путем присоединения его к другому юридическому лицу. В этом случае все активы и пассивы передаются правопреемнику, который в дальнейшем будет нести ответственность за все обязательства присоединяемого предприятия. Практика показывает, что такая форма реорганизации часто используется в качестве альтернативного способа ликвидации юридического лица. В результате данной процедуры присоединяемая компания перестает существовать и становится частью другого юридического лица, запись об этом вносится в официальный источник – единый госреестр.

Порядок присоединения ООО

Процедура присоединения, длительность которой составляет порядка 3-4 месяцев, состоит из нескольких этапов:

  • Подача пакета документов (заявление, единоличное решение или протокол, договоры присоединения, передаточный акт и др.) для запуска процесса присоединения ООО и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
  • Публикация в журнале «Вестник Госрегистрации» двух сообщений с периодичностью раз в месяц. На протяжении 60 дней любой кредитор, имеющий претензии к присоединяемой компании, может подать всю необходимую информацию о своих притязаниях.
  • Подача заявления на заключительный этап процедуры присоединения.

Реорганизация в форме присоединения считается законченной с даты госрегистрации изменений, после чего присоединенное хозяйственное общество, исключенное из единого государственного реестра, считается ликвидированным.

В последнее время участились проверки налогового органа на предмет задолженности, поскольку альтернативная ликвидация юридического лица зачастую является способом ухода от погашения имеющихся задолженностей.

При реорганизации путем присоединения хозяйственного общества к юридическому лицу из другого региона отсутствуют сверки и взаиморасчеты с ФНС и внебюджетными фондами, а также выездная налоговая проверка. Все обязательства переходят к организации, к которой осуществляется присоединение.

Реорганизация в форме присоединения — Присоединение ООО, ЗАО — Стоимость реорганизации путем присоединения

Принимая условия настоящего Соглашения, я даю свое согласие на обработку моих персональных данных Обществу с ограниченной ответственностью «Консалта» (далее Общество), находящемуся по адресу: 105062, г. Москва, Лялин переулок, д. 5, стр.1. Реквизиты: ОГРН 1117746189142, ИНН 7722741804/КПП 770901001.

Согласие распространяется на следующую информацию: мои фамилия, имя, отчество, телефон, электронная почта, любая другая информация, относящаяся к моей личности.

Согласие на обработку персональных данных дается мною в целях:

  • предоставления мне информации об услугах, которые, по мнению Общества, могут представлять интерес для меня;
  • проведения опросов и маркетинговых, статистических и других исследований;
  • информирования меня о новых услугах Общества.

Согласие предоставляется на осуществление любых действий в отношении персональных данных, которые необходимы для достижения вышеуказанных целей, включая без ограничения: сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), использование, распространение (в том числе передача), обезличивание, блокирование, уничтожение, а также осуществление любых иных действий с персональными данными в соответствии с действующим законодательством.

Обработка персональных данных осуществляется Обществом следующими способами:

  • обработка персональных данных с использованием средств автоматизации;
  • обработка персональных данных без использования средств автоматизации (неавтоматизированная обработка).

При обработке персональных данных Обществом не ограничена в применении способов их обработки.

Настоящим я признаю, что Общество имеет право предоставить третьим лицам мои персональные данные, если:

  • я предоставляю свое прямое согласие на передачу своих персональных данных третьим лицам;
  • раскрытие моих персональных данных необходимо для оказания мне услуг и/или для обработки моих персональных данных. В случае, когда Общество передает мои персональные данные третьим лицам, Общество требует от третьих лиц соблюдения конфиденциальности моих персональных данных.

Настоящее согласие дается до истечения сроков хранения соответствующей информации или документов, содержащих указанную выше информацию, определяемых в соответствии с действующим законодательством РФ, после чего может быть отозвано посредством направления мною письменного уведомления Обществу не менее чем за 1 (один) месяц до момента отзыва Согласия.

За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Соглашением, Общество обязуется без прямого согласия Пользователя не передавать персональные данные Пользователя третьим лицам, не обмениваться персональными данными Пользователя с третьими лицами.

Реорганизация в форме присоединения к АО — ARBITRAGE

При реорганизации юридического лица в форме присоединения, согласно новым изменениям законодательства, разрешено использовать отличную от присоединяющего юридического лица организационно-правовую форму присоединяемого юридического лица. В том числе, допускается проводить присоединение ООО к АО. Законодательно установлены несколько способов реализации процедуры присоединения. Выбор способа присоединения к акционерному обществу зависит от исходных условий и требований к результату реорганизации.

Реорганизация в форме присоединения дочернего общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к родительскому акционерному обществу.

В случае, если подлежит присоединению дочерняя компания, процедура реорганизации ООО, АО в форме присоединения к АО может проходить без выпуска акций родительским обществом (без увеличения уставного капитала присоединяющего акционерного общества). Акции или доли присоединяемого общества гасятся в момент присоединения к акционерному обществу.

Период проведения присоединения с погашением акций или долей дочернего общества, с учетом обязательного времени на уведомление кредиторов, составляет не менее 5 месяцев.

Реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к родительскому акционерному обществу с дополнительным выпуском акций АО (увеличением уставного капитала).

Если присоединяемое юридическое лицо не является дочерним и необходим простой и понятный регулятору порядок конвертации (обмен) акций (долей) присоединяемого акционерного общества, в акции присоединяющего, используется способ с дополнительным выпуском акций при реорганизации. Этот способ эффективно использовать, если состав акционеров в присоединяемом и присоединяющем акционерном обществе частично или полностью различен. Конвертация (обмен) акций (долей) выполняется с учетом установленного коэффициента конвертации (обмена). Фактически, дополнительные акции будут оплачиваться акциями (долями) присоединяемого ООО или АО.

Период проведения присоединения к АО с дополнительным выпуском акций, с учетом обязательного времени на уведомление кредиторов, составляет не менее 7 месяцев.

Реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к акционерному обществу с обменом акций или долей присоединяемого юридического лица на казначейские акции АО.

Казначейские акции — это акции, находящиеся в собственности их эмитента (акционерного общества). В собственность эмитента его акции могут попасть несколькими различными способами. При этой форме присоединения акционеры или участники присоединяемого общества обменивают свои акции, доли на казначейские акции присоединяющего АО и становятся, после завершения процедуры реорганизации, акционерами АО. Конвертация (обмен) акций (долей) выполняется с учетом установленного коэффициента конвертации (обмена).

Период проведения реорганизации в форме присоединения с использованием казначейских акций присоединяющего акционерного общества, составляет не менее 5 месяцев.

Реорганизация АО, ООО в форме присоединения сложная и ответственная процедура. Кроме основных правовых вопросов, существует большое количество нюансов, способных, как минимум отодвинуть сроки окончания реорганизации, а как максимум, поставить эту процедуру под угрозу отмены, с возвращением в первоначальное положение либо вообще привести к невозможности устранения нарушения и последующей ликвидации компании. Кроме этого, каждое нарушение может быть подвергнуто штрафу со стороны органа государственной власти. Мы крайне не рекомендуем проводить реорганизацию в форме присоединения без привлечения специалистов в области корпоративного права.

В зависимости от выбранного способа присоединения, условий и установленных договоренностей между лицами, участвующими в процедуре, может потребоваться оценка рыночной стоимости акций присоединяющего и присоединяемого акционерного общества (долей ООО), для установления коэффициента конвертации (обмена).

юридическое бюро «ARBITRAGE»
корпоративное право
тел.: +7 863 260-17-23
email: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

 

Все, что вам нужно знать

Добавление участника в LLC — важный шаг во многих растущих компаниях, и есть много причин привлечь дополнительного владельца в вашу LLC. 8 мин. Чтения

1. Что такое ООО?
2. Понять последствия
3. Изучить свое операционное соглашение
4. Определиться с особенностями
5. Проголосовать за поправку о добавлении собственника в LLC
6. При необходимости внести поправки в устав организации
7. Подать налоговую декларацию Формы
8.Ознакомьтесь с Законом об LLC вашего штата
9. Проведите собрание участников LLC
10. Внесите поправки в свое операционное соглашение
11. Отправьте поправки Государственному секретарю
12. Подайте форму выбора классификации юридических лиц в IRS, если необходимо
13 . Зарегистрируйте изменение имени в федеральных властях и органах штата, если это необходимо.

Обновлено 8 июля 2020 г.:

Добавление участника в LLC является важным шагом во многих растущих предприятиях, и есть много причин для привлечения дополнительного владельца в вашу LLC, включая добавление делового партнера, добавление капитала для расширения или вознаграждения сотрудника за его или ее трудолюбие и преданность делу.

Привлечение дополнительного владельца к вашей LLC означает, что у вас появится дополнительный деловой партнер, поэтому важно тщательно рассмотреть каждый его аспект. Обычно это не совсем сложная задача, и как только вы решили это сделать, добавление нового члена — это просто вопрос соблюдения процедур вашего операционного соглашения, создания формальной записи о новом владельце и подачи любых необходимых документов. с государством.

Что такое ООО?

Компании с ограниченной ответственностью или ООО — это коммерческие организации, которые обеспечивают защиту ответственности своих владельцев, также называемых участниками.LLC обладают большой гибкостью, когда дело касается структуры собственности и управления. В зависимости от цели бизнеса LLC может выбрать налогообложение как корпорация или партнерство. Как один из новых типов организаций в деловом мире, LLC становятся все более популярными благодаря своей гибкости.

Понять последствия

Прежде чем добавлять нового члена в свою LLC, вы должны полностью обдумать последствия и преимущества. Например:

  • Новый участник может многое предложить для развития вашего ООО, но его присутствие также снизит процент прибыли всех нынешних владельцев.
  • Кроме того, в LLC, управляемой участником, новый участник добавит еще один голос, который должен быть услышан, что, возможно, замедлит или усложнит операцию.
  • Как только кто-то становится совладельцем, часто очень трудно удалить этого человека, если его присутствие оказывается невыгодным.

Если в глубине души вы чувствуете, что потенциальный участник не должен быть частью вашего бизнеса, то, возможно, вам следует найти другой способ достижения своих целей. Принятие нового члена также может изменить ваш налоговый статус: если ваша LLC является единоличной, вы больше не будете облагаться налогом как индивидуальный предприниматель.Вместо этого вы должны будете платить налоги, как корпорация или партнерство. Чтобы быть полностью информированным о результатах привлечения нового участника в вашу ООО, рекомендуется проконсультироваться с бизнес-юристом.

Пересмотрите свое операционное соглашение

Операционное соглашение, которое регулирует вашу LLC, должно описывать процесс добавления нового партнера, в том числе то, как участники голосуют по этому вопросу. Если он действительно включает эту информацию, важно следовать процессу, так как он показывает независимость вашей организации и ее готовность соблюдать свои собственные правила.Если ваше операционное соглашение не включает этот процесс, может быть хорошей идеей получить для вас черновик адвокатского соглашения. Если вы предпочитаете делать это самостоятельно, во многих штатах есть формы, которые можно адаптировать к потребностям вашего ООО.

Правило в большинстве штатов состоит в том, что, когда рассматривается вопрос о добавлении нового члена, и не существует рабочего соглашения о том, как это сделать, требуется согласие всех существующих членов LLC. Любой новый участник автоматически становится партнером, равным текущим участникам.Однако принятие операционного соглашения может изменить такие правила, позволяя допускать новых членов большинством голосов, при этом их доля меньше, чем у более старших членов.

Помните, LLC — это отдельная коммерческая организация, которая защищает своих владельцев от личной ответственности. Следование формальным процедурам и ведение хороших записей помогает поддерживать эту защиту и избегать будущих споров между владельцами.

Определитесь с особенностями

После того, как процесс привлечения нового партнера изложен, должны быть определены точные детали договоренности.В структуре собственности ООО имеют практически безграничную гибкость. Например, кто-то может владеть процентной долей в бизнесе, которая отличается от его процента прибыли. Процент владения следует обсудить с действующими участниками LLC и потенциальным участником, чтобы убедиться, что все согласны. Если не применяются правила штата по умолчанию из-за отсутствия операционного соглашения, процент владения каждого члена не обязательно должен соответствовать проценту капитала, который они инвестируют в компанию.

Как только это будет согласовано, новый членский взнос должен быть получен, затем следует решить, какую долю в компании будет владеть новый партнер и сколько это будет стоить.В LLC все участники должны иметь счет движения капитала, отражающий их вклад в акционерный капитал компании в форме услуг, собственности или денег.

Проголосовать за внесение поправки в список владельцев ООО

После того, как будет принято решение относительно процентной доли доли нового участника, должна быть подготовлена ​​поправка о привлечении нового участника в ООО для дополнения к операционному соглашению. В этой поправке должно быть указано имя нового партнера, процент доли в компании, вклад в капитал, а также процент убытков и прибыли, которые ей будут распределены.Как только это будет сделано, должно быть проведено голосование по поправке в соответствии с процедурой, изложенной в операционном соглашении.

При голосовании за нового партнера следует помнить, что других партнеров нельзя принуждать в одностороннем порядке размывать свои доли путем привлечения нового члена — соглашение должно быть взаимным, и голосование должно соответствовать правилам вашего операционного соглашения. Если согласия нет, то голосование должно соответствовать Закону об LLC вашего штата, который обычно требует единодушного согласия.

Однако это голосование проводится, оно должно быть задокументировано в протоколе LLC или зафиксировано в решении, и все участники LLC (вместе с самым новым) должны подписать поправку. В этом документе также должно быть указано:

  • Право голоса,
  • управленческих обязанностей,
  • и процент владения

каждого члена, и он должен храниться в вашем офисе вместе с другими вашими деловыми документами.

При необходимости внести поправки в Устав

Когда была создана ваша ООО, вы должны были представить государству устав организации. Когда вы добавляете нового участника, в некоторых штатах от вас потребуется заполнить форму, изменяющую ваши статьи, а в других — нет. Такие государственные требования могут быть проверены через агентство, которое обрабатывает деловые документы, которым обычно является государственный секретарь.

Также следует знать о любых сроках, если требуется поправка.Кроме того, если ваша структура управления бизнесом меняется с ООО, управляемой менеджером, на ООО, управляемое участниками, или наоборот, вам также необходимо будет внести поправки в устав организации.

Файл требуемых налоговых форм

Хотя наличие LLC с одним участником позволяет вам использовать ваш номер социального страхования в качестве идентификационного номера федерального налогоплательщика, вам необходимо будет получить федеральный идентификационный номер работодателя (EIN), когда вы перейдете в компанию с несколькими участниками. Вы можете получить его, заполнив бесплатную форму на веб-сайте IRS, и он будет действовать в качестве налогового номера вашего LLC как для государственной, так и для федеральной регистрации.

Как правило, если структура вашего ООО или право собственности меняются, вам необходимо получить новый EIN; однако, если вы добавляете нового партнера и уже являетесь многопользовательской LLC, вам, скорее всего, не нужно будет менять свой EIN. Если в прошлом ваша LLC была классифицирована для налоговых целей как партнерство или индивидуальное предприятие, для выбора корпоративного статуса необходимо будет подать дополнительные формы в IRS. Налоговый бухгалтер или юрист может проинформировать вас о том, как лучше всего облагать налогом вашу LLC.

Проверьте Закон об LLC вашего штата

Если у вас нет операционного соглашения, в штате, в котором вы открываете свою LLC, есть правила, описывающие необходимые шаги для привлечения другого участника, а также документы, которые необходимо подать или изменить в соответствии с законом.

Проведение собрания участников ООО

Если ваша LLC состоит из нескольких членов, перед голосованием назначьте встречу для членов относительно возможного нового партнера. На этой встрече вы должны показать финансовые ресурсы, квалификацию и деловой опыт рассматриваемого члена, как на собеседовании. Возможно, что другие участники LLC захотят поговорить с кандидатом.

Текущие члены LLC должны достичь консенсуса относительно доли капитала кандидата, а также того, как это повлияет на стоимость капитальных вложений текущих участников.Если интересы нынешних членов не будут обновлены после того, как кандидат будет выдвинут, новый кандидат может получить непропорционально большую долю при роспуске бизнеса.

Изменить операционное соглашение

При привлечении нового участника в вашу LLC необходимо обновить многие части операционного соглашения. По крайней мере, необходимо обновить разделы, охватывающие процентное соотношение акций каждого из участников компании, распределение убытков и прибыли, взносы в капитал участников и право голоса всех участников.Поскольку будущий участник получит долю в корпорации, доли распределений, убытков и прибыли текущих участников будут изменены, и любые правила в операционном соглашении, относящиеся к фискальным интересам текущих участников, должны быть скорректированы.

Отправить поправки Государственному секретарю

Если изменение устава вашей организации считается необходимым, это изменение должно быть подано государственному секретарю или другому государственному агентству, которое занимается деловой документацией.Поскольку операционные соглашения не нужно отправлять в штат, в соглашение можно вносить поправки без какой-либо регистрации, хотя есть некоторые государства, которые позволяют вам подать свое операционное соглашение. Если вы все же выберете этот вариант, ваша поправка также должна быть отправлена ​​вместе с ним.

Вам также следует связаться с вашим государственным секретарем, чтобы узнать, можно ли подать поправки онлайн или требуются ли бумажные формы. Не забудьте спросить, сколько вы должны заплатить за регистрацию, хотя обычно это около 100 долларов.

Агентство по регистрации коммерческих операций в вашем штате или ваш государственный секретарь могут сообщить вам, какие сборы и что они включают. Если заверенная копия регистрации не включена в сбор, вы также должны заплатить за нее, чтобы получить копию для своей деловой документации.

При необходимости заполните форму выбора классификации юридических лиц в IRS

Привлечение нового партнера в вашу LLC может привести к изменению классификации LLC. Если это так, необходимо подать в IRS форму выбора классификации юридических лиц.Если другая избирательная форма не создана с использованием формы 8832, ваша LLC будет классифицирована IRS в соответствии с правилом по умолчанию.

По умолчанию LLC с несколькими участниками рассматриваются как партнерства для целей налогообложения, поэтому, если вы хотите, чтобы ваше LLC было классифицировано как корпорация, вы должны заполнить форму 8832. Обычно, если у вашего LLC два участника до добавления нового участника , налоговый статус LLC не изменится при привлечении нового партнера, и нет необходимости связываться с IRS.

При необходимости зарегистрируйте изменение имени в федеральных и государственных органах

Иногда при добавлении нового участника меняется название компании. Например, предположим, что вы и ваш друг запустили «Музыкальный автомат Джима и Джона, LLC». Затем к бизнесу присоединился общий друг по имени Джейк, и поэтому вы захотели изменить название на «Triple J Jukebox, LLC». Для этого документы должны быть поданы как в IRS, так и в госсекретаря.

Государственный секретарь потребует заполнить соответствующую форму изменения названия компании вместе с платой, которая может достигать 200 долларов.Налоговое управление США потребует уведомление об уличном адресе, по которому должна быть подана ваша декларация, причем указанное уведомление должно быть подписано всеми участвующими деловыми партнерами.

Если вам нужна помощь в добавлении участника в LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Как создать ООО — преимущества и недостатки

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является популярным выбором среди владельцев малого бизнеса в связи с защитой ответственности, гибкостью управления и налоговыми преимуществами, которые часто предоставляет эта форма хозяйствования. Понимание преимуществ и недостатков ООО, того, как создать ООО, где создать свою ООО, и других ключевых тем имеет важное значение для успеха в бизнесе.

Эта статья будет охватывать:

  • ООО Обзор
  • Как создать ООО
  • LLC по сравнению с другими типами предприятий
  • ООО «Государственные гиды»
  • Ресурсный центр
  • Часто задаваемые вопросы

Что такое ООО?

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это бизнес-структура, которая предлагает защиту с ограниченной ответственностью и сквозное налогообложение.Как и в случае с корпорациями, LLC юридически существует как отдельная организация от своих владельцев. Следовательно, собственники обычно не могут нести личную ответственность по долгам и обязательствам бизнеса.

LLC допускает сквозное налогообложение, поскольку его доход не облагается налогом на уровне предприятия; однако налоговая декларация LLC должна быть заполнена, если у LLC более одного владельца. Любой доход или убыток LLC, указанные в этом отчете, передаются владельцу (-ам). Владельцы, также называемые участниками, должны затем указать доход или убыток в своих личных налоговых декларациях и уплатить необходимый налог.

Преимущества создания ООО

Преимущества создания ООО — в отличие от работы в качестве единоличного предприятия или полного товарищества или создания корпорации — обычно перевешивают любые предполагаемые недостатки.

  • Ограниченная ответственность: участников (так называются владельцы ООО) защищены от личной ответственности за действия ООО и других его участников. Кредиторы не могут использовать личные активы (дом, сберегательные счета и т. Д.).) собственников на оплату долгов бизнеса. С другой стороны, личные активы индивидуальных предпринимателей и генеральных партнеров могут быть погашены в счет долгов компании. Примечание: LLC (как и корпорация) может потерять свою ограниченную ответственность. Это называется «пронзить завесу». Для получения дополнительной информации см. Как избежать пробивания корпоративной вуали.
  • Гибкое членство: Членами могут быть физические лица, товарищества, трасты или корпорации, и нет ограничений на количество членов.Корпорации S (которые являются корпорациями, которые решили облагаться налогом в качестве транзитных единиц в соответствии с подразделом S Налогового кодекса) гораздо более ограничены в том, кто может быть акционером, и существует максимальное ограничение на их количество.
  • Руководство: Участники могут управлять LLC или выбирать для этого группу управления. С другой стороны, корпорации управляются советом директоров, а не акционерами.
  • Сквозное налогообложение: LLC обычно не платят налоги на уровне хозяйствующего субъекта.Любые коммерческие доходы или убытки «передаются» владельцам и отражаются в их налоговых декларациях. Любые причитающиеся налоги уплачиваются на индивидуальном уровне. Корпорации, которые не могут или предпочитают не облагаться налогом как корпорация S (они известны как корпорации C, потому что они облагаются налогом в соответствии с подразделом C IRC), облагаются налогом на уровне бизнес-единицы, а их акционеры облагаются налогом на доход, распределяемый между ними.
  • Повышенное доверие: Создание ООО может помочь новому бизнесу завоевать доверие в большей степени, чем если бы бизнес был индивидуальным предпринимателем или партнерством.
  • Ограниченные требования соответствия: LLC сталкиваются с меньшим количеством установленных государством требований соответствия и текущих формальностей, чем индивидуальные предприниматели, общие товарищества или корпорации (независимо от того, облагаются ли налогом как корпорации S или корпорации C).

Недостатки создания ООО

У создания LLC тоже есть несколько недостатков, хотя во многих случаях преимущества перевешивают недостатки.

  • Стоимость: Создание и содержание LLC обычно обходятся дороже, чем индивидуальное предприятие или полное товарищество.Штаты взимают первоначальный сбор за формирование. Многие штаты также взимают постоянные сборы, такие как сборы за годовой отчет и / или налоги на франшизу. Проконсультируйтесь с офисом вашего госсекретаря.
  • Передача права собственности. Право собственности на ООО часто труднее передать, чем с корпорацией. В случае корпораций акции могут быть проданы корпорацией для увеличения доли владения, и, если акционеры не договорились об обратном, акционеры могут продать свои акции кому-то другому.Как правило, с LLC, если участники не договорились об ином, все участники должны одобрить добавление новых участников или изменение доли владения существующих участников.

Как создать ООО

Хотя в целом создать корпорацию проще, чем корпорацию, необходимо выполнить некоторые административные задачи и задачи, связанные с соблюдением нормативных требований. Чтобы помочь вам успешно создать ООО в соответствии с законодательством штата, выполните следующие восемь шагов.

Шаг 1: Выберите штат, в котором будет создано ваше ООО
Хотя вы можете создать ООО в любом штате, даже если ООО не будет вести там какой-либо бизнес, большинство владельцев ООО предпочитают создавать ООО в штат, в котором они планируют вести бизнес, — который во многих случаях является государством, в котором они живут.Одна из причин этого заключается в том, что если LLC создается в штате, где она не ведет свою деятельность (Делавэр является обычным выбором для этих LLC), LLC необходимо будет зарегистрироваться как иностранная LLC (также известная как иностранная квалификация), чтобы вести бизнес в указать, где он ведет бизнес, что может увеличить затраты на создание и администрирование.

Важно отметить, что законы о стоимости, налогообложении и LLC различаются от штата к штату, что делает некоторые штаты более выгодными для определенных владельцев малого бизнеса. Подробнее о том, как выбрать штат для создания ООО.

Шаг 2: Выберите название для своего ООО

Чтобы создать ООО, вам необходимо выбрать имя, которое еще не внесено в записи Государственного секретаря как название другого местного или квалифицированного ООО или другого предприятия. Многие индивидуальные предприниматели работают под зарегистрированным именем или торговым наименованием «ведение бизнеса как» (DBA) и могут захотеть использовать это в качестве юридического наименования своей LLC.

Чтобы гарантировать доступность названия, которое вы хотите для вашего LLC, независимо от того, зарегистрировано ли оно как ваше имя администратора базы данных или нет, вам следует провести поиск названия LLC на веб-сайте вашего государства образования, чтобы определить, доступно ли ваше желаемое имя.Если вы еще не готовы подать документ о создании LLC, рекомендуется зарезервировать имя. Во многих штатах это разрешено за небольшую плату и в короткие сроки.

Также неплохо провести поиск по товарному знаку имени, которое вы хотите избежать нарушения прав интеллектуальной собственности или введения в заблуждение ваших клиентов.

Шаг 3: Выберите зарегистрированного агента
При создании LLC или регистрации существующего LLC для ведения бизнеса в иностранном государстве вам необходимо иметь зарегистрированного агента в статусе создания или квалификации.Многие новые владельцы бизнеса либо не знакомы с термином «зарегистрированный агент», либо не знают цели зарегистрированного агента.

Зарегистрированный агент, также известный как агент по обслуживанию процессов, получает важные юридические уведомления и налоговые документы от имени LLC. К ним относятся важные юридические документы, уведомления и сообщения, отправленные государственным секретарем (например, годовые отчеты или ведомости), а также налоговые документы, отправленные налоговым департаментом штата. Зарегистрированный агент также должен быть доступен для получения процессуальных услуг (иногда называемых Уведомлением о судебном разбирательстве), которые являются юридическими документами — обычно повесткой и жалобой, которые содержат уведомление о том, что против LLC был подан иск.Другие судебные документы, такие как судебные приказы и повестки в суд, также вручаются зарегистрированному агенту.

Хотя владелец LLC может выбрать роль зарегистрированного агента LLC, существует ряд веских причин, по которым владельцы бизнеса — даже самые маленькие — выбирают поставщика услуг зарегистрированного агента для выполнения этого важного требования. Помимо прочего, если во время доставки этих срочных документов зарегистрированный агент недоступен или лицо, получающее их, неправильно с ними обращается, это может вызвать у LLC серьезные проблемы.Зарегистрированный агент также должен иметь физический адрес в штате и не может использовать почтовый ящик.

Шаг 4: Подготовьте операционное соглашение LLC

Операционное соглашение LLC требуется почти в каждом штате. И хотя в большинстве штатов это может быть устное, настоятельно рекомендуется, чтобы у каждого ООО было письменное операционное соглашение. Как следует из названия, это соглашение между участниками и между LLC и участником или участниками относительно того, как LLC будет работать.Даже если вы единственный участник, важно иметь рабочее соглашение. Это показывает, что вы уважаете отдельное существование LLC (и может помочь избежать проникновения в завесу), это дает вам возможность изложить в письменной форме то, что вы хотите, чтобы произошло в определенных обстоятельствах, например, если вы больше не можете управлять бизнесом, и позволяет вам выбрать из определенных положений устава LLC по умолчанию, которыми вы, возможно, не хотите, чтобы LLC регулировалась.

Для ООО с несколькими участниками особенно важно иметь хорошо составленное операционное соглашение.В этом документе будет четко прописано разделение собственности, труда и прибыли, и часто будут устранены споры между владельцами. В нем, среди прочего, должно быть подробно указано, кто и что имеет право делать, какой голос требуется для утверждения определенных транзакций, как могут быть переданы права членства, как могут быть добавлены новые участники, как будут распределяться распределения, прибыли и убытки и многое другое. Рекомендуется, чтобы операционное соглашение было рассмотрено вашим адвокатом, чтобы убедиться, что все основания соблюдены.

Шаг 5. Зарегистрируйте LLC в своем штате

Для того, чтобы ваше новое ООО официально существовало, вы должны подать документы об учреждении ООО (также известные как Сертификат организации, Сертификат о создании или Устав организации) в канцелярию Государственного секретаря или в любой другой департамент, который занимается бизнес-документами в штате, в котором вы формируете. Сборы за регистрацию варьируются в зависимости от штата

США.

Знаете ли вы?

Что насчет Устава ООО?

Хотя можно часто слышать о том, что LLC «инкорпорирована», правильный способ описать создание LLC (или любого другого типа организации, кроме корпорации) — это сказать, что она была «создана» или «организована. ».«Учреждение» и «Учредительный договор » — это термины, которые применяются к корпорации (независимо от того, облагается ли она налогом как корпорация C или корпорация S ).

Хотя документы о создании LLC в каждом штате в некоторой степени различаются, есть несколько общих элементов. К ним относятся следующие:

  • Название, основное местонахождение и цель деятельности
  • Имя и физический адрес зарегистрированного агента
  • Будет ли LLC управляться участниками или управляющими

Стандартные формы устава ООО обычно доступны в каждом штате.Лицо, создавшее ООО, должно подписать документы. В большинстве случаев это не обязательно должно быть членом или менеджером. В некоторых штатах также требуется согласие зарегистрированного агента действовать в качестве зарегистрированного агента.

После утверждения и подачи заявки штат выдаст сертификат или другой подтверждающий документ. Сертификат служит юридическим доказательством статуса LLC и может использоваться для открытия коммерческого банковского счета, получения EIN и т. Д. В некоторых штатах также может потребоваться опубликовать уведомление, часто в местной газете, подтверждающее создание ООО.

Шаг 6: Получите EIN

После создания юридического лица вы должны обратиться в налоговую службу для получения идентификационного номера работодателя (EIN). Это идентификационный номер, который ваша LLC будет использовать на всех своих банковских счетах, а также в декларациях о подоходном налоге и налоге на трудоустройство. Кроме того, в каждом штате, в котором LLC будет вести бизнес, вы должны обратиться в налоговый департамент штата для получения идентификационного номера налогоплательщика и зарегистрироваться в департаменте труда штата.

Шаг 7: Откройте счет в коммерческом банке

Этот шаг не является юридическим требованием, но является ключевой практикой для любого, кто создает ООО, и является одним из шагов, описанных в нашем руководстве: 10 шагов к началу бизнеса. Очень важно отделить бизнес-финансы от личных. Это один из основных факторов, которые суды учитывают при принятии решения о том, следует ли вскрыть завесу LLC и привлечь ли участника к ответственности по долгам LLC. Большинству банков требуются реквизиты компании, такие как дата создания, вид деятельности, а также имена и адреса владельцев.Свяжитесь с вашим банком относительно требований до открытия счета.

Шаг 8: Зарегистрируйтесь для ведения бизнеса в других государствах (при необходимости)

Если LLC, которую вы создали, будет вести бизнес не только в государстве образования, вам необходимо будет зарегистрироваться — или получить иностранную квалификацию — в каждом «иностранном» государстве. Обычно для этого требуется подать заявление о предоставлении полномочий государственному секретарю. Также часто требуется сертификат о хорошей репутации. LLC также должна будет назначить и поддерживать зарегистрированного агента.

Многие факторы используются для определения того, ведет ли компания бизнес в государстве и, следовательно, ей необходимо пройти квалификацию за границей. Некоторые из общих критериев включают в себя: ваша компания —

  • имеет физическое присутствие в штате
  • имеет сотрудников в штате
  • принимает заказы в состоянии

Обратите внимание, что разные состояния имеют разные критерии. Чтобы определить, нужно ли вашему ООО иметь право на иностранную квалификацию в определенном штате, лучше всего обратиться за юридической консультацией к юристу.

Сравнение LLC с организациями других типов

При создании бизнеса одним из наиболее важных шагов является определение бизнес-структуры. Доступно несколько вариантов хозяйствующих субъектов, каждый из которых имеет свои преимущества и недостатки.

LLC по сравнению с корпусом C, корпусом S и администраторами баз данных
Узнайте о ключевых преимуществах LLC, корпораций C, корпораций S и администраторов баз данных, прежде чем принимать решение о том, какой тип организации подходит вам. Прочтите нашу статью о сравнении типов компаний: понимание бизнес-структур C Corp, S Corp, LLC и DBA

LLC против S Corps
В то время как корпорация S и LLC имеют сквозное налогообложение, корпорации S не хватает гибкости в распределении доходов между владельцами, как у LLC.Кроме того, LLC может предлагать несколько классов долей участия, в то время как корпорация S может иметь только один класс акций. Прочтите нашу статью о компаниях LLC и S, чтобы узнать о других ключевых различиях.

LLC против партнерств и индивидуальных предпринимателей
Узнайте о преимуществах и недостатках, связанных с налогообложением, защитой активов и другими ключевыми критериями, с которыми сталкиваются владельцы LLC, индивидуальные предприниматели и партнеры, будь то общие или ограниченные партнерства, в нашей статье Индивидуальные предприятия, партнерства и LLC являются обычно используемыми объектами.

ООО государственные справочники

При создании бизнеса одним из наиболее важных шагов является определение бизнес-структуры. Доступно несколько вариантов хозяйствующих субъектов, каждый из которых имеет свои преимущества и недостатки.

LLC Соглашение о членстве | Create & Print

Соглашение о приеме в члены LLC официально вводит новых членов в существующую собственность компании. Новые члены должны согласиться соблюдать положения и условия, сформулированные в этом соглашении о приеме в члены и операционном соглашении компании.

Прием новых членов всегда должен тщательно и вдумчиво обсуждаться всеми сторонами, поскольку добавление новых членов может коренным образом изменить существующую динамику и деятельность компании. С одной стороны, добавление новых членов — это метод увеличения капитала, привлечения новых активов и поглощения новых талантов и опыта. С другой стороны, новые члены могут потребовать изменений в деятельности компании, которые отличаются от существующей структуры, установленной в операционном соглашении компании.Это соглашение о приеме в члены будет направлять вашу LLC через документирование части приема нового членства, когда все члены, как действующие, так и новые, соглашаются с этим добавлением прав собственности.

Важное примечание: внесение изменений в операционное соглашение

Как упоминалось выше, условия включения новых членов должны быть тщательно обсуждены и задокументированы. Объем соглашения о приеме в члены ограничивается тем, как новые члены вводятся и включаются в компанию.Это соглашение о приеме в члены не используется для изменения основных правил работы LLC.

Прием новых членов в вашу LLC может включать изменение, обновление или пересмотр части операционного соглашения. Вы можете легко добиться этого с помощью формы поправки к операционному соглашению LegalNature LLC. Если у LLC нет операционного соглашения, мы настоятельно рекомендуем LLC создать его сейчас с операционным соглашением LegalNature LLC. Эти документы гарантируют, что ваше ООО будет продолжать работать так, как задумано владельцами.

Зарегистрированный штат

Укажите штат, в котором зарегистрировано ООО. Это штат, в котором LLC подала свой первоначальный учредительный договор или другой эквивалентный учредительный документ. Это не тот штат, где LLC считается иностранной организацией, даже если LLC может потребоваться регистрация в этих штатах.

Например, если ООО, зарегистрированное как местная компания в Нью-Джерси, впоследствии открывает дополнительный офис в Техасе и подает заявку на работу в Техасе в качестве компании из Нью-Джерси, штат Нью-Джерси будет зарегистрированным штатом.В этом примере Техас — это штат, где LLC работает как иностранная компания и имеет разрешение на ведение бизнеса там.

Даты договоров

Это соглашение ссылается на исходное операционное соглашение компании и все поправки к нему, поскольку все участники подтверждают свое согласие соблюдать операционное соглашение компании. Целью ссылки на дату вступления в силу первоначального операционного соглашения является четкое определение правильных документов и условий, которые все участники обязаны соблюдать по контракту.

Чтобы четко определить первоначальную форму операционного соглашения, введите дату заключения вашего первоначального операционного соглашения, а затем определите дату, когда это соглашение вступит в силу.

Информация об участниках и их вклад

Членство в ООО и связанная с ним доля владения всегда должны обновляться. Вместо того, чтобы вносить запутанные частичные изменения в ваш документ, это соглашение о приеме в членство предназначено для сбора всей информации о членстве в одном месте для четкого и краткого обзора структуры собственности LLC.Поскольку добавление новых участников — это изменение в составе и вкладе участников, обязательно укажите всех участников, их соответствующие вклады и их соответствующие доли владения. Включите всех текущих участников и новых участников, но исключите информацию о любом участнике, который был удален.

Что касается паев собственности, LLC может выбрать создание различных классов паев, акций или акций для вновь принятых членов. Если возможно, введите все классы единиц и связанный с каждым членом номер собственности этих конкретных классов единиц.Например, если есть акции класса A и класса B, выпущенные для одного и того же участника, вы можете ввести «10 000 акций класса A и 500 акций класса B».

Условия выплаты взносов

Одно из условий, о которых должны договориться новые и действующие члены, — это условия выплаты или перевода взносов новых членов, если таковые имеются. Это устанавливает сроки и размер взносов, которые компания может рассчитывать получить в виде вливания капитала, активов или талантов, и соответственно планировать свою бизнес-стратегию и операции.

По умолчанию в этом соглашении взносы новых членов подлежат уплате при подписании данного соглашения о приеме в члены. Однако, если взносы новых членов в компанию будут производиться несколькими частями в течение определенного периода времени, это должно быть указано в соглашении. Например, условия платежа могут быть разделены на пять равных платежей, подлежащих уплате в последний день каждого месяца. В качестве альтернативы, условия платежа могут также состоять из списка сроков платежа с разными суммами платежа, связанными с каждой датой.

Финансовые заверения и благодарности

Как и в случае с другими типами инвестиций, компания и ее участники должны соблюдать определенные правила и положения. Одно из таких правил для LLC, рассматриваемых как S-корпорации для целей налогообложения, заключается в том, что владельцы LLC должны быть гражданами или резидентами США в соответствии с разделом 7701 Кодекса IRS. Следовательно, если ваша LLC рассматривается как S-корпорация для целей налогообложения, каждый новый участник подтвердит, что они являются гражданами или резидентами США в соответствии с разделом 7701 Кодекса IRS, и уведомит компанию, если их статус резидента изменится, поскольку это влияет на налоговый статус компании.Пожалуйста, проконсультируйтесь с юристом или налоговым специалистом, если у вас есть какие-либо вопросы о налоговом режиме LLC или статусе резидентства новых участников в соответствии с разделом 7701 Кодекса IRS.

Еще одно правило для инвестиций в компании состоит в том, что если компания продает долю в компании ограниченному числу людей, определенных как «аккредитованные инвесторы» в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года, Правило D, Правило 501, то компания не нуждается в зарегистрировать предложение ценных бумаг в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC).Если новые члены компании квалифицируются как аккредитованные инвесторы, это должно быть представлено и подтверждено, чтобы компания могла полагаться на подтверждение любого необходимого соответствия SEC.

Обратите внимание, что даже если новые участники являются аккредитованными инвесторами и LLC может быть освобождена от регистрации предложения ценных бумаг в SEC, компании все равно может потребоваться подать в SEC «Форму D: Уведомление об освобожденном предложении ценных бумаг». Вы можете найти дополнительную информацию ниже в разделе «Заключительные шаги» в разделе «Подайте в SEC форму D« Уведомление об освобожденном предложении ценных бумаг ».’

Аудит бухгалтерских книг компании

Новые члены обычно предпочитают, чтобы бухгалтерские книги компании точно отражали их дополнительные взносы и интересы в компании сразу после передачи взносов новых членов. Укажите, будет ли компания обновлять бухгалтерские книги, чтобы немедленно отразить вливание средств от новых участников.

Заявление о выручке

Новые члены также могут договариваться о том, как их вклад будет применяться и использоваться компанией.Если новые члены и действующие члены соглашаются на конкретное использование взносов новых членов в виде денег или других активов, то это должно быть указано в соглашении для каждого члена. Применение любых доходов к конкретному использованию будет показано в Приложении C: Применение доходов от продаж, представляющих интерес.

Нотариус Документы

LLC, как правило, не требуют нотариального заверения при оформлении документов. Однако нотариальное заверение может быть требованием в соответствии с операционным соглашением вашего LLC в качестве первой линии защиты от мошенничества.Это также может потребоваться от третьих лиц, таких как банки с их собственной политикой подписи и свидетелей.

Приложение A: Членский состав, капитальные взносы и паи

Вставьте копию структуры собственности компании, которая существовала до принятия любого нового члена. Как правило, сюда входят имена всех участников, описание и стоимость взносов, а также процентные доли и проценты в компании. Эта информация обычно может находиться в вашем рабочем соглашении, в записях о решении компании или в предыдущем соглашении о приеме в члены.

Приложение B: Измененный членский состав, вклад в капитал и паи

На этой выставке собраны все права собственности и доли участия участников в одном месте для обзора всех владельцев LLC. Обратитесь к этой выставке, чтобы узнать, что и сколько каждый участник внес в компанию, и какая часть LLC принадлежит каждому участнику в обмен на их вклад.

Приложение C: Применение выручки от продажи процентов

На этой выставке подробно описывается любое соглашение между компанией и всеми участниками о том, как использовать конкретные взносы участников.Например, если участник внес деньги и все стороны согласны с тем, что деньги этого участника могут идти только на определенный проект, такая информация будет указана здесь. Если у участников нет каких-либо условий и согласия относительно того, как использовать свой вклад и разрешить использовать свои взносы любым способом, который компания сочтет нужным, в столбце «Особое использование вклада члена» на этой выставке будет указано «N / A» . »

Приложение D: Условия выплаты взносов новым членам

На этой выставке подробно описаны условия оплаты взносов новых членов в легко доступной диаграмме ожидаемого притока взносов LLC.

Приложение E: Операционное соглашение

Вставьте сюда действующее операционное соглашение компании и все применимые поправки. Это гарантирует, что все члены, как действующие, так и новые, будут иметь копию всех операционных процедур для LLC и могут обратиться к ней, если возникнут какие-либо вопросы.

Заключительные шаги
Голосование текущих участников и решение о добавлении новых участников

В ООО не так много формальностей, но добавление новых членов является значительным изменением в структуре собственности.Действующим членам компании рекомендуется провести официальное голосование и принять решение о приеме новых членов. Вы можете использовать форму корпоративного решения LegalNature, чтобы легко и профессионально задокументировать это решение в документации компании.

Изменить устав организации

В некоторых штатах требуется внесение поправок в устав ООО (также известный в других штатах как «свидетельство о создании» или «свидетельство об организации»), подаваемое в штат при приеме новых членов.Обязательно проконсультируйтесь с вашим государственным секретарем или аналогичным государственным агентством, чтобы определить, нужно ли вашему LLC обновить свой организационный документ информацией о новых членах. Государства обычно не требуют, чтобы фактическое соглашение о приеме в члены было подано в штат.

Идентификационный номер работодателя (EIN)

Если это соглашение о приеме в члены изменяет вашу LLC с единственной компании на многопользовательскую, и вы управляете LLC под своим собственным номером социального страхования для целей налогообложения, то вам следует подать заявление на получение идентификационного номера работодателя (EIN). ) после приема новых членов.Как ООО с одним участником или одним владельцем, вы можете нанимать и работать под своим собственным номером социального страхования. Тем не менее, с несколькими владельцами LLC, LLC требует своего собственного EIN, который отделен от личных данных владельцев для налоговых целей. Вы можете подать заявку на получение EIN в IRS прямо на веб-сайте IRS.

Подайте форму D «Уведомление об освобождении от уплаты налогов» в SEC

В соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года любое предложение о продаже ценных бумаг или доли в компаниях должно быть зарегистрировано в SEC или соответствовать одному из трех исключений, перечисленных в Положении D Закона о ценных бумагах, правила с 504 по 506.Вам следует проконсультироваться с юристом или в SEC, если у вас есть какие-либо вопросы относительно предложения вашей компании и того, подпадает ли оно под исключения.

Для большинства малых предприятий вполне вероятно, что он подпадет под одно из исключений при регистрации SEC. В таком случае малому бизнесу не нужно регистрировать предложение ценных бумаг в SEC. Тем не менее, малый бизнес по-прежнему обязан сообщать SEC о причинах освобождения компании. Освобожденные от налогообложения LLC по-прежнему должны подавать форму D «Уведомление об освобожденном предложении ценных бумаг» в электронном виде в Комиссию по ценным бумагам и биржам в течение 15 календарных дней после того, как LLC впервые продала свои ценные бумаги.

Форма D — это краткое уведомление, которое включает имена компании, владельцев и должностных лиц, а также некоторые общие черты предложения. Он не включает подробную информацию о финансах компании. Форму D можно найти здесь. Кроме того, здесь можно найти полезное руководство по заполнению формы D. Вы также можете выполнить поиск в базе данных SEC EDGAR для форм D, поданных другими малыми предприятиями, чтобы найти образцы того, как заполнять и подавать форму D.

Форма файла D «Уведомление об освобожденном предложении ценных бумаг» или эквивалентная форма для зарегистрированного государства

Все больше и больше штатов копируют SEC, требуя уведомления о предложениях ценных бумаг от малых предприятий.ООО должно проконсультироваться со своим государственным регулятором по ценным бумагам относительно текущих государственных требований. Комиссия по ценным бумагам и биржам США дает указание малым предприятиям получить адрес и номер телефона регулятора ценных бумаг штата, позвонив в Североамериканскую ассоциацию администраторов ценных бумаг по телефону (202)737-0900 или посетив ее веб-сайт.

Готовы начать работу?
Создать соглашение о приеме в члены ООО

Часто задаваемые вопросы

Почему LLC решила добавить участников?

ООО может быть создано одним лицом, несколькими людьми или может принадлежать комбинации физических и юридических лиц.В некоторых случаях владельцы ООО хотят привлечь дополнительных партнеров или предложить долю в бизнесе дополнительным инвесторам. Важно отметить, что процесс отличается для участников, которые хотят передать свое существующее членство в LLC члену семьи, другому партнеру или бизнес-субъекту. В некоторых случаях участники LLC могут пожелать вознаградить сотрудника, который оказал им особую помощь, предложив ему долю в компании, что также ускорит изменение членства в LLC.

Как LLC добавляет новых участников?

Обычно, когда создается LLC, операционное соглашение или устав организации определяют, как могут быть добавлены новые участники. В отличие от LLC с одним участником, которые, естественно, не имеют голосов, многопользовательские LLC требуют единогласного голосования всех участников, чтобы добавить нового участника. Обычные шаги для добавления новых участников следующие:

  • Ознакомьтесь с операционным соглашением и статьями организации
  • Ознакомьтесь с требованиями вашего штата на своем веб-сайте.
  • Оповестить всех действующих участников о предстоящем голосовании
  • Определите размер бай-ина и план распределения прибыли для нового члена (это может быть включено в операционное соглашение и обычно принимается существующими членами на голосование)
  • Держать все голоса членов в соответствии с операционным соглашением
  • Составить и подписать договор о приеме в члены ООО, разъясняющий права и обязанности новых участников
  • Проект поправки к операционному соглашению и уставу, отражающей новых членов, при необходимости
  • При необходимости отправьте исправленные документы в свой штат (обычно это делается через государственного секретаря)
  • Уведомить налоговую службу (IRS) об обновленных членах и заполнить все необходимые налоговые формы.
Нужно ли LLC обновлять операционное соглашение при добавлении новых участников?

При добавлении участника в ООО обязательно должна быть подготовлена ​​поправка к операционному соглашению.Поправка также должна быть подписана всеми владельцами ООО. Поправка вместе с операционным соглашением должна затем использоваться в качестве действующего документа о праве собственности на компанию. Эту поправку может потребоваться подать в штат в зависимости от закона штата, в котором было создано ООО.

Кто являются владельцами ООО?
Владельцы

LLC называются «участниками». В операционном соглашении обычно излагаются обязанности участников. В то время как другие корпоративные структуры могут ограничивать количество акционеров или накладывать другие ограничения на владельцев, у LLC таких ограничений нет.Владельцы LLC могут быть физическими лицами, но не обязательно должны быть резидентами США. Членами также могут быть другие субъекты хозяйствования, такие как товарищества, другие LLC или корпорации.

Хотя от других корпоративных структур может потребоваться соблюдение определенных корпоративных формальностей, таких как проведение годового собрания или запись протокола собрания, многие из этих формальностей являются необязательными для LLC. Тем не менее, многие штаты требуют от LLC подавать годовые отчеты для поддержания хорошей репутации; это делает важным для владельцев LLC регулярно проверять требования своего штата, чтобы убедиться, что они соблюдают.

В то время как стандартная корпорация C может подлежать двойному налогообложению, LLC облагается налогом как партнерство, если есть несколько участников, и как индивидуальное предприятие, если член только один. Владельцы LLC могут подать заявление о внеочередных выборах в IRS для налогообложения как корпорация.

Еще одно важное соображение для ООО — это решение, кто управляет повседневными бизнес-операциями. Либо в уставе организации, либо в операционном соглашении ООО может назначить менеджера бизнеса.LLC могут управляться «участниками» или «управляться менеджером». В большинстве случаев LLC, управляемые менеджером, используются, когда участники предпочитают быть пассивными инвесторами в бизнесе.

Почему новым участникам LLC необходимо пересматривать операционное соглашение LLC?

Операционное соглашение LLC содержит важную информацию, с которой каждый новый участник должен ознакомиться, прежде чем согласиться стать участником. Вот некоторые из решаемых проблем:

  • Взносы — Какие взносы были внесены каждым членом и есть ли будущие взносы? Если есть будущие взносы, когда они должны быть внесены и что произойдет, если они не будут внесены?
  • Прибыли и убытки — Операционное соглашение должно указывать, как прибыли и убытки распределяются между участниками.
  • Владение акциями — Поскольку LLC разрешено определять несколько классов акций, должна быть информация об акциях и о том, какое предпочтение отдается каждому классу при распределении или ликвидации LLC.
  • Руководство LLC — Новые участники должны знать, управляется ли LLC всеми участниками, единственным менеджером или группой менеджеров.
  • Должностные лица — Новым членам необходимо понимать, как назначаются должностные лица компании, так как это сильно различается между ООО.
  • Право голоса — Прежде чем дать согласие на членство в LLC, участник должен ознакомиться с операционным соглашением о том, как проводится голосование по основным событиям, таким как продажа бизнеса, изменения в членстве и любые требования по взносу в капитал.
  • Компенсация — Операционные соглашения обычно содержат формулировку, определяющую, какие меры защиты от ответственности предлагаются для всех, кто занимается управлением и операциями бизнеса.
  • Передачи — Для новых членов важно понимать любые ограничения на передачу долей (или единиц) членства.Передача может происходить, когда член желает отказаться от своей доли участия, после недееспособности или смерти члена, или когда другие члены голосуют за отстранение члена.
  • Общие процедуры — Анализ процедур проведения собраний участников, роспуска бизнеса и других общих действий, которые могут быть предприняты LLC, предоставит новым участникам полное понимание их прав и обязанностей.
Нужен ли LLC EIN при наличии нескольких участников?

IRS по умолчанию рассматривает LLC с одним участником как единоличную собственность.ООО с одним участником, как правило, не обязаны иметь идентификационный номер работодателя (EIN), если у них нет сотрудников или государство не требует подавать акцизный налог. Обратите внимание, что они могут запросить EIN, если это необходимо по налоговым причинам. При наличии нескольких участников у LLC должен быть EIN. Имейте в виду, что LLC также могут облагаться налогом как корпорация.

ООО с одним участником должны подать заявку на EIN при добавлении нового участника. Если у компании уже есть EIN из-за нескольких владельцев или из-за того, что владелец предпринял шаги, необходимые для получения EIN, то форму 8832 необходимо подать в Налоговую службу (IRS).Это необходимо для того, чтобы у IRS был точный учет владельцев.

Нужно ли LLC подавать в штат соглашение о приеме в члены?

В каждом штате действуют разные правила относительно того, какие документы члены должны подавать в штат. Как правило, в большинстве штатов от компании не требуется подавать операционное соглашение или соглашение о приеме в члены. Хотя эти соглашения должны соответствовать государственным правилам, они обычно считаются внутренними документами и должны надежно храниться.LLC, у которой есть зарегистрированный агент, должна убедиться, что у зарегистрированного агента есть обновленная копия соглашения о приеме в члены, а также любые дополнения или поправки к операционному соглашению.

В зависимости от штата, в котором образована LLC, от вас могут потребовать заполнить соглашение о приеме в члены и / или сообщить об изменениях в вашем годовом отчете. Важно, чтобы вы соблюдали соответствующие правила для вашего штата, а также вносили необходимые изменения в налоговую службу (IRS).Во многих случаях эти требования к отчетности должны выполняться в момент внесения изменений, но, конечно, не позднее конца финансового года LLC.

Готовы начать работу?
Создать соглашение о членстве в LLC

Как добавить участника в существующую LLC | Малый бизнес

Автор: M.T. Wroblewski Обновлено 5 июня 2019 г.

Ваш деловой поверенный, возможно, вздохнул с облегчением, когда вы решили создать свой малый бизнес как компанию с ограниченной ответственностью.Адвокаты, как правило, любят эту структуру, потому что она защищает личные активы их клиентов — дом, машину, сбережения — на случай, если бизнес подадут в суд или столкнется с банкротством.

Теперь, когда вы думаете о добавлении нового члена в свою LLC, ваш бизнес-поверенный будет в равной степени доволен тем, что вы проявляете ум и осторожность в этом процессе.

Оцените последствия

На данный момент вы можете быть единственным акционером, который, говоря языком LLC, делает вас участником, а не владельцем.В этом случае добавление может быть быстрее, чем если бы у вас было несколько участников. Если участников несколько, все они должны будут встретиться с кандидатом и согласиться добавить его в ООО.

При добавлении нового члена в свою LLC необходимо учитывать несколько моментов:

  • Подойдет ли новый член как с точки зрения темперамента, так и с точки зрения деловых ценностей? Или вы уже видите различия, которые предвещают проблемы?
  • Сможет ли новый участник повысить ценность LLC и способствовать ее росту? Или она просто уменьшит размер прибыли? Будет ли приветствоваться мнение нового участника? Или его присутствие усложнило бы нынешнюю договоренность? Какие повседневные роли и обязанности возьмет на себя новый участник? Или она сделает только финансовые вложения?

Предостережение при добавлении участника LLC

При добавлении участника LLC важно соблюдать осторожность, поскольку, как только кто-то становится участником, его может быть сложно удалить.Но это плохая новость: хорошая новость заключается в том, что если вы решите двигаться вперед, семь этапов процесса будут ничем иным, как неразумными.

Возможно, вам не придется выполнять все эти шаги — некоторые из них могут не относиться к вашей конкретной ситуации. Не забывайте всегда пересматривать свой план со своим бизнес-юристом.

Шаг 1. Проконсультируйтесь с вашим операционным соглашением

Следуйте правилам, изложенным в операционном соглашении вашего предприятия, если оно у вас есть. Без операционного соглашения большинство штатов требует, чтобы все текущие участники LLC согласились добавить нового члена, и новый член автоматически становится равноправным партнером.Однако операционные соглашения могут отличаться от этих стандартов. Например, новые члены могут быть добавлены простым большинством голосов, и их доля владения может быть меньше, чем у других членов, если это указано в соглашении об эксплуатации.

Шаг 2. Принятие условий

Определите долю владения потенциального нового участника. Он не обязательно должен соответствовать сумме денег, которую она вкладывает в ООО. Но, в конце концов, каждый участник LLC должен иметь счет движения капитала, который отражает ее финансовый, имущественный или служебный вклад в компанию.

Вы также должны определиться со структурой управления. Большинство LLC управляются участниками, что означает, что все участники в равной степени несут ответственность за ведение бизнеса. Опять же, вы можете выбрать менеджера для своего ООО. Этот менеджер может быть членом или не членом.

Шаг 3: Голосование за обновление вашего операционного соглашения


Вам нужно будет проголосовать за внесение поправок в операционное соглашение, чтобы отразить финансовый вклад нового участника, долю владения, то, как он будет поглощать прибыли и убытки LLC, а также его обязанности.Все члены должны подписать эту поправку и поставить дату. Если у вас нет рабочего соглашения, закон вашего штата об ООО может потребовать, чтобы действующие участники единогласно согласились с условиями.

Шаг 4: Сделайте это официальным

Обновите или напишите операционное соглашение, в котором четко прописываются взносы участников, доли, процент прибылей и убытков и права голоса.

Шаг 5: Обновите свой устав организации

Устав вашей организации был среди всех документов, которые вы подали при создании LLC.Теперь их, возможно, придется обновить — правила различаются в зависимости от штата и могут быть проверены в офисе вашего государственного секретаря. Любые изменения также должны быть зарегистрированы в этом госагентстве.

Шаг 6: заполните налоговую форму

LLC с несколькими участниками рассматриваются IRS как партнерства. Но если вы хотите, чтобы ваша LLC рассматривалась как корпорация, вам нужно будет заполнить форму 8832. Если вы еще этого не сделали, сейчас хорошее время проконсультироваться со своим бизнес-юристом или налоговым бухгалтером, чтобы определить лучший способ для вашей LLC. облагаться налогом.

Шаг 7: Зарегистрируйте изменение названия

С точки зрения маркетинга изменение названия компании редко бывает хорошей идеей. Но добавление нового участника может заставить вас действовать. Если это так, вам придется уведомить IRS и офис вашего государственного секретаря — и снова прислушаться к вздоху облегчения вашего бизнес-поверенного, когда вы свяжете последние свободные концы с добавлением нового члена в свою LLC.

Как добавить участника в LLC

«Участник» — это официальный термин для владельцев компании с ограниченной ответственностью (LLC).Количество участников, вовлеченных в LLC, не высечено на камне. Как владелец, вы можете принять решение о привлечении новых членов в любое время, используя этот простой пошаговый процесс.

Семиступенчатый процесс добавления нового участника в вашу LLC

1. Не торопитесь вступать в серьезные деловые отношения

Вы встречаете кого-то, кто профессионально интересуется вашей компанией, и просто «щелкаете». У них есть отличные идеи. Их энтузиазм заразителен. Активы, которые они приносят, действительно могут поднять вашу компанию.

Вы добавляете этого человека в качестве нового члена вашей LLC?

Пока вы полностью не осознаете последствия добавления нового участника, подумайте о работе с этим человеком в другом качестве. Найдите время, чтобы понять, что именно значит связать будущее вашей компании с этим человеком.

Последствия добавления еще одного участника в вашу ООО

Добавление еще одного участника в существующее ООО — это не то же самое, что наем сотрудника. После добавления нового члена уволить этого человека из вашей компании сложнее, чем уволить работника.

Даже если с этими рабочими отношениями все нормально, добавление новых участников может усложнить жизнь вашей компании.

Поправки, переговоры и компромиссы в отношении собственности ООО

Привлечение кого-то нового в собственность LLC может потребовать внесения изменений в юридические контракты, такие как операционное соглашение вашего LLC, и официальные документы, такие как устав организации, что может стоить вашей компании денег.

Владельцы бизнеса не всегда соглашаются.Выбор делового партнера с совершенно разными взглядами может означать, что вам придется идти на компромисс в том, как вы ведете свой бизнес, а это может быть не идеально.

Как новые участники влияют на долю в прибылях и убытках ООО

Добавление участников в вашу LLC означает передачу доли прибыли вашей компании этим новым акционерам.

Каждый владелец имеет право только на процент прибыли, отражающий его долю владения в компании. При определении условий соглашения о привлечении нового владельца не забывайте, что прибыль, которую они получат от компании, поступает за счет текущих участников LLC.Если новый участник LLC не повысит значительную ценность вашей компании, сокращение вашей доли прибыли может быть неразумным бизнес-решением.

2. Просмотрите свое операционное соглашение

После того, как вы обязуетесь добавить нового участника в свою LLC, вам необходимо увидеть, что говорится в вашем рабочем соглашении. Операционное соглашение LLC — это юридически обязывающий договор, подписанный участниками компании с ограниченной ответственностью, который охватывает особенности прав, обязанностей и долей участия владельцев в бизнесе.В вашем операционном соглашении также должно быть указано, как LLC будет реагировать на изменения, включая добавление участников в компанию.

Если в вашем соглашении об эксплуатации нет необходимых ответов, возможно, вам придется обратиться к законам и постановлениям вашего штата, чтобы выяснить, что будет дальше.

Даже если в рабочем соглашении вашей LLC четко указано, как продолжить добавление участника, все же рекомендуется ознакомиться с законами вашего штата. В большинстве случаев законы штата устанавливают правила по умолчанию, которые LLC должна соблюдать, если иное не предусмотрено операционным соглашением.Тем не менее, законы штата могут заменять операционные соглашения в определенных ситуациях, а в некоторых штатах могут потребоваться, чтобы LLC распустились и реформировались с новым владельцем при определенных обстоятельствах.

3. Выведите подробные сведения о доле нового участника в компании

Какую долю в компании будет иметь ваш новый участник? Каковы обязанности нового участника, включая его вклад в капитал, в бизнесе? Вам необходимо ответить на эти вопросы, прежде чем официально пригласить на борт другого владельца.

Если вы являетесь частью ООО с несколькими участниками, вы должны работать с другими владельцами, чтобы принять эти решения. Ваши коллеги-участники могут не согласиться не только с долей участия нового участника в компании, но и по вопросу о том, разрешить ли новому владельцу присоединиться к компании в первую очередь.

Будьте готовы рассказать о том, почему имеет смысл добавить нового члена. Согласуйте встречу, чтобы это лицо и существующие владельцы LLC могли познакомиться друг с другом.

4.Голосование за поправку об официальном добавлении члена в LLC

Существующие члены LLC должны проголосовать за то, разрешить ли присоединиться новому владельцу. Как правило, операционное соглашение LLC или нормативные акты штата проясняют требования к голосованию нового члена в LLC.

Для добавления участника в LLC часто требуется единогласное голосование. Однако некоторые операционные соглашения допускают изменение членства простым большинством.

5. Обновите устав вашей LLC

Теперь, когда ваша компания проголосовала за добавление участника, пришло время сделать его официальным, заполнив форму для внесения изменений в устав организации, которую вы отправили при создании компании с ограниченной ответственностью.

Подача поправки к уставу компании несложна, но взимаются сборы за регистрацию, которые варьируются в зависимости от штата. Владельцы бизнеса платят всего 15 долларов за подачу исправленного сертификата организации в Небраске, в то время как другие штаты взимают более 100 долларов за обработку форм поправок.

Требования к обновлению устава вашей организации могут варьироваться в зависимости от законодательства штата. В Делавэре, например, вам не нужно вносить поправки в свой устав только потому, что вы добавили нового участника.Госсекретарь не требует от LLC включать имена своих членов в Свидетельство о регистрации — версию устава штата Делавэр — в первую очередь, так что здесь нечего изменять.

В некоторых случаях вам может потребоваться обновить информацию об участнике компании у государственного секретаря другим способом, например, посредством годового (или двухгодичного) отчета.

6. Обновите налоговые формы своей компании, если применимо

Добавление нового участника LLC не всегда означает, что вам нужно изменить свой налоговый статус, но в некоторых случаях это может быть.Эти экземпляры включают:

  • Переход от LLC с одним участником к LLC с несколькими участниками
  • Изменение вашей налоговой классификации с партнерства или юридического лица, не являющегося юридическим лицом (компания с одним владельцем, которая для целей налогообложения не считается отдельной от своего владельца) на корпорацию
Нужен ли мне новый EIN, если я добавлю участника в свою LLC?

Когда вы переключаете свою бизнес-структуру с ООО с одним участником на ООО с несколькими участниками, это меняет то, как IRS видит вашу компанию в налоговых целях.

Если они не примут иного решения, ООО с одним участником рассматриваются как «неучтенные организации» и облагаются налогом, как индивидуальный предприниматель, согласно номеру социального страхования владельца. Когда вы приглашаете другого участника, компании теперь нужен собственный идентификационный номер налогоплательщика, называемый идентификационным номером работодателя (EIN).

Вместо того, чтобы облагаться налогом как неучтенная организация, бизнес будет облагаться налогом как товарищество или корпорация. Многопользовательские LLC, подающие налоги в качестве партнерства, должны подать форму 1065, также называемую Приложением K-1, чтобы сообщить IRS, сколько денег каждый владелец получил от бизнеса.

Выбор налогового статуса корпорации
ООО

могут выбрать свою налоговую классификацию. Чтобы выбрать статус, отличный от статуса по умолчанию, который для многопользовательских LLC является партнерством, компания должна подать форму 8832 в IRS.

Возможно, имеет смысл проконсультироваться с бухгалтером или налоговым юристом, чтобы понять налоговое бремя, связанное с каждой классификацией, прежде чем подавать форму IRS 8832.

7. Обновить все остальное

После того, как вы подадите свидетельство об изменении, вам необходимо обновить любые другие соответствующие документы, например, ваше операционное соглашение.Поправка к вашему операционному соглашению должна включать информацию о том, какую долю в компании имеют все владельцы, включая нового участника, и сколько капитала каждый партнер приносит бизнесу.

В некоторых случаях вы можете захотеть продвигать новое дополнение к своей команде владельцев LLC в маркетинговых целях. Например, вы можете пригласить участника, имя которого уже известно в той отрасли, в которую вы пытаетесь проникнуть, например, известного шеф-повара или знаменитости.

В этом случае вы можете изменить название компании, чтобы отразить участие нового участника в бизнесе.Если процесс смены имени кажется слишком сложным, вы также можете просто добавить администратора баз данных («ведение бизнеса как») к своей LLC или создать серию LLC.

Особые соображения при добавлении новых участников в однопользовательское ООО

Добавление члена в вашу LLC — это большое дело, но если бы вы были единственным владельцем компании, влияние этого нового добавления было бы еще больше.

Можете ли вы добавлять участников в однопользовательскую LLC?

Добавление нового участника изменяет вашу компанию с ООО с одним участником до ООО с несколькими участниками.

Преобразование ООО с одним участником в ООО с несколькими участниками имеет несколько явных последствий:

  • Разделение прибыли компании, которая когда-то была полностью вашей
  • Введение необходимости идти на компромисс в отношении бизнес-решений, которые ранее были исключительно вашими
  • Удаление опции статуса налогообложения неучтенного юридического лица из вашего бизнеса

Добавление участника в вашу единоличную LLC проще с одной стороны: вам не нужно убеждать своих совладельцев дать согласие на присоединение нового участника.

Заключение

Хотя добавление участника в LLC — важное решение, процесс несложный. Обратите внимание на такие детали, как язык операционного соглашения и условия допуска собственности, а также настройте голосование среди участников и заполните необходимые документы — это все, что нужно, чтобы добавить еще одного участника в вашу компанию.

ООО Ресурсы

Как открыть LLC в Калифорнии
Как открыть LLC во Флориде
Как открыть LLC в Техасе
Как открыть LLC в Нью-Йорке

LLC vs.Регистрация: что мне выбрать?

Решение о создании компании с ограниченной ответственностью (LLC) или корпорации зависит от типа бизнеса, создаваемого физическим лицом, возможных налоговых последствий создания юридического лица и других соображений. Оба типа организаций обладают значительным юридическим преимуществом, помогая защитить активы от кредиторов и обеспечивая дополнительный уровень защиты от юридической ответственности.

В целом создание ООО и управление им намного проще и гибче, чем в корпорации.Тем не менее, у обоих типов бизнес-структур есть свои преимущества и недостатки.

Ключевые выводы

  • Создание компании с ограниченной ответственностью (LLC) — это гораздо более простой процесс, чем создание корпорации, и обычно требует меньше документов.
  • ООО создаются в соответствии с законодательством штата, поэтому процесс создания одного зависит от штата, в котором оно подано.
  • После создания LLC рекомендуется определить роли и обязанности участников путем заключения операционного соглашения для определения этих ролей.
  • Налоговая служба (IRS) не рассматривает LLC как отдельный инструмент для налоговых целей, что обеспечивает большую гибкость. Члены могут выбирать, как они облагаются налогом. Их можно рассматривать как индивидуальное предприятие, товарищество или корпорацию.
  • Могут быть созданы два типа корпораций: корпорация S и корпорация C.
  • S-корпорация — это сквозная организация, такая как LLC, где владельцы облагаются налогом на прибыль и убытки корпорации. Корпорация C облагается налогом на корпоративном уровне отдельно от своих владельцев через корпоративный подоходный налог.
  • Корпорации предлагают большую гибкость, когда дело касается их сверхприбылей. В то время как весь доход в LLC передается участникам, корпорации S разрешено передавать прибыль и убытки своим акционерам.

Простота создания ООО

Создание LLC — гораздо более простой процесс, чем создание корпорации, и обычно требует меньше бумажной работы. LLC находятся под юрисдикцией закона штата, поэтому процесс создания LLC зависит от штата, в котором она подана.Большинство штатов требуют подачи документов об организации у государственного секретаря, а в некоторых штатах разрешается заполнять их онлайн. В некоторых штатах требуется дополнительный этап подачи публичного уведомления, часто в местных газетах. Как только эти шаги будут завершены, LLC будет официально сформирована.

После того, как LLC сформирована, хорошей деловой практикой является определение ролей и обязанностей участников. Члены являются физическими лицами с долей участия в ООО. Большинство LLC используют операционное соглашение для определения этих ролей.Составление операционного соглашения не обязательно для того, чтобы ООО было действительным, но это разумный курс действий. Если операционное соглашение не заключено, LLC регулируется правилами по умолчанию, содержащимися в законах штата.

В операционном соглашении изложены права и обязанности участников. Он может определять деловые отношения и решать вопросы структуры капитала, распределения прибыли и убытков, положений о выкупе члена, резервов на случай смерти члена и других важных деловых вопросов.

Налоговая гибкость ООО

Налоговая служба (IRS) не рассматривает LLC как отдельный инструмент для целей налогообложения, что обеспечивает большую гибкость. Члены могут выбирать, как они облагаются налогом. Их можно рассматривать как индивидуальное предприятие, товарищество или корпорацию. Наиболее распространенный вариант налогообложения ООО — это налогообложение, аналогичное налогообложению индивидуального предпринимателя. Участник должен сам платить налоги с прибыли LLC, в отличие от LLC, уплачивающей налоги. Прибыли и убытки ООО передаются владельцу через бизнес.Затем владелец должен указать прибыль или убытки в своих личных налоговых декларациях. Само ООО не платит корпоративный налог. Этот метод позволяет избежать двойного налогообложения, что является недостатком корпораций.

Недостатки ООО

Хотя LLC действительно имеет множество преимуществ, следует учитывать некоторые недостатки. Члены LLC также должны платить налог на самозанятость, который включает налог на социальное обеспечение в размере 12,4% и налог на страхование Medicare в размере 2,9%.

У ООО есть и другие недостатки.Цель ООО — защитить своих членов от любой ответственности. Если компания не выполняет свои обязательства, целью для кредиторов может быть только ООО, а не активы участников. Однако есть определенные ситуации, в которых LLC может быть автоматически распущена, оставляя участников подверженными риску.

Автоматическое прекращение деятельности может быть инициировано, если LLC не может вовремя сообщить о своих документах, происходит смерть или выход любого члена, если в операционном соглашении не указаны положения о правопреемстве, изменение структуры LLC, такое как слияние, например а также любые условия со сроком годности.В этих ситуациях LLC может продолжать вести бизнес, но структура ответственности участников может измениться, что противоречит первоначальной цели создания LLC.

До принятия Закона о сокращении налогов и занятости в 2017 году ООО, рассматриваемое как партнерство для целей налогообложения, могло быть автоматически прекращено также по налоговым причинам. Автоматическое прекращение срабатывало, если в течение 12-месячного периода происходил перевод 50% или более от общей доли или прибыли LLC. Это правило больше не применяется с 2018 налогового года и позже.

Еще один серьезный недостаток — различия между штатами в уставах, регулирующих деятельность LLC. Это может привести к неопределенности для LLC, которые работают в нескольких государствах. Различия в правилах и положениях могут привести к дополнительным документам и непоследовательному подходу в разных юрисдикциях.

Преимущества корпорации

Несмотря на простоту администрирования ООО, использование корпоративной правовой структуры дает значительные преимущества. Могут быть созданы два типа корпораций: корпорация S и корпорация C.Корпорация S — это сквозная организация, такая как LLC, где владельцы облагаются налогом на прибыль и убытки корпорации. Корпорация C облагается налогом на корпоративном уровне отдельно от своих владельцев через корпоративный подоходный налог. Корпорации C являются наиболее распространенным типом корпораций.

Корпорации

C имеют преимущество в том, что они позволяют прибыли оставаться у корпорации и выплачивают ее в качестве дивидендов акционерам. Кроме того, для предприятий, которые в конечном итоге стремятся выпустить акции, корпорация C может легко выпустить акции для привлечения капитала для дальнейшего расширения бизнеса.

Корпорации предлагают большую гибкость, когда дело касается их сверхприбылей. В то время как весь доход в LLC передается участникам, S-корпорации разрешено передавать прибыль и убытки своим акционерам, которые сообщают налоги в индивидуальной налоговой декларации на обычных уровнях. Таким образом, S-корпорация не обязана платить корпоративный налог, тем самым экономя деньги, поскольку корпоративные налоги выше, чем обычные налоги. Акционеры также могут получать необлагаемые налогом дивиденды при соблюдении определенных правил.

Недостатки корпорации

У создания корпорации есть существенные недостатки, связанные с ее сложностью. Это требует гораздо большего количества документов, соблюдения многих других руководящих принципов, избрания совета директоров, принятия устава, проведения ежегодных собраний и составления официальных финансовых отчетов. Как правило, у них более обременительные требования к ведению документации, чем у LLC.

Также существует проблема двойного налогообложения для корпораций.Это относится к налогам, уплачиваемым дважды с одного и того же дохода. Это связано с тем, что корпорации считаются отдельными юридическими лицами от своих акционеров. Таким образом, корпорации платят налоги на свою прибыль, а их акционеры также платят налоги на любые дивиденды, которые они получают от корпорации.

Итог

Несмотря на то, что LLC и корпорации во многом схожи, у них есть немало различий, которые приносят как преимущества, так и недостатки каждому. Как частному лицу, начинающему собственное дело, важно понимать все нюансы и выбрать правильную структуру для своей компании.

Как стать партнером LLC

••• Jupiterimages / Photos.com / Getty Images

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) может добиваться добавления нового участника (как называются владельцы LLC) для получения выгоды от личного вклада или опыта в бизнесе, или просто для замены удаленного участника. Есть два способа стать участником. Один из способов — создать ООО, в котором вы будете указаны в качестве члена-учредителя. Другой способ — получить одобрение от созданной LLC для добавления в качестве одного из ее членов.Любой метод требует завершения определенных процедур и документов, прежде чем решение будет считаться окончательным.

Включите свое имя в устав LLC как члена-учредителя. Устав организации — это первоначальная документация, которая выполняется при учреждении ООО. В документах указывается название компании, цель, организация, членство и собственность. После того, как уставы заполнены, они передаются государственному секретарю штата, в котором создается ООО.Заполнение документов на ваше имя как одного из владельцев позволит создать ООО с вами уже в качестве члена.

Подробнее: Как исключить члена LLC

Прочтите операционное соглашение LLC, если компания уже создана и имеет такое соглашение, для получения конкретных инструкций о том, как стать членом. В операционном соглашении изложены организационные правила вашей компании, в том числе порядок удаления или добавления новых участников.

Позвоните на собрание компании участников LLC, если операционное соглашение не содержит надлежащих инструкций о том, как добавить участника.Существующим участникам необходимо будет внести поправки в процедуры, чтобы гарантировать, что LLC будет передана в течение длительного времени после его учредителей. Участникам необходимо будет рассмотреть, каким условиям или требованиям должен будет соответствовать новый участник, чтобы заслужить титул.

Выполняйте инструкции, изложенные в эксплуатационном соглашении, включая все соглашения о выкупе. Членство редко просто раздают. Они могут потребовать от физического лица купить позицию денежными взносами, имуществом или любым другим активом, который будет полезен компании.

Попросите собрания членов LLC, чтобы они могли проголосовать за включение вас в состав участников. Операционное соглашение будет содержать дополнительные указания о том, сколько голосов необходимо в вашу пользу. Некоторые соглашения могут требовать простого большинства голосов, в то время как другие могут требовать единогласного голосования.

Попросите голосующих членов представить свое решение в письменной форме, чтобы было письменное подтверждение их одобрения. Все члены должны подписать резолюцию или, если операционное соглашение позволяет, только большинство членов с правом голоса.Члены с правом голоса могут пожелать составить проект резолюции членов. В документе подробно говорится об их одобрении изменения состава и имени нового члена.

Изменить операционное соглашение ООО, чтобы отразить изменения в собственности.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *