Последний этап ликвидации ооо какие документы: пошаговая инструкция. Как закрыть общество (процедура, порядок)

пошаговая инструкция. Как закрыть общество (процедура, порядок)

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Поручить сдачу отчётности специалистам

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2021 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р15016.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р15016.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Поручить сдачу отчётности специалистам

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Самостоятельная ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Вы решили прекратить деятельность ООО? Тогда вам требуется ликвидировать компанию. Чтобы сделать это грамотно, нужно знать, с чего начинать и чем заканчивать. По ликвидации ООО инструкция четкая, следует лишь переходить от одного этапа к другому. Самое важное — грамотно подготовить документы, проверить наличие всех необходимых подписей и печатей. Мы расскажем вам, как осуществляется самостоятельная ликвидация ООО, пошагово покажем, что для этого нужно.

Первый шаг – подготовка документации

Необходимо иметь решение о ликвидации, которое было принято в ходе голосования акционеров на созванном для этого собрании. Также должна быть создана ликвидационная комиссия. И решение, и назначение ликвидатора оформляются документально.

Нужно будет также иметь на руках нотариально заверенные уведомления по формам 15001 и 15002.

Второй этап – подача документов

При самостоятельной ликвидации ООО требуется во все государственные и внебюджетные фонды направить уведомления. В налоговую инспекцию осуществляется подача форм 15001 и 15002. Через три дня на основании записи о начале ликвидации компании представители налоговой службы обязаны выдать свидетельство.

Приступив к ликвидации, об этом нужно оповестить Пенсионный Фонд и Фонд социального страхования. Обычно это делается письмом, какой-то специальной формы для подобной процедуры не предусмотрено.

Третий этап – публикация в СМИ

Информация о ликвидации публикуется в «Вестнике государственной регистрации». Это делается тогда, когда получено свидетельство, что в ЕГРЮЛ добавлена соответствующая информация.

Четвертый этап – уведомление кредиторов

Обязательства по распространению информации о начале процедуры ликвидации берет на себя ликвидационная комиссия. Кредиторы могут выдвигать свои требования лишь в пределах того срока, который определен комиссией (но он не может быть меньше 2 месяцев). Общество ждут усиленные проверки со стороны налоговиков.

Пятый этап – составление промежуточного ликвидационного баланса

В этом документе должна быть отражена полная информация об имуществе, а также предъявляемых кредиторами требованиях, каким был итоговый результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается на собрании акционеров.

Шестой этап – до конца удовлетворяются все требования кредиторов

Проходящая процедуру ликвидации организация окончательно удовлетворяет те требования, что были заявлены кредиторами.

Седьмой этап – формируется ликвидационный баланс

Подобные функции возлагаются на ликвидационную комиссию, но только после того, как будут произведены расчеты с кредиторам и осуществлена инвентаризация. Ликвидационный баланс позволит максимально полно определить имущественное положение компании.

Восьмой этап – регистрация ликвидации в госоргане

Последний этап самостоятельной ликвидации ООО. Документы, куда включены ликвидационный баланс и решение о его утверждении, а также форма 16001 отправляются в госорганы, занимающиеся регистрацией ликвидации. Необходимо также оплатить госпошлину и приложить соответствующую квитанцию. Еще также понадобятся документы, свидетельствующие о том, что кредиторы поставлены в известность о начале процедуры ликвидации.

Ликвидация ООО разными способами, с долгами и без

Закон предусматривает несколько вариантов ликвидации ООО. Эта процедура не вызовет трудностей, если руководитель компании выполнил свои обязательства перед кредиторами, внебюджетными фондам, сотрудниками, налоговой. Если ситуация иная, ликвидация ООО с долгами станет серьезной проблемой. О том, как поступить предпринимателю в этом случае, поговорим подробнее.

Способы ликвидации

Если требуется закрыть Общество, задолжавшее определенную сумму налоговой или заимодателям, можно воспользоваться законными или альтернативными способами ликвидации. К первой группе относятся:

• банкротство;
• принудительное закрытие;
• добровольное закрытие.

Ко второй группе:

• реорганизация;
• продажа по заниженной стоимости.

Каждый способ рассмотрим подробно.

Банкротство компании

Для ликвидации ООО с долгами довольно часто используется такой способ, как банкротство. Его признают единственным законным решением указанной проблемы и проводят по упрощенной схеме или полной.

«Упрощенное» банкротство проводится на добровольной основе и предполагает соблюдение следующих этапов:

• составляется промежуточный (ликвидационный) баланс;
• человек (это может быть должностное лицо, юрист компании или рядовой сотрудник), выступающий в роли ликвидатора, имеющуюся задолженность должен подтвердить, затем собрать необходимый пакет документов, составить Заявление о ликвидации и с ними прийти в налоговую;
• следующий шаг – должник предлагает кандидатуру на роль арбитражного управляющего;
• последний этап – банкротство или ликвидации ООО, в этом случае все долги списываются, необходимость платить по счетам отпадает сама собой.

Закрытие Общества по «полной» схеме проводится следующим образом:

• подать Заявление о ликвидации может не только руководитель (учредитель) ООО, но и займодатель, который так и не дождался оплаты своих товаров или оказанных им услуг;
• суд, рассмотрев все обстоятельства дела, принимает решение ввести процедуру наблюдения, итогом которой должны стать улучшение финансового состояния либо исключение Общества из Единого госреестра юридических лиц;
• все последующие этапы не отличаются от этапов «упрощенной» схемы.

Отличительные особенности «полной» схемы заключаются в том, кто выступает в роли инициатора. Если кредитор, то и назначенный судом конкурсный управляющий будет отстаивать его интересы, а не интересы руководства компании-должника.

Принудительное закрытие

Данная процедура признается самой неприятной и самой непредсказуемой, поскольку невозможно предугадать, каким будет ее финал. Принудительная ликвидация осуществляется в том случае, если кредиторы никак не дождутся от руководства ООО исполнения обязательств по заключенным договорам.

Подобное происходит в том случае, когда:

• ООО – это фирма-«однодневка»;
• руководитель ООО – подставное лицо;
• учредители скрываются от правосудия (нарушили закон, не выплатили долги, работают без лицензии, осуществляют недобросовестную конкуренцию, вообще не занимаются бизнесом).

Для того чтобы принудительно провести ликвидацию ООО с долгами перед налоговой и контрагентами, необходимо выполнить следующие действия:

• контрагент или контролирующие органы должны подать Заявление в суд;
• если суд решил закрыть компанию, он назначает конкурсного управляющего;
• новый управляющий дает объявление в СМИ о закрытии Общества;
• каждого работника письменно, под подпись, уведомляют о закрытии компании и выплачивают ему зарплату и причитающуюся компенсацию;
• выплачиваются долги контрагентам;
• в налоговую направляют уведомление о ликвидации Общества;
• если после закрытия еще остались активы, они используются для выплаты долгов заимодателям.

Добровольная ликвидация

У данного метода есть как достоинства, так и недостатки. Преимущества такого закрытия в его прозрачности и законности. Большим минусом является тот факт, что налоговой проверки избежать не удастся.

Добровольная ликвидация ООО проводится по следующей схеме:

• на общем собрании учредителей принимается решение закрыть компанию, выбирают ликвидатора или состав ликвидационной комиссии;
• избранный ликвидатор доводит до сведения общественности, кредиторов и сотрудников ООО решение закрыть компанию;
• затем всех, кто попытается вернуть свои средства, заносят в список кредиторов, их требования позднее удовлетворяются в порядке, прописанном в ГК РФ;
• если ООО не располагает активами, проводится процедура банкротства по упрощенной схеме;
• если есть деньги, чтобы рассчитаться с контрагентами, после всех выплат формируется ликвидационный баланс;
• последний этап ликвидации ООО – распределение оставшихся активов между учредителями.

Альтернативные способы

Ликвидация ООО присоединением, через смену директора или через продажу – вот несколько альтернативных способов ликвидации. О подобной реорганизации или продаже компании следует заранее предупреждать кредиторов. Велика вероятность того, что они будут не в восторге от перспективы потерять вложенные средства и в попытках предпринимателя ликвидировать ООО таким образом увидят ущемление своих прав.

Итак, есть несколько способов закрыть ООО. Часть из них – законные, другая часть – альтернативные. Предприниматель может сам инициировать процедуру ликвидации либо ему придется подчиниться решению суда. Какой из представленных способов лучше, зависит от множества факторов и решается в индивидуальном порядке.

Рубрикатор статей рубрики

Подробные этапы ликвидации юридического лица

Сопутствующие услуги:

Под ликвидацией юридического лица понимают прекращение его деятельности, при котором не происходит передачи прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная ликвидация осуществляется на основании решения собственников юридического лица. Причиной для такого решения может быть нецелесообразность дальнейшей работы предприятия, исполнение целей, для которых оно было создано, или истечение срока деятельности.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. С иском в суд могут обратиться государственные органы, полагающие, что юридическое лицо совершило грубое или непоправимое нарушение законов. Например, основанием для инициации процедуры принудительной ликвидации может быть работа без лицензии, занятие запрещенными видами деятельности, нарушение антимонопольного законодательства и прочее.

Этапы ликвидации юридического лица

1. Принятие решения о ликвидации и его регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

   Ликвидация юридического лица – вопрос, относящийся к компетенции общего собрания собственников общества. При принудительной ликвидации такое решение принимается на основании решения суда, обязывающего общество провести процедуру ликвидации.

   Информация о принятом решении должна быть доведена до сведения государственного регистратора в течение трех дней с момента принятия решения. Регистратору направляется Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1), приложением к которому служит выписка из протокола общего собрания пайщиков или акционеров общества.

   Опираясь на представленные сведения, регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что общество вступило в стадию ликвидации. Обществу направляется письменно уведомление о произведенных в реестре изменениях.

2. Назначение ликвидационной комиссии.

   Юридическое лицо создает ликвидационную комиссию, к которой на время прохождения ликвидации переходят полномочия по его управлению. Комиссия берет под свой контроль все операции предприятия, связанные с имуществом и финансами.

   В комиссию могут быть включены представители собственников и исполнительного органа, а также профильные специалисты, чьи знания могут быть полезными предприятию на этом этапе (бухгалтер, юрист, кадровик). Если ликвидация осуществляется в принудительном порядке, в состав комиссии должен войти представитель организации, инициировавшей процедуру ликвидации.

   В случае, если юридическое лицо, подлежащее ликвидации по решению суда, не создает указанную комиссию по собственной инициативе, суд назначает ликвидатора, уполномоченного провести необходимую процедуру.

   Данные о составе ликвидационной комиссии вносятся в Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1) и направляются регистратору, который размещает их в ЕГРЮЛ и письменно сообщает обществу о произведенных корректировках.

3. Извещение кредиторов о начавшейся ликвидации.

   Ликвидационной комиссии надлежит составить список кредиторов юридического лица и направить каждому из них информацию о начавшейся ликвидации. Помимо этого необходимо опубликовать аналогичное объявление в средствах массовой информации. В обязательном порядке — в Вестнике государственной регистрации и, если это предусмотрено, – в печатном органе, указанном в уставе общества.

   В этих извещениях должна быть размещена информация о времени и порядке предоставления требований кредиторов. Общий отведенный для этих целей срок не может быть меньше двух месяцев.

   Одновременно с выявлением кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет поиски средств для погашения имеющихся обязательств. Она собирает дебиторскую задолженность, проводит инвентаризацию активов и продает принадлежащее юридическому лицу имущество.

4. Составление предварительного ликвидационного баланса.

   В этом документе перечисляются активы юридического лица и подлежащие погашению обязательства. Также в нем указываются полученные юрлицом требования кредиторов и результаты их рассмотрения.

   Основная часть ликвидационного баланса отображает механизм погашения задолженностей предприятия, которые должны осуществляться в соответствии с очередностью, установленной в Гражданском Кодексе Российской Федерации. Важно, что исполнение обязательств каждой следующей очереди может быть осуществлено только после полной оплаты задолженностей предыдущей ступени.

   • В первую очередь погашаются обязательства перед физическими лицами, которым юридическое лицо должно возместить вред здоровью или жизни.
   • Вторая очередь предполагает осуществление окончательного расчета с работниками, выплату выходного пособия и завершение расчетов по авторским правам.
   • К третьей очереди относят погашение долгов перед бюджетом и всеми внебюджетными фондами. Следует иметь в виду, что налоговые органы имеют право провести дополнительную проверку ликвидируемого юридического лица вне зависимости от сроков осуществления предыдущего контроля.
   • В последнюю очередь осуществляются платежи по долгам перед контрагентами общества. Владельцы облигаций общества также относятся к этой категории.
     Особняком в этой группе стоят кредиторы, обязательства перед которыми защищены договором залога. Выплата этих задолженностей осуществляется за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества, и может быть осуществлена раньше, чем выплата задолженностей предшествующих очередей, если договор был заключен до момента возникновения последних.

   Предварительный ликвидационный баланс принимается на общем собрании собственников. Сведения о его утверждении и сам баланс направляются регистратору в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица (примечание 1). На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится необходимая корректировка.

   Если в ходе составления промежуточного баланса комиссия (или ликвидатор) установила, что имеющихся у юридического лица средств недостаточно для погашения всех имеющихся задолженностей, она обязана уведомить об этом Арбитражный суд. После этого ликвидация юридического лица должна будет осуществляться в соответствии с положениями Федерального закона о несостоятельности (банкротстве).

5. Расчет с кредиторами и раздел оставшегося имущества.

   После того, как информация о промежуточном балансе будет принята регистратором, ликвидационная комиссия приступает к погашению обязательств юридического лица. Осуществляется оно в соответствии с алгоритмом, утвержденном в предварительном ликвидационном балансе.

   Затем ликвидационная комиссия делит оставшиеся активы между собственниками предприятия. Причем в первую очередь гасится задолженность по объявленной, но не выплаченной прибыли, во вторую — оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами пропорционально внесенному в уставный капитал вкладу. Составляется и утверждается собственниками окончательный ликвидационный баланс.

6. Подготовка документов для окончательного завершения процедуры ликвидации.

   В целях окончательного завершения процедуры ликвидации юридического лица комиссия готовит следующие документы:

   Нередко налоговая инспекция запрашивает дополнительные сведения об осуществленных в ходе ликвидации действиях (справку об отсутствии задолженностей перед бюджетом, информацию об уведомлении кредиторов и прочее).

   После получения указанных документов регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что процедура ликвидации юридического лица завершена.

Особенности ликвидации акционерных обществ

Специфика ликвидации акционерных обществ в основном лежит в области распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (пункт 5 вышеописанных этапов). Установленная Федеральным законом об акционерных обществах очередность производства выплат выглядит следующим образом:

1. оплата акций, подлежащих выкупу в соответствии с требованиями статьи 75 Закона об АО;
2. выплата объявленных, но не выданных дивидендов по привилегированным акциям, а также оплата их ликвидационной стоимости, если последняя предусмотрена уставом;
3. распределение оставшегося имущества между владельцами всех видов акций (обыкновенных и привилегированных).

Каждая следующая очередь распределения имущества осуществляется только после полного соблюдения интересов предыдущей очереди. Если имеющихся средств недостаточно для удовлетворения требований очереди, остаток делится между акционерами данной очереди пропорционально количеству акций.

Информация о распределении имущества общества вносится в окончательный ликвидационный баланс и утверждается на общем собрании акционеров.

---

Примечание 1. Решение о ликвидации юридического лица, данные о составе ликвидационной комиссии и сведения о предварительном ликвидационном балансе направляются в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица.

Ликвидация ООО под ключ – цена услуги в Москве. Добровольная официальная ликвидация ООО с долгами

Наши преимущества

Только проверенные исполнители

Все исполнители YouDo проходят проверку администрацией сервиса, а так же имеют достоверные отзывы от других заказчиков

Быстро и удобно

Уже через несколько минут после публикации задания вы начнете получать предложения от заинтересованных исполнителей YouDo.

Как ликвидировать ООО

Вы как учредитель поняли и решили, что ваше ООО должно закрыться навсегда. Ликвидация ООО — упразднение фирмы/организации/компании, не включающее передачу прав и обязанностей другому человеку, даже правопреемнику. Юрлицо может быть ликвидировано на добровольных началах его учредителями, либо по решению суда.

Давайте сначала посмотрим, какие вообще виды упразднения ООО имеют место. Их выделяют всего три:

Официальная ликвидация ООО

Заключается в своевременной подаче отвечающих требованиям бумаг и упразднении организации добровольно и без давления с чьей-либо стороны. Запись об аннулировании вашего ООО будет занесена в ЕГРЮЛ.

Банкротство

Оно объявляется судом, когда бизнес — должник, и даже после имущественных торгов не способен расплатиться с долгами.

Альтернативная ликвидация ООО

Учредитель пробует уступить долю или сменить управление. Иногда ликвидация ООО под ключ мнит именно этот тип закрытия фирмы.

А можно закрыть ООО самостоятельно? Можно. Но регистрировать ООО в разы легче, чем закрывать его. Если не уверены в своих силах и знаниях, то повышается опасность понести наказание за нарушение процедуры ликвидации, несоблюдение сроков, риск потери денег и назначения проверки налоговой службы. Да, возможно, самостоятельность сэкономит вам в среднем 40000 ₽, но вероятнее всего нет. Но даже если вы точно решились действовать без чьей-либо помощи, разумно будет хотя бы проконсультироваться со специалистом перед началом ликвидации. А еще лучше взять сопровождение.

Найти грамотного юриста частной практики можно на YouDo. Это удобный онлайн-сервис, который поможет отыскать исполнителя для решения вашей задачи. Вам понадобится несколько минут. Размещайте задание с описанием того, что вам необходимо на сервисе, и к вам сразу поступят несколько предложений по выполнению поставленного задания. Посмотрите рейтинг исполнителя, отзывы на него, задания, которые он выполнял. Выбирайте тщательно, и все пройдет хорошо. До и во время сотрудничества соблюдайте базовые правила безопасности, которые описаны здесь. Еще у нас есть рекомендации заказчикам и исполнителям, которые помогут избежать неприятных ситуаций. В вашем распоряжении анкеты специалистов, которые помогут вам пройти путь ликвидации ООО от сбора необходимых документов до сопровождения вас в налоговую инспекцию для их подачи. Консультация юриста стоит всего 1000 ₽*. Подготовка документов для ликвидации — от 1400 ₽.

*Здесь и далее указана рекомендованная стоимость, рассчитанная на основании похожих по описанию заданий, размещенных на YouDo.

Порядок ликвидации ООО

Мы разберем официальную ликвидацию ООО на добровольных началах. Последовательность действий описана ниже. Весь процесс проводится за восемь этапов.

Решитесь на упразднение

Просто так решить и идти подавать заявление не выйдет. Сначала вы созываете общее собрание, либо оформляете решение об аннулировании фирмы в письменном виде, если вы единоличный владелец организации.

Существуют обязательные пункты протокола и решения:

• обозначьте начало упразднения ООО;
• заявите список входящих в комиссию по упразднению или единоличного ликвидатора;
• сообщите регламент и временные рамки аннулирования. Максимум — 1 год.

Оповестите налоговую, ПФР и ФСС

После первого шага есть три дня. Это время дано вам не для отдыха, а для посещения налоговой со следующими бумагами:

• засвидетельствованная нотариально и заполненная форма Р15001;
• протокол или решение (мы говорили о нем выше).

Если отослать бумаги позже, то есть опасность нарваться на штраф в 5000 ₽.

Подавать подготовленные бумаги вы можете лично, отправить по почте или в электронном формате с помощью сайта Госуслуг (при такой подаче не оплачивается госпошлина), либо через МФЦ (не все они принимают документы, поэтому перед посещением необходимо позвонить им и уточнить).

Важно: у письма указывайте ценность и опись. Это сработает в качестве доказательства, если начнется суд.

Примерно через неделю в ЕГРЮЛ появится соответствующая вашему статусу запись. С этого момента менять ничего нельзя, процедура аннулирования уже началась. Выполняйте следующие шаги.

Оповестите СМИ и контрагентов

Разместите в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе обращение о том, что компания закрывается, и у кредиторов есть определенный срок (не менее 2 месяцев) и регламент на заявку о своих требованиях. За это время кредиторы могут потребовать оплаты долга. Рекомендуем не игнорировать издание в СМИ, так как за неисполнение этого шага предусмотрена административная ответственность, а еще вы рискуете получить отказ налоговой.

Сразу же после публикации вам нужно предупредить об упразднении ООО своих контрагентов. Сделайте это посредством писем в свободной форме. Почему лучше направлять такое уведомление почтой? Если контрагент решит пойти в суд с претензией, то вы сможете доказать свою невиновность.

Сообщите  об увольнении сотрудников в службу занятости

Теперь приходит очередь оформить увольнение сотрудников вашего ООО. Предупредите их не позднее чем за 2 месяца. Вам требуется сформировать уведомление и проинформировать каждого сотрудника. Верно сформулировать основание увольнения вам поможет п.1 ст. 81 ТК РФ.

Важно: сотрудники должны не просто прочитать подготовленный документ, но и поставить подпись под ним. Она подтверждает, что сотрудник действительно знал об упразднении организации, в которой он трудится.

После этого алгоритм действий следующий:

• письменно уведомите службу занятости за 2 месяца до увольнения работников. Если количество трудящихся превышает 15 человек, то о нем нужно предупредить за 3 месяца, потому что это массовое увольнение; 
• когда после сообщения в службу занятости пройдет 2-3 месяца, вы можете увольнять сотрудников. Оформите им необходимые бумаги и сохраните среднюю ЗП за месяц (не дольше 2 месяцев), пока они находятся в поиске новой работы.

Оформите промежуточный ликвидационный баланс и отправьте его в налоговую

Если с размещения в СМИ прошло более двух месяцев, вы можете формировать промежуточный ликвидационный баланс. Единого формата подачи или специализированного бланка не существует, поэтому большинство заявителей придерживаются обычного бухбаланса по форме номер 1. Единственное, при упразднении организации в таком отчете нужно указать состав имущества ООО, претензии кредиторов и результат, принятый по этим обращениям.

Чтобы грамотно подготовить данный вид документы, необходимо ориентироваться в бухучете, и если у вас отсутствуют такие знания и опыт — воспользуйтесь помощью профессионала. Стоимость консультации бухгалтера, разместившего свой профиль на YouDo, начинается от 1000 ₽.

Когда баланс сведен, утвердите его, заполните и засвидетельствуйте у нотариуса форму Р15001, прикрепите протокол согласия с данными баланса, а также доказательство размещения в СМИ вашего уведомления. Все эти бумаги нужно отправить в налоговую службу. Варианты передачи мы описывали выше. Главное, следите за сроками и не допускайте ошибок в документах.

Оплатите долги

Когда проходит ликвидация ООО с долгами, то есть свой алгоритм действий. Гражданский кодекс все уже сделал за вас и распределил на группы тех, кому необходимо заплатить:

1. Те, кому вы причинили моральный вред, вред жизни и здоровью;
2. Те, кому вы выплачиваете ЗП и выходные пособия;

Следующие очереди наступают только после месяца с даты согласования баланса. Тогда идут две последние группы:

3. Взносы в страховую, штрафы и пени;
4. Остатки по долгам.

Составьте окончательный ликвидационный баланс

Создание итогового ликвидационного баланса идентично промежуточному.

Дайте отчет по налогам и уволенным сотрудникам

Вы согласовали баланс, и у вас есть месяц перед подачей бумаг в налоговую на окончательное закрытие бизнеса. За этот период вам нужно дать отчет перед фондами об уволенных сотрудниках и сдать в налоговую отчетность. Чем быстрее вы это сделаете и приступите к последнему шагу, тем лучше.

Подайте в налоговую документы на упразднение ООО

Это уже финишная прямая. Если вы оплатили долги, а имущество осталось, то его нужно разделить между участниками. Когда раздел имущества завершен можно приступать к оформлению закрывающего комплекта бумаг:

• засвидетельствованная у нотариуса и заполненная форма Р16001;
• ликвидационный бухбаланс;
• если подача документации проходит очно, то нужен квиток об уплате госпошлины. Если это электронный формат подачи, то госпошлина не взимается.

Ликвидация ООО под ключ

Цена ликвидации ООО под ключ зависима от региона, выбранного способа и параметров функционирования бизнеса. К примеру, ликвидация ООО в Москве варьируется так: ликвидация под ключ с заверением отсутствия проверки налоговой — от 250 000 ₽.

Помощь в закрытии ООО содержит юридическое, бухгалтерское или иное сопровождение, подача и получение бумаг в налоговой (возможна доставка курьером). Вам лишь понадобится подготовить копии документов, заключить соглашение с ликвидатором, заплатить и подписать в присутствии нотариуса бумаги, которые подготовил юрист. Если вы приняли решение ликвидировать фирму, но нет уверенности в том, что вы все сделаете грамотно и вовремя, то вам потребуется содействие. Обратитесь к профессионалу. Это сохранит ваши деньги, время и спокойствие.

Цена ликвидации ООО

Упразднение ООО дольше, дороже и более трудоемкое, чем его регистрация. Мы можем давать лишь примерные цифры по стоимости ликвидации ООО. Помните, что каждый частник или фирма устанавливают цены, сообразно своим суждениям о сложности предоставляемых услуг. Так, средние цены ликвидации ООО в Москве следующие:

• добровольная ликвидация ООО — от 20 000 – 25 000 ₽;
• ликвидация ООО с оборотами — от 50 000 ₽;
• альтернативная ликвидация ООО — от 25 000 ₽;
• банкротство — от 250 000 ₽;
• услуга юриста, который подготовит и подаст за вас документы — 15 000 – 30 000 ₽;
• публикация в газете будет стоить около 2000–2300 ₽;
• госпошлина при очной подаче документов — 800 ₽.

Приплюсуйте сюда услуги нотариуса (от 3000–4500 ₽), а к нему нужно будет наведаться как минимум два раза. Если вам нужна доверенность, то это еще 1000–1500 ₽.

Можно не аннулировать ООО?

Можно. Фирма будет жить без сотрудников, сделок и, соответственно, прибыли. У нее не будет ни налогов, ни взносов. Просто каждый раз сдается нулевая отчетность. Важно не забывать об этом, потому что за ее просрочку и отсутствие предусмотрен штраф.

Можно не формировать отчётность и не проводить транзакции, тогда после года затишья у налоговой появятся доводы к упразднению ООО с одной стороны. И это был бы выход, правда, есть одно «но». Налоговая не обязана это делать, просто у нее есть возможность так поступить. А значит, скорее всего фирма все еще будет значиться в ЕГРЮЛ и копить штрафы за несданные вовремя отчеты.

В случае, если вы не желаете иметь дело с отчётностью по «мертвой» уже компании, то резонно попытаться ее продать. Но, во-первых, об этом нужно позаботиться заранее и прописать возможность в уставе, во-вторых, это может обойтись вам дорого. Договор купли-продажи в обязательном порядке нотариально заверяется, а цена колеблется от 10000 до 150000 ₽.

Процедура ликвидация предприятия

Ликвидация предприятия — процедура распродажи всех активов предприятия и использование полученных средств для оплаты его пассивов с последующим распределением оставшихся средств среди собственников предприятия в процессе закрытия предприятия.  Ликвидация юридических лиц осуществляется добровольно или принудительно, в связи с банкротством или по решению суда.

«Ликвидация, в добровольном порядке»

---

Официальное проведение ликвидации компании включает в себя следующие этапы:

Информирование уполномоченного органа, проводящего регистрацию, о проведении данного мероприятия. Необходимый документ составляется от лица собрания, прошедшего в ООО, либо от конкретного физического лица, а затем передаётся в регистрационный орган.

---

Проводится назначение официального ликвидатора. Процедура ликвидации в столице включает такое мероприятие, как создание комиссии, которая будет заниматься вопросами ликвидации. В регистрирующий орган об этом так же сообщается. Задача комиссии заключается в выявлении долговых обязательств компании и осуществляет расчёты с имеющимися кредиторами.

---

Оповещение всех кредиторов о том, что фирма ликвидируется. В соответствующем печатном издании размещается объявление о том, что ООО ликвидируется добровольно, и указываются сроки, до наступления которых к ней могут быть предъявлены имущественные требования.

---

Проведение расчётов с имеющимися кредиторами. Через 60 суток после его публикации, проводится составление и последующее утверждение промежуточного баланса (он же – ликвидационный). Далее выполняются расчёты с имеющимися кредиторами в строгом соответствии с положениями действующего законодательства. Если после завершения упомянутой процедуры остаются свободные средства, либо имущество организации, всё это распределяется между учредителями компании или её сотрудниками.

---

Снятие с учёта компании во внебюджетных фондах и ГНИ, исключение её из ЕГРЮЛ. Ликвидатором, в соответствующий орган подаётся заявление о проведении ликвидации фирмы в добровольном порядке, с приложением к нему соответствующего баланса. Предварительно осуществляется проверка компании на имеющиеся у неё задолженности по налогам и отчислениям в различные фонды, являющиеся внебюджетными. В ЕГРЮЛ делается соответствующая запись о ликвидации указанной организации.

---

«Реорганизация»

---

Слияния. Указанный способ реорганизации предприятия осуществляется посредством слияния с другой компанией (предприятием). При этом права реорганизуемого предприятия и его обязательства автоматически переходят ко вновь созданному юридическому лицу, объединившему оба этих предприятия. Полностью завершённым подобное объединение считается, начиная со дня внесения информации об этом в ЕГРЮЛ.

Присоединения. Этот вариант реорганизации компании «А» (предприятия) воплощается в жизнь посредством обычного присоединения реорганизуемого предприятия к другой организации «Б». При этом создание нового юридического лица не предусмотрено. После завершения присоединения все имеющиеся обязательства компании «А» и её права переходят к компании «Б». При этом операция считается полностью завершённой, начиная со дня совершения записи о произошедшей реорганизации в ЕГРЮЛ.

Разделения. Использование указанного варианта предусматривает образование двух и более Обществ. Реорганизованная организация (общество) при этом своё существование прекращает. А принадлежащие ему обязанности, точно так же, как и права, передаются вновь появившимся организациям.

Выделения. Реорганизация подобным образом предусматривает создание новых обществ, к которым отходят обязанности организации, являющейся «материнской», и её права. Обычно это происходит не в полном объёме, а частично. Общество, прошедшее подобную реорганизацию, сохраняется, как юридическое лицо, и продолжает функционировать.

---

«Банкротство юридических лиц»

---

Поименованный выше способ является единственной реальной возможностью избежать последствий негативного характера, которые неминуемо будут иметь место в случае неконтролируемой ликвидации. Существующее законодательство позволяет освободиться от долгов реально и на законных основаниях, минимизировав при этом общение с уполномоченными организациями и кредиторами. Законом предусмотрено право обращения в суд с соответствующим заявлением. В отдельных случаях действующее законодательство в прямой постановке требует от руководителя организации обращения в судебные органы при выявлении признаков банкротства.

Мы поможем в успешном решении любых вопросов, касающихся банкротства. В частности:

Проконсультируем клиента о возможностях осуществления рассматриваемой процедуры;

Подготовим иск (при необходимости) в арбитражный суд;

Проанализируем фактическое состояние дел в организации;

Проведём переговоры с имеющимися кредиторами о последующей реструктуризации имеющегося долга;

Разработаем наиболее оптимальную схему для осуществления финансового оздоровления компании;

Организуем контроль за деятельностью внешнего управляющего;

Организуем конкурсное производство;

Подготовим базовый текст договора для заключения возможного мирового соглашения;

Обеспечим защиту от возможных рейдерских захватов;

Представим интересы клиента, как в суде, так и на стадии ведения исполнительного производства.

---

Ликвидация компаний банкротством осуществляется согласно Федеральному закону «О несостоятельности и банкротстве» в случае если предприятие «не способно удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей». Чаще всего поводом для такой ликвидации является решение суда по иску с требованием погашения задолженности.

Добровольная ликвидация предприятия осуществляется по решению собрания учредителей. В случае если у компании отсутствуют какие-либо задолженности, добровольная ликвидация может быть проведена по упрощенной схеме.

Ликвидация предприятия осуществляется следующим образом:

• Собрание учредителей компании принимает решение о необходимости ликвидации
• Заявление с требованием ликвидировать юридическое лицо подается в уполномоченный государственный орган (в Москве это 46-я Налоговая Инспекция)
• По согласованию с ИФНС № 46 назначается специальная ликвидационная комиссия, которой передаются все полномочия по управлению делами юридического лица, в том числе право представлять его в суде
• Устанавливается порядок и срок ликвидации предприятия
• С помощью публикации в специализированном СМИ о планируемой ликвидации извещаются кредиторы предприятия
• Компания проходит необходимые проверки в налоговой инспекции Москвы и внебюджетных фондах
• В установленном порядке погашаются все задолженности предприятия
• Закрываются все имеющиеся расчетные счета предприятия, уничтожаются печати предприятия
• Компания исключается из ЕГРЮЛ и снимается с учета в налоговых органах и внебюджетных фондах

Для ликвидации предприятия Вам потребуются следующие документы:

• Свидетельство о государственной регистрации компании
• Свидетельство о внесении записи о регистрации компании в ЕГРЮЛ
• Свидетельство о постановке на налоговый учет
• Выписка из ЕГРЮЛ
• Учредительные документы предприятия в последней редакции
• Протоколы о назначении генерального директора и главного бухгалтера предприятия
• Письмо с кодами статистики Росстата
• Извещение страхователя из внебюджетных фондов
• Копии паспортов всех учредителей предприятия, а также его генерального директора
• Последний принятый районной налоговой инспекцией бухгалтерский баланс с включением перечня кредиторов и дебиторов предприятия
• Государством установлена следующая очередность удовлетворения требований кредиторов предприятия:
• Требования граждан, которым необходимо выплатить компенсации за нанесенный здоровью ущерб
• Выходные пособия и оплата труда сотрудникам компании, в том числе тем, кто работал по трудовым и авторским договорам
• Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества предприятия, подлежащего ликвидации
• Задолженности в бюджет государства
• Задолженности во внебюджетные фонды
• Задолженности остальным кредиторам компании

При этом требования, которые не удовлетворяются в связи с недостаточностью имущества ликвидируемого предприятия, считаются погашенными.

Результатом ликвидации предприятия является внесение ФНС № 46 соответствующей записи в ЕГРЮЛ и выдача учредителям предприятия уведомления о завершении данной процедуры.

---

Если Вы заметили на сайте опечатку или неточность, выделите её и нажмите на клавиатуре: Ctrl + Enter или нажмите сюда.

Добровольная ликвидация ООО — пошаговая инструкция по этапам проведения процедуры

Ликвидация ООО в добровольном порядке

Ликвидация ООО сложный и длительный процесс. Если предприниматель планирует закрыть организацию самостоятельно, ему придется придерживаться ряда правил. Также нужно учитывать, что ликвидация ООО проводится и альтернативными способами: путем продажи или смены состава учредителей. Возможно, для конкретного случая это более подходящий вариант.

Разберемся с этапами процедуры пошагово.

Этапы ликвидации ООО

Добровольная ликвидация включает следующие этапы:

• Принятие решения о закрытии организации.
• Создание ликвидационной комиссии.
• Уведомление налоговой службы о начале закрытия предприятия.
• Публикация извещения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
• Уведомление кредиторов.
• Уведомление центра занятости, персонала о предстоящем увольнении.
• Подготовка к проверке из ИФНС.
• Составление промежуточного ликвидационного баланса и подача документации в ИФНС.
• Расчеты по долгам.
• Распределение активов, подготовка ликвидационного баланса.
• Подача окончательного пакета документации в ИФНС.

Рассмотрим каждый этап.

Принятие решения о закрытии предприятия, создание ликвидационной комиссии

Решение о закрытии ООО принимается в ходе общего собрания участников общества. Оно должно быть единогласным, оформленным в виде протокола общего собрания учредителей. Если участник один, он принимает решение единолично.

Затем назначается ликвидационная комиссия. В ее состав включают учредителей, директора, главного бухгалтера, юриста. Выбирают руководителя комиссии. В состав ликвидационной комиссии может входить один человек – непосредственно ликвидатор. Паспортные данные членов комиссии вносят в протокол о ликвидации. Ликвидатора или комиссию наделяют полным комплексом полномочий по управлению обществом, они могут представлять предприятие в суде и несут ответственность за действия, которые совершались при ликвидации.

Уведомление ИФНС, ФСС и ПФР о начале ликвидации

После подписания протокола о начале закрытия общества, в течение трех дней нужно подать в ИФНС нотариально заверенное уведомление по форме Р15001, протокол собрания учредителей или решение единственного участника.

Через 5 дней после подачи бумаг налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе закрытия. Ликвидационной комиссии выдают копию листа, которая подтверждает внесение информации в госреестр.

Уведомление ФСС и ПФР о ликвидации ООО – больше не обязанность учредителей. Фонды уведомляет налоговая, но лучше уточнить этот момент в ИФНС по месту учета.

Внесение публикации в «Вестник государственной регистрации»

Прежде чем ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами, нужно урегулировать с ними отношения. Поэтому ликвидационная комиссия должна опубликовать сообщение о прекращении деятельности в СМИ. Публикуют уведомление в «Вестнике государственной регистрации». Извещение размещают через форму на сайте журнала.

Уведомление кредиторов о закрытии

Помимо публикации в СМИ, также нужно уведомить кредиторов письменно о том, что ООО закрывается. Кроме того, нужно рассказать о сроках и порядке выставления требований с их стороны. Срок составляет не меньше 2-х месяцев.

Особых требований к оформлению уведомлений нет, но у ликвидатора должны быть доказательства того, что он осведомил кредиторов. В качестве доказательств могут выступать письма с подписью или уведомлением о вручении конкретным лицам.

Уведомление центра занятости и персонала об увольнении

Уведомить сотрудников об увольнении нужно не позже, чем за два месяца. Это делают в письменной форме. В уведомлении указывают, что увольнение проводится по инициативе работодателя из-за прекращения деятельности предприятия. Также письменное уведомление направляют в службу занятости. Здесь нужно указать должность, профессию, специализацию, квалификацию каждого сотрудника, условия оплаты труда.

Если увольнение массовое, письмо в центр занятости направляют за 3 месяца. Если нет – за 2. Сотрудникам нужно выплатить выходное пособие в размере среднемесячной зарплаты. Также персонал сохраняет право получать зарплату на период до трудоустройства, но не больше, чем за 2 месяца с момента увольнения.

Предоставление отчетности за сотрудников

После увольнения сотрудников и полного расчета с ними направляется отчетность в ПФР по форме СВЗ-СТАЖ, в ФСС по форме 4-ФСС, а также в ИФНС (сюда предоставляют единый расчет по страховым взносам). Отчетность сдают до подачи заявления Р16001.

Если ООО ликвидируется на конец отчетного года, сначала сдают расчеты 4-ФСС и СЗВ-СТАЖ за прошлый год, а потом – за период с начала года вплоть до подачи заявления о закрытии ООО. На последних листах отчетности ставится отметка: «Прекращение деятельности».

С момента подачи последней отчетности в ПФР, в течение 15 рабочих дней, нужно оплатить сумму доплат, если они были начислены. Если на момент ликвидации в компании отсутствовали сотрудники, нужно подать нулевой СЗВ-М, который подписывает ликвидатор.

Помимо прочего, подаются отчеты по форме 6-НДФЛ и 2-НДФЛ. Обязанности налогового агента прекращение деятельности организации не снимает.

Подготовка к проверке ИФНС

После получения налоговой уведомления о закрытии общества, они могут сделать выездную проверку. Проверка проводится не всегда, но подготовиться к ней все-таки нужно. Для этого следует привести в порядок денежные расчеты, отчетную документацию.

Если решение о том, что выездная проверка будет проведена, уже вынесено, переходить к следующему этапу закрытия ООО можно только после ее окончания и урегулирования вопросов, которые возникнут в ходе визита представителей ИФНС.

Формирование и подача промежуточного ликвидационного баланса

По истечении срока для вынесения претензий от кредиторов, который составляет минимум 2 месяца, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Конкретных правил для его оформления нет, но рекомендуется составлять отчет по принципам, схожим с формированием бухгалтерской документации. Если опыта нет, лучше не браться за решение этой задачи самостоятельно.

В промежуточном балансе содержится следующая информация:

• Данные об имуществе ООО
• Сведения о требованиях, предъявленных кредиторами.
• Результаты рассмотрения претензий кредиторов.

После составления документ утверждают на собрании учредителей и оформляют протокол. Затем в налоговую инспекцию предоставляют:

• Уведомление (форма Р15001), заверенное нотариусом.
• Промежуточный ликвидационный баланс.

В некоторых ИФНС дополнительно требуют решение об утверждении баланса и бумаги, которые подтверждают публикацию в «Вестнике».

Данные в ЕГРЮЛ вносятся в течение пяти рабочих дней после поступления документации в ИФНС. Ликвидатору направляют копию листа, который подтверждает внесение записи.

Подача налоговой декларации

Налоговую декларацию можно сдать сразу с промежуточным ликвидационным балансом. Но только если вы не планируете проводить налогооблагаемые операции. Если же операции еще будут, то подавать декларацию лучше с окончательным балансом.

Последний отчетный год для закрывающихся ООО – период с 1 января до дня, когда была внесена запись о закрытии в ЕГРЮЛ. Отчетность компания сдает в срок не позже даты внесения записи о ликвидации ООО. Подают налоговые декларации в соответствии с системой налогообложения, применяемой на предприятии.

Расчеты по долгам

Ликвидационная комиссия, после утверждения промежуточного баланса, переходит к расчетам по задолженностям, имеющимся у общества.

Долги выплачивают в определенном порядке, который регламентирует статья 64 ГК РФ. Сначала необходимо выплатить задолженности гражданам, перед которыми организация несет ответственность за причинение вреда здоровью и жизни. Вторыми идут работники по трудовому договору – им выплачивают выходные пособия, зарплаты. Далее вносятся обязательные платежи во внебюджетные фонды и бюджет. Это страховые взносы, штрафы, налоги и прочее. И в последнюю очередь рассчитываются с другими кредиторами.

При нехватке денежных средств на погашение задолженности имущество организации выставляется на публичные торги.

Подготовка окончательного баланса, распределение активов и подача итогового пакета документов в ИФНС

Это последний этап ликвидации. Нужно составить и утвердить окончательный баланс на собрании учредителей, распределить оставшиеся активы между участниками общества и подать окончательный пакет документов в ИФНС. Закрытие ООО и внесение записи в ЕГРЮЛ осуществляется в течение 5 дней после подачи бумаг.

Консалтинговое агентство «Редиссон» оказывает грамотную юридическую помощь на всех этапах закрытия ООО. С нами процесс пройдет быстрее и с наименьшими потерями для вашего бизнеса. Обращайтесь.

Как правильно распустить ООО

Есть много причин для закрытия вашего бизнеса, не все из которых связаны с неудачей. Многие компании начинают с определенной временной шкалы; закрытие — известный фактор с самого начала. Другие ООО удовлетворяют конкретную потребность. Когда потребность удовлетворена, компания больше не нужна.

Какой бы ни была причина, существует надлежащая процедура ликвидации ООО. Хотя детали немного отличаются от штата к штату, общие черты в основном одинаковы.

Виды ликвидации ООО

Роспуск делится на три категории: судебные, административные и добровольные.

Решение о роспуске выносится судом. Суд может распустить бизнес за несоблюдение законов штата или неуплату налогов. Однако более распространенным явлением является роспуск в судебном порядке в результате судебного иска, поданного недовольными членами LLC, которые хотят разорвать свои деловые связи.

Административное роспуск осуществляется канцелярией Государственного секретаря.Обычно это результат несоблюдения закона штата или несоблюдения годового отчета. Однако полномочия государственного секретаря весьма широки, и во многих штатах ООО может быть распущено практически по любой причине, которую секретарь сочтет подходящей.

Добровольный роспуск является результатом того, что участники добровольно решили закрыть свой бизнес. Это может произойти двумя способами. Во-первых, участники могут определить определенные триггеры роспуска (например, смерть члена), которые записаны в операционном соглашении LLC.Во-вторых, участники могут проголосовать за роспуск компании в любое время.

Как ликвидируется ООО

Роспуск часто неправильно понимают как последний шаг в процессе закрытия вашего бизнеса. На самом деле это только первая ступень .

Роспуск осуществляется на государственном уровне. Вы должны подать Статую о роспуске (или Свидетельство о роспуске в некоторых штатах) государственному секретарю. После утверждения ваша компания технически ликвидируется, хотя это вряд ли конец пути.

Если ваша LLC вела бизнес в других штатах, вам также необходимо будет подать документы об отмене или отзыве в этих штатах. Это гарантирует, что вы не будете оштрафованы за незаполненные годовые отчеты в этих штатах.

Вам необходимо будет подать окончательную налоговую декларацию в соответствующее государственное агентство и в IRS. В федеральных налоговых формах есть поле «Окончательная налоговая декларация», которое вы можете проверить в форме. IRS предоставляет Контрольный список для закрытия бизнеса с дополнительными документами, которые необходимо подавать в соответствующих случаях.

Если у вас есть сотрудники, крайне важно уплатить окончательный налог на заработную плату. Если вы этого не сделаете, IRS может потребовать возмещения ущерба от вас лично, а также от любого, кто подписывает ваши налоги на заработную плату.

Также неплохо было бы оставить свой федеральный идентификационный номер работодателя (FEIN). Это указывает IRS на то, что ваш бизнес закрыт и не будет подавать налоговые декларации в будущем. FEIN нельзя отменить, но счет, к которому он привязан, можно закрыть.

Любые бизнес-лицензии, выданные вашему ООО, также должны быть аннулированы.

Меры по ликвидации

Закрытие бизнеса — это больше, чем просто оформление документов. Погашение долгов, выдача активов, аннулирование контрактов, увольнение сотрудников и расторжение договоров аренды — все это относится к категории «мер по ликвидации». Это действия, которые необходимо предпринять, чтобы надлежащим образом завершить деятельность вашего ООО.

Меры по ликвидации принимаются после того, как вы подали заявление о роспуске. После утверждения вашего роспуска вы не сможете заниматься новым бизнесом от имени LLC.

Урегулирование требований кредиторов

Законодательство многих штатов требует, чтобы вы уведомляли непогашенных кредиторов при вашем расторжении. Кредиторам предоставляется определенный период времени для регистрации новых долгов, а также срок, по истечении которого новые долги не могут быть востребованы. В большинстве штатов это 120 дней, но временные рамки варьируются от 90 до 180.

В некоторых штатах ООО обязано опубликовать уведомление о роспуске в местной газете. Это дает дополнительное уведомление кредиторам.

Кредиторы включают в себя все следующее:

Распределительные активы

Помимо выплаты кредиторам, вы должны распределить активы своей LLC между ее участниками.Активы обычно распределяются в соответствии с долей собственности участника. Если у вас есть три участника с разделением процентов собственности 40-30-30, то активы обычно распределяются в тех же процентах.

В операционном соглашении можно указать другие правила выплат. Это должно быть сделано, когда ваше ООО будет создано, но не ближе к концу его жизненного цикла.

Активы включают прибыль, физическое имущество и все финансовые вложения.

Закрой свои двери

Если вы сдаете недвижимость в аренду для ведения бизнеса, необходимо связаться с владельцем вашей собственности.Большинство договоров аренды требуют, чтобы арендатор оплатил оставшуюся часть договора, но ваш владелец недвижимости может быть готов работать с вами с учетом обстоятельств.

Необходимо уведомить сотрудников и клиентов. Многие компании не обращаются к клиентам. Хотя технически это и не требуется, это стоит любезности, особенно если ваши члены LLC намерены вести бизнес в будущем в той же отрасли. Положительное завершение деловых отношений откроет двери в будущее.

Последние мысли

Всегда лучше планировать роспуск задолго до того, как он произойдет.Когда ООО не может решить вопрос о роспуске в своем операционном соглашении, вступает в действие основной закон штата и определяет надлежащие процедуры. Стандартизированные законы обычно написаны для «средней компании» и, скорее всего, не будут соответствовать конкретным потребностям вашего бизнеса.

Почти каждый штат налагает штрафы за уход из ООО и неспособность должным образом ликвидировать свою деятельность. Штрафы накапливаются с течением времени, иногда на срок до десяти лет и более. Стоит признать, что финансовая ситуация со временем меняется, и бездействующий бизнес может быть восстановлен.Если оставить незавершенные дела, то предприниматели, которые захотят возродить свои ООО, когда-нибудь в будущем, могут снова насторожить.

Роспуск, ликвидация и прекращение деятельности LLC

Прекращение существования LLC в качестве отдельного юридического лица — это многоэтапный процесс, который включает в себя роспуск, закрытие дел, ликвидацию активов, выплаты кредиторам и многое другое. Этот процесс требует соблюдения как Закона об ООО государства образования, так и операционного соглашения об ООО. Многие операционные соглашения определяют, когда и как ООО будет распускаться, ликвидироваться, ликвидироваться и распределять оставшиеся активы среди своих участников.В противном случае необходимо соблюдать стандартные положения статута. Кроме того, в уставе есть некоторые требования, которые необходимо соблюдать и которые не могут быть изменены соглашением об эксплуатации.

Растворение: начало конца, а не сам конец

Что это такое, а что нет. Роспуск — это первый шаг в процессе прекращения деятельности, заключающийся в роспуске LLC. Хотя некоторые люди путают роспуск и прекращение, роспуск не прекращает существование ООО.Что он делает, так это меняет цель своего существования. Вместо того, чтобы вести какую-либо деятельность, которую она вела раньше, ликвидированная LLC существует исключительно с целью ликвидации и ликвидации.

Запускающее событие. Растворение начинается с «запускающего события». Это событие, действие или происшествие, которое, как только оно произойдет, требует от LLC прекратить вести свою обычную деятельность и начать ликвидацию. Инициирующее событие может быть указано в эксплуатационном соглашении. Возьмем, к примеру, ООО, созданное для определенной цели — скажем, чтобы удерживать часть собственности, пока она не будет продана.Его операционное соглашение может содержать пункт о том, что ООО должно распасться после продажи собственности. Пусковым событием также может быть голосование участников.

CT note : Несмотря на то, что эта статья касается добровольного роспуска и прекращения, можно отметить, что устав LLC также предусматривает административное прекращение деятельности LLC, которые не соблюдают определенные требования соответствия, и роспуск в судебном порядке при определенных обстоятельствах.

Голосование участников. В большинстве случаев роспуск LLC инициируется голосованием участников. Перед голосованием важно прочитать операционное соглашение. В нем может быть указано количество или процент членов, которые должны одобрить роспуск. Он также может потребовать проведения собрания, направления уведомления и других формальностей.

Если операционное соглашение не регулирует эти вопросы, то применяются положения по умолчанию Закона об ООО государства образования. Законы штатов различаются. Например, для роспуска некоторых требуется единогласное голосование, для других — две трети или большинство голосов.В некоторых штатах голоса основаны на количестве членов, в некоторых — на процентной доле владения. И есть некоторые государственные законы об ООО без обязательных формальных требований.

Подача документа. Многие штаты требуют подачи документа после роспуска. Обычно называемые статьями о роспуске, в нем обычно указывается название ООО, дата его создания, факт роспуска ООО и событие, вызвавшее роспуск. На дату вступления в силу этого документа ООО считается распущенным и должно прекратить вести свою обычную деятельность и начать ликвидацию.

Завершение работы: необходимо, но не просто

Что сказано в уставе. После роспуска LLC участники должны начать закрывать его дела. Устав ООО широко описывает, что необходимо делать. Есть три основных задачи:

• Погашение долгов, обязательств и других обязательств ООО
• Урегулирование и закрытие деятельности и дел ООО
• Распределение оставшихся активов

Что обычно нужно делать. Завести непросто. Есть много дел, которые нужно сделать, и они будут отличаться для каждого конкретного ООО. Однако часто к ним относятся следующие:

• Уведомление кредиторов о роспуске ООО
• Закрытие банковских счетов
• Аннулирование бизнес-лицензий, разрешений и вымышленных имен
• Платежи кредиторам или создание резервов для выплаты им
• Уплата налогов
• Подача окончательных налоговых деклараций и отчетов
• Выход из государств, в которых ООО было зарегистрировано как иностранное ООО

Уплата налогов. Часть процесса ликвидации — уплата налогов. Ни один штат не позволит прекратить существование LLC до уплаты государственных налогов. В некоторых штатах требуется доказательство уплаты налогов. Обычно это называется требованием об освобождении от уплаты налогов. По запросу налоговая служба штата выдает документ об отсутствии уплаты налогов. Затем этот документ должен быть подан государственному секретарю (или в другой офис регистрации юридического лица).

А что дальше? Последний шаг — распределить оставшиеся активы между участниками.Ознакомьтесь с соглашением об эксплуатации. В нем может быть указано, кто что получает.

Прекращение действия: все, что должно быть сделано, было сделано

После того, как все этапы процесса ликвидации завершены, существование объекта прекращается.

В некоторых штатах требуется, чтобы документ был подан после завершения ликвидации. Этот документ может называться статьями о расторжении, статьями об отмене или аналогичным названием. В нем LLC должна указать, что все долги и обязательства были оплачены или обеспечены, а все оставшиеся активы распределены.

Заключение

Как видите, прекращение существования LLC может быть сложным процессом. Тем не менее, ООО, которое прекращает свою деятельность, должно быть официально прекращено. Пока он существует как юридическое лицо, он продолжает нести ответственность по налогам и годовым отчетам, на него могут подаваться в суд, и даже существует риск кражи его личных данных.

Юридические консультанты могут помочь участникам в этом процессе. Обслуживающие компании могут помочь с различными задачами, включая подачу документов о роспуске, прекращении и отзыве, а также окончательные годовые отчеты, получение налоговых разрешений и аннулирование бизнес-лицензий и вымышленных имен.

Как распустить ООО

Когда вы начинали свой бизнес, вы, вероятно, были взволнованы новым предприятием и убедились, что все сделали правильно — от принятия решения о создании компании с ограниченной ответственностью до подачи документов о создании в государство.

Когда вы решите выйти из бизнеса, вы, возможно, не в восторге от того, чтобы найти время, чтобы подвести итоги должным образом. Но подача документов в государство и уведомление кредиторов — важные шаги, которые помогут ограничить вашу потенциальную ответственность и позволят вам перейти к следующему этапу вашей карьеры.

Почему нужно распускать ООО?

Когда ООО было создано, документы были поданы в государство, Налоговую службу и, возможно, в местные налоговые или лицензионные органы. Эти документы позволяют властям узнать, что ООО было открыто для бизнеса. Пока им не сообщат иное, они будут считать, что бизнес активен.

Пока ООО активно, владелец должен подавать годовые отчеты, платить ежегодные сборы и платить минимальные налоги. Формальное закрытие ООО отменяет эти требования.

Он также уведомляет кредиторов о том, что ООО больше не может брать на себя долги. Прохождение формального процесса роспуска означает, что вы с гораздо меньшей вероятностью будете удивлены судебным иском о невыплаченном долге, гонораром или штрафом от государственного агентства в будущем.

Голосование за закрытие ООО

Члены ООО должны проголосовать за роспуск компании. Если в вашем соглашении о деятельности ООО есть процедура голосования по вопросу о ликвидации, вы должны ей следовать. В противном случае вам следует выполнить процедуру роспуска LLC, описанную в уставе LLC вашего штата.

После того, как вы проголосовали, закрепите его в резолюции как письменный отчет о принятом решении. Сохраните решение в официальных отчетах вашей LLC.

Уведомление кредиторов о ликвидации вашего ООО

После того, как вы приняли решение о закрытии своего ООО, вам необходимо уведомить кредиторов о своем прекращении деятельности. В уведомлении укажите, как подавать претензии и в какой срок.

В уставе LLC вашего штата будет указан крайний срок подачи претензий в вашем штате, но обычно он составляет от 90 до 180 дней с даты уведомления.В вашем уведомлении также должно быть указано, что любые претензии, полученные после указанного срока, будут отклонены.

В некоторых штатах от вас требуется уведомить кредиторов перед подачей документов о роспуске. Даже если это не требуется, это хорошая практика ведения бизнеса.

Уведомление кредиторов помогает вам позаботиться об оставшихся финансовых обязательствах вашей LLC перед роспуском и ограничивает возможность штрафов за просрочку платежа или судебных разбирательств по неоплаченным обязательствам.

Налоговые органы и органы лицензирования

Вам также следует связаться с налоговыми органами штата и местными налоговыми органами и выяснить, имеет ли ваше ООО какие-либо налоги.

Наконец, вам следует связаться с любыми агентствами, от которых вы получили лицензии, чтобы отменить эти лицензии и позаботиться о любых неуплаченных сборах.

После того, как вы оплатили все непогашенные финансовые обязательства вашего LLC, вы можете распределить любые оставшиеся активы между участниками LLC.

Подача документов о растворении

Так же, как вы подали документы в штат для создания своей LLC, вы должны подать статьи о роспуске или аналогичный документ для роспуска LLC.

Эти документы подаются в то же государственное агентство, которое передало вашу первоначальную регистрацию LLC — обычно в государственный секретарь.Формы, процедуры подачи и сборы варьируются от штата к штату.

В некоторых штатах вы должны получить справку от налогового агентства штата, подтверждающую, что LLC действует по всем своим государственным налогам, и вы должны подать это вместе с бумагами о роспуске.

Другие ступени

Если вы зарегистрировали свое ООО для ведения бизнеса в других штатах, вы должны подать документы в эти государства, чтобы отозвать или аннулировать свое право вести бизнес в этих штатах. Если вы не сделаете этого, вы можете по-прежнему нести ответственность за годовые отчеты, сборы и минимальные налоги, даже если вы не занимались никаким бизнесом.

Вы также будете нести ответственность за подачу окончательной налоговой декларации LLC и, если применимо, окончательных налоговых деклараций по найму. У налоговой службы есть контрольный список налоговых действий, которые вам обычно необходимо предпринять при закрытии бизнеса.

Закрытие ООО — всегда трудное решение. Если ваша LLC выходит из бизнеса, важно не просто закрывать бизнес. Роспуск LLC поможет вам минимизировать будущие сборы, обязательства и судебные разбирательства.

Как ликвидировать ООО | Малый бизнес

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью включает в себя нечто большее, чем просто принятие решения о прекращении хозяйственной деятельности путем закрытия дверей.Точно так же, как был процесс для конкретного штата, которому вы следовали, когда LLC начинала свою деятельность, в каждом штате также есть процесс, которому вы должны следовать, чтобы ликвидировать и закрыть двери. Хотя в большинстве штатов используется аналогичный процесс ликвидации, ограничьте ответственность LLC за судебные иски и государственные сборы, предварительно связавшись с государственным секретарем вашего штата, чтобы проверить наличие каких-либо особых или специфических требований.

Сделайте это официальным

Примите официальное решение о ликвидации или роспуске LLC путем голосования о роспуске в соответствии с процедурами, изложенными в уставах LLC или в операционном соглашении.Если у LLC нет процедур роспуска, голосование о роспуске должно соответствовать правилам и положениям LLC, действующим в конкретном штате. Независимо от того, проводится ли голосование поднятием рук или в письменной форме, событие должно быть задокументировано в протоколе собрания и внесено в постоянные записи LLC.

Подача документов о расторжении договора

Обратитесь к секретарю штата в вашем штате и попросите предоставить необходимые формы для расторжения договора. Хотя информация, которую необходимо предоставить LLC, может отличаться в зависимости от штата, для большинства требуется как минимум название LLC и ее участников, дата подачи заявки, дата вступления в силу роспуска, причина принятия решения о роспуске и информация, касающаяся ожидающие судебные иски или неуплаченные налоги.В зависимости от штата от ООО также может потребоваться предоставить список всех долгов, обязательств и оставшихся активов ООО. Веб-сайт Nolo рекомендует включить сопроводительное письмо, содержащее контактную информацию участника, и отправить документы о роспуске заказным письмом.

Права на снятие транзакций

LLC, имеющая лицензию на ведение бизнеса в любом штате, кроме государства происхождения, должна связаться с госсекретарем по этим штатам и запросить документы о прекращении действия заявки, чтобы официально прекратить право LLC вести бизнес в этом штате LLC о любых дополнительных требованиях к отчетности или оплате.Невыполнение этого шага может означать, что LLC останется нести ответственность за ежегодную отчетность и государственные налоги даже после официальной ликвидации LLC.

Подача налоговых деклараций

Заполните и отправьте информационную налоговую декларацию LLC в налоговую службу, отметив ее как «Окончательная декларация». Подготовьте и отправьте окончательную налоговую декларацию штата, в которой будет указана сумма, причитающаяся по неуплаченным налогам. После подачи декларации свяжитесь с налоговым агентством страны происхождения и запросите разрешение на уплату налогов, чтобы подтвердить, что ООО не имеет дополнительных налогов.

Ликвидация

Завершите все оставшиеся этапы ликвидации в соответствии с государственными правилами и положениями. Это включает в себя уведомление кредиторов и дебиторов, продажу или ликвидацию активов по мере необходимости для урегулирования долгов, погашение или ведение переговоров по урегулированию любых оставшихся непогашенных долгов и распределение оставшихся активов между участниками LLC. В качестве последнего шага подайте и сохраните все документы о роспуске в течение как минимум шести-семи лет.

Ссылки

Ресурсы

Биография писателя

Базируется в Грин-Бей, штат Висконсин.Джеки Лохри профессионально пишет с 2009 года. Помимо написания веб-контента и учебных пособий для клиентов из малого бизнеса и некоммерческих организаций, включая ERA Realtors и Bay Area Humane Society, Лори также работает аналитиком финансовых данных в глобальном бизнес-аутсорсинге. Компания.

Как справиться с роспуском Llc

Если ваше ООО было зарегистрировано за границей в дополнительных штатах, вам нужно будет пройти процесс во всех штатах, чтобы убедиться, что вы закрыли его там.Идея здесь в том, что вам нужно будет сообщить им, что ваша LLC больше не может вести бизнес в этом штате, и вы хотите подать новую заявку о роспуске. Как упоминалось ранее, это создает для вас огромный риск, если вы не пройдете через этот процесс. Вы можете по-прежнему нести ответственность за уплату налогов, даже если ваша ООО больше не работает, возможно, вам придется предоставлять годовые отчеты и многое другое. Все это верно, даже если вы не вели никаких дел в этом штате в течение этого года. Вам даже придется платить минимальные налоги для этого штата.Если у вас есть LLC, зарегистрированная в другом штате, убедитесь, что вы выполнили шаги, чтобы отменить эту регистрацию в этих штатах. Выполнить это в одном состоянии недостаточно, чтобы убедиться, что все знают, что LLC распущена.

Наконец, даже после того, как вы распустите LLC во всех штатах, если применимо, вы все равно будете нести ответственность за еще две задачи: окончательную налоговую декларацию штата и окончательную налоговую декларацию о занятости. В зависимости от того, когда вы закрываете свой бизнес, чаще всего вам все равно придется выполнять эти две задачи, потому что у вас, вероятно, была какая-то форма дохода в течение года, предшествовавшего роспуску LLC.Чтобы убедиться, что вы делаете все, что от вас требуется, этот контрольный список налоговых действий от IRS может помочь вам в этом.

Решение о закрытии ООО — непростое. На самом деле для многих это очень сложно. Люди не начинают бизнес, чтобы увидеть, как он терпит неудачу. Скорее всего, вы начали свой бизнес, чтобы увидеть, как он со временем будет процветать. Как это ни печально, вам все равно нужно убедиться, что вы справляетесь с роспуском правильно, чтобы LLC не продолжала преследовать вас даже после того, как вы закроете двери.Правильно распустив LLC, вы фактически минимизируете любые возможные сборы, судебные издержки и судебные иски, а также любые другие государственные и местные обязательства, которые могут у вас возникнуть.

Ликвидация ООО

В соответствии с общими правилами распределения, V может выделить только 6000 долларов на распределенный инвентарь — его скорректированный базис для LLC (Раздел 732 (c) (1)). Таким образом, остается V с 4 000 долларов оставшейся базы в ее интересах, но без других распределенных активов для поглощения дополнительной базы.Следовательно, ей разрешается понести капитальный убыток в размере 4000 долларов США при ликвидации L (Раздел 731 (a) (2)).

Примечание: Прибыль или убыток, признанные при ликвидации, также могут повлиять на расчет чистой прибыли участника для целей налога на чистый инвестиционный доход в размере 3,8%. Если какое-либо имущество, кроме денежных средств, рыночных ценных бумаг, дебиторской задолженности и запасов, распределяется в рамках ликвидационной операции, признание всех убытков откладывается до тех пор, пока распределенное имущество не будет фактически продано или обменено.

Налоговая база полученного имущества

Если при ликвидационном распределении не признаются прибыли или убытки, совокупная база участника в полученном имуществе равна базе участника в его или ее доле в ООО непосредственно перед распределением, за вычетом распределенных денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг (Раздел 732 (b )). Специальные правила применяются, когда несколько объектов недвижимости распределяются в рамках ликвидируемого распределения или когда общая переходящая база распределенных объектов превышает базу участников в LLC.База присваивается распределенной собственности следующим образом:

Шаг 1: Вычтите сумму денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг, полученных из основы предварительного распределения члена в его или ее доле ООО.

Шаг 2: Любая оставшаяся база сначала распределяется на распределенную нереализованную дебиторскую задолженность и запасы в суммах, равных базе LLC в этих активах.

Шаг 3: Оставшаяся база затем распределяется на другие распределенные активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) в суммах, равных скорректированной базе LLC.

Шаг 4: Любое увеличение базиса (т. Е. База распределяемого члена сверх базы LLC в распределенных активах) затем распределяется на оцененные активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) пропорционально соответствующей сумме каждого актива любой нереализованной оценки. Однако не следует выделять базу сверх FMV.

Шаг 5: Если есть оставшееся увеличение базиса, которое необходимо распределить, оно распределяется на активы (кроме нереализованной дебиторской задолженности и запасов) пропорционально их FMV.

Примечание: Предлагаемые нормативные акты, выпущенные в январе 2014 года, которые вступят в силу после их выпуска в качестве окончательных нормативных положений, предусматривают особые правила, которые приводят к «корректировке основы Раздела 704 (c) (1) (C)», когда они встроены. потерянное имущество передается ООО, классифицируемому как партнерство (Пропорциональные правила, раздел 1.704-3 (f) (2)). Предлагаемые правила предусматривают, что если член с гл. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка (член Раздела 704 (c) (1) (C)) получает распределение собственности (независимо от того, является ли это свойство Sec.704 (c) (1) (C) собственности) при ликвидации своей доли в LLC, скорректированная база LLC в распределенном имуществе непосредственно перед распределением включает в себя разд. 704 (c) (1) (C) член Секции. 704 (c) (1) (C) базовая корректировка для собственности, в которой участник отказался от доли, если таковая имеется, по причине ликвидации. LLC перераспределяет любые Sec. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка из разд. 704 (c) (1) (C) собственность, удерживаемая LLC, в отношении распределенных объектов аналогичного характера в соответствии с принципами Regs.П. 1.755-1 (c) (i), после применения пп. 704 (c) (1) (B) и 737.

Если п. 704 (c) (1) (C) собственность остается за LLC, и никакая собственность подобного характера не распределяется, тогда это собственность Sec. 704 (c) (1) (C) базисная корректировка не перераспределяется в распределенную собственность, а остаток рассматривается как положительный п. 734 (б) регулировка. Если распределение также порождает отрицательный разд. 734 (b), затем отрицательная корректировка и разд. 704 (c) (1) (C) перераспределение базисных корректировок зачитывается, и чистая сумма распределяется в соответствии с Рег.П. 1.755-1 (с). Если ООО не имеет гл. 754, действовавшее на момент ликвидации распределения, оно рассматривается как сделавшее разд. 754 выборы исключительно для целей вычисления любого отрицательного Раздела. 734 (b) корректировка, которая возникнет в результате распределения.

Методы амортизации, доступные после ликвидации распределения

Участник, который получает ликвидационное распределение амортизируемого имущества, приобретает амортизируемую основу в этом имуществе. В той степени, в которой база принимающего члена не превышает базу предварительного распределения LLC, участник принимает на себя роль LLC и продолжает амортизировать имущество, используя оставшийся срок службы и метод, используемый LLC (разд.168 (i) (7)). Если база участника превышает базу предварительного распределения LLC, избыток рассматривается как вновь приобретенная собственность, которая вводится в эксплуатацию распределителем во время распределения. Эта избыточная база зависит от правил, сроков и методов амортизации, действующих на момент распределения (Раздел 168 (i) (6)).

Период владения распределенными активами

Период владения участником в отношении имущества, полученного при распределении без налогообложения, включает период владения LLC (разд.735 (б) и 1223 (2)). Это правило применяется независимо от того, получает ли участник собственность в текущем распределении или в ликвидируемом распределении.

Приостановленные убытки

Если LLC распределяет активы между участниками в рамках ликвидируемого распределения, и эти активы были использованы в пассивной деятельности, участник продолжает переносить любые убытки от приостановленной пассивной деятельности (PAL) в отношении этой деятельности. Приостановленный PAL разрешен без ограничений, если участник распоряжается практически всей пассивной деятельностью (или своей долей участия в этой деятельности) в облагаемом налоге отчуждении несвязанной третьей стороне (разд.469 (г)). Соответственно, если участник получает только денежные средства при полной ликвидации его или ее доли в ООО, представляется, что любые приостановленные PAL, полученные в результате деятельности ООО, должны полностью вычитаться в год ликвидации.

Любая прибыль, признанная участником при ликвидации LLC, рассматривается как доход от деятельности LLC, подверженной риску (Положения о положениях, раздел 1.465-66 (a)). Соответственно, приостановленные убытки, подверженные риску, могут быть использованы для компенсации прибыли, если таковая имеется, при ликвидации. Однако, если нет прибыли от распределения при ликвидации и участник продолжает деятельность, подверженную риску, кажется, что участник должен иметь возможность продолжить перенос приостановленных убытков для компенсации будущих доходов или до тех пор, пока у участника не появится дополнительная база риска. .Эти приостановленные убытки, подверженные риску, могут быть применены только к будущему доходу или другой будущей основе риска от той же деятельности (Раздел 465 (b) (5)).

Любые убытки приостановлены из-за отсутствия оснований в соответствии с разд. 704 (d) не переносятся участником после ликвидации LLC. Поскольку убытки не уменьшили базу участника в его или ее доле LLC, приостановленные убытки фактически представляют собой дополнительную основу для участника при (1) определении прибыли или убытка, если таковые имеются, на ликвидационном распределении или (2) определении базы распределенных активов.

Планирование типа имущества для распределения

Участник, желающий предотвратить признание прибыли при распределении, должен убедиться, что LLC не распределяет денежные средства и рыночные ценные бумаги сверх своей базы в LLC. LLC может произвести ликвидационное распределение денежных средств и обращающихся на рынке ценных бумаг до уровня выходящего на пенсию члена, а затем распределить другое имущество на остаток необходимой суммы.

Предупреждение: IRS переквалифицировало как налогооблагаемое распределение денежных средств распределение личного места жительства партнеру при ликвидации его доли.В разделе «Консультации главного юрисконсульта 200650014» IRS рассмотрела ситуацию, когда товарищество сформировало ООО с целью приобретения дома для распределения его пенсионному партнеру в соответствии с условиями соглашения о выкупе. По условиям соглашения значительная часть покупной цены дома была предоставлена ​​за счет ссуды от связанной стороны, которая была немедленно возвращена выходящим на пенсию партнером.

IRS атаковал предполагаемое распределение на основании того факта, что (1) распределение не было распределением собственности товарищества, поскольку дом был приобретен и удерживался за счет выходящего на пенсию партнера, (2) распределение должно быть изменено в соответствии с правило предотвращения злоупотреблений Regs.П. 1.701-2 в качестве распределения денежных средств налогоплательщику, которые затем налогоплательщик использовал для приобретения дома, (3) согласно доктрине поэтапной сделки приобретение дома товариществом и его распределение между выходящим на пенсию партнером не должны приниматься во внимание, и (4) приобретение дома товариществом и его передача выходящему на пенсию партнеру не имели экономического смысла и были ненужными шагами, предпринятыми исключительно для получения налоговых льгот.

Участник может признать убыток от ликвидации своей доли участия в ООО, если распределение состоит исключительно из денег, нереализованной дебиторской задолженности и запасов, а база ООО в этих активах меньше, чем база участия участника в доле ликвидированной ООО.В таких ситуациях убыток, признанный участником, обычно является капитальным убытком. Однако, если LLC владеет гл. 1231, ликвидационное распределение всего или части этого имущества может преобразовать капитальные убытки выходящего на пенсию участника в обычные убытки.

Пример 3. Преобразование капитальных убытков при ликвидационном распределении в обычные убытки: J , A и B являются равными участниками BC LLC, владеющей несколькими небольшими коммерческими зданиями в Уайт-Фиш, Mont. J решил выйти из ООО, а A и B согласились, что FMV его доли составляет 500 000 долларов. У ООО достаточно денежных средств, чтобы произвести один или серию ликвидационных выплат на сумму J на полную стоимость его процентов. Базис J ‘ в его доле участия в BC составляет 600 000 долларов.

Если LLC распределяет 500 000 долларов наличными в пользу J , он признает капитальный убыток в размере 100 000 долларов. J не имеет текущего или запланированного прироста капитала, поэтому его способность использовать убыток в размере 100 000 долларов США будет ограничен.

Предположим, вместо этого, что BC распределяет J $ 100 000 наличными и одно из небольших офисных зданий с FMV в 400 000 долларов и налоговой базой для BC в размере 300 000 долларов. J не будет признавать прибыль или убыток от распределения и будет иметь базу в размере 500 000 долларов в распределенном офисном здании, что является основой его доли LLC после уменьшения на 100 000 долларов полученных денежных средств. (Обратите внимание, что распределение собственности с соответствующим возмещением амортизации может привести к признанию прибыли, если распределение является непропорциональным распределением горячих активов.) Если здание по-прежнему будет гл. 1231 собственность на J , и он продает здание за 400 000 FMV, он реализует сек. 1231 убыток в размере 100 000 долларов США, который будет обычным, если предположить, что у него нет другого Раздела. 1231 прирост.

Замечания по неналоговым платежам

Ликвидация ООО может иметь ряд юридических последствий. В соответствии с законодательством штата могут возникать вопросы относительно того, кто остается ответственным за обязательства LLC, распределенные между участниками, требуемые уведомления кредиторов о намерении LLC ликвидировать, требуемые изменения в праве собственности на распределенные активы, требуемое уведомление государства о намерении LLC ликвидировать , соблюдение применимых законов о оптовых продажах (если активы ООО будут проданы до ликвидации) и т. д.Кроме того, могут возникнуть юридические проблемы, связанные с применением операционного соглашения или других регулирующих документов LLC к операции по ликвидации. Например, в операционном соглашении может быть неясно, какие методы следует использовать для оценки распределенной собственности, если участники не будут получать пропорциональное распределение всех активов LLC. Клиенты должны проконсультироваться с юристом перед тем, как приступить к ликвидации ООО.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства PPC по компаниям с ограниченной ответственностью , 21-е издание, Майкла Э.Марес, Сара С. Макмерриан, Стивен Э. Паскарелла II и Грегори А. Поркаро. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2015 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

	Автор
	Альберт Эллентак является советником King & Nordlinger LLP в Арлингтоне, штат Вирджиния.

Роспуск LLC

Устав государственной компании с ограниченной ответственностью (LLC) иногда требует роспуска LLC в случае смерти, безумия, банкротства или другого недобровольного удаления любого участника, если другие участники не согласны продолжить LLC.Это создает множество проблем, связанных с правами членов на собственность, обязательствами после роспуска и процедурами роспуска. Роспуск может включать завершение контрактов, платежи кредиторам, продажу активов, сбор или компромисс дебиторской задолженности, а также любые другие действия, которые помогают LLC упорядочить активы для выплаты кредиторам и распределения между участниками. Процедуры заключения дел с ООО должны быть включены в операционный договор.

События роспуска

Государства могут разрешить изменение событий роспуска, перечисленных в уставе (необходимо пересмотреть статут штата организации, чтобы определить, какие события роспуска включены).Организаторы LLC могут захотеть изменить тип и количество мероприятий по роспуску, включив другие положения в операционное соглашение. Возможно, имеет смысл предусмотреть, что некоторые события (например, смерть участника) не являются событием роспуска, поскольку для обеспечения классификации партнерства больше не требуется уклонение от продолжения жизни.

Все уставы ООО разрешают ООО распускаться по истечении срока, указанного в статьях или операционном соглашении. Эта дата должна быть достаточно далекой от будущего, чтобы LLC могла достичь своих целей.Если это разрешено законодательством штата, организаторам следует подумать о бессрочной жизни. Если предусмотрен неопределенный срок, необходимы некоторые положения о промежуточном распределении и передаче долей участия.

Уведомление

Операционное соглашение должно предусматривать уведомление всех участников и кредиторов о роспуске LLC. Все законы штата содержат положения о том, что LLC должны уведомлять о фактическом роспуске. Многие также требуют, чтобы уведомление было предоставлено, когда происходит событие роспуска.В некоторых законодательных актах штатов предусмотрены системы уведомлений, включающие рассылку уведомлений кредиторам и / или публикацию уведомления о роспуске в газетах. LLC, соблюдающие требования об уведомлении, обычно освобождаются от ответственности по любым известным или неизвестным долгам по прошествии определенного периода времени. В эксплуатационном соглашении должны быть указаны члены или менеджеры, ответственные за подачу соответствующих уведомлений.

Возможность связывать LLC в процессе ликвидации

Операционное соглашение должно ограничивать возможность менеджеров или членов связывать LLC в процессе ликвидации.Как правило, LLC по-прежнему несет ответственность за товары или услуги, заказанные участником или менеджером и предоставленные кредитором, если только этот кредитор не знает, что участник или менеджер не имеет полномочий связывать LLC. Если участник или менеджер без полномочий связывать LLC в процессе роспуска заключает соглашение от имени LLC, менеджер или участник должны быть обязаны возместить LLC за любой ущерб. Конечно, любое ограничение размера ущерба также должно быть включено в договор эксплуатации.

Распределения при роспуске

Приоритет распределений, производимых при роспуске ООО, может быть указан в организационных документах. Уставы большинства государственных ООО требуют, чтобы ликвидационные выплаты производились сначала кредиторам, а затем участникам в соответствии с особыми правилами. Если участники имеют статус кредиторов для неоплачиваемых распределений, они обычно будут иметь приоритет перед распределениями после внешних кредиторов, но перед другими распределениями членам.Обычно LLC затем возвращает капитал участника, и любой излишек будет распределяться либо в соответствии с установленным законом неисполнением обязательств, либо по соглашению между участниками. Организаторам следует включить любые желаемые изменения в установленный законом дефолт в операционное соглашение (однако соглашение, как правило, может изменять только распределения членам, но не кредиторам).

Ликвидация распределения в натуральной форме

Еще одно соображение для практикующего специалиста заключается в том, требует ли статут штата или организационные документы, чтобы LLC продавала активы при роспуске, или существующие активы могут быть распределены в натуральной форме (правило по умолчанию большинства законодательных актов штата запрещает распределение в своего рода).Организаторы могут захотеть запретить распространение в натуральной форме, поскольку такое распространение вызывает ряд юридических вопросов, включая права супругов на собственность. Однако принудительная продажа активов для распределения денежных средств между участниками может привести к снижению цены и часто нецелесообразна, особенно для ООО со значительными нематериальными активами. Какой бы путь ни был выбран, операционное соглашение должно содержать руководство по выбору активов при роспуске.

Отчетность для членов

Организаторам также следует рассмотреть возможность требования полного учета процесса роспуска для всех членов.Это может быть особенно важно, когда кредиторы или другие третьи стороны являются правопреемниками интересов участников. Член или менеджер, отвечающий за процесс роспуска, должны быть обязаны предоставить отчетность в разумные сроки (от 60 до 90 дней) после завершения роспуска. Операционное соглашение должно также распределять стоимость бухгалтерского учета между участниками.

Согласие на роспуск

Когда организационные документы или статут штата предусматривают, что LLC распускается после голосования участников, организаторам следует рассмотреть возможность ограничения числа участников, имеющих право голоса при роспуске, теми, кто не передал свои интересы или чьи интересы не подлежат аресту кредитора или постановлению о списании средств.Это исключает возможность того, что участники, которые передали свои интересы, могут привести к роспуску LLC. Тем не менее, практикующий специалист должен ознакомиться с действующим законодательством штата, прежде чем делать это предложение, поскольку в некоторых штатах такие ограничения могут быть запрещены.

Продолжение после события роспуска

Большинство уставов LLC разрешает оставшимся участникам продолжать деятельность LLC по единодушному согласию после события роспуска. Это создает проблему, если существует вероятность того, что диссидентские члены могут отказать в согласии, что приведет к ненужному роспуску.Многие штаты разрешают LLC изменять это положение о согласии в операционном соглашении, чтобы предусмотреть меньшее требование согласия, что часто имеет смысл. Однако большинство штатов требует, чтобы по крайней мере большинство оставшихся членов согласились на продолжение. Соответственно, операционное соглашение должно устанавливать согласие, необходимое для продолжения деятельности LLC, где-то между большинством и единодушным согласием.

Может быть желательно, чтобы организационные документы требовали единодушного согласия для продолжения деятельности в закрытых ООО.Во многих случаях отношения между участниками могут быть настолько радикально изменены событием роспуска, как смерть члена, что каждый член должен иметь право принять решение не продолжать. Ясно, что это один из вопросов, который организаторы должны обсудить в процессе формирования, чтобы операционное соглашение отражало желания участников. Когда LLC ведет бизнес, недостатки роспуска, особенно влияние на повседневные операции, включая право кредиторов на отзыв долга, должны быть сопоставлены с резким изменением отношений между участниками.

No related posts.