Close

M and a: M&A (Mergers & Acquisitions) Strategy Consulting

Содержание

Бурный рост обьемов сделок на глобальном рынке слияний и поглощений во втором полугодии 2020 года, несмотря на влияние пандемии COVID-19 на экономику

Основные наблюдения относительно активности на рынке сделок во втором полугодии 2020 года включают:

  • во втором полугодии суммарный мировой объем заключенных сделок возрос на 18 %, а их стоимость увеличилась на 94 % по сравнению с первым полугодием 2020 года. Кроме того, как объемы, так и стоимость сделок выросли относительно второго полугодия 2019 года;
  • более высокая стоимость сделок во втором полугодии 2020 года была частично обусловлена ростом числа мегасделок (свыше 5 млрд долл. США). В целом во втором полугодии 2020 года было объявлено о 56 мегасделках, тогда как в первой половине года их было только 27;
  • в подсекторах технологий и телекоммуникаций наблюдался самый высокий рост объемов и стоимости сделок во втором полугодии 2020 года, при этом объемы сделок в технологическом подсекторе увеличились на 34 %, а стоимость – на 118 %. Объемы сделок в телекоммуникационном подсекторе увеличились на 15 %, а стоимость выросла очень значительно, почти на 300 %, что объясняется проведением трех мегасделок;
  • в региональном масштабе объемы сделок во втором полугодии 2020 года по сравнению с первым полугодием увеличились на 20 % в Северной и Южной Америке, на 17 % – в странах Европы, Ближнего Востока и Африки, а также в Азиатско-Тихоокеанском регионе. В Северной и Южной Америке во второй половине года был отмечен наибольший рост стоимости сделок, превысивший 200 %, преимущественно в результате проведения нескольких значительных мегасделок.

COVID-19 стимулирует активность в области сделок с цифровыми и технологическими активами на высококонкурентном рынке

Пользующиеся спросом активы отличаются высокой оценочной стоимостью и ожесточенной конкуренцией, обусловленной макроэкономическими факторами, такими как низкие процентные ставки, желание приобрести инновационные, цифровые или технологические компании и избыток свободного капитала у корпоративных покупателей (более 7,6 трлн долл. США в форме денежных средств и рыночных ценных бумаг) и фондов прямых инвестиций (1,7 трлн долл. США).

Для сравнения отметим, что активы в секторах, которые больше всего пострадали от пандемии, таких как промышленное производство, или находящихся под влиянием таких факторов, как переход к нулевому уровню углеродных выбросов, вызывают структурные изменения, которыми компаниям необходимо будет заниматься. Если ставится под вопрос будущая жизнеспособность их бизнес-моделей, компании могут заинтересоваться возможностями слияний и поглощений проблемных организаций или реструктуризации в целях сохранения стоимости.

Участники сделок в поисках создания стоимости обращаются к нетрадиционным источникам

Нетрадиционные источники создания стоимости, например относящиеся к сфере экологии, социальной ответственности и корпоративного управления, все чаще рассматриваются участниками сделок и учитываются ими при принятии стратегических решений и проведении финансово-экономического анализа по мере того, как они сосредоточивают усилия на сохранении и максимизации доходов от высокой оценочной стоимости и активного спроса.

Влияние «горячего» рынка IPO на сделки по слиянию и поглощению

В течение второго полугодия значительно выросло использование специализированных компаний по целевым слияниям и поглощениям для объединения капитала инвесторов в целях реализации возможностей приобретения на весьма активном рынке IPO. В 2020 году специализированные компании по целевым слияниям и поглощениям привлекли капитал в размере около 70 млрд долл. США, и на них пришлось более половины всех IPO в США. Фонды прямых инвестиций стали основными участниками в процессе активного привлечения специализированных компаний по целевым слияниям и поглощениям, рассматривая их в качестве полезного альтернативного источника капитала. В 2021 году ожидается дальнейшая активизация привлечения специализированных компаний по целевым слияниям и поглощениям, особенно при покупке таких активов, как инфраструктура зарядки электромобилей, хранение электроэнергии и технологии здравоохранения.

С более подробной информацией о мнении экспертов в отношении 2020 года и 2021 года можно ознакомиться в исследовании PwC «Глобальные тенденции в области слияний и поглощений».

Сделки M&A с участием иностранных компаний

Термин “M&A”, или “Mergers and Acquisitions”, что в буквальном переводе означает “Слияния и поглощения”, объединяет все сделки, в результате которых происходит передача корпоративного контроля над активами. К таким сделкам относится, в частности,

слияние, приобретение компаний, выделение, разделение компаний и все иные сделки, сопровождаемые передачей корпоративного контроля.

Правильно использованные механизмы слияния и поглощения могут повысить конкурентоспособность вашего бизнеса, привлечь новые инвестиции и оптимизировать расходы, объединив усилия и ресурсы нескольких компаний.

При совершении сделок M&A, в особенности сделок с международным участием, возникает целый ряд правовых вопросов, когда необходимо активное участие юриста по международному праву, чтобы избежать репутационных и финансовых рисков. У специалистов нашей компании есть опыт в сопровождении процесса приобретения долей международных компаний.

Компания Tax House предлагает сопровождение процессов M&A с участием зарубежных компаний. Наши услуги:

  • организация юридической проверки (due diligence) контрагентов по предполагаемой сделке;
  • анализ документов компаний (уставные документы, соглашение акционеров, договор купли-продажи акций, основные условия сделки и др.)
  • содействие в разработке наиболее эффективной структуры сделки, принимая во внимание налоговые и правовые последствия;
  • регистрация представительств иностранных компаний в России и российских компаний с иностранным участием;
  • подготовка и проведение переговоров по сделке, участие в разработке и согласовании соответствующих документов (в том числе двуязычных).

Указанные услуги могут предоставляться как в комплексе, так и каждая в отдельности.

О стоимости услуг по юридическому сопровождению сделок M&A вы можете узнать у специалистов нашей компании. Мы готовы предоставить все необходимые разъяснения и дополнительную информацию.

Что такое M & A?

Аббревиатура M & A означает слияния и поглощения , которые включают продажу и покупку, а также корпоративное финансирование компаний и организаций. Сделки M & A варьируются от очень крупных до довольно небольших. Более крупные слияния и поглощения могут включать многомиллионные компании, объединяющиеся в еще более крупные корпорации, в то время как более мелкие слияния могут включать продажу или ликвидацию активов компании инвесторам, в том числе частным акционерным компаниям или конкурентам.

Аббревиатура M & A предполагает, что слияния и поглощения — это одно и то же, но это не так. Обычно в слияниях участвуют две компании, которые решили объединить деятельность, чтобы действовать как одна компания. Если новая компания будет публичной, будут выпущены новые акции. С другой стороны, приобретения обычно включают в себя одну большую компанию, покупающую меньшую компанию. Это часто включает поглощение операций приобретенной компании в свои собственные или ликвидацию активов приобретенной компании.

В то время как общественность часто рассматривает сделки по слияниям и поглощениям, скрытые или угрожающие работе сотрудников, слияния и поглощения часто обусловлены необходимостью компании рефинансировать или реструктурировать, чтобы повысить акционерную стоимость и создать конкурентное преимущество. Другими словами, когда компания приобретается, покупатель часто стремится стать более конкурентоспособным и рентабельным, одновременно приобретая большую долю рынка.

Кроме того, важно отметить, что слияния и поглощения не происходят в одночасье; это не то же самое, что покупатель, идущий в магазин и покупающий товар с полок. Владелец, продающий свою компанию, должен учитывать интересы компании и определить, что он или она хочет получить от предстоящего слияния или приобретения. Например, только то, что владелец продает свои акции, не означает, что он хочет уйти в отставку или прекратить работу на компанию. Фактически, приобретающая компания часто хочет, чтобы лидер из приобретенной компании помог в работе через переходный период.

С другой стороны, иногда компания действует активно, когда она хочет приобрести больше брендов, расширить свою деятельность или избавиться от своих конкурентов. Этот последний вариант иногда называют враждебным предложением или поглощением. В этом случае потенциальный покупатель подойдет к компании, у которой есть что-то, в чем нуждается покупающая компания, в том числе фирменные продукты. Например, к Yahoo® обращались несколько раз — сначала Microsoft®, а затем Google®.

Процесс слияний и поглощений может быть длительным, что означает, что у нас достаточно времени, чтобы что-то пошло не так. Продавец и покупатель могут не договориться о цене продажи, или экономика может быть слишком волатильной, и покупатель может отступить. Таким образом, деятельность по слияниям и поглощениям может быть цикличной — полна активности один год, а следующей — тишина. Хотя слияния и поглощения могут провалиться, они будут продолжаться, поскольку компании ищут новые способы стать рентабельными и конкурентоспособными в современной экономике.

ДРУГИЕ ЯЗЫКИ

Поглощай и властвуй. Полный гид по M&A; для стартапов

«Смысл кого-то покупать или с кем-то объединяться появляется только тогда, когда твой основной бизнес работает: есть четкая бизнес-модель, монетизация продумана, продажи идут, компания зарабатывает деньги и приносит дивиденды», — говорит Евгений Сысоев. С ним согласен и Дмитрий Лисицкий: «Перед тем как кого-то покупать, надо сначала понять, способны ли вы вообще на это, есть ли у вашей компании возможности по интеграции чужого бизнеса. Это сложный вопрос и на него надо отвечать очень серьезно. Возможно, вам стоит сначала разобраться с тем, что происходит в вашей существующей структуре». По словам Дмитрия, после покупки другой компании сложность организации резко возрастает, что может привести к большим проблемам.

«У вас фактически появится еще один бизнес, который работает по своим принципам, — объясняет он. — И если вы перед сделкой не сформировали в своей компании мощную структуру, которая подчиняется понятным правилам, то это будет катастрофа. Например, после сделки к вам придут представители компании, которую вы купили, и спросят: «Какая у вас HR-политика?» И если у вас нет HR-политики, а у них есть, то что вы будете с этим делать? В целом, способность покупать и интегрировать компании — это очень высокая планка, и если ваша компания до этой планки не дотягивает, то результаты слияния никого не обрадуют».
Как определить готовность к M&A со стороны продающей стороны? По словам Евгения Сысоева, есть два подхода к этому вопросу.

Сторонники первого подхода утверждают, что компанию надо строить в первую очередь для себя, чтобы она работала, приносила дивиденды и могла жить и развиваться на собственные средства. Сторонники второго подхода считают, что первая точка зрения верна, но при этом фаундеры должны задумываться о продаже компании с самого начала. Для этого необходимо знать, кому такая компания может быть нужна, иметь на горизонте потенциальных покупателей и проактивно готовить бизнес к продаже, чтобы при появлении возможности быстро совершить сделку.

В качестве примера подобной оппортунистической сделки Евгений Сысоев приводит продажу MSQRD социальной сети Facebook. «После того, как Snapchat купил Looksery, стало понятно, что другие гиганты будут присматриваться к похожим технологиям. MSQRD максимально быстро подготовились к продаже, потому что потенциальный экзит маячил на горизонте, — считает Евгений. — Я не могу утверждать, что компания строилась исключительно для продажи, у них были и свои обороты, но такая быстрая сделка не была случайностью».

Сравнение частных сделок M&A в Великобритании и США

Слияния и поглощения компаний в Европе и США, последовавшие за финансовым кризисом, а, в частности, их объем и стоимость выросли, а процессы продаж стали контролироваться. В этой среде одним из ключевых решений для продавца остается выбор применимого права и рыночной практики для документов сделки и процесса аукциона. Прежде чем начать частную сделку M&A в США или европейской юрисдикции, обратите внимание, что хотя продавец нередко выбирает регулирующее право и рыночную практику юрисдикции, которая находится ближе всего к целевой компании (например, страна регистрации). Стоит отметить, что с правовой точки зрения продавец имеет полную свободу выбора, даже если такое право не имеет отношения к целевой организации. 

Большинство трансграничных транзакций, как правило, соответствуют нормам Великобритании и Европы, или нормам рынка США. Выбирая между двумя наборами устоявшихся правил при регулировании международных сделок M&A продавец должен учитывать влияние своего выбора на процесс продажи, форму и содержание документов по сделке, то, как будет оцениваться транзакция и т.п. При заключении частной сделки M&A в Великобритании или США есть моменты, которые следует учитывать.

Сделки M&A в Европе и США: запуск успешного контролируемого процесса продаж

Приобретение частной компании в Великобритании посредством аукциона предполагает, что продавец предпринимает ряд шагов, направленных на максимизацию цены, которую он может получить от участников торгов, и на обеспечение быстрой продажи соответствующего целевого предприятия. Все это требует дополнительных затрат времени и затрат для продавца, что реже встречается в процессе приобретения частной компании посредством аукциона в США.

Due diligence частных M&A в США и UK: комплексная проверка поставщиков

Как правило, продавец из Великобритании/Европы поручает ряду консультантов подготовить «отчеты о комплексной проверке поставщиков», охватывающие финансовые, налоговые и юридические вопросы. Эти отчеты будут предоставлены участникам торгов в процессе аукциона на добровольной основе в соответствии с условиями уведомительного письма. Использование отчета о комплексной проверке поставщиков предназначено для ускорения процессов торгов за счет выявления ключевых проблем проверки. 

Страховая защита

В процессе проведения сделки по слиянию частных компаний в Великобритании продавец из UK/Европы и его финансовые консультанты часто работают со страховым брокером, чтобы составить заранее оговоренный пакет гарантии и страхования возмещения убытков, который участники торгов должны рассмотреть вместе с документацией по сделке. Это нехарактерно для процесса M&A в США. В частности, страховой брокер подготовит отчет, в котором излагаются необязательные условия (например, с указанием подробностей страховых взносов, лимитов полиса и удерживаемых сумм) от ряда страховщиков на основе заявлений, гарантий и возмещений, в зависимости от обстоятельств. Получение указания условий и предоставление его потенциальным покупателям позволяет продавцу использовать подход, заключающийся в ограничении значимого регресса против него (или целевого управления) в соответствии с документами сделки, в то же время предлагая покупателю некоторую форму регресса на основании страхового полиса. 

Стратегическое финансирование

В рамках заключения сделок по объединению европейских компаний, когда руководство желает сохранить значительную долю в капитале или иным образом минимизировать сбои в работе и обеспечить продолжение финансовых отношений, продавец и его финансовые консультанты вполне могут предоставить информацию потенциальным участникам торгов о предварительных закупках. Этот пакет называют «основным финансированием». 

Условия основного финансирования сделки по приобретению частной британской компании будут предварительно согласованы между, с одной стороны, продавцом и его консультантами, а с другой стороны, поставщиком долга. Поставщику долга будет предоставлена ​​информация о частном предприятии (включая, например, отчеты о комплексной проверке поставщиков, которые будут доступны потенциальным участникам торгов) до того, как условия финансирования будут предоставлены потенциальным участникам торгов.

Выбор формы документов сделки

В целом, чтобы начать международную частную сделку M&A в США или Соединенном Королевстве, используются либо транзакционные документы американского типа (обычно регулируемые законодательством штата Делавэр или Нью-Йорк), либо транзакционные документы британского/европейского стиля (зачастую регулируются английским законодательством). Рыночная практика Европы склонна рассматривать экономический риск как переход от продавца к покупателю в момент подписания соглашения о приобретении частной европейской компании, а не при завершении операции, тогда как рыночная практика США имеет тенденцию учитывать экономический риск, переходящий к покупателю в момент завершения транзакции. 

Сделки по слиянию и поглощению в США осуществляются либо путем прямой покупки акций частной американской компании у ее акционеров, либо в результате слияния. Если это будет реализовано путем продажи акций, будет использоваться договор купли-продажи. В случае сделки по приобретению американской компании посредством слияния будет использоваться соглашение о слиянии. В Великобритании и Европе, как и в США, стороны заключают соглашение о покупке акций, и продавцы предоставляют в соглашении как основные, так и коммерческие гарантии. Если ключевой продавец является финансовым, а не торговым продавцом, между продавцом и покупателем будет заключаться договор купли-продажи акций, в котором будут изложены основные гарантии.

Регулирование рынка частных M&A в США и Британии: цена сделки

В британском/европейском стиле цена покупки устанавливается со ссылкой на согласованный баланс (именуемый «закрытым балансом») на согласованную дату до подписания соглашения о сделке (называемый «закрытой датой»). Часто это может быть дата окончания предыдущего финансового года или дата последней доступной управленческой отчетности. При проведении частных слияний и поглощений в Соединенном Королевстве механизм закрытого баланса дает продавцу преимущество в виде уверенности в цене, поскольку возможности для любых корректировок покупной цены после завершения транзакции ограничены. 

Частные сделки M&A в США основываются на механизме определения цены, когда покупатель должен уплатить покупную цену при завершении транзакции, которая рассчитывается на основе оценки оборотного капитала или чистых активов целевой организации на момент завершения транзакции. Затем покупатель будет составлять заключительные счета в период после завершения, чтобы определить фактический оборотный капитал или чистые активы, с корректировкой цены покупки. Существует вероятность того, что покупная цена может быть скорректирована после завершения сделки, и между сторонами могут возникнуть споры относительно того, как такие корректировки определяются.

Эффективная защита представительских и гарантийных претензий

Гарантийное страхование и страхование возмещения убытков обеспечивают покрытие убытков, обнаруженных после завершения сделки по поглощению бизнеса в Европе в результате нарушения гарантии или, в определенных случаях, при возмещении убытков. Такое страхование направлено на обеспечение непрерывного покрытия любой ответственности, возникающей в результате нарушения гарантии или ответственности в соответствии с любым налоговым соглашением. Как правило, приобретенные покупателем полисы гарантии и возмещения убытков в Великобритании/Европе обеспечивают покрытие от 10% до 30% стоимости предприятия с чистыми премиями от 1% до 1,5% от стоимости полиса. 

Что касается гарантийного страхования и страхования возмещения убытков при заключении частных сделок M&A в США, покупатели стремятся получить покрытие от 5% до 20% стоимости предприятия. Гарантия и страхование возмещения убытков иногда используются для дополнительной защиты покупателя. Для таких транзакций часто используются механизмы условного депонирования (в том числе в отношении продавцов прямых инвестиций и управляющих), когда продавцы вносят не более 20% стоимости капитала на счет условного депонирования для урегулирования требований к покупателю. Условное депонирование обеспечивает лучшую защиту покупателя, поскольку является источником реальных средств, к которым он может получить доступ в случае нарушения гарантии. При этом представительство и гарантийное страхование все чаще используются при проведении частных сделок по слиянию и поглощению в США, особенно в отношении продажи активов финансовыми спонсорами. 

В заключение

Двумя правовыми системами, согласно которым чаще всего осуществляется регулирование трансграничных частных сделок M&A, являются право США (чаще всего Делавэр) и право Англии. Существует несколько существенных различий в подходах, которые влияют на структурирование корпоративных сделок и подверженность рискам. Чтобы подробно разобраться в теме публикации вы можете запросить консультацию специалиста по регулированию международных сделок M&A у экспертов IQ Decision UK.

Слияния и поглощения (M&A) — Lawspells Law Firm

Lawspells Headlines

(Лоспеллс Хедлайнс)

Уникальный информационный сервис, созданный специально для Вас! Актуальные новости об индустрии Вашего бизнеса с рекомендациями юристов.

 

ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ

Вам надоели спам-рассылки? Теперь можете про них забыть!

Мы подготовим отчет об изменениях в Вашей индустрии за определенный период, основываясь на информации о Вашем бизнесе. Отчет о новостях и рекомендации юристов Lawspells составляются индивидуально, поэтому Вы всегда можете быть уверены, что не упустите и правильно отреагируете на важные изменения законодательства и события, касающиеся именно Вашего бизнеса.

 

КРАТКИЙ

Мы ценим Ваше время, поэтому Lawseplls Headlines обычно настолько краткий, насколько это необходимо для того, чтобы Вы могли быстро ознакомиться со всеми новостями и нашими рекомендациями. При этом, у Вас всегда будет возможность подробнее ознакомиться с наиболее заинтересовавшими Вас материалами.

 

АКТУАЛЬНЫЙ

 

В Lawspells Headlines мы указываем только те рекомендации, которые, по нашему мнению, обязательны к применению в результате событий в Вашей индустрии и имеют реальную практическую пользу.

Мы создали этот сервис этот информационный сервис специально для Вас. Если Вы топ-менеджер или владелец бизнеса, цените свое время и желаете оперативно получать информацию о новостях, актуальных для Вашего бизнеса, Lawspells Headlines Вам просто необходим.

Lawspells Headlines — это Ваш персональный отчет, охватывающий широкий круг вопросов юридической тематики или тесно связанных с ней. Мы предоставляем официальную информацию о Вашей индустрии и наши рекомендации, которые могут быть полезны в принятии правильных бизнес-решений.

Благодаря этому информационному сервису наши клиенты регулярно получают актуальную информацию о фактах, тенденциях законодательства, инициативах государственных органов, лицах, которые затрагивают их сферу бизнеса в России.

Вам больше не нужно тратить дополнительное время на сбор из разных источников и анализ информации об изменениях законодательства и законодательных трендах. Эту работу сделает Lawspells. Мы соберем для Вас новости индустрии, в которой работает Ваш российский бизнес, проанализируем их и предоставим Вам информацию о самых важных изменениях, а также мнение наших юристов. В результате Вы получаете отчет и рекомендации юристов, подобранные специально для Вас.

Подпишитесь на Lawspells Headlines и получайте профессиональный анализ новостей Вашей индустрии!

Налоги в сделках M&A: мастер-класс для неналоговых профессионалов

У любой сделки существуют налоговые последствия. Их понимание и планирование помогает минимизировать риски, максимизировать стоимость, получить дополнительные возможности и обеспечить преимущества при ведении переговоров.

Приглашаем вас принять участие в бесплатном вебинаре компании EY «Налоги в сделках M&A: мастер-класс для неналоговых профессионалов», которое состоится 30 марта с 11:00 до 13:00 (по московскому времени). Мероприятие актуально для представителей фондов частного капитала (private equity), сотрудников компаний, работающих в рамках направления M&A и развития бизнеса, финансовых директоров, инвестиционных менеджеров, корпоративных юристов, представителей венчурных фондов, инвестиционных банков и других профессионалов, активно вовлеченных в сделки M&A. 

Мастер-класс EY рассчитан на неналоговых профессионалов и нацелен на то, чтобы дать им возможность получить базовые представления о ключевых налоговых особенностях, требующих внимания при совершении сделок.

В ходе мастер-класса мы обсудим следующие темы:

  • Налоговое структурирование сделок: базовые принципы, задачи и особенности
  • Изменения в международном налогообложении: что происходит с Кипром, Нидерландами, Люксембургом и другими юрисдикциями и почему это важно для ваших сделок
  • Стратегии управления налоговыми рисками в рамках совершения сделки
  • Договор купли-продажи: на что обращать внимание и как получить преимущество
  • Зачем нужен налоговый дью дилидженс и какой его вариант подойдет для вашей сделки.

Спикеры вебинара:

  • Сергей Погорелов, старший менеджер EY, группа по оказанию услуг в области международного налогового планирования и налогообложения сделок
  • Сабина Аташева, менеджер EY, группа по оказанию услуг в области международного налогового планирования и налогообложения сделок

Дата мероприятия: 30 марта
Время: 11:00 — 13:00
Язык мероприятия: русский
Стоимость: бесплатно

3 скрытых силы, движущие рынком слияний и поглощений

открытые ссылки для общего доступа закрыть ссылки для обмена

Глобальная пандемия может показаться странным временем для заключения сделки, но рынок слияний и поглощений переживает бум: низкие процентные ставки и растущий фондовый рынок способствуют росту глобальных слияний и поглощений на 158%.

Теперь новое исследование MIT Sloan обнаруживает менее очевидную динамику, которая определяет процесс заключения сделки.

«Дело не только в том, что рынок слияний и поглощений является горячим, потому что есть возможность для консолидации и у отрасли есть капитал — это еще более сложный вопрос», — сказал Родриго Верди, профессор бухгалтерского учета в MIT Sloan.«В процессе переговоров о слияниях и поглощениях раскрываемая информация и стимулы, формирующие сделки, становятся гораздо более тонкими».

Верди сотрудничал с соавтором Беном Йостом, доцентом Бостонского колледжа, в исследовании, в котором изучались факторы, влияющие на ценообразование, и то, что делает сделки более или менее вероятными. Вот что они нашли.

1. Налоговые последствия для генерального директора приобретенной компании влияют на стоимость и структуру сделки.

Что касается слияний и поглощений, «генеральный директор приобретенной компании является ключевым лицом, принимающим решения, и мы подумали, что это может быть интересным местом для изучения», — сказал Йост.«Мы хотели знать, какие препятствия создают их личные стимулы на рынке слияний и поглощений».

Верди, Йост и профессор Слоуна из Массачусетского технологического института Мишель Ханлон исследовала налоговое бремя на федеральном уровне и уровне штата, а также другие факторы, смягчающие влияние налоговых льгот генеральных директоров, и обнаружила, что руководители часто принимают во внимание свои собственные налоги при структурировании сделок (в отличие от обращать внимание на налоги на уровне акционеров).

Статьи по теме

Исследование авторов показало, что личные налоговые льготы генерального директора приобретаемой компании могут повлиять на структуру корпоративных приобретений.

Йост вспомнил, когда семья Мердока продала Fox Entertainment компании Disney в 2018 году, и объявила о планах сделать сделку слиянием всех акций. Это означало, что покупка позволила бы избежать «миллиардов долларов налогов», которые Руперт Мердок и семья Мердока были бы должны, если бы заплатили наличными.

Итак, когда позже Fox получила конкурирующее предложение от Comcast, полностью касающееся наличных средств, которое облагалось налогом и «более высокой долларовой стоимостью, это было бы лучше для некоторых других акционеров», — сказал Йост.Когда семья Мердока отказалась, «вмешался активный инвестор и сказал:« Эй, вы не можете просто принимать эти решения, исходя из своих личных интересов »».

Мердоки по-прежнему продали Fox Disney, но конкурирующая заявка повысила осведомленность о том, насколько личное налоговое положение генерального директора может повлиять на процесс переговоров, сказал Йост.

Более подробная информация доступна в исследовании «Налоговое влияние генерального директора на структуру и стоимость приобретения ».

2.Покупатели стратегически раскрывают новости, чтобы снизить закупочную цену приобретения

$ 58 млн

Новости, стратегически опубликованные в ходе переговоров о слияниях и поглощениях, снизили среднюю стоимость поглощения примерно на 23–58 миллионов долларов.

При обсуждении цены приобретения, «если покупатель может снизить стоимость цели, он получит прямую выгоду», — сказал Йост. «Один из способов сделать это — раскрыть новости, которые влияют на цену акций целевой компании — явление, известное как распространение информации, когда раскрытие информации одной фирмой может повлиять на стоимость других связанных фирм-аналогов.”

В своем исследовании авторы показали, что покупатели имеют стимул стратегически раскрывать негативные новости, если это может снизить цену приобретения. Фактически, авторы обнаружили, что стратегически опубликованные новости снижают среднюю стоимость поглощения примерно на 23–58 миллионов долларов.

Один из примеров, на который ссылаются авторы: до того, как Avery Dennison вела переговоры о покупке Paxar, компания высказывала оптимистичный прогноз, объявляя прибыль за первый квартал. Затем, восемь месяцев спустя, после начала переговоров, Эйвери Деннисон опубликовал более негативно предвзятые новостные статьи, в том числе отчет, в котором подробно описывался пессимистический взгляд на спрос в отрасли, даже когда фундаментальные показатели не заслуживали отрицательной оценки.

После этого цена акций Paxar упала на 32 базисных пункта, что, по словам авторов, демонстрирует, как покупатели могут выборочно направлять внимание на негативные отраслевые новости.

Дополнительную информацию можно найти в разделе «Понимают ли фирмы стратегически вторичные эффекты раскрытия информации? Свидетельства о сделках слияний и поглощений, финансируемых наличными деньгами », в соавторстве с Верди, Йостом и Джинхван Ким, профессором Стэнфордской высшей школы бизнеса.

3. Компании выносят заключения о справедливости, чтобы защитить себя от судебных разбирательств, а не только для согласования цены сделки.

Когда компании рассматривают возможность заключения сделки, они полагаются на мнения о справедливости, документы, которые обычно составляются внешним консультантом, чтобы гарантировать, что сделка соответствует пороговому уровню справедливости с финансовой точки зрения.

В своем исследовании авторы обнаружили, что цели являются стратегическими для компаний, которые они выбирают в качестве «сопоставимых компаний» при оценке M&A. В частности, эти компании выбирают коллег с более низкой стоимостью, когда риск судебного разбирательства выше. Авторы говорят, что это говорит о том, что отчеты о справедливости публикуются для защиты от судебных разбирательств, а не исключительно для переговоров о цене акций, как предполагалось изначально. (Судебные разбирательства могут возникать при слияниях, когда акционеры целевых компаний считают, что цена сделки была слишком низкой.)

«Мы показываем, что, когда компании выпускают эти отчеты, они не просто выпускают их, чтобы оправдать хорошую цену, закрыть сделку и двигаться дальше», — сказал Верди. «Компании также выпускают их, чтобы покрыть свои риски с точки зрения потенциальной ответственности».

Авторы пришли к выводу, что при выборе партнера с более низкой оценкой вероятность предъявления иска к целям была меньше, но это также было связано с получением более низкой премии за поглощение.

«Стратегический выбор коллег при оценке M&A» был написан в соавторстве с Верди, Йостом, Клаудией Императоре, профессором Университета Боккони, и Габриэлем Пандричем, профессором Уоррингтонского колледжа бизнеса.

Глобальные тенденции в отрасли слияний и поглощений

Основа заключения сделок в 2021 году по-прежнему сосредоточена на изменении стратегии и ускорении внедрения технологий после COVID-19. По мере исчезновения неопределенности руководители предприятий уверены в сильном восстановлении экономики, поскольку макроэкономические показатели, включая положительные темпы ВВП и высокие показатели индекса потребительских цен (ИПЦ), обещают рост, что еще больше подогревает аппетит к слияниям и поглощениям (M&A).По данным Ежегодного глобального опроса руководителей компаний PwC 24 th (2021 г.), 76% руководителей ожидают улучшения глобального экономического роста в следующие 12 месяцев. В значительной степени не испугавшись макроэкономических опасений по поводу инфляции и геополитических факторов, таких как налоговая политика, протекционизм и усиление контроля со стороны регулирующих органов, они, по-видимому, имеют более четкое представление о том, где существуют возможности создания стоимости в текущих портфелях, и уделяют больше внимания стратегиям слияний и поглощений для ускорения роста, получить масштаб и оцифровать, чтобы изменить свой бизнес.

В результате, востребованные сделки по технологиям и другим инновационным возможностям, вероятно, и дальше будут иметь премию. За процентными ставками внимательно следят, но ожидается, что они останутся низкими до конца года, что обеспечит легкий доступ к дешевому капиталу. Сбор средств с помощью прямых инвестиций (PE) был быстрым, и с более чем 1,9 трлн долларов США сухого порошка его покупательная способность наряду с другими капиталами частных рынков как никогда выше. И хотя создание новых специализированных компаний по приобретению активов или SPAC приостановлено, огромное количество существующих компаний, которым еще предстоит найти цель — по нашим подсчетам, почти 400 из них — приносят до полу триллиона долларов США в совокупности наличными и кредитное плечо, специально предназначенное для заключения сделок в будущем.

Такое изобилие капитала, вероятно, будет определять ландшафт слияний и поглощений в 2022 году и может поставить корпоративных покупателей, частных лиц и SPAC на курс столкновения, поскольку они конкурируют за приобретение технологий, возможностей и других источников преимущества. Конкурентоспособность рынка отражает растущее понимание среди бизнес-лидеров того, что создание стоимости требует большего, чем просто сокращение затрат, и они готовы платить больше за синергию доходов, которая способствует долгосрочному росту. Тем не менее, поскольку цены растут, а также постоянно усиливается давление с целью заключения сделок, им необходимо помнить о риске переплаты.

Консультационная фирма по бизнес-брокерству, слияниям и поглощениям с полным спектром услуг

Бизнес-брокерство | Слияния и поглощения | Бизнес-брокер | Бизнес-советник | Оценка | Продажа бизнеса | Южная Калифорния | Северная Калифорния | Северная Невада | Южная Невада | Бизнес-брокер в Лос-Анджелесе | Бизнес-брокер Ventura | Бизнес-брокер округа Ориндж | Бизнес-брокер в Сан-Диего | Бизнес-брокер в Сан-Франциско | Бизнес-брокер Марин | Бизнес-брокер в Сан-Хосе | Бизнес-брокер в Пало-Альто | Сакраменто Бизнес-брокер | Бизнес-брокер Roseville | Рено Бизнес-брокер | Бизнес-брокер Sparks | Бизнес-брокер в Лас-Вегасе | Business Brokers Irvine

M&A Business Advisors представляет продавцов и покупателей частных предприятий в широком спектре отраслей в Калифорнии и Неваде.Наши услуги включают в себя продажу бизнеса, покупку бизнеса, слияния и поглощения, продажи и приобретения бизнеса, оценки, оценку стоимости, финансы SBA и бизнес-консалтинг. Продать свой бизнес, купить бизнес, Как определить стоимость бизнеса, Как продать свой бизнес конфиденциально, Каков безопасный способ продать свой бизнес, Сколько времени нужно, чтобы продать бизнес, Как мне продать Бизнес в Калифорнии, Как продать бизнес в Неваде, Поиск предприятий на продажу. Мы представляем продавцов и покупателей в Южной Калифорнии, округе Лос-Анджелес, округе Ориндж, округе Вентура, округе Санта-Барбара, округе Керн, округе Сан-Бернардино, округе Риверсайд, округе Сан-Диего, Лос-Анджелесе, Торрансе, Гардене, Саут-Бэй, долине Сан-Фернандо. , Сан-Габриэль, Апленд, Вудленд-Хиллз, Чатсуорт, Северный Голливуд, Ван Найс, Бербанк, Глендейл, Пасадена, Санта-Кларита, Палмдейл, Таузенд-Оукс, Вентура, Камарилло, Анахайм, Ирвин, Санта-Ана, Хантингтон-Бич, Ньюпорт-Бич, Фуллертон, Пляж Лагуна, Алисо Вьехо, Ранчо Санта Маргарита, Оранж, Коста Меса, Бреа, Лоа Аламитос, Миссия Вьехо, Долина фонтанов, Сан-Клементе, Северная Калифорния, Сан-Хосе, Сан-Франциско, Окленд, Сан-Рамон, Напа, Сакраменто, Невада, Северный Невада, Южная Невада, Рино, Карсон-Сити, Тахо, Лас-Вегас.

Миссисипи Бизнес-брокеры | Слияния и поглощения штата Арканзас,