Ликвидировать ооо в 2018: этапы и порядок ликвидации, документы на закрытие ООО — Эльба

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Как «без сучка и задоринки» закрыть ООО? Какие шаги нужно предпринять, чтобы в максимально сжатые сроки ликвидировать ООО?

Как мы уже отмечали, ликвидация ООО может проходить добровольно либо в принудительном порядке. При добровольном закрытии ООО нужно пройти определенные этапы и соблюсти на каждом из них установленные сроки. Конечно, порядок ликвидации ООО с единственным участником и без наемных работников, существенно проще, чем у остальных ООО.

Как закрыть ООО? Пошаговая инструкция

Предлагаем краткую пошаговую инструкцию для ликвидации ООО. Сразу отметим, что ликвидация ООО — это сложный процесс, который требует определенных знаний и растянут во времени. Общий срок ликвидации ООО не может быть больше одного года. По решению суда он может быть продлен на 6 месяцев.

А если срок ликвидации ООО не продлен в судебном порядке?

Вывод: Тогда налоговики внесут в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации ООО.

И что делать потом? «Эта песня хороша — начинай с начала» — ликвидировать ООО можно не ранее чем через 6 месяцев со дня внесения соответствующей записи (Письмо ФНС РФ от 21.06.2018 г. №ГД-3-14/4105@). И все этапы проходить вновь.

Порядок ликвидации ООО включает в себя следующие этапы.

1 этап. Необходимо созвать общее собрание участников.

Единственному участнику ООО не нужно готовить и проводить собрание. Достаточно принять решение — оно должно быть письменным.

2 этап. Принятие решения о добровольной ликвидации ООО.

В повестку дня включаются вопросы:

• о ликвидации ООО;
• о назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии.

При этом проголосовать «за» должны все участники ООО (п.8 ст.37 Закона об ООО).

Бывает так, что на собрание ООО пришли не все участники. А некоторые участники голосовали «против». Что будет в этом случае?

Вывод: Тогда решение не будет иметь силы (п.6 ст.43 Закона об ООО, Определение ВС РФ от 05.10.2020 г. № 307-ЭС20-13513).

3 этап. Необходимо направить уведомление о ликвидации ООО в Федресурс.

Такая обязанность возникла у компаний с 12 ноября 2019 года (пп.«в» п.7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Сделать это нужно в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации ООО.

4 этап. Извещение налоговиков о начале процедуры ликвидации — в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации. Налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе ликвидации.

Отметим, что сообщать о ликвидации ООО в ПФР и ФСС не нужно. Нужно только потом подать определенные сведения в ПФР (см. 8 этап).

5 этап. Уведомление кредиторов о ликвидации, публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации».

Каждому кредитору направляется уведомление и публикуется сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о ликвидации ООО.

В уведомлении указываются: сведения об ООО, а также, в каком порядке кредиторы могут заявить свои требования. Срок для предъявления требований составляет не менее двух месяцев с даты публикации сообщения (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

6 этап.Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

Специальной (унифицированной формы) баланса нет. На практике промежуточный ликвидационный баланс составляется по тем же формам, что и «обычный» (Приказ Минфина РФ от 06.07.1999 г. № 43н).

А кто должен подписать такой баланс?

Вывод: Промежуточный ликвидационный баланс подписывает либо ликвидатор, либо председатель ликвидационной комиссии (п.2 ст.63 ГК РФ).

7 этап. Уведомление налоговиков о составлении промежуточного баланса.

Такое уведомление подается по форме №Р15016 (утв. Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@ (ред. от 06.11.2020 г.)).

8 этап. Подача сведений в ПФР.

В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, компания подает в территориальный орган ПФР данные о работниках — застрахованных лицах.

9 этап. Необходимо произвести расчеты с кредиторами.

До того, как компания будет ликвидирована, необходимо погасить долги перед кредиторами. Долги гасятся в порядке очередности (п.1 ст.64 ГК РФ).

В первую очередь удовлетворяются требования о возмещении вреда жизни и здоровью граждан, во вторую — долги по заработной плате работникам, в третью очередь — долги перед бюджетом и внебюджетными фондами. И лишь в четвертую очередь удовлетворяются требования остальных кредиторов. Бывает, что до четвертой очереди и дело не доходит.

10 этап. Составление окончательного ликвидационного баланса.

Такой баланс составляется уже после расчета с кредиторами.

Окончательный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (пп.12 п.2 ст.33 Закона об ООО). Для этого вновь созывается общее собрание участников ООО.

11 этап. Распределение оставшегося имущества ООО между участниками.

Если после расчетов с кредиторами у ООО осталось имущество, то оно распределяется между его участниками (п.2 ст.58 Закона об ООО). На практике решение о распределении имущества принимает ликвидатор или комиссия.

12 этап. Подача в налоговую инспекцию документов для регистрации ликвидации ООО.

Данный этап является завершающим.

Ликвидационная комиссия передает в налоговую инспекцию пакет документов для того, чтобы налоговики внесли запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО.

Налоговики в течение пяти рабочих дней регистрируют факт ликвидации, если поданные документы не содержат ошибок.

Вывод: Процесс ликвидации ООО — сложный и трудоемкий, состоящий из множества этапов. Опытный и грамотный ликвидатор закроет ООО оперативно и без проблем.

Компания «РосКо» возьмет на себя весь комплекс работ, сбережет ваши силы, время и нервы.

 

 

сдаем до последнего. АБТ Отчетность в Самаре

В бизнесе как в спорте – надо быть гибким и нельзя останавливаться. Компании создаются, реорганизуются, ликвидируются, создаются новые. Этот процесс хорошо отражает статистика, по ее данным, число действующих компаний сопоставимо с числом прекративших по разным причинам свою деятельность. Какие законодательные изменения приняты в вопросе ликвидации ООО, какую отчетность необходимо предоставить в контролирующие структуры при закрытии предприятия? Читайте об этом в нашей статье.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (данные на 1 января 2018 года), в России прекратили свою деятельность более 5 млн. компаний. Из них около 1 млн прошли через процедуру ликвидацию и около 141 тысячи находятся в процессе ликвидации.

Определен срок добровольной ликвидации

Ликвидация компании подразумевает прекращение всех ее прав и обязанностей без передачи их другим юридическим или физическим лицам. Финальная точка ликвидации – исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) посредством соответствующей записи в нем.

Причины ликвидации могут быть самые разные: от нерентабельности деятельности предприятия и нецелесообразности дальнейшего ведения бизнеса до нарушения правил ведения учета, которые могут привести к фатальным последствиям в виде неподъемных штрафов.

Процесс ликвидации небыстрый и до недавнего времени он мог затянуться не на один год. ГК РФ указывает, что участники должны определять срок ликвидации компании в соответствии с законом об ООО (ст.62 ГК РФ). Однако до 1 сентября 2017 года для ООО закон не устанавливал такой срок. Исключение было лишь для банков – эти финансовым структурам ликвидацию нужно было провести в течение года. С 1 сентября 2017 года сроки ликвидации компаний ограничили. Теперь завершить процесс добровольной ликвидации компании нужно за один год. Продлить этот срок можно на шесть месяцев, но только по положительному решению суда.

Кому отчитываться при ликвидации ООО

В процессе ликвидации компании необходимо отчитаться сразу в несколько контролирующих органов, а именно – в Федеральную налоговую службу, в Пенсионный фонд Российской Федерации и Фонд социального страхования.

ООО при ликвидации должно сдать декларации по налогам, отчитаться по доходам сотрудников и их страховым взносам. В Пенсионный фонд РФ нужно сдать сведения персонифицированного учета. Финалом сдачи отчетности при ликвидации ООО является предоставление ликвидационного баланса, который ставит точку в деятельности компании. Далее мы разберем подробнее каждый из вышеперечисленных отчетов, расскажем об отчетности при ликвидации ООО в 2018 году.

Как сдавать бухгалтерскую и налоговую отчетность?

ООО, начавшее процесс ликвидации, сначала должно сдать промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс регулируется п. 2 ст. 63 ГК РФ. Этот баланс составляется ликвидационной комиссией после окончания срока предъявления требований кредиторами.

Промежуточный баланс содержит:

• сведения об имуществе ликвидируемого юрлица,
• перечень требований кредиторов,
• результаты рассмотрения требований кредиторов,
• перечень удовлетворенных требований, в том числе по решению суда.

Промежуточный баланс утверждается учредителями ООО или органом, принявшим решение о ликвидации юрлица. Передается промежуточный ликвидационный баланс в ФНС вместе с уведомлением о ликвидации ООО по форме Р15001.

Подготовить окончательный ликвидационный баланс можно после того, как ООО рассчитается по своим долгам перед партнерами, бюджетом, работниками и пр. В него попадает информация об имуществе, которое осталось для распределения между участниками. Окончательный ликвидационный баланс должен быть представлен налоговикам вместе с заявлением о госрегистрации юридического лица в связи с ликвидацией по форме Р16001.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год — с 1 января до даты исключения общества из ЕГРЮЛ. Налоговые декларации, по которым компания отчитывалась при ведении своей деятельности, нужно сдавать и при ликвидации. То есть период ликвидации не является исключением и является налоговым периодом. Декларации можно сдать в комплекте с промежуточным ликвидационным балансом, но только в том случае, если объекты налогообложения в процессе ликвидации будут отсутствовать. Если же деятельность будет вестись, то отчеты в налоговую нужно передать вместе с финальным ликвидационным балансом.

При ликвидации вносится изменение в код отчетного периода. В декларации по налогам на прибыль и имуществу нужно указать 50-й код, означающий подачу декларации за последний налоговый период.

Также в качестве налогового агента ООО должно сдать в ФНС справки 2-НДФЛ по всем работникам и 6-НДФЛ за период с начала года и до момента прекращения деятельности.

Вся налоговая отчетность компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.

Какие отчеты сдавать в ПФР и ФСС

Отчеты в ПФР и ФСС готовятся после увольнения сотрудников и проведения с ними всех расчетов. В течение месяца с даты подачи промежуточного ликвидационного баланса ООО обязано подать отчетность в Пенсионный фонд РФ обо всех уволенных работниках. На титульном листе нужно сделать пометку «Прекращение деятельности». В случае начисления каких-либо взносов их следует оплатить в течение полумесяца с даты предоставления ликвидационных отчетов. При получении документов в Пенсионном фонде должны выдать расписку, удостоверяющую сдачу отчетности. Этот документ вместе с окончательным ликвидационным балансом и заявлением о ликвидации необходимо сдать в ФНС.

По такой же схеме подается отчетность и в Фонд социального страхования. Перед фондами нужно отчитаться по формам СЗВ-СТАЖ, СЗВ-М и 4-ФСС. Если в ООО работало более 25 сотрудников, то отчеты нужно сдать в электронном виде, на бумаге они приняты не будут.

Отчетность после ликвидации ООО

Документы после ликвидации ООО нельзя просто уничтожить или выбросить. Законодательство возлагает ответственность за хранение документов после ликвидации ООО на самого ликвидатора. Именно на него возложена обязанность по подготовке всей документации и передаче её для хранения в надлежащую организацию (госархив). Если ООО не заключало с госархивом договор, то архив обязан принять на хранение только те документы, которые касаются личного состава работников общества. Документы, не переданные в архив, сроки хранения которых не установлены, целесообразно хранить 3 года, то есть период исковой давности.

СБИС облегчит процесс ликвидации

Подготовить отчетность при ликвидации намного проще с программой СБИС Электронная отчетность . В ней вы найдете все актуальные формы отчетов, сможете воспользоваться подсказками при их заполнении. В случае трудностей вам на помощь придут опытные консультанты. Кроме того, СБИС выстроит график сдачи отчетности при ликвидации ООО. При сдаче электронной отчетности необходима электронная цифровая подпись, получить ее можно в нашем Центре ЭЦП.

Подробнее о том, как сервис СБИС может помочь при ликвидации ООО, вам готовы рассказать наши специалисты.

Ликвидация ООО

24 марта 2021

ВС РФ разъяснил, что исключить должника из ЕГРЮЛ до окончания судебного процесса является неправомерным. Организация подала иск на контрагента, не исполнившего условия контракта. Однако до того, как суд рассмотрел дело, ИФНС исключила юрлицо из госреестра. Кредитор обжаловал действия налоговиков через суд.

7 декабря 2020

Если налоговикам не было известно о долгах организации, то ее ликвидация считается законной. Кредитор ходатайствовал о признании решения налоговиков о ликвидации компании-должника незаконным. Судьи отказали, так как инспекторы не знали о наличии задолженности. (Дело №А65-5493/2019). Налоговики внесли в ЕГРЮЛ запись о ликвидации организации на основании ее заявления.

5 ноября 2020

ВС РФ дал разъяснения в отношении возможности процессуального правопреемства после ликвидации фирмы. Если компания-кредитор ликвидирована, то она все равно имеет право на возврат задолженности от банкрота. (Определение Судебной коллегии ВС РФ №302-ЭС20-9010 от 2 сентября 2020 г.).

2 ноября 2020

19 октября 2020 г. вступили в законную силу новые правила ликвидации юрлиц. Предприятие не может быть ликвидировано, пока идет камеральная таможенная проверка. На основании запроса ФТС процедуру можно отсрочить. По законодательству проверка длится до 90 дней. В некоторых ситуациях возможно ее продление до 120 дней.

2 октября 2020

Кредитор имеет право быть претендентом на процессуальное правопреемство после ликвидации должника. (Определение Судебной коллегии ВС РФ №305-ЭС20-5352 от 6 августа 2020 г.). Суд рассматривал дело, в котором кредитор подал в суд заявление о процессуальном правопреемстве. Документ был оформлен в процедуре несостоятельности.

28 сентября 2020

ВС РФ дал разъяснения о доказательстве ликвидации компаний. Организация может быть ликвидирована даже при отсутствии в реестре сведений об этом. Суд рассматривал дело, в котором немецкая организация обязалась разработать дизайнерский проект для гостиничного комплекса, однако не исполнила обязательств по договору.

27 августа 2020

ВС РФ отменил постановление судов нижестоящих инстанций на основании процессуальной ошибки в деле о банкротстве. Ликвидатора нужно извещать о требованиях управляющего. Суды должны направлять извещение ликвидатору о намерении управляющего истребовать бухгалтерские документы и печать. (Определение ВС РФ №309-ЭС20-2880 от 20 июля 2020 г.).

20 августа 2020

Ликвидация компании не может быть зарегистрирована без расчета с сотрудниками. Новые правила действуют с 13 августа 2020 г. При ликвидации ООО работники получают все выплаты, положенные при увольнении по ТК РФ. С 13 августа 2020 г. ФНС РФ не вправе регистрировать ликвидацию, если организация не выплатила сотрудникам указанные в трудовом законодательстве суммы.

4 августа 2020

Госдума внесла изменения в порядок ликвидации организаций. Теперь предприятие не ликвидируется без полного расчета с сотрудниками. В заявлении на ликвидацию юрлица необходимо подтвердить, что все предусмотренные законом выплаты для увольняемых сотрудников произведены. Соответствующие поправки внесены в ст.21 Закона №129-ФЗ и утверждены Госдумой.

28 июля 2020

Суд обязан направлять уведомление ликвидатору о банкротном деле. Участники дела должны быть информированы о заседании. Коллегия по экономическим спорам дала разъяснения в отношении того, что суд должен направить уведомление ликвидатору о дате и времени прохождения заседания по делу о банкротстве. (Определение по делу №А60-53993/2018).

25 марта 2020

Будет действовать новое ограничение для ликвидации компаний. Будет запрещено проводить ликвидацию организации, пока не закончится камеральная таможенная проверка (КТП). Законопроект с поправками направлен на рассмотрение в Госдуму. Для запрета на ликвидацию юрлица станет больше оснований.

23 февраля 2020

ВС РФ дал разъяснения в отношении ликвидации общества единственным участником, объявившим себя банкротом. Понадобится письменное согласие финуправляющего. В отношении физлица была начата процедура банкротства. После начала процедуры гражданин решил ликвидировать ООО.

2 декабря 2019

Названы наиболее частые причины ликвидации организаций. За год в РФ закрылось около 700 организаций МСП. Минэкономразвития отметило, что это на 5,2% меньше, чем четыре года назад. Ведомство назвало наиболее распространенные причины ликвидации малого и среднего бизнеса.

20 мая 2019

ФНС РФ рекомендует кредиторам самим проверять должников. Чтобы проверить, что контрагент фактически не прекратил свою деятельность, кредиторы могут обратиться к следующим источникам – ЕГРЮЛ и Вестнику государственной регистрации, где публикуются сведения о намерении исключить организацию из реестра.

7 сентября 2017

Сроки добровольной ликвидации ООО изменились. 1 сентября 2017 г. вступили в силу изменения о сроках ликвидации ООО. Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 57, п.6), процедура добровольной ликвидации предприятия должна длиться не более 1 года.

18 мая 2017

Суд отменил ликвидацию компании из-за ошибки ИНФС. Компания по решению ИНФС был исключена из ЕГРЮЛ как недействующая. Контрагент обратился в суд с требованием признать ликвидацию компании недействительной. В своем заявлении контрагент ссылался на нарушение ИФНС порядка опубликования сведений о предстоящей ликвидации компании-должника.

28 апреля 2017

Суд постановил ликвидировать ООО из-за недостоверного адреса. ИФНС в ходе проверки было выявлено отсутствие ООО по адресу регистрации. Инспекция направила единственному участнику ООО требование о предоставлении достоверного адреса ООО. Ответа от участника не поступило, ИФНС обратилась в суд с требованием ликвидировать ООО.

24 апреля 2017

Имущественный вычет на доходы участника при ликвидации общества. Участник получил доход от ликвидации трех фирм в 2014 году. При расчете налога налогоплательщик уменьшил величину дохода на расходы по оплате вклада в уставный капитал ликвидированных обществ.

Пример из практики ликвидации ООО в судебном порядке

Максимальный срок ликвидации ООО, согласно закону, составляет 1 год. Если же вы не успеваете завершить процесс в назначенный срок, то ликвидацию можно продлить в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев.

Заявителем в подобном обращении будет являться ликвидатор. В этом случае требования предъявляются к ответчику – Обществу, а налоговый орган предстает в качестве третьего лица. Такую категорию дел рассматривает Арбитражный суд.

Так что же делать тем, кто осознал, что ликвидация должна быть продлена в судебном порядке?

Первое на что стоит обратить внимание – суд, как правило, продляет ликвидацию с момента окончания годичного срока.

Например, общее собрание участников принимает решение о ликвидации 01.07.2020 г., следовательно, ликвидация должна быть завершена к 01.07.2021 г. Если вы обратитесь в суд за продлением срока ликвидации, максимальный срок, который вы получите – до 01.01.2022 г. О продлении всегда нужно беспокоиться заранее, поэтому заявление в суд стоить подавать заблаговременно.

На просторах интернета можно найти множество судебных решений о продлении ликвидации до истечения срока. Но есть ли вариант, при котором ликвидацию продляют после 1-1,5 года? Да, такой вариант есть. Юристом нашей компании в январе 2021 г. в судебном порядке была успешно продлена ликвидация Общества, которое, на момент подачи заявления, находилось в статусе «ликвидации» 2,5 года.

Как это было?

ООО вступило в ликвидацию – 15.05.2018 г. Однако, завершить процесс ликвидации в установленные сроки не представлялось возможным, т.к. у нашего клиента было неоконченное судебное разбирательство, в котором фигурировал его контрагент. В связи с этим, 08.10.2018 г. было вынесено определение о принятии обеспечительных мер в отношении ликвидируемого общества. Нашему клиенту запретили вносить сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Суд принял во внимание тот факт, что закончить ликвидацию Общество не могло из-за отсутствия объективной возможности подать документы в налоговый орган. В итоге ликвидация была продлена судом еще на 6 месяцев с момента завершения судебного процесса, т.е. до 07.03.2021 года.

Если и вы столкнулись с подобной ситуацией, помните, чтобы суд принял положительное решение, вам необходимо привести весомые аргументы (по каким причинам ликвидация не завершилась за год). Среди возможных вариантов могут быть – проведение длительных налоговых проверок, бесконечные требования от налогового органа, пандемия коронавирусной инфекции и т.д.

Ликвидация ООО с «мертвыми душами»

Зачастую хозяйственные общества сталкиваются с проблемой, когда один или несколько участников  умирают, а наследники не вступают в наследство. Все это парализует хозяйственную деятельность общества, в связи с чем возникает необходимость ликвидировать общество. Какие же в данной ситуации существуют способы ликвидации общества?!
Как известно, для добровольной ликвидации ООО требуется единогласное решение всех его участников (п.1 ст.92 ГК РФ, абз.2 п.8 ст.37 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В описанной выше ситуации общество фактически лишено возможности добровольно ликвидироваться.
Рассмотрим возможные способы ликвидации:
    1 способ — «ликвидация» в административном порядке самим налоговым органом
    Данный способ возможен в следующих случаях:
    1) общество в течение 12 месяцев подряд не представлять налоговую отчётность, не осуществлять операций по банковским счетам;
    2)   в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения об обществе (по истечению 6 месяцев с момента внесения записи о недостоверности общество будет исключено из ЕГРЮЛ).
Оставшиеся участники общества вправе подать заявление в ФНС по форме Р34002 и указать, что в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения об обществе в части: юридического адреса либо учредителе (участнике), директоре.
Таким образом, юридическое лицо будет признано прекратившим деятельность и исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа (ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Неблагоприятные последствия:
•    возможность привлечения к административной ответственности по ч. 3, 4, либо 5 ст. 14.25 КоАП РФ. Меры ответственности – штрафы или дисквалификация должностных лиц;
•    в силу требований п.п. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ  129 ФЗ (абзацы 4 и 5) участники исключенной из реестра ООО, владевшие долей более 50 %, не могут участвовать в другой организации 3 года с даты исключения фирмы из ЕГРЮЛ.
2 способ — перераспределение доли уставного капитала умершего участника
Для реализации этого способа необходимо: провести внеочередное общее собрание и принять решение о передаче спорной доли на баланс общества, подать заявление по форме Р14001 в ФНС.
Риски:
Процедура перераспределения доли уставного капитала умершего участника в случае бездействия наследников не урегулирована действующим законодательством.  В виду этого, существует большая вероятность того, что налоговый орган посчитает данные действия неправомерными. По данному вопросу сложилась незначительная положительная практика (Постановление ФАС Уральского округа от 18.03.2008 № Ф09-1687/08-С4 по делу № А47-8685/2007-АК-26).
3 способ – ликвидация по решению суда
Юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (пп.5 п.3 ст.61 ГК РФ).
Судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности, ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. (п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).
    Существует немногочисленная практика по вопросу ликвидации по пп.5 п.3 ст.61 ГК РФ. Практика в основном отрицательная (Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по делу № А13-12201/2016, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 № 01АП-9718/2017 по делу № А79-10544/2017).
    Отказывая, суд указывает на то, что в материалы дела необходимо предоставить отказ наследников от доли, а также доказательства совершения обществом действий по добровольной его ликвидации в установленном законом порядке.
Кроме того, в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 № 01АП-9718/2017 по делу № А79-10544/2017 суд указывает на то, что юридическое лицо, стоимость чистых активов которого к установленному в законе сроку окажется меньше его уставного капитала, не может быть ликвидировано лишь по одному указанному (формальному) основанию.
Риски:
Суд может отказать в ликвидации в виду отсутствия достаточных доказательств.
4 способ – ликвидация через банкротство
ООО не исполняет обязательство по договору, после чего контрагент обращается в суд с иском о взыскании долга.  Общество не имеет возможности погасить долг, и контрагент обращается в суд с иском о признании Общества банкротом.
Минусы:
Большие финансовые затраты на процедуру ликвидации и оплату юридических услуг.

    21.05.2020г.

Ликвидация ООО в Москве|цена помощи в официальной ликвидации ООО под ключ

Прекращение деятельности компании – не редкость. Это может быть вызвано финансовыми соображениями, изменениями рыночной конъюнктуры или личными сложностями владельца предприятия. В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ ликвидация ООО может быть выполнена в добровольном или принудительном порядке. Добровольное прекращение деятельности юридического лица осуществляется на таких основаниях:

• Решение учредителей ООО.
• Истечение установленного срока, на который создавалось ООО.
• Достижение целей, которые были поставлены при создании юрлица.

Также компания может быть ликвидирована по решению суда. Принудительная официальная ликвидация ООО выполняется в таких ситуациях:

• При создании компании были допущены существенные нарушения, которые не могут быть устранены.
• Фирма осуществляла деятельность без наличия соответствующих лицензий, с нарушениями закона или отдельных правовых актов.

Этапы ликвидации ООО

Официальная процедура ликвидации Общества может занимать несколько месяцев. Как и при регистрации нового предприятия, следует приготовиться к бюрократической волоките, проверкам и прочим организационным препонам. Официальная процедура ликвидации ООО включает в себя такие этапы:

1. Согласно п. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ учредители компании должны в течение 3 дней после принятия решения о ликвидации ООО письменно уведомить налоговый орган. До этого момента в учредительные документы уже должны быть внесены все необходимые изменения, поскольку теперь государственная регистрация изменений становится невозможной.

2. Учредители фирмы или уполномоченный орган назначают исполнительную комиссию для осуществления процедуры, устанавливая при этом сроки и порядок ликвидации предприятия. Контролирующие органы необходимо уведомить о соответствующем решении. С этого момента комиссия получает полномочия для управления делами общества и согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ именно комиссия выступает в суде от лица ООО.

3. Комиссия публикует в «Вестнике государственной регистрации» информацию о ликвидации компании, включая данные о порядке и сроке заявления требований для кредиторов. Также комиссия уведомляет кредиторов и принимает меры для получения дебиторской задолженности ООО.

4. Составление промежуточного ликвидационного баланса и удовлетворение требования кредиторов, включая работников предприятия, контрагентов, фискальной службы, учредителей Общества.

5. Комиссия уведомляет контролирующие органы о завершении всех установленных законом процедур. С этого момента юридическое лицо прекращает свое существование. Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ. Документы ликвидированного Общества отправляются в архив.

Помощь в ликвидации ООО под ключ. Цена вопроса

Официальная процедура ликвидации ООО затягивается на длительный срок, а при допущенных ошибках в оформлении документов прекращение деятельности юрлица может закончится субсидиарной или иной ответственностью для учредителей, бухгалтера и других ответственных лиц. С юридической поддержкой ООО «ЮК ЭКСПЕРТ» удается оперативно, грамотно и эффективно прекратить деятельность компании. При этом стандартная ликвидация фирм – не единственное и не самое практичное решение. Продажа ООО становится более простым, быстрым и выгодным способом выйти из бизнеса. Вместо длительных разбирательств и соблюдения лишних формальностей удается за считанные дни уладить все детали и получить адекватное финансовое вознаграждение за свою компанию.

Технически продажа ООО может осуществляться как продажа доли другим учредителям. Такая сделка даже не требует нотариального заверения. Но если необходимо продать долю третьим лицам, то без профессиональной юридической поддержки не обойтись. В частности, для начала необходимо проверить учредительные документы и при необходимости внести в них требуемые изменения, связанные с возможностью продажи доли в уставном капитале третьим лицам. Кроме того, договор купли-продажи следует обязательно заверить у нотариуса.

Комплексная помощь в ликвидации ООО через продажу включает в себя поиск покупателя, консультации и практическую правовую поддержку, финансовое сопровождение сделки и предоставление гарантий для каждой из сторон. С ООО «ЮК ЭКСПЕРТ» вы эффективно и быстро решаете вопрос с ликвидацией или продажей компании на самых выгодных условиях. Чтобы уточнить любые детали ликвидации вашего ООО (цена,сроки,условия), просто отправьте онлайн-заявку.

Риски при ликвидации ООО в 2018 году

Настоящим даю свое согласие на обработку в ООО «Северо-Западный Правовой Альянс»- далее ООО «СЗПА», моих персональных данных, а именно:

— фамилия, имя, отчество; номер телефона; e-mail.

Я даю согласие на любое действие (операцию) или совокупность действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без с указанными выше персональными данными, включая, но не ограничиваясь: сбором, записью, систематизацией, накоплением, хранением, уточнением (обновлением, изменением), извлечением, использованием, передачей (распространение, предоставление, доступ), обезличиванием, блокированием, удалением, уничтожением, моих персональных данных для достижения следующих целей:

— для обратной связи со мной, включая направление уведомлений, запросов, телефонных звонков, касающихся использования оказания услуг, обработки запросов и заявок;

— для создания учетной записи и Личного кабинета для моего доступа к Закрытому разделу сайта (если применимо),

— для предоставления мне Услуг и Товаров, — предоставления Пользователю с его согласия, специальных предложений, информации о ценах, новостной рассылки и иных сведений от имени Администрации сайта или от имени партнеров Администрации сайта,

— для проведения маркетинговых исследований,

— для оценки работы Сайта,

— предоставления Пользователю доступа к ресурсам сайта,

— в статистических и исследовательских целях,

— в иных законных целях.

Согласие действует до достижения цели обработки персональных данных, или до совершения мною отписки от рассылки путем нажатия на специальную ссылку для отписки внизу письма, или до направления мною заявления с требованием о прекращении обработки моих персональных данных. Я проинформирован, что ООО «СЗПА» гарантирует обработку моих персональных данных в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации как неавтоматизированным, так и автоматизированным способами. Данное согласие может быть отозвано в любой момент по моему письменному заявлению. Я подтверждаю, что, давая такое согласие, я действую по собственной воле и в своих интересах. С Политикой конфиденциальности ознакомлен.

Как закрыть неактивный бизнес до того, как он действительно начнет стоить вам

Франчайзинговый бизнес Алекса работал на полную мощность, когда он неожиданно получил письмо от коллекторского агентства. Неуверенный в том, где он мог быть правонарушителем, он узнал, что это был «сбор за регистрацию бизнеса», и дальнейшее расследование обнаружило, что это были сборы за старый бизнес, который он когда-то основал десять лет назад и с которым никогда ничего не делал.

Мораль этой истории заключается в том, что после официального открытия любой бизнес должен быть официально закрыт.В случае с Алексом он быстро потерял интерес к этой первоначальной компании, прекратил рекламу, не стал искать клиентов и не получил дохода.

Но то, что вы не ведете активную работу в компании, не означает, что она закрыта.

Вам необходимо будет официально закрыть свое ООО или корпорацию. В противном случае вы все равно можете оказаться на крючке из-за того, что подаете годовые отчеты своего неактивного бизнеса, подаете налоговые декларации штата / федеральные налоговые декларации и сохраняете любые бизнес-лицензии. Все это потребует времени и денег, а опытные предприниматели не хотят платить больше, чем им абсолютно необходимо.Как Алекс узнал, гонорары и обязательства в конечном итоге вас компенсируют.

Если у вас неактивный бизнес и вы уверены, что вы его закрываете, разумно завершить его и официально закрыть до конца года. Таким образом, вы не попадете на крючок в будущем и сможете сосредоточить свое внимание на чем-то более крупном и лучшем.

---

---

Как закрыть неактивный бизнес

1. Прекратить юридическое лицо (LLC или корпорацию) с государством

LLC или корпорация должна быть официально ликвидирована.Если вовлечено несколько владельцев / акционеров, все деловые партнеры должны проголосовать за закрытие бизнеса. После голосования вам необходимо будет подать «Статут о роспуске» или «Свидетельство о прекращении» в канцелярию государственного секретаря, где бы вы ни были учреждены.

• Для корпорации: Если акции были выпущены, две трети голосующих акций должны дать согласие на роспуск компании. Если акции не были выпущены, Совет директоров должен их одобрить.Вам нужно будет записать окончательное голосование в протокол собрания.
• Для LLC: В каждом штате есть особые правила закрытия бизнеса, и вам необходимо будет ознакомиться с «требованиями о прекращении деятельности» в Законе о компаниях с ограниченной ответственностью вашего штата. Вы также можете попробовать позвонить секретарю или в офис штата за помощью или обратиться в онлайн-службу регистрации юридических документов.

2. Оплатите все неоплаченные счета

Вам необходимо погасить все долги компании перед закрытием бизнеса.В большинстве случаев LLC или Corp необходимо погасить свои долги, прежде чем какие-либо деньги или активы могут быть законно распределены между участниками.

Если у вашей компании нет ресурсов для выплаты долгов, поговорите с юристом, чтобы определить следующие шаги.

3. Отмена любых бизнес-лицензий или разрешений

Если вы открыли какие-либо лицензии или разрешения (например, лицензию торгового посредника), вам нужно будет отменить их в соответствующем местном органе. Будьте активны в отмене этих вещей. Правительство округа не узнает, что вы на самом деле больше не ведете бизнес (и продолжит взимать плату), пока вы не уведомите их.

4. Подайте окончательную налоговую декларацию по федеральному законодательству и штату

Вам необходимо будет подать налоговую декларацию за год, когда вы прекратили деятельность. Для партнерства, корпорации, S Corp или LLC вы можете установить флажок, указывающий, что это окончательный возврат. Вы можете узнать больше здесь. А если у вас есть сотрудники, вам нужно будет подать окончательную налоговую декларацию и внести окончательный федеральный налоговый депозит по этим налогам.

В этом списке представлены юридические шаги, необходимые для правильного закрытия бизнеса.Но есть и другие вещи, которые следует учитывать при закрытии бизнеса.

Если у вас все еще есть активные клиенты, вам нужно будет создать с ними план закрытия. Точно так же вы должны обсудить свои планы с ключевыми подрядчиками, поставщиками, фрилансерами, поставщиками или кем-либо еще, кто вам помог. Не надо просто темнеть и заставить их задуматься о том, что случилось.

Если вы будете внимательны и открыты к вашей сети, люди будут более охотно присоединяться к вам для будущих начинаний.

Закрытая фотография через Shutterstock

---

Корпоративный административный роспуск и восстановление

Административное роспуск — это действие Государственного секретаря, которое приводит к потере прав, полномочий и полномочий хозяйствующего субъекта.Восстановление — это действие, которое восстанавливает права, полномочия и полномочия административно ликвидированного предприятия. В этой статье обсуждается, как может произойти административное роспуск, какие проблемы это может вызвать для организации и ее должностных лиц, и как восстановление может решить многие, но не все, из этих проблем.

Административное роспуск — это лишение прав, полномочий и полномочий национальной корпорации, LLC или другого установленного законом субъекта хозяйствования государственным администратором, осуществляющим надзор за хозяйствующими субъектами, из-за несоблюдения субъектом определенных обязательств, предусмотренных в уставе хозяйствующего субъекта. .

Административный роспуск — одно из худших событий, которое может случиться с коммерческой организацией, и его следует избегать любой ценой. Тем не менее, ежегодно это происходит с десятками тысяч субъектов хозяйствования. Бедствия усугубляет то, что во многих случаях люди, управляющие бизнесом, даже не подозревают об административном роспуске и продолжают вести дела в обычном режиме.

В конце концов руководители предприятия узнают, что произошло. Это может происходить, когда они пытаются подать документы в подающую документацию, возбудить судебный процесс, вступить в слияние или продажу активов, найти инвесторов или другое событие, когда требуется доказательство того, что юридическое лицо существует на законных основаниях.На этом этапе руководители организации захотят выяснить, какие обязательства по закону о государственных коммерческих организациях они не выполнили, как их полномочия могут быть восстановлены, и каковы последствия их ведения бизнеса, в то время как их организация не имела полномочий для этого. так.

В этой статье будут рассмотрены эти и другие вопросы, поскольку в ней исследуются темы административного роспуска и восстановления на работе. (Следует отметить, что, хотя будут использоваться общие и общие термины «административное роспуск» и «восстановление», в некоторых законах используются другие термины, когда речь идет о лишении и восстановлении полномочий организации, таких как «конфискация», «аннулирование». »,« Возрождение »и« обновление ».)

Административное роспуск в целом

Субъект хозяйствования может быть ликвидирован в административном порядке по разным причинам. Точные основания изложены в уставе хозяйствующих субъектов. Три наиболее распространенных участка:

• Неуплата налогов на франшизу в течение определенного периода времени после наступления срока уплаты
• Неспособность предоставить годовой отчет в течение определенного периода времени до установленной даты
• Неспособность поддерживать зарегистрированного агента или зарегистрированный офис в течение определенного периода времени

Непреднамеренное административное роспуск

Несоблюдение одного из этих обязательств может быть умышленным или непреднамеренным.В некоторых случаях несоблюдение требований возникает из-за того, что предприятие было оставлено его владельцами. Часто несоблюдение является непреднамеренным.

Непреднамеренный административный роспуск может произойти довольно легко как с крупными, так и с малыми предприятиями. Например, единственный владелец небольшой LLC мог подумать, что, поскольку LLC не должна платить подоходный налог штата, ей также не нужно платить налоги на франшизу. Или перегруженный корпоративный секретарь, ответственный за подачу годовой отчетности сотен дочерних компаний, мог позволить некоторым из них остаться без дела.

Процедура растворения

Перед роспуском предприятия администратор — часто государственный секретарь — должен следовать установленной законом процедуре. Процедура обычно требует, чтобы коммерческое предприятие было уведомлено вместе с льготным периодом, в течение которого оно может исправить каждое нарушение. Если нарушения не будут устранены, организация в конечном итоге будет ликвидирована в административном порядке.

Последствия административного роспуска

Согласно общему праву и согласно ранним статутам, коммерческое предприятие перестало существовать как юридическое лицо с даты вступления в силу его роспуска.

Однако сегодня административно ликвидированная бизнес-единица продолжает существовать — как правило, до тех пор, пока она не прекратит свою деятельность или пока не истечет срок действия «закона о выживании». Закон о выживании подобен сроку давности. Это дает распущенному бизнесу определенный период времени (часто два или три года) для судебного преследования и защиты по искам и принятия мер, необходимых для ликвидации.

Опасности ведения бизнеса после административного роспуска

После административного роспуска хозяйствующего субъекта законом запрещается заниматься какой-либо деятельностью, кроме той, которая необходима для ликвидации его активов и прекращения своей деятельности.

Но, несмотря на этот запрет, нет ничего необычного в том, что административно ликвидированная коммерческая организация продолжает функционировать как непрерывно действующая компания, потому что люди, действующие от ее имени, не знают, что она была ликвидирована.

Если административно ликвидированная бизнес-единица продолжает вести свою деятельность, она — а также ее владельцы и менеджеры — могут столкнуться с множеством юридических проблем, включая следующие:

• Лица, действующие от его имени, могут нести личную ответственность по долгам или обязательствам, возникшим во время роспуска.
• Он может не иметь возможности подать иск или судебное разбирательство
• Действия, которые он предпринимает, кроме тех, что были предприняты для прекращения его деятельности, могут быть признаны недействительными или подлежащими аннулированию

Прецедентное дело об административном роспуске

Следующие случаи иллюстрируют эти юридические проблемы.

• Верховный суд штата Миссисипи подтвердил отклонение иска, возбужденного корпорацией, которая была ликвидирована в административном порядке за непредставление годового отчета, пока иск находился на рассмотрении. Суд истолковал закон о корпорациях не только как препятствующий административно ликвидированным корпорациям подавать иски, но и как препятствующий поддержанию ранее предъявленных исков. Что характерно, владелец корпорации, когда его спросили, почему он не подает годовой отчет, ответил, что у него больше нет бизнеса и что ему не нужно подавать отчет. Wayne Johnson Electric Inc. против Robinson Electric Supply Company, Inc. , 266 So.3d 643 (Miss. 2019).
• Федеральный окружной суд постановил, что участник LLC был надлежащей стороной в иске о нарушении контрактов, заключенных LLC, когда LLC продолжала вести бизнес после его административного роспуска, и истец утверждал, что участник действительно знал о своем административный роспуск. S-Fer International, Inc. против Stonestreets, LLC , 2016 U.S. Dist.LEXIS 1

  (S.D. Fla.2016)

• Против корпорации был возбужден иск о нарушении условий контракта. Было вынесено решение по умолчанию. В то время устав корпорации был аннулирован и никогда не восстанавливался. Корпорация подала отчет о проверке дефолта. Апелляционный суд Техаса постановил, что прекращенное юридическое лицо не может быть повреждено или иметь существующий на тот момент интерес или право, которое было ущемлено вынесенным по умолчанию судебным решением. Таким образом, у него не было права подавать жалобу. Donica Group, LP v.Thompson Excavating, Inc., , Tex. App., 2020. ЛЕКСИС 39

Восстановление административно ликвидированных хозяйственных обществ

Лучший способ избежать административного роспуска — обеспечить заполнение всех годовых отчетов и выполнение других установленных законом обязательств.

Если этого не произошло, то одним из первых шагов, которые должны быть предприняты административно ликвидированной организацией или от ее имени, является обращение за восстановлением в должности. Это установленная законом процедура, которая восстанавливает права, полномочия и полномочия административно ликвидированного хозяйствующего субъекта, тем самым позволяя ему возобновить деятельность, как до ликвидации.

Для восстановления хозяйствующий субъект должен выполнить следующие действия:

• Устранить причины, по которым он был ликвидирован
• Уплатить все причитающиеся налоги, пени и штрафы.
• Подать заявление о восстановлении в должности к госадминистратору

В некоторых штатах восстановление возможно только в течение определенного количества лет после роспуска. Срок варьируется от штата к штату, но обычно составляет не менее двух или более пяти лет.

Влияние восстановления — положения о «возвращении»

Законодательство штата обычно предусматривает, что, когда восстановление вступает в силу, оно относится и вступает в силу с даты роспуска. Это создает юридическую фикцию, что административного роспуска не было. Создавая эту фикцию, устраняются многие проблемы, возникающие из-за роспуска, такие как личная ответственность за долги, возникшие в период роспуска, аннулирование предпринятых действий и потеря способности подавать иски.

Прецедентное дело о восстановлении на работе

Следующие случаи иллюстрируют влияние положения о «обратной связи».

• Домовладельцы подали в суд на участников ООО, построившего их дом, утверждая, что они должны нести личную ответственность за дефекты, поскольку ООО было административно распущено. Суд постановил, что участники были освобождены от личной ответственности, когда LLC была восстановлена, поскольку закон об LLC гласит, что любые обязательства, возникшие после роспуска, но до восстановления, будут определяться так, как если бы административное роспуск никогда не происходило. Brown v. Waldron , 186 So.3d 955 (Miss. App. 2016)
• Суд Содружества Пенсильвании постановил, что LLC штата Делавэр, чье свидетельство об учреждении было аннулировано Отделом корпораций штата Делавэр, может оспорить оценку своей собственности в крупном судебном разбирательстве по делу, поскольку ее хорошая репутация была восстановлена ​​до того, как суд первой инстанции вынес решение. Городок Бристоля v. 1 Enterprise, LLC , 177 A.3d 1045 (Pa. Commw. 2018)
• Апелляционный суд Калифорнии оставил в силе продление неисполненного решения в пользу корпорации, действие которого было приостановлено на момент продления.Полномочия корпорации были восстановлены за счет уплаты налогов на франшизу, подачи годового отчета и изменения названия, которое было присвоено другой компанией в период приостановки. Возрождение подтвердило возобновление решения по умолчанию. Pacific West Group, Inc. против Интерланди , 2018 Cal. Приложение. Отменить публикацию. ЛЕКСИС 5920

Хотя во многих случаях восстановление погашает личную ответственность, восстанавливает способность хозяйствующего субъекта подавать иски и подтверждает другие действия, это не всегда так, как показывают эти решения.

• Апелляционный суд Калифорнии постановил, что корпорация, чьи полномочия были приостановлены, а затем возобновлены, не может предъявить иск о мошенничестве, поскольку он не был возобновлен до истечения срока давности. Green Mutual Property & Investment Co. против Wilshire Bank , 2018 Cal. Приложение. Отменить публикацию. ЛЕКСИС 8162
• Корпорация штата Иллинойс была административно ликвидирована за непредставление годового отчета, но ее президент и единственный акционер продолжали вести бизнес.Корпорация заказала товар, и продавец подал иск. Корпорация восстановлена. Тем не менее суд признал президента ответственным за задолженность корпорации. Суд истолковал закон штата Иллинойс как предусматривающий, что должностное лицо может быть привлечено к личной ответственности по долгам, возникшим в период роспуска, даже если корпорация впоследствии будет восстановлена, если, как в этом случае, есть доказательства, что должностное лицо знало или должно было знать о роспуск. Benetton U.S.A. Corp.против Dinky, Inc. , 2011 U.S. Dist. LEXIS 121187 (Северная Дакота, 2011 г.)
• Федеральный окружной суд постановил, что ООО не имеет возможности подать иск о нарушении контракта, когда нарушения произошли в то время, когда ООО было административно ликвидировано. Хотя ООО было восстановлено после подачи иска, суд пришел к выводу, что согласно соответствующему положению Закона об ООО, восстановление не возвращает задним числом исков ООО, возникших в то время, когда оно было ликвидировано в административном порядке. Fill It Up, LLC v.MS LZ Delta, LLC , 342 F.Supp.3d 707 (N.D. Miss.2018)

Утрата имени

Другая проблема, с которой может столкнуться административно ликвидированная организация, которую восстановление может не решить, связана с потерей ее названия. Во многих штатах одним из последствий административного роспуска является то, что имя возвращается к статусу доступного для других хозяйствующих субъектов.

Если в течение периода административного роспуска другое предприятие формирует, квалифицирует или меняет свое название на название ликвидированного предприятия, восстановление, как правило, не дает предприятию права вернуть свое название.Вместо этого ему придется выбрать другое имя, чтобы его восстановили.

Заключение

Право на ведение бизнеса в качестве корпорации, LLC или другого юридического лица — и все связанные с этим выгоды — предоставлены законодательством штата. В обмен на предоставление этого права государства налагают определенные обязательства. Если субъект хозяйствования не выполняет требования, государство может лишить его прав в рамках процесса, называемого административным роспуском.

Однако штаты не хотят, чтобы жизнеспособные предприятия распадались, поэтому у большинства из них есть установленный законом процесс восстановления, который может восстановить права и полномочия предприятия.

Административный роспуск — не редкость. Следовательно, владельцы бизнеса, менеджеры и юристы, являющиеся клиентами юридических лиц, должны быть осведомлены о статутах и ​​прецедентном праве, регулирующем административное прекращение деятельности и восстановление в штатах, в которых они или их клиенты организованы.

Некоторые компании обращаются за помощью в подготовке, хранении или управлении своими годовыми отчетами у компаний, предоставляющих корпоративные услуги, таких как CT. И CT также может помочь в процессе восстановления.Мы определяем шаги, которые вам необходимо предпринять для восстановления хорошей репутации, рассчитываем любые просроченные платежи, причитающиеся государству, получаем необходимые формы и проверяем их для выявления ошибок, отправляем ваши заполненные формы в соответствующие государственные органы и уведомляем вас, как только восстановление завершено. Узнайте больше о том, как мы можем помочь вам с вашими годовыми отчетами или восстановить ваш бизнес .

Как ликвидировать LLC в Делавэре [Пошаговая инструкция]

Последнее обновление: 13 июля 2021 г.

Примечание. В этом уроке мы используем некоторые термины с заглавной буквы, чтобы упростить понимание.

3 шага к закрытию LLC в Делавэре

1. Ликвидация
2. Прекращение действия
3. Отмена

(щелкните ссылки выше, чтобы перейти к разделу)

Многие веб-сайты ошибочно используют термины Растворение и Отмена синонимична, однако это две отдельные вещи в Делавэре.

Ликвидация

Ликвидация — это когда участники LLC соглашаются начать процесс закрытия компании.

После того, как ООО было принято решение о роспуске, ООО больше не может заниматься обычной коммерческой деятельностью. Единственные виды деятельности, которыми LLC может заниматься, — это те, которые помогают LLC «свернуть» свою деятельность.

В Делавэре компаниям с ограниченной ответственностью не нужно подавать в штат форму о роспуске, однако лучше всего оформить решение о роспуске в письменной форме. Ниже мы приводим форму согласия участников на роспуск, которую вы можете использовать. Эту форму не нужно отправлять в штат. Вы можете просто сохранить его в своей деловой документации.

Совет: Думайте о роспуске как о «пуске в ход» для закрытия компании.

Ликвидация

Ликвидация — это процесс закрытия счетов, подачи окончательных налоговых деклараций, погашения долга компании и кредиторов, а также распределения оставшейся собственности, денежных средств и / или активов среди участников LLC.

Подсказка: Проще думать о завершении работы как о «сворачивании».

Аннулирование

Аннулирование — это последний шаг, который предпринимается только после того, как LLC завершит закрытие своих дел.

В Делавэре LLC должна подать сертификат об отмене, и он должен быть одобрен Отделом корпораций, прежде чем LLC будет аннулирован.

Совет: Думайте об отмене как об окончательной «смерти» LLC. Хотя LLC все еще существует во время роспуска и ликвидации, LLC больше не существует после того, как государство аннулировало ее.

Ниже приведены инструкции по роспуску, прекращению и отмене делавэрского ООО.

1. Участники соглашаются на роспуск

Участники LLC должны дать согласие на роспуск своей компании.

Роспуск — это первый шаг на пути к закрытию ООО.

Ознакомьтесь с операционным соглашением с LLC.

Сначала вам нужно ознакомиться с операционным соглашением с компанией Delaware LLC, чтобы узнать о каких-либо особых правилах или инструкциях, касающихся расторжения договора.

Если у вашей LLC нет Операционного соглашения или Операционное соглашение ничего не говорит об условиях прекращения деятельности, то будет применяться Закон штата Делавэр об LLC.

В соответствии с Разделом 18-801 соглашение о роспуске LLC должно быть заключено Участником (ами), которые в совокупности владеют более чем двумя третями (66.67%) ООО, при условии, что доля владения пропорциональна праву голоса.

Если у вас есть индивидуальная компания LLC, вам не о чем беспокоиться. Ваш единственный голос и согласие с самим собой — это все, что требуется.

Что происходит при разногласиях («тупике»)?

Если LLC заходит в «тупик» в отношении роспуска и участники LLC не могут прийти к соглашению, то LLC не может быть распущена до тех пор, пока участники не достигнут такого соглашения. Если участники LLC не приходят к соглашению, а в Операционном соглашении LLC не говорится о тупиках, то участник LLC может передать вопрос в суд в рамках процесса, известного как роспуск в судебном порядке.

Уведомление общественности о роспуске

В некоторых штатах требуется «уведомлять» общественность о начале роспуска LLC.

Обычно это делается путем подачи «Уведомления о роспуске» или «Статьи о роспуске», однако в Делавэре нет таких требований для LLC.

Тем не менее, лучше всего увековечить (изложить в письменной форме) решение о роспуске, подписав согласие на роспуск участником (-ами) LLC. Мы предоставляем бесплатный шаблон, который вы можете скачать ниже.

Согласие участников на роспуск LLC штата Делавэр (форма)

Вот бесплатный шаблон, который вы можете использовать:
Согласие участника LLC на роспуск (Word) (Word)

2. Прекращение дела вашей компании Delaware LLC

Прекращение деятельности — это процесс закрытия объектов, выплаты долгов и кредиторов, закрытия счетов, подачи окончательных налоговых деклараций и распределения оставшейся собственности, денежных средств и / или активов среди участников LLC.

Ликвидация включает, но не ограничивается:

• уведомление клиентов, клиентов и поставщиков
• оплата непогашенных счетов
• оплата долгов
• оплата кредиторам
• подача окончательных налоговых деклараций (федеральные и государственные)
• выпуск окончательная зарплата сотрудников (если применимо)
• подать окончательную ведомость заработной платы и налоговые декларации (федеральные, штатные и местные; если применимо)
• отменить бизнес-лицензии (если применимо)
• отменить регистрацию DBA, предполагаемого имени или фиктивного имени ( если применимо)
• погасить бизнес-кредитные карты
• отменить бизнес-кредитные карты
• оплатить окончательный и непогашенный остаток налога на франшизу LLC Делавэр
• закрыть банковский счет LLC
• распределить оставшиеся активы между членами LLC

Кредиторы и непогашенные долги

Согласно разделу 18-804 Закона штата Делавэр об ООО, ООО должно распределять свои активы в следующем порядке:

1. Кредиторам
2. Участникам, если распределение требуется в соответствии с Операционным соглашением LLC
3. Участникам для возврата общей суммы взносов (денег, которые они вложили в LLC)
4. Участникам за их долю в прибыли (пропорциональную их доле в прибыли). процент владения в LLC)

Ваша компания LLC в Делавэре должна рассчитаться со своими кредиторами перед распределением собственности, денежных средств и / или активов своим Участникам.

Невыполнение этого требования может привести к тому, что участники LLC будут нести ответственность даже после закрытия LLC.

Если LLC штата Делавэр не распределяет активы в надлежащем порядке (кредиторы перед участниками), суды имеют право отменить аннулирование LLC, вернуть LLC к жизни и разрешить кредиторам подавать иски против LLC и участников. кто неправомерно и сознательно распределял деньги (см. Пол Вайс: Восстановление неразрешенного распределения). В некоторых случаях Участникам может потребоваться вернуть свои дистрибутивы в LLC.Это может произойти в течение 10 лет после закрытия Делавэрского ООО, если Участники знали о претензиях или потенциальных претензиях, которые могут возникнуть.

Средства, отложенные на 10 лет

Если вы и / или другие участники или менеджеры LLC знаете, что ваша LLC может столкнуться с иском от кредитора в течение следующих 10 лет (с даты роспуска), необходимы адекватные средства. быть отложено в разумном порядке. Например, участники или менеджеры LLC могут хранить средства на отдельном счете.

Невыполнение этого требования может привести к отмене вашего LLC. Это означает, что суд может «оживить» ваше ООО, чтобы оно могло должным образом погасить свои долги.

Это также произошло в деле Капоне против LDH Management Holdings LLC. Канцлерский суд штата Делавэр определил, что владельцы LLC знали о потенциальных исках и не выделяли достаточных средств. Затем суд отменил аннулирование ООО, чтобы кредиторы могли подать иски против ООО.

Оплатите оставшийся налог на франшизу компании Delaware LLC

Ваша компания Delaware LLC должна уплатить актуальный налог на франшизу компании Delaware LLC.

Отдел корпораций штата Делавэр не утвердит свидетельство об аннулировании для LLC, которая имеет задолженность по налогу на франшизу.

Как я могу заплатить налог на франшизу моего ООО?

Вы можете оплатить налог на франшизу своего LLC по почте или через Интернет, однако это намного проще сделать через Интернет.

Как рассчитывается налог на франшизу в Делавэре?

Ежегодный налог на франшизу в Делавэре составляет 300 долларов США в год .

Выплачивается ежегодно до 1 июня.Платеж, подлежащий оплате 1 июня, представляет собой платеж « в просрочке », что означает, что платеж производится за предыдущий налоговый год (не за текущий год).

Например: Платеж, подлежащий оплате 1 июня 2021 года, выплачивает за 2020 налоговый год (01.01.2020 — 31.12.2020).

Сама по себе эта информация не имеет особого смысла, поэтому давайте рассмотрим другой пример:

Допустим, вы аннулируете свою компанию LLC в Делавэре 1 мая 2021 года. Вы должны будете заплатить 300 долларов за 2020 налоговый год и вы также должны заплатить 300 долларов за 2021 налоговый год.Итого 600 долларов.

Даже если вы аннулируете регистрацию LLC в Делавэре 10 января 2021 года, вы все равно будете должны 300 долларов за 2021 налоговый год (даже при том, что LLC существовала 10 дней в 2021 году).

Оплатите налог на франшизу компании Delaware LLC онлайн:

Во-первых, вам нужно найти номер файла вашей компании Delaware LLC. Вы можете найти номер файла своего LLC, выполнив поиск по названию LLC на странице Delaware Division of Corporation: Business Entity Search.

Затем посетите Информационную систему корпораций Делавэра (DCIS): DCIS eCorp: запись номера файла и выполните поиск своего LLC по номеру файла.

Вы увидите непогашенный баланс вашего LLC, а также любые штрафы и пени, если таковые имеются.

Щелкните «Pay Taxes» и произведите оплату с помощью кредитной карты или банковских реквизитов.

Вы можете сохранить подтверждение платежа для своих записей, однако вам не нужно отправлять его в штат вместе со свидетельством об отмене. Штат проверит налоговую отчетность вашего ООО по франшизе, когда получит ваше свидетельство об отмене.

Вопросы: Если у вас есть какие-либо вопросы о налоге на франшизу вашего LLC, вы можете связаться с Отделом налогообложения франшизы Делавэра по телефону 302-739-3073, вариант 3 (с 8:00 до 16:30, понедельник — пятница) или по электронной почте на DOSDOC_Ftax @ Делавэр.губ.

3. Подайте свидетельство об отмене и сопроводительное письмо и оплатите регистрационный сбор в размере 200 долларов.

После того, как LLC завершит ликвидацию, последний шаг к закрытию вашего LLC в Делавэр — подача сертификата об отмене и сопроводительного письма с Делавэрским отделом корпораций.

Сколько стоит справка об отмене?

Сбор за подачу свидетельства об отмене делавэрского ООО составляет 200 долларов (это единовременный сбор).Сопроводительное письмо не требует никаких затрат.

Способы подачи Свидетельства об отмене и сопроводительного письма

Вам необходимо отправить штату Свидетельство об отмене и сопроводительное письмо и оплатить регистрационный сбор в размере 200 долларов.

Свидетельство об отмене и сопроводительное письмо можно подать по почте или онлайн . Пошлина одинакова для обоих методов подачи.

Примечание. Раньше в штате была регистрация факсов, но с 2020 года это больше не вариант.

Если вы подаете заявку по почте , вам необходимо заполнить свидетельство об отмене и сопроводительное письмо и отправить их штату.

Если вы подаете онлайн-заявку на , вам просто нужно заполнить Свидетельство об отмене. Затем вы загрузите его на сайт штата. Вам не нужно прилагать сопроводительное письмо. Вместо этого вы вручную введете информацию, запрашиваемую в сопроводительном письме на веб-сайте штата.

Мы рекомендуем регистрировать онлайн, так как это намного проще и сокращает время обработки на несколько дней.

Нужно экономить время? Вы можете нанять компанию для подачи свидетельства об отмене и сопроводительного письма в Делавэре. Мы рекомендуем Click Dissolve (95 долларов + государственные пошлины)

Как заполнить сертификат об отмене

(как для почтовой, так и для онлайн-регистрации)

Сначала загрузите сертификат об отмене:
Делавэрский отдел корпораций: сертификат об отмене ( PDF)

Название LLC:

Введите название вашей компании Delaware LLC.

Дата подачи заявки:

Чтобы узнать дату регистрации вашего LLC, выполните поиск по названию LLC на странице поиска по юридическим лицам, щелкните название своей LLC и найдите « Дата регистрации / Дата образования ».

В удостоверение чего:

Укажите день (например: 5-е), месяц и год, в котором вы подаете Свидетельство об отказе от подписки.

Свидетельство об отмене должно быть подписано Уполномоченным лицом . Это будет либо вы, либо кто-то еще, кому вы дадите разрешение.

Если вы подаете Свидетельство об отмене самостоятельно, вы можете подписаться как Уполномоченное лицо и ввести свое имя под подписью.

Как заполнить сопроводительное письмо

(только для почтовых отправлений)

Сначала загрузите сопроводительное письмо:
Делавэрский отдел корпораций: сопроводительное письмо

Примечание: эта форма должна быть заполнена только в том случае, если вы подаете по почте.Вы можете пропустить этот раздел, если подаете заявку онлайн.

Priority:

Выберите и «затените» желаемый приоритет вверху. Думайте об этом как о раскраске; заполните поле целиком и постарайтесь не выходить за пределы линий.

• Приоритет 7: Это для обычных заявок, когда вы не платите ничего дополнительно. Обычно обработка документов занимает 7-10 рабочих дней, однако в связи с текущей ситуацией на обработку документов уходит 5-6 недель. Выберите этот вариант, чтобы просто заплатить 200 долларов и не платить больше за более быструю обработку.
• Приоритет 4: Это стоит 100 долларов США (всего 300 долларов США). Ваша заявка будет обработана в течение 24 часов, если она будет получена до 19:00 по восточному времени.
• Приоритет 3: Это требует дополнительных 200 долларов (всего 400 долларов). Ваша заявка будет обработана в тот же день, если она будет получена до 14:00 по восточному времени.
• Приоритет 2: Это требует дополнительных 500 долларов (всего 700 долларов). Ваша заявка будет обработана в течение 2 часов, если она будет получена до 19:00 по восточному времени.
• Приоритет 1: Это стоит дополнительно 1000 долларов (1200 долларов).Ваша заявка будет обработана в течение 1 часа, если она будет получена до 21:00 по восточному времени.

Примечание. Для приоритетов 1, 2, 3 и 4 время обработки применяется только в том случае, если заявка подана с понедельника по пятницу.

LLC Рекомендация университета: Большинству людей не нужно ускорять процесс подачи свидетельства об отмене. Обычно мы просто рекомендуем Приоритет 7 (обычная подача), однако, если вам нужно, чтобы ваша подача обрабатывалась быстрее, мы думаем, что Приоритет 4 является наиболее разумным.Мы действительно не понимаем, почему кто-то захочет доплатить 500 или 1000 долларов за Приоритет 1 или Приоритет 2.

Информация отправителя:

Примечание: Титульный лист является частной информацией. Это не публично записывается. Все, что вы укажете здесь или где-либо на титульном листе, не будет опубликовано.

Название компании / фирмы или физического лица: Введите свое имя. Не вводите название своей компании.

Внимание: Оставьте это поле пустым.

Обратный адрес: Введите почтовый адрес, по которому вы хотите вернуть свои документы.

Город-штат-Почтовый индекс: Введите город, штат и почтовый индекс.

Страна: Введите страну.

Телефон: Введите свой номер телефона.

Факс: Введите номер вашего факса (необязательно).

Адрес электронной почты: Введите свой адрес электронной почты. Если номер факса пуст, необходимо ввести адрес электронной почты.

Номер счета: Оставьте это поле пустым.

Информация о запросе на подачу документов:

Название компании / юридического лица: Введите название вашего ООО.

Номер файла: Введите номер файла вашего LLC. Вы можете найти номер файла своего LLC, выполнив поиск по названию LLC на странице поиска по бизнес-объектам.

Номер бронирования: Оставьте это поле пустым.

Тип документа: Введите «Свидетельство об отмене».

Другая информация для хранения документов:

Оставьте этот раздел пустым.Это не применимо.

Способ возврата:

Большинство людей отмечают « Обычная почта », который является стандартным методом возврата.

В качестве альтернативы, если у вас есть предоплаченная учетная запись в FedEX или UPS, вы можете поставить галочку в соответствующем поле и затем ввести номер своей учетной записи.

Комментарии / Инструкции по подаче:

Вы можете оставить этот раздел пустым.

Инструкции по отправке свидетельства об отмене и сопроводительного письма

Подготовьте платеж:

При подаче по почте вы можете оплатить чеком или денежным переводом.Выплату «государственному секретарю штата Делавэр».

Регистрационный взнос составляет 200 долларов США. Если вы платите дополнительно за ускоренную обработку, обязательно добавьте эту сумму к 200 долларам и укажите правильную сумму платежа.

Почтовые документы:

Отправьте свой Сертификат об отмене, сопроводительное письмо и чек или денежный перевод по адресу:

Делавэрский отдел корпораций
401 Federal Street, Suite 4
Dover, DE 19901

Время утверждения (почта подачи):

Время обработки вашего Свидетельства об отмене будет зависеть от выбранного вами приоритетного метода.

После того, как штат обработает вашу заявку, вы получите по почте копию поданного вами сертификата об отмене. Он будет отправлен на адрес, указанный в сопроводительном письме.

Инструкции по подаче Свидетельства об отмене и сопроводительного письма (онлайн-заполнение)

Подготовьте подписанный и отсканированный Свидетельство об отмене:
Вам необходимо заполнить Свидетельство об отмене, подписать его, отсканировать и сохранить его в формате PDF на вашем компьютере.

Вы загрузите этот подписанный и отсканированный PDF-файл на веб-сайт штата.

Часы загрузки DocUpload

Вы можете использовать только DocUpload:

• с понедельника по четверг с 7:45 до 23:59 (восточное время)
• пятница с 7:45 до 22:30 (восточное время)

(DocUpload недоступен по субботам, воскресеньям, государственным праздникам или во время неожиданного закрытия, например, из-за плохой погоды).

Начать работу с DocUpload:

• Посетите eCorp Business Services
• Нажмите «Загрузить документ»
• Появится всплывающее окно, предупреждающее вас не загружать сопроводительное письмо; нажмите «Закрыть»

Приоритет документа:

Выберите, как быстро вы хотите, чтобы ваш Сертификат об отмене LLC был обработан.См. Время обработки выше.

Информация об отправителе:

Примечание: Информация об отправителе является частной информацией. Все, что вы введете здесь, не будет внесено в публичный отчет.

Номер счета: Оставьте это поле пустым.

Имя отправителя: Введите свое имя. Не вводите название своей компании.

Строка для внимания: Оставьте это поле пустым.

Адрес 1: Введите почтовый адрес, по которому вы хотите вернуть документы LLC.

Адрес 2 и Адрес 3: Если в вашем почтовом адресе есть номер подразделения или квартиры, введите его в Адрес 2. Продолжайте до Адреса 3, только если применимо.

Город, штат и почтовый индекс: Введите город, штат и почтовый индекс для адреса.

Страна: Если ваш почтовый адрес находится за пределами США, отметьте поле «Страна вне США».

Адрес электронной почты: Введите свой адрес электронной почты.

Телефон: Введите свой номер телефона.

Факс: Введите номер вашего факса (необязательно). Если у вас нет номера факса, просто оставьте это поле пустым.

Тип запроса документа:

В раскрывающемся меню выберите « Запрос на регистрацию документа ». Затем нажмите кнопку «Выбрать файлы» и загрузите свой сертификат об отмене.

Опять же, не загружайте сопроводительное письмо при использовании DocUpload.

Подача документов:

Название корпорации: Введите название вашей LLC.

Номер корпорации: Введите номер файла вашего ООО. Вы можете найти номер файла своего LLC, выполнив поиск по названию LLC на странице поиска по бизнес-объектам.

Номер бронирования: Оставьте это поле пустым.

Тип документа: Введите «Свидетельство об отмене».

Другая информация для подачи документов:

Оставьте это поле пустым. Этот раздел не применим.

Способ возврата:

Выберите способ возврата подтверждающих документов LLC.Большинство людей выбирают « Обычная почта » из раскрывающегося меню.

В качестве альтернативы, если у вас есть предоплаченный счет в FedEX или UPS, вы можете указать этот номер счета здесь.

Комментарии:

Вы можете оставить это поле пустым.

Продолжить

Нажмите «Продолжить», чтобы перейти к следующему шагу.

Появится всплывающее окно «Проверьте вашу заявку». Государство просто говорит, что вы перепроверили свою информацию. Чтобы просмотреть свою регистрационную информацию еще раз, нажмите «Просмотреть / изменить».Чтобы продолжить, нажмите «Продолжить».

Подготовка платежа:

Примечание: Вся введенная здесь информация является частной. Он не зарегистрирован в публичном реестре.

Выберите «ACH» или «Кредитная карта» из раскрывающегося меню.

Введите свою платежную информацию, контактную информацию и информацию для выставления счетов.

Затем нажмите «Отправить запрос» и совершите онлайн-платеж.

Поздравляем, ваш Сертификат об отмене делавэрского ООО подан на обработку.

Теперь вам просто нужно дождаться обработки и возврата вашей LLC-заявки.

Время утверждения (онлайн-заявка):

Время обработки вашего Свидетельства об отмене будет зависеть от выбранного вами приоритетного метода.

После того, как штат обработает вашу заявку, вы получите по почте копию поданного вами сертификата об отмене. Он будет отправлен на адрес, указанный в сопроводительном письме.

Окончательные налоговые декларации, EIN и бухгалтер

Прекращение деятельности LLC в штате Делавэр не освобождает вас или вашу LLC от налоговых обязательств.

Мы рекомендуем работать с бухгалтером, чтобы подать окончательную налоговую декларацию штата и федеральную налоговую декларацию.

Окончательные налоговые декларации штата

См.:

Примечание. Если ваша компания LLC в Делавэре вела свою деятельность в другом штате, ей может потребоваться подать окончательную налоговую декларацию в этом штате.

Окончательные федеральные налоговые декларации

Вам также необходимо будет подать окончательную федеральную налоговую декларацию в IRS.

Если у вашего LLC есть какие-либо декларации о заработной плате / занятости, они также должны быть помечены как окончательные, или вам нужно будет связаться с IRS и государственным агентством, чтобы узнать, как правильно закрыть эти требования к подаче.

Деактивация EIN-номера LLC

После подачи окончательной федеральной декларации вы также можете деактивировать / аннулировать свой EIN-номер LLC. Это может помочь предотвратить любое мошенничество или неправильное использование EIN в будущем.

Поговорите с бухгалтером

Мы рекомендуем вам поговорить (или нанять) бухгалтера до и во время роспуска вашего Делавэрского ООО.

Делавэрский отдел корпораций Контактная информация

Если у вас есть какие-либо вопросы, вы можете связаться с Делавэрским отделом корпораций по телефону 302-739-3073.Их часы работы с 8:00 до 16:30 с понедельника по пятницу (восточное время).

Основатель и преподаватель LLC University®

Создание LLC не должно быть таким сложным. Наше пошаговое руководство упростит процесс — и избавит от сложного юридического жаргона! LLC University® бесплатно учит людей, как создать LLC во всех 50 штатах. Мы надеемся, что наши бесплатные руководства и ресурсы помогут вам в вашем деловом путешествии.

Dissolving A Washington LLC | Тайсон Ло

По разным причинам бизнес прекращается.Если у вас есть Вашингтонская LLC, вы можете столкнуться с тем днем, когда вам придется закрыть компанию. К сожалению, это не так просто, как выключить свет. Вместо этого ООО должно быть распущено, ликвидировано и прекращено в соответствии с процедурами, изложенными в Законе о компаниях с ограниченной ответственностью штата Вашингтон или в организационных документах ООО, например в соглашении об ООО.

Связанные : Как создать Вашингтон LLC

Многие события могут привести к роспуску LLC, включая следующие, изложенные в RCW 25.15.265:

• Дата роспуска, если таковая имеется, указана в свидетельстве о создании

• События, указанные в соглашении об ООО

• Письменное согласие всех участников

• 90 дней после событие разъединения последних оставшихся членов

• Судебное постановление о роспуске

• Административное роспуск государственного секретаря (как правило, из-за непредставления годового отчета)

Этот пост будет посвящен добровольным действиям роспуск членами.

Члены ООО могут добровольно распустить ООО. Это может быть результатом продажи активов LLC, тупиковой ситуации в отношении того, как бизнес будет продолжать работать, или любого количества других событий.

Какой бы ни была причина, если вы закрываете свой Washington LLC, вам следует выполнить следующие шаги (вероятно, с помощью вашего поверенного).

1. Начните с официального утверждения роспуска на уровне организации. Участники должны распустить LLC с единодушного письменного согласия, если иное не предусмотрено соглашением LLC.

2. После утверждения роспуска LLC может, но не обязана, подавать свидетельство о роспуске государственному секретарю штата Вашингтон. Некоторые LLC могут отказаться от этого шага, чтобы избежать дополнительных затрат и / или из желания избежать огласки факта роспуска организации. Тем не менее, как правило, целесообразно подать свидетельство о роспуске, чтобы защитить участников от личной ответственности, которая может возникнуть на этапе ликвидации.

3. Наконец, LLC следует приступить к процессу ликвидации.Этот процесс заключается в том, что LLC завершает свои дела, ликвидирует свои активы, погашает свои долги, распределяет оставшиеся активы среди участников и другие связанные шаги.

Обратите внимание, что LLC может отозвать роспуск при определенных обстоятельствах. Если LLC подала свидетельство о роспуске госсекретарю штата Вашингтон, то у нее есть 120 дней с даты подачи, чтобы отозвать свое роспуск. Если, с другой стороны, ООО не подало свидетельство о роспуске, то оно может отозвать свое роспуск в любое время.

После роспуска LLC участники или менеджеры (в зависимости от того, как управляется LLC) обычно несут ответственность за прекращение деятельности LLC. Это включает в себя ликвидацию его активов, погашение долгов, распределение оставшихся активов между участниками.

Существуют законодательные требования, которые необходимо соблюдать в процессе ликвидации. Например, активы должны быть распределены в определенном порядке (например, кредиторы LLC должны быть погашены до того, как будут возвращены взносы участников в основной капитал).Вам следует работать с адвокатом, чтобы убедиться, что вы соблюдаете Закон об ООО при закрытии ООО.

Создание ООО потребовало от вас соблюдения определенных формальностей; конец тоже будет. Убедитесь, что вы осведомлены о своих обязанностях по роспуску LLC и прекращению его дел, или обратитесь к адвокату из Вашингтона, если вы не уверены.

Роспуск бизнеса | Юрист | Wayzata Legal

Компания начинает свое существование, когда ее учредительный договор или инкорпорация зарегистрированы в Государственном секретаре.Намеренно или нет, продолжительность жизни этой компании будет варьироваться. Компании прекращают свою деятельность по разным причинам. Возможно, произошла продажа практически всех активов компании. Может быть, компания была организована, но так и не работала. Может быть, «следующая большая вещь» в бизнесе компании вообще не была чем-то особенным. Что теперь? Прекращение действия юридического лица — это конец существования компании, но есть разные способы достичь этой цели. Хотя эта статья посвящена компаниям с ограниченной ответственностью (ООО), продолжайте читать, если у вас есть корпорация.Корпоративная терминология и процесс роспуска отличаются лишь незначительно, а стратегические соображения при роспуске корпорации в целом такие же, как и изложенные здесь для LLC.

Роспуск — Прекращение по процессу
Роспуск — это формальный процесс ликвидации и подготовки хозяйствующего субъекта к прекращению. Роспуск не прекращает существование LLC, но меняет цель LLC. Распущенное ООО больше не осуществляет свою деятельность; он существует только для того, чтобы свести к минимуму свои дела в ожидании прекращения.Роспуск может быть вынесен судом при нескольких обстоятельствах, связанных с незаконным, несоответствующим или репрессивным поведением. Однако роспуск обычно происходит в результате события роспуска, обнародованного в операционном соглашении LLC, или единодушного согласия всех участников LLC.

После роспуска ООО может заниматься только ликвидационной деятельностью. ООО должно закрыть деятельность ООО и ликвидировать его активы, принять меры по выплате долгов и обязательств, а также организовать и распределить активы ООО.Могут быть люди или другие субъекты хозяйствования, которые утверждают, что ООО должно им деньги или имущество. Распущенное ООО может потребовать от этих заявителей требований. Если истец не подает своевременно претензию в ООО, претензия больше не может быть применена к ООО. Это может быть эффективным способом запретить некоторые претензии LLC по увеличению активов, доступных для выплаты другим заявителям или участникам LLC.

Рассмотрим этот пример. Вы закрываете двери в свой бизнес. Единственными оставшимися активами LLC являются автомобиль стоимостью 30 000 долларов США и 10 000 долларов США на текущем счете.Вы готовы ликвидировать и распределить активы. Есть два претендента. Один из них — это банк с остатком в размере 40 000 долларов США по кредитной линии LLC. У банка также есть ваша личная гарантия на получение 40 000 долларов. Другой заявитель — подрядчик, который утверждает, что ему причитается 50 000 долларов, но LLC оспаривает это требование, поскольку подрядчик выполнил работы низкого качества и никогда не подавал ордер на изменение последних 50 000 долларов США, как того требовал строительный контракт. ООО может отклонить претензию подрядчика.Если подрядчик не возбудит иск против ООО в течение 90 дней, его иск будет отклонен. Это будет означать, что через несколько месяцев все 40 000 долларов будут переданы банку, что устранит вашу личную ответственность по гарантии.

После завершения этого процесса распущенная LLC может подать заявление о прекращении действия Государственному секретарю, официально закрепив свое прекращение и прекращение своего существования в качестве LLC.

Административное расторжение — подход «ничего не делать»
Не все LLC выиграют от формального роспуска.Если у LLC нет заявителей, административное прекращение может быть наиболее эффективным способом положить конец существованию LLC.

Административное прекращение действия несложно. LLC должна подавать ежегодное продление с государственным секретарем каждый год. Если LLC не сможет подать заявку на продление, штат автоматически прекратит действие LLC, что приведет к административному прекращению действия LLC.

Рассмотрим этот пример. Вы являетесь единственным участником (владельцем) ООО, которое было организовано для покупки и владения объектом инвестиционной недвижимости.ООО предоставило ипотеку на недвижимость, и вы лично гарантировали долг, который она обеспечивает. LLC выполняет некоторые улучшения в собственности и оплачивает все расходы, связанные с этими улучшениями. Вы нашли покупателя на недвижимость. Покупная цена собственности покрывает все расходы по закрытию, полностью оплачивает ипотечный заем и оставляет ООО с чистой выручкой от продажи в придачу. После закрытия транзакции чистая выручка от продаж распределяется вам как единственному участнику.Известных претендентов на ООО нет, и ООО не имеет активов. Вы прекращаете подавать ежегодное продление для LLC, и штат в административном порядке прекращает деятельность LLC.

Заключение
Простота выполнения административного прекращения как средства юридического прекращения LLC вызывает апелляцию, и есть случаи, когда административное прекращение может быть лучшей стратегией для прекращения существования LLC. Но прежде чем вы просто перестанете подавать ежегодное продление своего LLC, вам следует рассмотреть организационную структуру LLC, оставшиеся бизнес-активы и заявителей.Более пристальный взгляд может выявить, что прекращение формального роспуска является подходящим способом стратегического прекращения вашего ООО.

Свяжитесь с нами
Адвокаты Sanford, Pierson, Thone & Strean, PLC представляют частные предприятия от колыбели до могилы. Если жизнь вашего ООО подходит к концу, мы можем помочь вам разработать наиболее эффективный способ прекращения вашего бизнеса.

Кодекс штата Алабама § 10A-5A-7.02 (2018)

Раздел 10A-5A-7.02 Эффект растворения.

Невзирая на Раздел 10A-1-9.12:

(a) Распущенная компания с ограниченной ответственностью продолжает свое существование в качестве компании с ограниченной ответственностью, но не может вести какую-либо деятельность, кроме случаев, когда это необходимо для прекращения и ликвидации ее деятельности и дел. , в том числе:

(1) сбор своего имущества;

(2) распоряжаться своим имуществом, которое не будет передано в натуральной форме лицам, владеющим передаваемыми долями;

(3) выполнение или создание резервов для выполнения своих обязательств;

(4) распределение оставшейся собственности в соответствии с Разделом 10A-5A-7.06; и

(5) выполнение любых других действий, необходимых для прекращения и ликвидации его деятельности и дел.

(b) При прекращении своей деятельности и деятельности компания с ограниченной ответственностью может:

(1) доставить для подачи заявления о роспуске должностному лицу, указанному в подразделе (e), в котором указано:

(A) Название общества с ограниченной ответственностью.

(B) Дата подачи свидетельства о формировании и всех поправок и повторений к нему, а также офис или офисы, в которых он был подан.

(C) Общество с ограниченной ответственностью распалось.

(D) Любая другая информация, которую компания с ограниченной ответственностью сочтет необходимой.

(2) сохранить деятельность и имущество общества с ограниченной ответственностью как непрерывную деятельность в течение разумного периода времени;

(3) осуществлять судебное преследование, защиту или урегулирование исков или судебных разбирательств, будь то гражданские, уголовные или административные;

(4) передать имущество общества с ограниченной ответственностью;

(5) разрешать споры путем посредничества или арбитража; и

(6) объединить или преобразовать в соответствии со Статьей 10.

(c) При роспуске общества с ограниченной ответственностью не происходит:

(1) передачи права собственности на собственность общества с ограниченной ответственностью;

(2) предотвратить начало судебного разбирательства компанией с ограниченной ответственностью или против нее от имени ее компании с ограниченной ответственностью;

(3) прекратить, ослабить или приостановить судебное разбирательство, начатое компанией с ограниченной ответственностью или против нее на дату вступления в силу роспуска;

(4) прекратить полномочия своего зарегистрированного агента; или

(5) уменьшить, приостановить или иным образом изменить применение Раздела 10A-5A-3.01.

(d) Заявление о роспуске считается документом для подачи в соответствии с Главой 1.

(e) Если компания с ограниченной ответственностью не является организацией, описанной в Разделе 10A-1-4.02 (c) (4 ), то это общество с ограниченной ответственностью должно доставить заявление о роспуске для подачи судье по наследству, в офис которого подан оригинал свидетельства о создании. Если компания с ограниченной ответственностью является организацией, описанной в Разделе 10A-1-4.02 (c) (4), то это общество с ограниченной ответственностью должно доставить заявление о роспуске для подачи Государственному секретарю.

(Закон 2014-144, стр. 265, §1; Закон 2016-379, §4.)

Суд Schlam Stone & Dolan LLP отказывает в роспуске ООО, считая, что споры участников недостаточны для обоснования роспуска

Опубликовано: 24 июня 2018 г.

11 июня 2018 г. судья Дьюффи из коммерческого отдела округа Куинс вынес решение по делу Matter of Kassab v. Kasab , 2018 NY Slip Op. 50934 (U), отказываясь распустить ООО, несмотря на многочисленные споры между участниками, объясняя:

Суд может распорядиться о роспуске компании с ограниченной ответственностью, если ведение бизнеса в соответствии с уставом или операционным соглашением нецелесообразно.В статуте не определен термин «разумно осуществимый». При определении того, следует ли распустить компанию с ограниченной ответственностью в соответствии с Разделом 702, суд должен сначала изучить операционное соглашение компании с ограниченной ответственностью, чтобы определить, в свете представленных обстоятельств, является ли оно практически целесообразным для ограниченного обязательство компании продолжать вести свой бизнес в соответствии с операционным соглашением, а не в том случае, если это невозможно.Истец, добивающийся судебного роспуска, должен либо показать, что руководство организации не может или не желает разумно разрешить или продвигать заявленную цель организации, которая должна быть реализована или достигнута, либо что сохранение юридического лица финансово нецелесообразно. Если общий характер бизнес-цели в конечном итоге неясен, свидетельства должны четко указывать на то, что цель компании больше не выполняется и требует роспуска.

Споров между участниками недостаточно для того, чтобы гарантировать осуществление судебного усмотрения для роспуска LLC , которая действует в соответствии с ее целями и задачами, как это определено в ее учредительном договоре и / или соглашении о деятельности.Только в том случае, если разногласия и споры между участниками и между участниками будут продемонстрированы как , препятствующие достижению цели LLC , роспуск в соответствии с неразумно практичным стандартом, наложенным LLC § 702, будет рассматриваться судом как доступное средство правовой защиты. истец.

Здесь, принимая как истину факты, изложенные в петиции / жалобе, и полагая, что истец пользуется всеми благоприятными выводами, заявитель не указал причину иска о судебном роспуске ООО в соответствии с § 702 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на основании его утверждений о репрессивном поведении и попытках ответчика исключить его из управления ООО, которые, как утверждается, имели место в годы, прошедшие с момента подачи первого безуспешного ходатайства о роспуске Молла.

Операционное соглашение

Mall от 13 марта 2001 г., подписанное Ниссимом и Авраамом, гласит, что его целью является «участие в любом законном действии или деятельности, для которых компании с ограниченной ответственностью могут быть созданы в соответствии с LLCL, и участие во всех без исключения видах деятельности. необходимо или случайно по отношению к вышеизложенному ». Ниссим и Авраам не подписали последующее Операционное соглашение. В результате процедуры роспуска Corner часть парковки, которая существует на двух соседних участках Corner, была закрыта, и указанная недвижимость должна быть продана.

Mall продолжает иметь лицензию на эксплуатацию парковки. Вопреки утверждениям заявителя, этот суд не нашел, что собственность Молла, лот 24, полностью недоступна с улицы. Часть недвижимого имущества Молла примыкает к тротуару, но в настоящее время на нем нет обочины или проезжей части, которые позволили бы транспортным средствам въезжать в указанную собственность с улицы. Однако отсутствие обочины или проезжей части на участке 24 здесь не является определяющим, поскольку заявитель не утверждает, что торговый центр был создан с целью эксплуатации парковки / блошиного рынка на его территории, или что торговый центр должен продолжить работу. управлять таким бизнесом.Бесспорно, что Mall является холдинговой компанией по недвижимости и владеет неулучшенным участком недвижимости (блок 10101, лот 24). Истец не утверждает, что Mall не в состоянии оплачивать свои расходы, связанные с владением недвижимостью, и, следовательно, продолжает оставаться жизнеспособной холдинговой компанией в сфере недвижимости. Таким образом, утверждения истца недостаточны для демонстрации того, что руководство Mall не может или не желает разумно разрешить или продвигать заявленную цель организации, которая будет реализована или достигнута, или что продолжение деятельности юридического лица финансово неосуществимо.

Суд также считает, что утверждения заявителя недостаточны, чтобы продемонстрировать, что разногласия и споры между ним и Авраамом враждебны достижению цели Молла. Тот факт, что Авраам исключил Nissim из участия в работе торгового центра, и что в прошлом у них были разные взгляды на бизнес-возможности, связанные с недвижимым имуществом, принадлежащим Corner и Mall, недостаточен, чтобы гарантировать роспуск субъекта ограниченной ответственности. Компания.Соответственно, ветвь ходатайства ответчика, которая направлена ​​на отклонение ходатайства о судебном роспуске Молла на основании неуказания причины иска, удовлетворяется.

(внутренние цитаты и цитаты опущены) (курсив мой).

Это решение относится к значительной части нашей практики: разводе бизнеса (разделение бизнеса между владельцами закрытого бизнеса). Действительно, партнер Schlam Stone & Dolan Джеффри М. Эйлендер и юрист Ли Дж.Рубин был соавтором недавно выпущенного Дополнения 2017 года к Судебные разбирательства по делу о разводе бизнеса Курта Хеймана и Мелиссы Донимирски. Свяжитесь с Джеффри Эйлендер по адресу [email protected] или с партнером Schlam Stone & Dolan Джоном Ландином по адресу [email protected], если у вас или вашего клиента есть вопросы относительно делового развода.

Щелкните здесь, чтобы подписаться на тот или иной блог Schlam Stone & Dolan.

.

No related posts.