Ликвидация ооо через слияние – Ликвидация ООО путем реорганизации через слияние

Законодательством выделены способы осуществления ликвидации ООО. В качестве альтернативных методов реорганизации компании выделены слияние и присоединение. Под ликвидацией ООО присоединением подразумевается процедура, при которой общество, называемое присоединяемым, прекращает свою деятельность, а иное общество становится его полноправным правопреемником.

ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ

Ликвидация присоединением начинается с предварительной подготовки всей необходимой документации. Именно на этом этапе проводится собрание учредителей компании, которые принимают решение о необходимости осуществить процедуру реорганизации своего общества. Здесь же происходит заключение договора о присоединении, который должен содержать в себе следующую информацию:

• этапы проведения ликвидации ООО;
• сроки, в течение которых должны быть проведены все процедуры;
• перечень прав и обязанностей, которыми будут обладать каждая компания, принимающая участие в данном процессе;
• распределение между организациями расходов, понесенных на ликвидацию ООО;
• прочие важные моменты.

Заключенный договор должен быть заверен нотариально.

На следующем этапе стороны уведомляют налоговый орган о начале процедур по ликвидации ООО и подача документов в органы, осуществляющие регистрацию. В течение трех дней, налоговая инспекция предоставляет специальное свидетельство, подтверждающее факт начала процедур по присоединению. О начале данных мероприятий вносится соответствующая отметка в единый реестр юридических лиц.

В течение пяти дней после получения свидетельства о начале процедуры, стороны должны уведомить об этом кредиторов. Уведомление обязательно должно быть направлено в письменной форме.

Следующий этап – уведомление о проводящейся процедуре в «Вестнике государственной регистрации». Такая публикация должна проводиться два раза с интервалом в тридцать дней.

Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при прохождении через все эти этапы.

Случаи, когда может понадобиться процедура ликвидация ООО

Из-за постоянных изменений в российской экономике, многие участники рынка сталкиваются с проблемами при ведении своей хозяйственной деятельности. На это может быть несколько причин:

• рост цен на сырье, необходимое для производства конечного продукта;
• наличие сильных конкурентов.

При наличии данных проблем, общества принимают решение о необходимости объединить свои усилия, чтобы не только выжить в непростых условиях, но и получать выгоду.

Как правило, большинство обществ приходят к выводу о необходимости закрыть фирму, так как это самый простой и эффективный способ начать деятельность в рамках одного юридического лица.

Положительные и отрицательные стороны ликвидации ООО в форме присоединения

Процедура имеет целый ряд плюсов, среди которых:

• внесение в единых реестр данных о юридических лицах сведений о прекращении деятельности ликвидируемого ООО;
• если ликвидируемое ООО не имеет задолженностей в налоговой службе и Пенсионном Фонде, для реорганизации путем присоединения не требуется предоставление никаких справок;
• ликвидация ООО путем присоединения отличается от всех остальных своей небольшой стоимостью.

Однако помимо положительных сторон, есть и ряд отрицательных последствий, напрямую связанных с рисками данной процедуры.

• в первую очередь стоит отметить, что при ликвидации ООО возникает субсидиарная ответственность. Следовательно, все долги, имеющиеся у старой компании, после проведения ликвидации ООО путем присоединения перейдут к новому обществу. Именно поэтому такой вариант реорганизации подойдет только организациям, не имеющим задолженностей;
• если у компании имеются задолженности, налоговая служба организовывает проверку сразу же после получения заявления о предстоящей ликвидации. Не стоит отпускать эту процедуру на самотек, ведь при выявлении каких-либо нарушений, инспектор может расценить это как уклонение от уплаты налогов;
• если у компании-правопреемника есть ранее присоединенные организации, имеется риск возникновения административной или налоговой ответственности;

• при отсутствии уведомления кредиторов Вам может быть выдан отказ.

ДОКУМЕНТЫ, ТРЕБУЮЩИЕСЯ ДЛЯ ЛИКВИДАЦИИ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ

Ликвидация фирмы путем присоединения может быть проведена только при соблюдении всех этапов данной процедуры и сбора определенного пакета документов:

• решение о старте ликвидации ООО путем присоединением. Данное решение должно быть предоставлено отдельно от каждого общества, принимающего непосредственное участие в реорганизации;
• совместное решение, составленное обеими компаниями, подтверждающее факт существования решения о ликвидации;
• заявление о необходимости внести какие-либо изменениям в имеющиеся у государства сведения о компании, выступающей в качестве основного общества;
• заявление о необходимости осуществить внесение изменений в учредительные документы ООО;
• протокол проведения общего собрания;
• договор о присоединении ООО и соответствующий передаточный акт;
• копии всех документов, сообщений, оставленных в государственном вестнике.

Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при наличии данных документов.

Можете сразу сделать заказ, или задать вопрос!

Похожие статьи:

www.pravo-ved.ru

Ликвидация ООО путем реорганизации через слияние или присоединение

Существует не только классический способ ликвидации ООО в Нижнем Новгороде, но и альтернативные методы, выбор которых диктуется самой ситуацией. Одним из распространенных вариантов является такая ликвидация имеющейся фирмы, когда она присоединяется официально к другой компании. Еще один вариант — с помощью слияния общества с другой организацией (впрочем, их может быть сразу несколько) с образованием нового юрлица.

Содержание статьи

Особенности ликвидации ООО реорганизационным способом

Действующим законодательством четко определены особенности таких процедур. В частности, считается, что в после окончания процедуры присоединения прежнее ООО ликвидируется с полным прекращением какой-либо деятельности, а все его права и обязанности передаются компании, которая его поглотила. Это понятие не следует путать со слиянием. В этом случае происходит ликвидация сразу всех участников процесса и прекращение их самостоятельной деятельности. В результате формируется новое предприятие, которому переходят все обязанности и права по всем его участникам.

Независимо от того, какой из этих вариантов вы выберете, такой альтернативный метод ликвидации ООО считается более простым чем классическая процедура и при наличии грамотного юриста выполняется в ускоренном темпе. В некоторых случаях, если планируется укрупнение и расширение бизнеса, он даже считается более выгодным по сравнению с такими способами, как ликвидация ООО путем смены руководителя или ликвидационные процедуры при наличии невыплаченных долгов.

Преимущества работы с юридической компанией

Любой способ ликвидации ООО требует достаточно серьезных теоретических знаний. Поэтому лучше всего обратиться к профессиональным юристам, которые помогут провести такую процедуру с соблюдением всех требований законодательства, включая любые формальности. Опытные специалисты хорошо знакомы с нюансами каждого вида процедуры, поэтому они могут подсказать вам оптимальный вариант.

Наша компания гарантирует вам быстрое и безотказное осуществление ликвидации реорганизацией в ИФНС №15 по Нижегородской области. Если вы хотите проконсультироваться со специалистом или уточнить детали сотрудничества, свяжитесь с нашими специалистами по телефонам, казанным на сайте. На первой консультации вы сможете узнать порядок закрытия фирмы по той или иной процедуре, цены на услуги компании, сроки ликвидации в случае выбора той или иной схемы.

Как правило, хотя сама процедура осуществляется в налоговой инспекции в течение всего 5 рабочих дней, ей предшествует довольно длительная и кропотливая подготовка. В некоторых случаях она может длиться до двух месяцев.

Нюансы реорганизации ООО различными методами

Самым оперативным и относительно простым вариантом на тему альтернативной ликвидации ООО является его продажа третьему лицу или замена учредителей. Но этот вариант подходит только тем компаниям, задолженность которых перед бюджетом и частными кредиторами относительно невелика. Если же в ООО дела идут не лучшим образом, и непогашенные обязательства перед любыми кредиторами достаточно велики, то продажа не является выходом из ситуации. В данном случае происходит слияние или присоединение – обе процедуры предусмотрены действующим законодательством.

Для срочной ликвидации данный способ не подходит. Подготовка всех документов займет не менее 1.5-2 месяцев от момента, когда учредители примут решение о реорганизации. Сразу после того, как будет проведено собрание, налоговые органы нужно будет уведомить о таком решении, причем указать конкретный способ процедуры – будет ли осуществлено слияние или ООО присоединят к новой компании.

В чем заключается главное отличие ликвидации, которая производится таким способом, от официальной ликвидации, которая осуществляется на добровольной основе? В данном случае нет необходимости сразу же выплачивать все долги кредиторам, даже тогда, когда фирму уже исключили из Единого реестра юрлиц. Все ее обязательства теперь перешли к новой компании, которая и будет выплачивать все долги прежней организации.

Суть отличий слияния и присоединения от продажи

А в чем же тогда состоит отличие реорганизации в форме слияния или присоединения от обычной продажи фирмы третьему лицу? Во втором случае меняется собственник, само юридическое лицо остается внесенным в Единый реестр, то есть продолжает работать по-прежнему. Оно может и не вести хозяйственную деятельность, и сдавать «нулевые» отчеты, но все равно остается действующим предприятием, просто в его учредительных документах появится новый собственник, в то время как прежний собственник теперь не будет нести никаких обязательств перед кредиторами.

Таким образом, добровольные слияние и присоединение выгодно тогда, когда руководство предприятия не хочет сразу же выплачивать существенные суммы задолженности. Здесь они, конечно, сами по себе не исчезнут, но будет время на их оплату.

Процедура ликвидации начинается с того, что налоговые органы (в данном случае ИФНС №15 по Нижегородской области) получат соответствующее уведомление. Такое же уведомление направляются и в региональное отделение Пенсионного фонда, и в фонды социального страхования. Это делается в трехдневный срок (считаются рабочие дни) от момента, когда было принято решение о реорганизации любым из указанных способов. Также предприятие должно сообщить о реорганизации всем кредиторам – это можно сделать в произвольной форме, каких-то строгих требований здесь нет. Если этого не сделать в письменном виде, у предприятия могут возникнуть проблемы, поскольку налоговая инспекция может просто отказать в регистрации соответствующих изменений.

Для того, чтобы процедура прошла успешно, нужно провести сверку взаиморасчетов, в основном с налоговыми органами и пенсионным фондом, но и частными кредиторами стоит свериться, чтобы передать дела в идеальном порядке. Однако сверка с пенсионным фондом является приоритетной – она предусмотрено законом, и ее отсутствие может стать поводом для отказа в регистрации изменений.

Публикация в вестнике госрегистрации

Объявление о реорганизации обязательно подается в соответствующие СМИ. Для этого также установлены четкие сроки. Разумеется, СМИ должны быть специализированными – это отделение Вестника государственной регистрации. Как правило, подготовкой объявления занимается юридическая компания, осуществляющая процедуру ликвидации. При необходимости специалисты могут проконсультировать и относительно сверки расчетов. И, конечно, они оформят заявление, на основании которого прежнее ООО снимают с регистрации. К слову, если образуется новое юридическое лицо во время слияния нескольких предприятий, то процедура регистрации проходит заново. Причем она не имеет никаких отличий от обычной процедуры регистрации ООО. Тем не менее, и ее стоит доверить опытным специалистам, чтобы быть уверенным в том, что вы учли все нюансы и не оставили никаких спорных моментов.

Слияния и поглощения: завершающий этап

Подача пакета документов с заявлением в государственные органы (в частности ИФНС) является последним этапом в процедуре реорганизации ООО. При этом процесс считается завершенным только тогда, когда соответствующая запись появится в Едином реестре. Регистратор должен сделать запись о том, что данная фирма исключается из числа действующих юрлиц. Одновременно осуществляется снятие компании с налогового учета в соответствующей инспекции.

Передача прав

После того, как процесс будет завершен, все права и обязательства (в том числе и задолженность перед всеми кредиторами) ликвидированного предприятия передаются фирме-правопреемнику. То есть уже новое юридическое лицо будет отвечать по всем обязательством этой фирмы. Тут, впрочем, есть один нюанс. Если произошло присоединение, то правопреемником будет та компания, к которой присоединилось прежнее ООО. Если же была осуществлена процедура слияния, то правопреемником будет новое юридическое лицо. Причем слияние может охватывать сразу несколько организаций.

Получение свидетельства о прекращении деятельности

Как бы то ни было, по завершении положенного срока заявитель должен получить свидетельство о том, что деятельность прекращена. Также нужно иметь подтверждение о прекращении деятельности и того, что ООО было снято с учета в налоговых органов. Ему выдают выписку из Единого реестра, в которой будет указано, что ООО получило статус недействующего.

Реорганизационная процедура по сравнению с другими способами ликвидации ООО достаточно сложна. Она имеет множество нюансов, и для того, чтобы она прошла успешно, нужно доверить процесс оформления и подачи документов опытным специалистам.

Мы более 10 лет на рынке юридических услуг для бизнеса, регистрация и ликвидация ООО а также правовое сопровождение фирм Нижегородской области.

registratsiya-ooo-nn.ru

Услуги ликвидации через слияние — ЦентрКП

Обычно, под определением слияния ООО, подразумевается процедура укрупнения, увеличения бизнеса. Но очень часто она применяется для достижения совершенно иной цели – альтернативной ликвидации фирмы.

При ликвидации ООО путем слияния, общество подлежит исключению из государственного реестра, обязанности и права переходят к вновь создаваемому юридическому лицу. Чаще всего главной целью такого вида реорганизации является желание руководства компании уйти от ответа по долговым обязательствам.

Ликвидация ООО путем слияния обычно делается с вновь созданной в другом регионе компанией. Процесс происходит по определенным правилам, но не затрагивает внимания контролирующих органов. Чем дальше будет находиться компания-правопреемник, тем труднее ее будет разыскать кредиторам. Ликвидация фирмы через слияния не может служить абсолютной гарантией избавления от претензий, этому может помочь только способ ликвидации путем банкротства.

Плюсы и минусы ликвидации через слияния

• исключение общества из ЕГРЮЛ;
• скорость проводимой реорганизации;
• минимум необходимых документов;
• кредиторы вправе приостановить процесс ликвидации;
• возможно судебное оспаривание этой процедуры;
• руководство компании не освобождается ни от одного вида ответственности.

Лучше всего такой вид ликвидации предприятия применять при отсутствии больших долгов.

Цена

Юристы-профессионалы фирмы «ЦентрКП» окажут любую услугу в процессе реорганизации предприятия путем его слияния. Начиная от выезда специалиста к заказчику до поэтапного сопровождения всего процесса – подбор нового руководителя, подготовка всей необходимой документации, помощь в смене юридического адреса, получение свидетельства о ликвидации фирмы и многое другое.

centrkp.ru