Close

Бенефициарные владельцы: Кому, когда и зачем нужна информация о бенефициарах

Содержание

бенефициарный владелец физлица – кто это?

Действующее противолегализационное законодательство обязывает организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, принимать меры по выявлению бенефициарных владельцев клиентов. 

При этом в качестве клиента может выступать как юридическое, так и физическое лицо, находящееся на обслуживании.

Так как закон не содержит изъятий в отношении обязанности принимать обоснованные и доступные меры по идентификации бенефициарных владельцев физических лиц, важно понимать, кто является бенефициарным владельцем клиента – физического лица. 

Итак, на законодательном уровне сформулировано следующее определение понятия «бенефициарный владелец»: это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом ЛИБО имеет возможность контролировать действия клиента. 

При этом уточняется, что бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является

иное физическое лицо. 

Разберемся, какие могут быть основания полагать, что бенефициарным владельцем физического лица является не он сам, а другое лицо?

Из определения термина «бенефициарный владелец» следует, что основным критерием для признания лица бенефициарным владельцем другого лица является возможность осуществления контроля над действиями клиента.

Таким образом, в случае, когда клиент недееспособен, имеет опекуна или попечителя, у него как у физического лица появляется бенефициарный владелец — то есть иное физическое лицо, которое определяет его решения и контролирует его действия.

Важно: признание физического лица бенефициарным владельцем клиента должно основываться на имеющихся документах и сведениях о клиенте и о таком физическом лице. Основанием для такого признания, как правило, являются документально подтвержденные сведения о наличии у лица возможности контролировать действия клиента. 

Например, бенефициарный владелец физического лица может на основании соответствующего договора оказывать влияние на величину дохода клиента или воздействовать на принимаемые клиентом решения относительно целесообразности осуществлении сделок и финансовых операций (в том числе — несущих кредитный риск).

Данные бенефициарного владельца оффшора: кому доступны?

В эпоху деофшоризации и достижения максимальной налоговой прозрачности многие юрисдикции создают открытые, то есть публичные реестры UBO – бенефициарных владельцев компаний, трастов, фондов. Идентификация конечных выгодоприобретателей повсеместно используется комплаенс-отделом банковских и платежных финансовых организаций, регистрационными агентами, необходимыми для учреждения компании во многих государствах мира.

Сегодня данные UBO в любом случае должны быть раскрыты даже при условии ведения закрытых реестров в юрисдикции основания компании. С чем это связано, и какую информацию содержат такие реестры? Попробуем детально разобраться, кто считается бенефициарным владельцем, и почему необходимо предоставлять данные даже в юрисдикциях с реестрами без публичного доступа.   

Бенефициарный владелец компании: юридическое определение

Чтобы правильно оценить риски и возможные правовые последствия, необходимо определить, кто такой конечный и фактический владелец предприятия, траста, фонда. Согласно определению FATF, бенефициарным владельцем определяется физическое или юридическое лицо, осуществляющее контроль над компанией, проводящей сделку от его имени. 

Однако значение может иметь различную трактовку, в частности, к бенефициарам могут относиться лица, которые являются конечными выгодоприобретателями и/или владеют минимум 25% доли уставном фонде контролируемого предприятия. Еще одни важный момент – бенефициарным владельцем также могут определяться другие лица, прямо или косвенно влияющие на решения в отношении компании, в том числе без формального владения акциями юридического лица. 

В отношении рисков и ответственности реальных владельцев бизнеса важно учитывать следующие аспекты:

  • риски потери имущества в рамках гражданско-правового поля;
  • вероятность привлечения к уголовной ответственности;
  • неблагоприятные административные ограничения в рамках деофшоризации и законодательства по валютному контролю. 

Наши эксперты помогут минимизировать риски бенефициарных собственников оффшорных и других иностранных компаний с помощью грамотно выстроенной бизнес-структуры.  

Важно учитывать, что, в соответствии с законодательством конкретной юрисдикции, бенефициарами могут определяться лица, которые изначально не определялись конечными выгодоприобретателями. В большинстве государств с публичными реестрами UBO к данной категории могут относиться исполнительные директора и члены правления компании. Практика свидетельствует, что чаще всего используется метод определения согласно доле в уставном капитале компании, т.е. держатели акций от 25% от общего объема.  

Внимание! Бенефициарные владельцы иностранных компаний идентифицируют себя в банке только по собственному согласию. 

Когда и кому раскрывается информация о реальном владельце? 

Данные бенефициара, которые содержатся в публичных реестрах, доступны как властям, так и третьим лицам. В таких юрисдикциях информация полностью открыта, сведения может найти любой заинтересованный конкурент, рейдер или алчный родственник, если располагает знаниями, где искать подобные сведения. 

В юрисдикциях с закрытыми реестрами ваши данные не подлежат разглашению третьим лицам. В этом случае информация предоставляется юридическим или физическим лицам только с согласия бенефициарного владельца оффшорной компании, и только по его прямому указанию. Если же соответствующий запрос направляют компетентные органы, например, национальный регулятор, налоговая служба или Интерпол, данные будут раскрыты по решению суда без уведомления об этом реального собственника. 

Можно ли не предоставлять информацию о реальном собственнике оффшора для снижения рисков? Нет, сегодня это незаконно и невозможно по следующим причинам:

  1. Регистрационный агент в юрисдикции учреждения компании обязан располагать такими сведениями, иначе вы не сможете создать предприятие. 
  2. Банковский счет невозможно открыть без детальной информации бенефициарных владельцев (UBO).
  3. По правилам KYC и AML, финансовое учреждение обязано проверять данные реальных собственников и конечных выгодоприобретателей (как правило, речь идет о держателях акций от 25%).

Важно понимать, что раскрытие таких данных в юрисдикциях с конфиденциальными/закрытыми реестрами возможно только по решению международного суда или судебного органа в этом же государстве. В большинстве стран с публичными реестрами UBO раскрытие информации либо платное, либо требует специального разрешения. 

В отношении контролирующих органов доступ к таким сведениями по решению суда могут получить:

  • таможенный и налоговый департамент;
  • ревизионные органы;
  • судебные и правоохранительные органы;
  • прокуратура;
  • финансовая разведка;
  • обособленные национальные подразделения, заинтересованные в борьбе с уклонением от уплаты налогов;
  • администрация по регистрации доменов;
  • национальные органы по борьбе с экономической преступностью;
  • прочие национальные департаменты юстиции. 

Перечень регуляторов и контролирующих органов, имеющих возможность получить данные бенефициарных владельцев, варьируется от страны к стране и зависит от их внутреннего законодательства. 

 Что касается третьих лиц, в оффшорной юрисдикции с закрытыми реестрами существуют строгие правила конфиденциальности, нарушение которой считается уголовным преступлением и карается достаточно серьезно. Поэтому для раскрытия информации необходимы веские и аргументированные основания, подкрепленные документально. 

Сводная таблица по реестрам бенефициаров в популярных юрисдикциях для регистрации иностранных компаний. 

Почему страны массово внедряют публичные реестры UBO?

Украина стала первой страной в мире, создавшей общедоступные реестры реальных собственников иностранных компаний. 14.10. 2014 г. принят специальный закон, обязывающих всех владельцев бизнеса предоставлять информацию в Госреестр юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и общественных объединений (действует с 26.09.2015 г.). 

В чем же причина стремительного создания публичных реестров UBO во многих государствах Европы, Азии, стран СНГ? Директива AMLD5 ЕС по борьбе с отмыванием денег вынуждает властей многих стран подчиняться международным стандартам с целью «обелить» себя и соответствовать общепринятым правилам. Аналогичная ситуация наблюдается и во многих юрисдикциях, ранее известных как «налоговые гавани». Например, в Великобритании с 2016 г. работает PSC Register, где указываются данные всех лиц со значительным контролем над определенной компанией. В то же время бенефициарный владелец может скрыть свои данные, если докажет повышенный риск от раскрытия информации. Например, с помощью заявления о защите прав интеллектуальной собственности.

Важно! В марте 2021 г. Евросоюз подключит реестры UBO стран-участниц к единой информационной системе.

Бенефициарный владелец оффшорной организации  

Крупному, среднему и малому бизнесу нужно готовиться к тому, что рано или поздно оффшорные юрисдикции поступят аналогично европейским странам и создадут публичные реестры UBO. Сейчас в мире все еще существует огромное количество стран без налогообложения иностранных компаний, которые сохраняют конфиденциальность конечных владельцев и не разглашают сведения третьим лицам. Но что ждет бизнес далее? Уже сегодня необходимо заниматься правильным структурированием и планированием, чтобы завтра сведения о вас и ваших компаниях не стали публично доступной информацией. 

Внимание! Реалии современности вынуждают бизнес выстраивать только индивидуальные механизмы для повышения анонимности и диверсификации активов, в чем помогут наши эксперты.

Мы рекомендуем уже сейчас заняться вопросами защиты активов и повышением уровня конфиденциальности. Это позволит вашей бизнес-структуре полностью советовать нормам международного права, национального законодательства страны инкорпорации компании и вашего проживания. 

Кратко рассмотрим, какие популярные оффшорные государства в рамках повышения налоговой прозрачности планируют отказаться от закрытых реестров бенефициарных владельцев, и в какие сроки вам необходимо пересмотреть собственные бизнес-структуры:

  1. БВО, остров Мэн и прочие заморские территории UK – к 2023 г., с 2018 г. действует соглашение о предоставлении информации об UBO по запросу ФНС России;
  2. Гибралтар – реестр создан в 2017 г., открыт с марта 2020 г.;
  3. Джерси – расширенный цифровой реестр будет публичным к 2023 г.;
  4. Сингапур – закрытые, ведутся с 30 июля 2020 г.

В любом случае ситуация с определенной бизнес-группой рассматривается индивидуально. Сегодня далеко не все страны «успели» имплементировать AMLD5 ЕС, а некоторые юрисдикции не совсем верно разработали механизмы в отношении прав доступа к национальной финансовой информации.  

С другой стороны, ведение реестров бенефициарных владельцев в традиционных оффшорах остается конфиденциальным. Например, Сейшельские острова позволяют сохранить анонимность с помощью закрытых реестров. Информация о конечных выгодоприобретателях и собственниках компании хранится минимум 7 лет от даты ликвидации такого предприятия, после чего уничтожается. 

Собственники зарубежных трастов

Как мы рассмотрели выше, термин «бенефициар» относится к физическим лицам, которые в конечном итоге владеют активом или контролируют его, и прямо или косвенно пользуются его преимуществами. Бенефициарный владелец также владеет или контролирует клиента и/или физическое лицо, которое может казаться владельцем или контроллером предприятия, от чьего имени проводится транзакция, чтобы скрыть истинное право собственности. 

Определяющей характеристикой бенефициарного собственника трастового актива является то, что такое лицо обладает определенной степенью контроля над активом, которая позволяет ему извлекать из него выгоду. Не имеет значения, является ли он законным владельцем (т.е. имеет законный титул на него) или бенефициаром траста. Важно отметить, что бенефициарный владелец всегда должен быть физическим лицом, поскольку юридическое лицо не может осуществлять «окончательный» контроль над активом, так как компании всегда прямо или косвенно контролируются именно физическими лицами. 

В контексте законных трастов ни одно лицо из следующего перечня не может считаться бенефициарным владельцем:

  • доверительный управляющий осуществляет контроль над активом, но не является конечным контроллером, поскольку он юридически обязан действовать в интересах бенефициара; 
  • учредитель траста передает владение активами траста доверительному управляющему в пользу бенефициара, однако он также может продолжать оказывать некоторый контроль или влияние на траст; 
  • бенефициар может получить выгоду, но обычно не может осуществлять какой-либо контроль над трастом.

Однако в рамках уголовного расследования бенефициарное право собственности трастов может включать в себя комбинацию участников: учредителя, доверительных собственников, бенефициаров или любое другое лицо, которое на практике осуществляет окончательный эффективный контроль над трастом и пользуется его неправомерно полученными выгодами. 

Раскрытие сведений о владельцах для корпоративного обслуживания в банке 

В очередной раз обращаем внимание наших читателей, что любой классический банк обязан получать данные реальных собственников компании, траста или фонда в рамках процедуры KYC. Значит ли это, что ваша личная информация будет доступна публично? Отнюдь. Финансовые учреждения используют ее исключительно для собственных внутренних проверок, известных многим бизнесменам и инвесторам как комплаенс. Данные предоставляются исключительно с согласия и ведома клиента.

Важно понимать, что без сведений о фактических владельцах компании финансовые институты не будут открывать счета. С помощью наших экспертов заметно снижается вероятность отказа, т.к. мы располагаем опытом и практическими навыками правильной подготовки документов для предварительного одобрения или стандартного открытия счета для вашей компании. 

Больше информации вы можете узнать на консультации с нашими представителями, обратившись по e-mail, в онлайн–чат или в любой из удобных вам мессенджеров.  

Кто и как может получить информацию о бенефициаре?

Если речь идет о юрисдикциях с публичными реестрами, за определенную плату или по специальному разрешению данные может получить любое заинтересованное лицо: конкурент, рейдер, родственник и т.п. Если в государстве предусмотрены закрытые реестры реальных собственников компаний, юридические и ифщзиессмкие лица. не облеченные властью, не имеют доступа к такой информации. Она может предоставляться только по решению суда и только компетентным органам: налоговому департаменту, департаменту юстиции, прочим фискальным органам и финансовой разведке.

Как раскрываются данные в странах с закрытыми реестрами UBO?

Не существует варианта, по которому сведения UBO в таких реестрах могут быть раскрыты третьим лицам без уведомления и разрешения владельца. Компетентные органы имеют право запросить такую информацию у лицензированного регистратора по решению суда без уведомления собственника компании.

Какие страны-участницы ЕС ведут публичные реестры UBO?

В данный момент государства на территории ЕС активно разрабатывают национальное законодательство по внедрению и использованию публичных реестров бенефициаров. Некоторые страны уже внедрили открытые списки, uult за небольшую плату или по специальному разрешению ваши конкуренты смогут получить необходимые сведения. С марта 2021 года ЕС планирует ввести единый цифровой реестр бенефициарных владельцев для всех стран-участниц.

все о скрытых владельцах компаний, основные понятия

Правительство РФ постоянно работает над развитием цивилизованных рыночных отношений, регламентируя новые направления экономики, которые еще до недавнего времени относили к так называемому дикому рынку. Актуализируются правила взаимодействия современных хозяйствующих субъектов, в связи с этим закрепляются на законодательном уровне новые понятия. В 2020 году юридически закрепилось понятие «бенефициарный владелец» (или «конечный бенефициар») – это человек, выступающий настоящим владельцем компании в тот момент, когда юридически все права на нее принадлежат другому лицу.

Конечный бенефициар: основные понятия

Если попытаться объяснить, что такое бенефициар, простыми словами, то можно сказать, что это человек, который является настоящим фактическим владельцем фирмы. Он получает основную прибыль от работы своей организации. При желании он может осуществлять деятельность напрямую или за счет владения другими предприятиями. Поэтому даже если юридически права на компанию принадлежат одному человеку, она все равно может быть собственностью другого лица. Существуют разные формы договора бенефициара с номинальным директором организации:

  • Обычное номинальное соглашение;
  • Трастовая декларация, в которой указаны все права и обязанности учредителей предприятия, а также собственников доверенного имущества;
  • Акт о доверительной передаче собственности.

Как правило, раскрытие информации о бенефициаре происходит только в бухгалтерской отчетности. Указанные данные не подлежат широкой огласке. В большинстве случаев с целью их сокрытия фирмы используют номинальных акционеров либо создают оффшоры. Есть ли у ИП бенефициарный владелец? Да, такие случаи тоже встречаются, но в последнее время довольно редко. Полезно узнать, зачем нужна проверка ИП на сайте налоговой службы. Правительство приняло ряд законопроектов, направленных на легализацию бизнеса. В связи с нововведениями требуется идентификация ИП при совершении сделок с кредитными организациями и органами государственной власти.

Разница между бенефициаром и выгодоприобретателем

На практике часто встречается вопрос: чем отличается бенефициар от выгодоприобретателя. Чтобы найти достоверный ответ, следует обратиться к положениям Федерального закона №115-ФЗ от 07.08.2001. Согласно определению, приведенному в законе, выгодоприобретатель – человек, получающий довольно большую прибыль благодаря действиям своих клиентов. Основанием для получения дохода в таком случае служат разные договоры: агентские, комиссионные, поручительские, договоры на передачу собственности в доверительное управление, договоры на осуществление операций с денежными средствами либо имуществом.

Бенефициары юридического лица – это люди, которые прямо либо косвенно владеют компанией (на их долю приходится не менее четверти капитала) и могут контролировать все решения номинального директора организации. Они имеют полное право, не раскрывая своей личности, осуществлять следующие действия:

  • Принимать участие в составлении и утверждении уставного капитала компании
  • Выбирать сферу деятельности фирмы, а также направления её развития
  • При желании передавать активы другим лицам
  • Присутствовать на собраниях учредителей и принимать в них активное участие
  • Голосовать при выборе руководителей

Таким образом, они имеют довольно много общего с выгодоприобретателями: например, они получают доход от своих фирм. Однако есть и несколько существенных отличий. Им предоставляется право лично или опосредованно принимать участие в управлении организацией, но при этом они должны владеть не менее чем двадцатью пятью процентами акций. Прибыль выгодоприобретателей на порядок ниже.

Особенности контроля конечных бенефициаров

Бенефициар – это учредитель или генеральный директор компании, имеющий возможность принимать важные решения в вопросах управления фирмой, а также вмешиваться в работу номинального директора. Поэтому его действия могут заинтересовать сотрудников разных проверяющих органов. Полезно узнать, как осуществляется налоговая проверка ИП.

Представителям власти может потребоваться справка о бенефициарах для того, чтобы исключить совершение крупных финансовых махинаций, операций по легализации незаконно заработанных денежных средств, различных преступных, в том числе и террористических, действий. Полезно прочитать, что проверяет Роспотребнадзор.

Одним из нюансов в сокрытии личной информации является то, что фирма обязана предоставить данные о владельце по запросу контролирующих органов. Кроме того, эти сведения необходимы при подписании договоров с банками либо государственными предприятиями для обеспечения максимальной прозрачности проведения финансовых операций. Бенефициар может принимать любые решения в отношении денежных средств компании, поэтому банки и организации, принадлежащие государству, требуют сведения о нем, чтобы обезопасить себя от возможного хищения.

Правовая защита

Согласно действующему законодательству, используя договор бенефициара с номинальным директором и другие документы, истинный владелец фирмы имеет возможность обратиться в суд для защиты своих прав, которые могут быть нарушены руководством его же организации либо другими лицами. Таким путем часто решаются следующие вопросы:

  • Несоблюдение условий, указанных в договоре
  • Ведение деятельности, запрещенной законом, или без лицензии
  • Уменьшение прав на участие в управлении фирмой
  • Различные обстоятельства, ведущие к уменьшению прибыли, и другие проблемы

Полезно прочитать, как определить чистую прибыль организации.

Заключение

Бенефициаром может являться абсолютно каждый человек, владеющий недвижимостью, активами, депозитными счетами и даже страховым полисом. В некоторых случаях в качестве таких субъектов выступают чиновники, оказывающие «поддержку» компаниям, которые принадлежат им самим.

Однако рост компании и, соответственно, увеличение ее прибыльности, требует прозрачности при совершении финансовых сделок. Поэтому каждый должен принять для себя решение – хранить свое имя в тайне или активно заниматься развитием фирмы. При выборе первого варианта истинному владельцу бизнеса следует учитывать, что контролирующие органы все равно способны выявить его.

Виктор Шемякин

Автор #ВЗО. Молодой предприниматель, успел открыть несколько проектов разной степени успешности. Своим опытом и мнениями он делится с нашим сайтом. Он расскажет о том, что должен знать и делать начинающий бизнесмен, чтобы облегчить ведение своего дела и избежать возможных проблем.

[email protected]

(18 оценок, среднее: 4.7 из 5)

Бенефициарный владелец – Финансовая энциклопедия

Что такое Бенефициарный владелец?

Бенефициарный владелец – это лицо, которое пользуется преимуществами владения, даже если право собственности на какую-либо форму собственности принадлежит другому имени.

Это также означает любое лицо или группу лиц, которые прямо или косвенно имеют право голосовать или влиять на решения по сделке в отношении конкретной ценной бумаги, такой как акции компании.

Понимание бенефициарных владельцев

Например, когда акции паевого инвестиционного фонда принадлежат банку- хранителю или когда ценные бумаги принадлежат брокеру на имя улицы , истинный владелец является бенефициарным владельцем, даже если в целях безопасности и удобства право собственности принадлежит банку или брокеру. .

Ключевые моменты

  • Бенефициарный владелец – это лицо, которое пользуется преимуществами владения, хотя право собственности на недвижимость оформлено на другое имя. 
  • Бенефициарное владение отличается от юридического владения, хотя в большинстве случаев юридические и бенефициарные владельцы – одно и то же.
  • Публичные ценные бумаги часто регистрируются на имя брокера для обеспечения безопасности и удобства. 
  • Состоятельные люди, которым грозят судебные иски, часто используют трасты в качестве законных владельцев собственности.

Бенефициарное владение может быть разделено между группой лиц. Если бенефициарный владелец контролирует позицию более 5%, он должен подать Приложение 13D в соответствии с разделом 12 Закона о фондовых биржах 1934 года .

Бенефициарное владение отличается от юридического владения. В большинстве случаев юридические и бенефициарные владельцы являются одним и тем же, но есть некоторые случаи, законные, а иногда и не совсем законные, когда бенефициарный собственник собственности может пожелать остаться анонимным.

Ценные бумаги

Как упоминалось в приведенном выше примере, публично торгуемые ценные бумаги часто регистрируются на имя брокера для обеспечения безопасности и удобства.

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) признает это и регулирует эту практику. В частных компаниях по ряду причин бенефициарный владелец может не захотеть, чтобы его имя было зарегистрированным акционером. Пока соблюдаются налоговые и другие законы, эта практика сама по себе не является незаконной.

Недвижимость

В большинстве стран реестры недвижимости показывают имена владельцев недвижимости. В некоторых случаях бенефициарный владелец может не захотеть, чтобы его имя фигурировало в публичных записях. В таких случаях попечители или другие организации обычно выступают в качестве законных владельцев вместо бенефициарного собственника.

Например, известные артисты или политики могут не захотеть, чтобы их домашний адрес был легко найден в публичных записях, поэтому они не указываются лично в титулах.

Защита активов

Состоятельные люди, которые подвергаются риску судебных исков или просто хотят защитить свои активы и спланировать свое имущество, обычно используют трасты, чтобы выступать в качестве законных владельцев своей собственности, часто ценных бумаг и денег, в то время как они и их семьи продолжают оставаться бенефициарными владельцами . И здесь эта практика является законной, но строго регулируется.

Панамские документы

Известно, что в начале 2016 года Международный консорциум журналистов-расследователей обнародовал так называемые « Панамские документы ». Эти документы, взятые из архивов юридической фирмы Mossack Fonseca & Co., подробно показывают бенефициарное право собственности нескольких тысяч офшорных корпораций.

Хотя многие из них использовались на законных основаниях, похоже, что некоторые бенефициарные права были скрыты по гнусным или незаконным мотивам.

Новые правила в отношении бенефициарных владельцев

5 мая 2016 года Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) укрепила и разъяснила требования к должной осмотрительности для банков, брокеров, паевых инвестиционных фондов и других финансовых организаций. Что наиболее важно, новые правила требуют, чтобы клиенты-юридические лица идентифицировали и проверяли личности своих бенефициарных владельцев при открытии счета. Эти правила вступили в силу 11 мая 2018 года. 

Сейшелы: реестр бенефициарных владельцев

5 марта на Сейшелах был подписан и официально опубликован Закон о бенефициарных владельцах 2020 г. (Beneficial Ownership Act 2020, далее — Закон), устанавливающий обязательное ведение реестра бенефициарных владельцев компаний.

Действие закона распространяется на все зарегистрированные на Сейшелах юридические лица (как местные, так и IBC), а также структуры без образования юридического лица (СБОЮЛ) (такие, например, как партнёрства и трасты). Исключением являются только компании, акции которых котируются на бирже государства-участника Международной организации комиссий по ценным бумагам (the International Organisation of Securities Commissions (IOSCO), либо на бирже, лицензированной в соответствии с Законом Сейшел о ценных бумагах (the Securities Act).

Законом закреплено определение термина «бенефициарный владелец», под которым понимается:

  • физические лица, которые реально владеют или контролируют клиента финансового учреждения,
  • физические лица, от чьего имени совершается сделка,
  • физические лица, который в конечном итоге осуществляют эффективный контроль над юридическим лицом или структурой без образования юридического лица. Доля участия, достаточная для признания лица бенефициарным владельцем в целях Закона, должно быть установлено отдельным документом.

Реестр бенефициарных владельцев

Обязанность по ведению реестра бенефициаров возложена на сами юридические лица и СБОЮЛ. Они должны в месте нахождения своих регистрационных агентов вести реестр своих бенефициарных владельцев, отражая в нем информацию об имени, дате рождения, гражданстве и адресе проживания (почтовом адресе) бенефициаров, доли их участия или форме и размере интереса в ином виде, а также дате, когда такое участие (интерес) возникло. А в случаях, когда участие в компании реализовано через номинального держателя, в реестре должна быть отражена соответствующая информация как о номинальном держателе, так и о фактическом бенефициаре.

Неисполнение компанией обязанности по ведению реестра бенефициаров может повлечь наложение штрафа в размере не менее 50 000 сейшельских рупий (около 4 000 долларов США). В отдельных случаях к ответственности также могут быть привлечены руководители или партнеры компаний.

Обязанность бенефициарных владельцев

Корреспондирующая обязанность возложена на бенефициаров, которые должны в течение 14 календарных дней с даты возникновения у них или изменения (прекращения) доли участия (интереса) направить в компанию «декларацию бенефициарного владельца», содержащую всю перечисленную выше информацию.

В случае неисполнения данной обязанности, компания (СБОЮЛ) могут применить к бенефициарам меры ответственности, заключающиеся в ограничении их корпоративных прав:

  • право на передачу долей,
  • право голоса,
  • право приобретения акций при дополнительных эмиссиях,
  • право на получение дивидендов (прибыли фондов),
  • право на управление деятельностью (для партнёрств) и другие меры.

Дополнительно, за предоставление неполной или ложной информации бенефициары могут быть привлечены к ответственности в виде штрафа в размере не менее 50 000 сейшельских рупий (около 4 000 долларов США) и/или тюремного заключения на срок до 1 года.

Доступ к информации в реестре бенефициаров

В случае ликвидации юридического лица или СБОЮЛ, данные реестра бенефициаров передаются компетентным органам Сейшельских Островов через регистрационных агентов. Такие данные должны храниться в течение не менее 7 лет с момента ликвидации и могут быть уничтожены по истечении по истечении указанного срока.

Все данные, включенные в реестр бенефициарных владельцев, как хранящиеся у регистрационных агентов, так и переданные в централизованный реестр, хранятся в конфиденциальном режиме и не являются публично доступными.

Информация из реестра предоставляться только участникам (партнерам) и должностным лицам компании, номинальным владельцам и бенефициарным владельцам, а также по письменному запросу (форма которого будет установлена отдельно) государственных органов, перечень которых определен в Законе.

Таким образом, Законом на компании (через регистрационных агентов) возложена обязанность, во-первых, вести реестр своих бенефициарных владельцев, а во-вторых, предоставлять доступ к информации, содержащейся в таком реестре, уполномоченным государственным органам.

Законом также установлен переходный период до 31 января 2021 года. Именно к этой дате все компании должны организовать ведение реестра бенефициаров.

В Гражданский кодекс хотят ввести понятие «бенефициарного владельца» — Российская газета

Федеральная служба по финансовому мониторингу хочет обязать компании передавать данные о бенефициарных владельцах в ЕГРЮЛ. Разработчики соответствующего законопроекта считают, что это повысит прозрачность российских структур, что сделает экономику более стабильной и безрисковой. Они предлагают ввести в ГК РФ понятие «бенефициарного владельца» и возложить на российских юрлиц обязанность по получению, регулярному обновлению и хранению информации о своих бенефициарных владельцах, а также предоставлению информации в налоговую службу.

Главная цель законодателей — проследить, чтобы в бюджет были уплачены все налоги. «Этот законопроект призван реализовать декабрьский посыл президента Федеральному Собранию о необходимости «продумать систему», позволяющую облагать по российским налоговым правилам доходы компаний, зарегистрированных в офшорной юрисдикции, но при этом принадлежащих российскому собственнику, конечному бенефициару, с тем, чтобы налоговые платежи были уплачены в российский бюджет. Без принятия этого закона не сможет заработать законодательство о «контролируемых иностранных компаниях», поскольку сейчас государство не может потребовать от организации предоставить информацию о «бенефициарном собственнике» и «бенефициарном получателе дохода»», — поясняет Нина Козлова, руководитель управления налогового и правового консалтинга, партнер АКГ «ФинЭкспертиза».

Бизнесу понадобится время, чтобы привыкнуть к режиму обязательного раскрытия бенефициаров любых компаний. «Вполне возможно, что введение в налоговое законодательство ограничений на отнесение к расходам российскими налогоплательщиками сумм в сделках с организациями, не раскрывающими бенефициаров, на практике может привести к увеличению доначислений налога на прибыль по сделкам с не раскрывшими информацию о бенефициарах партнерами», — считает Нина Козлова.

На предпринимателей принятие поправок возложит новые обязанности. «Для них возникнет дополнительное административное бремя по сбору и хранению такой информации. Сбор ее может быть затруднителен, так как сегодня нет инструментов, позволяющих обыкновенному российскому юрлицу отслеживать изменения структуры собственности на уровнях выше непосредственных владельцев акций российской компании. Например, если бенефициарный собственник продает другому лицу не непосредственно свою долю участия в российской компании, а зарубежный холдинг, являющийся владельцем такой доли. Кроме того, для компаний могут возникать дополнительные ограничения в связи с применением зарубежного законодательства в отношении хранения и раскрытия информации. В том числе персональной информации о зарубежных лицах», — говорит Анастасия Гальцева, директор отдела международного налогового планирования PwC.

В России эти меры могут оказаться бесполезными. «По всей видимости, основная цель — соответствовать рекомендациям ФАТФ. Если говорить об офшорных зонах, то там развит целый институт номинального директорства. Это не является чем-то незаконным, человек берет на себя функции номинального директора, а трастовую декларацию выписывает на бенефициарного владельца — фактического. В России номинального директора используют как раз для того, чтобы реальный владелец был неизвестен, иначе нет смысла. Более того, очень часто, приобретая офшор, российский «истинный» владелец даже трастовую декларацию делает на «номинального бенефициара». Поэтому насколько имеют смысл эти требования в реалиях российского бизнеса — большой вопрос, разве что мы начнем вызывать у кого-то больше доверия по причине выполнения рекомендаций ФАТФ. Но эффект маловероятен. Только писанины больше, связанной с предоставлением данных в тот или иной орган исполнительной власти. Если говорить об элементарном ООО, то в ЕГРЮЛ и так не составляет труда посмотреть, кто владеет какой долей. Но не ждут же в самом деле законотворцы, что ООО «Ромащка», в которой 51% процент, скажем, принадлежит Иванову Иван Иванычу, подаст сведения, что реальным бенефициарным владельцем является Петров Петр Петрович, просто он надеялся скрыть этот факт, но теперь государство вывело его на чистую воду», — считает Ирина Парулева, консультант по бухгалтерскому учету и налогообложению аудиторско-консалтинговой группы «Градиент Альфа».

Юристы оценивают предложенные меры более позитивно, но считают, что при реализации предложений придется столкнуться с большими трудностями. «Нововведение в первую очередь значительно упростит ФНС процесс поиска налогоплательщиков и откроет недоступную пока информацию, скрытую в офшорных юрисдикциях. Вместе с тем, несмотря на прогрессивные цели проекта, возникают опасения, связанные с его реализацией на практике», — считает Дмитрий Горбатенко, юрист адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры».

Но возникает вопрос, связанный с ответственностью юрлица за наличие и достоверность сведений о бенефициарных владельцах. В проекте предлагается ввести административную ответственность за предоставление ложной информации, но размер возможных санкций не указан. «Эффективность подобных мер вызывает сомнения, поскольку размер штрафов может быть незначительным для юрлица. Чтобы компании предоставляли в ЕГРЮЛ достоверную информацию о бенефициарных владельцах, необходимо предусмотреть более эффективные штрафные санкции, вплоть до взыскания с юрлица и (или) бенефициара, не предоставившего информацию о себе юридическому лицу, убытков в полном объеме», — считает Дмитрий Горбатенко. Во-вторых, доступ к сведениям о бенефициарных владельцах юрлица будет доступен только органам судебной власти и федеральным органам госвласти. «Было бы целесообразно сделать эту информацию открытой и общедоступной, поскольку это способствовало бы упрощению привлечения бенефициаров юрлица к гражданско-правовой ответственности», — поясняет эксперт.

Понимание правила бенефициарного владения и его влияния на вас

Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) с 11 мая 2018 г. ввела в действие «правило», предназначенное для пресечения и борьбы с незаконной финансовой деятельностью, такой как отмывание денег, уклонение от уплаты налогов, мошенничество и другие преступления. Известное как Правило бенефициарного владения (иногда называемое Правилом должной осмотрительности клиентов), оно требует от банковских и финансовых учреждений сбора соответствующей информации от своих клиентов.

Хотя правило уже действует, у многих организаций возникают вопросы, касающиеся правила и того, как его следует соблюдать. Ниже приводится обзор, который послужит руководством для финансовых учреждений, которые хотят внести ясность в Правило бенефициарной собственности.

Правило о бенефициарной собственности 101

Согласно законодательству FinCEN, Правило о бенефициарной собственности гласит: «Банк должен установить и поддерживать письменные процедуры, которые разумно разработаны для идентификации и проверки бенефициарного собственника (ов) клиентов-юридических лиц и для включения таких процедур в свои обязательства по борьбе с отмыванием денег. программа.»Перевод: Все охваченные финансовые учреждения должны собирать и проверять информацию от всех значительных владельцев юридических лиц и их счетов. Они должны собрать всю эту информацию при открытии новой учетной записи.

Терминология, используемая в законодательстве, немного двусмысленна, поэтому давайте начнем с разбивки ключевых игроков, к которым применяется новое правило.

Юридическое лицо: Корпорация, ООО, товарищество, полное товарищество, другое юридическое лицо, созданное путем подачи публичного документа государственному секретарю или аналогичному офису, или любое подобное юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством иностранной юрисдикции, открывающее счет.

Бенефициарный владелец: Каждое физическое лицо, прямо или косвенно владеющее 25% или более долей в капитале юридического лица.

У юридического лица будет минимум один и максимум пять бенефициарных владельцев. Это самый низкий порог доли участия, установленный FinCEN. Банки могут иметь более строгий порог капитала, определяющий «бенефициарного собственника», но это остается на усмотрение отдельных учреждений.

Правило бенефициарного владения идет дальше и описывает организационную структуру бенефициарных собственников юридического лица — есть часть контроля и последующие части владения.Зубец контроля, из которого должен быть один, — это человек, который имеет наибольший контроль и ответственность за учетную запись, например, генеральный директор, главный операционный директор или президент компании. Зоны собственности — это любое лицо, которому принадлежит 25% или более долей участия в счете.

Как и в любом правительственном постановлении, есть исключения и исключения. Если вы подпадаете под одну из этих категорий, вам не нужно предоставлять тот же уровень личной информации, что и бенефициарный владелец.


Примечание. Эти исключенные стороны не требуют сбора доказательств, подтверждающих их исключение.


Примечание. Стороны в этой группе должны заполнить форму с подробным описанием причин освобождения, подписанную НПД и потребуемую при открытии первого счета после 11 мая 2018 г.

Каковы шаги для соответствия?

На самом базовом уровне соблюдения Правила о бенефициарной собственности финансовые учреждения должны идентифицировать, проверять и поддерживать следующую информацию обо всех бенефициарных владельцах:

  • Имя
  • Дата рождения
  • Адрес
  • Идентификационный номер (идентификационный номер социального страхования и налогоплательщика)

Это не самые строгие требования к безопасности, поэтому большинству банков требуется дополнительная информация.Другая информация, которую запрашивают многие банки, включает информацию о лицензии / идентификаторе, процент владения, статус резидента и многое другое. Согласно FinCEN, банкам и финансовым учреждениям необходимо будет установить процедуры для ведения этих записей, в том числе:

  • Стандартные формы сертификации
  • Описание всех документов или других методов, используемых для проверки личности
  • Описание расхождений в разрешении

Правило бенефициарного владения / должной осмотрительности клиентов повлияло на все счета, открытые после крайнего срока 11 мая.А как же предыдущие клиенты. Банкам не нужно задним числом проверять существующих клиентов. Однако, согласно публикации юридической фирмы Ballard Spahr и публикации часто задаваемых вопросов FinCEN, «обязательство по получению или обновлению информации возникает, когда в ходе обычного мониторинга финансовому учреждению становится известна информация, в том числе об изменении информации о бенефициарной собственности, относящейся к делу. для оценки или переоценки общего профиля рисков клиента. Таким образом, в рамках реализации вами Правила бенефициарного владения вы должны определить на основе риска, какие события вызовут необходимость сбора или обновления информации о бенефициарном владении.Хотя простое изменение адреса бенефициарного собственника может потребовать только обновления, смена бенефициарного собственника вызовет необходимость получить новый сертификат и подтвердить личность нового владельца ».

Если срок действия счета истек, требование к ведению записей о бенефициарном праве составляет пять лет. Банки также должны поддерживать формы, используемые для проверки, а также описания любых бездокументарных методов, которые использовались для подтверждения статуса бенефициарных владельцев.

Советы по соблюдению требований бенефициарного владения

Сбор, обновление и мониторинг всей проверенной информации для каждого бенефициарного владельца каждой учетной записи — это масштабные усилия.Несколько человек будут нести ответственность за мониторинг счетов, чтобы отмечать любое тревожное банковское поведение и действия клиентов с высоким уровнем риска.

FinCEN также рекомендует разрабатывать профили рисков клиентов на основе понимания характера и целей взаимоотношений с клиентами с постоянным мониторингом:

  • Выявлять подозрительную деятельность и сообщать о ней
  • Ведение и обновление информации о клиентах с учетом рисков

Эти пошлины накладывают дополнительное бремя на банки, что также может потенциально повлиять на малый бизнес, как предполагают некоторые.

«Каждый час, который сотрудник банка тратит на соблюдение нормативных требований, — это час, который сотрудник не может потратить на то, что мы ценим больше всего — на помощь нашим клиентам в достижении финансового успеха», — Далия Мартинес, исполнительный вице-президент, IBC Bank (полная статья)

Но банки и финансовые учреждения также могут воспользоваться этими проблемами и добиться соответствия путем внедрения эффективных цифровых приложений, организованных внутренних процедур и непрерывного скрупулезного мониторинга.

Чтобы свести к минимуму неэффективность, организациям следует рассмотреть современные технологические подходы, которые поддерживают не только консолидацию традиционных хранилищ данных, но и методы, которые также включают аналитическое управление информацией, управление качеством данных и технологии прогнозирования.

Успешные подходы включают программы, которые охватывают ряд областей воздействия, в конечном итоге стремясь сократить общие (ручные) усилия по комплексной проверке и повысить уровень автоматизации и интеллекта для конечных пользователей и руководителей.Основные направления деятельности должны включать

  • Управление основными данными (MDM), процессы определения и проверки единой справочной записи
  • Определение и автоматизация структуры собственности для физических лиц и предприятий (домохозяйство и суперсемейство)
  • Подключение клиентов, сбор данных и автоматизация форм
  • Проверка организации и проверка соответствия
  • Постоянный мониторинг, предупреждения и уведомления
  • Контроль данных аудита и изменений в соответствии с нормативными требованиями

В сочетании с обучением, обучением и интеллектуальными технологиями организации могут лучше справляться с этими проблемами и сокращать усилия конечных пользователей с помощью традиционных процессов и более эффективно работать между отделами и направлениями бизнеса.Это хорошо для принятия решений, но даже лучше для клиентов.

Хотите узнать больше о том, как Hitachi Solutions может помочь вашему финансовому учреждению оставаться в соответствии с Правилом бенефициарного владения? Наши специалисты готовы помочь. Hitachi Solutions специализируется на обеспечении успеха бизнес-приложений на основе Microsoft Cloud. Мы помогаем клиентам из разных отраслей соблюдать постоянно меняющиеся отраслевые правила с помощью бизнес-решений мирового класса. Начните разговор с нами сегодня, чтобы начать.

Правило бенефициарного владения

Как известно всем финансовым учреждениям, в мае 2018 года вступило в силу Правило надлежащей проверки клиентов (CDD) Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN), внесшее поправки в ранее существовавшие положения Закона о банковской тайне (BSA). Это правило было введено в действие частично, чтобы помочь укрепить требования к надлежащей проверке клиентов для финансовых учреждений США, и добавлено правило бенефициарного владения. За некоторыми исключениями, правило требует, чтобы все финансируемые финансовые учреждения (ФИ) собирали и сохраняли информацию о бенефициарных владельцах для каждого нового счета, открытого юридическим лицом после 11 мая 2018 года.

Правило о бенефициарной собственности, предназначенное для повышения финансовой прозрачности и предотвращения сокрытия преступников своей незаконной деятельности, привело к тому, что некоторые финансовые организации не смогли понять новое правило и соблюдать его. Давайте начнем с некоторых ключевых вопросов, которые могут возникнуть у финансовых организаций по поводу нового правила бенефициарного владения.

Что такое бенефициарное владение?

Бенефициарное владение означает лицо (лица), имеющее конечный контроль над средствами на счете, будь то посредством владения или других средств.

Правило определяет «владение» и «контроль» как два разных типа бенефициарного владения. «Контроль» в этом смысле отличается от простого подписывающего органа или юридического титула как «значительная ответственность за контроль, управление или руководство юридическим лицом». За исключением некоторых юридических лиц, исключенных из этого правила, все юридические лица должны идентифицировать одно «контрольное» лицо, для которого финансовые организации должны собирать информацию о типе Программы идентификации клиентов (CIP), прежде чем может быть открыт новый счет.

Все охваченные юридические лица также должны идентифицировать любое физическое лицо (лица), владеющее 25 или более процентами компании, и снова предоставить информацию о типе CIP до открытия счета. Этот процент допускает возможность наличия до четырех физических лиц-владельцев и одного контролирующего лица для каждого нового клиента-юридического лица. Если ни одно физическое лицо не владеет 25% или более юридического лица, необходимо указать только контролирующее лицо. Хотя от ФИ не требуется собирать и поддерживать процент владения, это передовая практика, которая может помочь в комплексной проверке и оценке риска новых клиентов.

Правило не требует от финансовых организаций подтверждения доли владения физических лиц, однако оно требует от финансовых организаций разумного убеждения в том, что они являются теми, кем они являются, и должны применять методы, аналогичные тем, которые используются для физических лиц в рамках CIP.

Почему так важно бенефициарное владение?

Возможность сокрытия бенефициарного владения привлекательна для преступников и наносит ущерб правоохранительным органам. До введения новых правил отсутствие требований о бенефициарном владении давало преступникам больше шансов на анонимность, позволяя им собирать, перемещать, хранить и получать доступ к незаконным средствам.Информация, собранная в соответствии с правилом бенефициарного владения, не только поможет финансовым организациям оценить риски при открытии новых счетов; он также будет поддерживать расследования правоохранительных органов по фактам несоблюдения налоговых требований и других целевых нормативных актов BSA.

Как насчет должной осмотрительности клиентов?

Новое правило прямо требует от финансовых организаций внедрения и поддержания соответствующих процедур, основанных на оценке риска, для проведения постоянной надлежащей проверки клиентов. Охватываемые финансовые организации должны внедрить «Соответствующие основанные на оценке риска процедуры для проведения постоянной комплексной проверки клиентов, включая, но не ограничиваясь:

(i) Понимание характера и цели взаимоотношений с клиентами с целью разработки профилей рисков клиентов; и

(ii) постоянный мониторинг для выявления подозрительных транзакций и сообщения о них, а также, в зависимости от степени риска, для поддержания и обновления информации о клиентах.”

Каковы требования к финансовым организациям?

Новое правило требует, чтобы защищенные ФИ должны были:

  • Улучшить практику комплексной проверки при открытии новых счетов для клиентов-юридических лиц путем получения информации, идентифицирующей бенефициарных владельцев этих клиентов.
  • Изменить требования программы AML для сбора, мониторинга и хранения информации.
  • Создать и поддерживать письменные процедуры, предназначенные для идентификации и проверки бенефициарных владельцев и включать эти процедуры в свою программу соответствия AML.

Бенефициарные владельцы, определенные для каждого клиента-юридического лица, должны включать:

  1. Право собственности: каждое физическое лицо (если таковое имеется), которое прямо или косвенно владеет 25 или более процентами долей в капитале клиента-юридического лица. В зависимости от фактов может потребоваться установить личность до четырех человек.
  2. Контроль: как минимум одно физическое лицо, «несущее значительную ответственность за контроль, управление или руководство клиентом-юридическим лицом».

Кто должен соблюдать новое правило?

Все финансируемые ФИ должны соответствовать, в том числе:

  • банки
  • кредитных союзов с федеральным страхованием
  • сберегательные кассы
  • корпорации, организованные для международных или иностранных банковских или финансовых операций
  • трастовые банки или трастовые компании, регулируемые на федеральном уровне и подпадающие под требования программы AML
  • паевые инвестиционные фонды
  • брокеров или дилеров по ценным бумагам
  • фьючерсных комиссионных торговцев
  • Представляющие брокеры по товарам

Как это работает?

При выявлении и проверке бенефициарного владения финансовые организации могут использовать информацию, предоставленную клиентом, если они «не знают фактов, которые могли бы обоснованно поставить под сомнение надежность информации.FinCEN предоставляет стандартную форму сертификации, которую финансовые организации могут использовать, если захотят. Он включает в себя пробелы для сбора имени, даты рождения, адреса и номера социального страхования (или, для иностранных лиц, номера паспорта) каждого применимого бенефициарного собственника. Бланк или его эквивалент должен быть заполнен клиентом при открытии нового счета. Для последующих учетных записей требуется либо еще одна заполненная форма, либо подтверждение от клиента, что ничего не изменилось с момента заполнения предыдущей формы.

Как минимум, финансовые организации должны пройти проверку имен бенефициарных владельцев через проверку Управления по контролю за иностранными активами; тем не менее, с учетом рисков, связанных с клиентом, может оказаться целесообразным также провести в отношении него дополнительную комплексную проверку. Кроме того, если ФИ обнаруживает новую информацию о клиенте в ходе своего обычного мониторинга (например, изменение информации о бенефициарном праве), она должна обновить информацию о клиенте.

Кто берет на себя ответственность?

Финансовые организации должны решить, как собирать, проверять и поддерживать необходимую информацию о бенефициарном праве в дальнейшем.Они могут использовать стандартную форму сертификации FinCEN для ведения документации или создавать собственные измененные формы (что может включать простое обновление существующей документации Программы идентификации клиентов). Кроме того, финансовые организации должны рассмотреть возможность внесения поправок в документы клиентов, чтобы включить в них руководящие принципы соблюдения требований клиентов юридических лиц в соответствии с новым правилом.

Некоторые бенефициарные владельцы могут опасаться предоставлять необходимую личную информацию. Финансовые организации могут способствовать прозрачности, предоставляя четкую информацию о требованиях и основной цели правила, чтобы помочь обеспечить сотрудничество владельцев-клиентов-юридических лиц и контролирующих лиц.

В заключение, Правило бенефициарного владения, принятое в прошлом году, рассматривается как поправка, которая поможет продвинуть вперед отраслевой стандарт США в сфере ПОД / БСА, когда дело доходит до решения глобальной проблемы. Отсутствие глобального стандарта для бенефициарного владения представляет собой значительную уязвимость для глобальной финансовой системы. Короче говоря, новое правило и дополнительная руководящая документация призваны помочь преодолеть эту проблему. Мы понимаем, что в этой статье кратко рассматриваются некоторые вопросы более высокого уровня и сценарии, связанные с требованием о бенефициарном владении, но мы рекомендуем вам обращаться к нам с любыми дополнительными вопросами, касающимися этой проблемы или других вопросов, связанных с отраслью AML / BSA.

Конечное бенефициарное владение | ComplyAdvantage

Конечный бенефициарный владелец и 4AMLD

Четвертая Директива ЕС по борьбе с отмыванием денег (MLD4) также в значительной степени касается конечного бенефициарного владения. Согласно MLD4, владение или контроль над более чем 25% акций или прав голоса в юридическом лице предполагает окончательное бенефициарное владение. MLD4 также позволяет рассматривать старших управляющих должностных лиц как бенефициарных владельцев в случаях, когда невозможно определить вышеуказанные критерии.Кроме того, MLD4 предусматривает, что страны ЕС требуют от юридических лиц, находящихся под их юрисдикцией, поддерживать актуальную информацию о собственности в центральном реестре, который доступен для властей, обязанных юридических лиц и публичных лиц с законным интересом, таких как журналисты или НПО.

Следующие точки данных могут использоваться для определения бенефициарного владения:
  • Акции и дочерние компании
  • Прямое и косвенное владение
  • Конечный владелец
  • Фактический и воспринимаемый независимо от компании
  • Корпоративная группа, все компании с одинаковой конечной собственник как субъект компании
  • Древовидная диаграмма компаний
  • Бенефициарное владение vs.воспринимаемая собственность
  • Оценка собственности с помощью подходов сверху вниз или снизу вверх
  • Различные определения собственности

Конечный бенефициарный владелец и 5AMLD

5AMLD основывается на этих шагах, вводя следующие меры:

  • Списки UBO (составлены согласно 4AMLD) должны быть общедоступными в течение 18 месяцев с даты введения 5 AMLD.
  • Трасты (или любые аналогичные механизмы) должны соблюдать правила о бенефициарной собственности и, как и компании, должны предоставлять эту информацию властям или другим лицам, демонстрирующим законный интерес.
  • Национальные регистры UBO должны быть взаимосвязаны на уровне ЕС, чтобы облегчить сотрудничество и обмен информацией между органами государств-членов.
  • Государства-члены должны усилить свои механизмы проверки UBO, чтобы обеспечить точность и надежность информации, которую они хранят.
  • Страны-члены должны ввести отдельные регистры UBO для банковских счетов: в отличие от регистров UBO компаний, эти списки не будут общедоступными и доступны только властям.

Что такое бенефициарное владение при проведении комплексной проверки

Юридические определения бенефициарного владения различаются от страны к стране. В широком смысле это можно определить как участие в выгодах от владения, независимо от того, какую форму принимает фактическое владение. Чаще всего это означает возможность контролировать транзакционную активность хозяйствующего субъекта или актива.

Следовательно, конечный бенефициарный владелец компании должен быть физическим лицом, то есть физическим лицом, а не другой компанией.Например, предположим, что наша целевая компания перечисляет человека в качестве единственного акционера. Это лицо является его законным (или зарегистрированным) владельцем. Он или она также является его бенефициарным владельцем. В этом случае определение бенефициарного владения — права контролировать транзакционную деятельность — несложно.

Но что, если целевая компания принадлежит не человеку, а другой компании? Вторая компания будет законным владельцем, но определить бенефициарного владения сложнее. Нам нужно будет продвинуться дальше по цепочке, определив человека, который на законных основаниях владеет второй компанией.Это лицо будет бенефициарным владельцем целевой компании, а вторая компания будет посредником.

Между компанией и ее конечным бенефициарным владельцем может быть любое количество компаний-посредников (см. Рис. 1).

Рис. 1. Целевая компания связана со своим бенефициарным владельцем через посреднические компании A, B и C.

Как будто это было недостаточно сложно, бенефициарное право собственности иногда скрывается за компаниями-посредниками, зарегистрированными в юрисдикциях, которые не раскрывают информацию о законных владельцах.Это то, что мы называем юрисдикциями «черной дыры» или «тупика». В эту категорию попадают оффшоры, такие как Британские Виргинские острова, Белиз, Сент-Китс и Невис. Компании-посредники в этих юрисдикциях могут затруднить, если не сделать невозможным, отслеживание цепочки владения до конечного бенефициарного собственника.

В некоторых юрисдикциях, например в Украине, компании обязаны раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах. Эти страны предоставляют исследователям возможность заглянуть в юрисдикции черных дыр и представляют собой важную, хотя и небольшую проверку против полного сокрытия фактов бенефициарного владения.

Раскрытие фактической собственности

Вернуться к Указателю юридических отчетов

Полный отчет с диаграммой, (PDF, 470 КБ)

Сводка

В этом отчете Юридической библиотеки Конгресса рассматриваются законы, касающиеся регистрации бенефициарных владельцев и раскрытия информации о корпоративных данных в Европейском Союзе в целом и в двадцати девяти странах, представляющих все континенты и основные географические регионы мира.Иностранные законы, связанные с регистрацией бенефициарных владельцев, сравниваются и противопоставляются положениям S. 1454, законопроекта, который в настоящее время рассматривается в Сенате США.

В записях отдельных стран указаны учреждения, уполномоченные собирать информацию о бенефициарных владельцах, процедуры представления и обновления этой информации, существующие исключения из раскрытия информации и требования к правительству по проверке предоставленной информации.Они также указывают, кто имеет доступ к корпоративным данным, предоставленным властям, и как компании могут быть привлечены к ответственности за неразглашение, за предоставление ложной информации или иное нарушение соответствующих требований законодательства. Все записи по отдельным странам включают определение «бенефициарного собственника» или аналогичные термины, предусмотренные национальным законодательством.

Идея обеспечения большей прозрачности в отношении бенефициарного владения относительно нова. В соответствии с политикой бенефициарного владения, принятой на саммите G-20 в Брисбене, Австралия, в 2014 году, Целевой группой по финансовым мероприятиям (FATF) и Европейской четвертой директивой по борьбе с отмыванием денег, большинство стран, участвовавших в исследовании, недавно внесли поправки в свои законодательство (e.g., Аргентина, Бразилия, Коста-Рика, Франция, Германия, Италия, Ямайка, Иордания, Пакистан, Сингапур, Южная Африка, Швеция, Великобритания) или в настоящее время работают над внесением поправок в свои законы (Афганистан, Индия, Нидерланды).

Похоже, что из стран Большой семерки Канада и Япония — единственные две юрисдикции, которые не изменили свои национальные законы, хотя обе страны взяли на себя обязательство соблюдать требования ФАТФ. В своем вопроснике к отчету о подотчетности Рабочей группы G-20 по борьбе с коррупцией за 2014 год Канада сообщила, что она «не требует, чтобы сообщалось о бенефициарном владении и создании компаний всех юридических лиц, организованных для получения прибыли», и никаких законодательных поправок для решения этой проблемы не было. был введен.В Японии также нет закона, обязывающего компании раскрывать информацию о своем бенефициарном владении; однако в 2016 году было принято новое правило, которое предусматривает раскрытие информации об основных акционерах.

Страны, законы которых регулируют бенефициарное владение, регулируют этот вопрос с помощью законов о компаниях, правил регистрации компаний, постановлений о выполнении директив ЕС или законодательства о борьбе с отмыванием денег. Они требуют, чтобы компания сообщала информацию о бенефициарных владельцах в регистрирующие органы, которыми обычно являются государственные или местные органы власти.В некоторых унитарных государствах эту функцию выполняет назначенное национальное учреждение. Информация о корпоративной регистрации и бенефициарных владельцах собирается регистраторами предприятий (Афганистан, Аргентина, Индия, Швеция, Соединенное Королевство), национальными налоговыми органами (Бразилия), регуляторами ценных бумаг (Австралия, Пакистан), биржей ценных бумаг (Южная Африка), центральными банками. (Армения, Коста-Рика) или местные суды (Франция), или в отношении ЕС — назначенным центральным реестром в каждом государстве-члене.

Одно из основных различий между исследованными странами заключалось в определении «бенефициарного собственника». Определение, принятое ЕС и его государствами-членами, основано на Руководстве ФАТФ, в котором бенефициарный собственник определяется как «физическое лицо, которое в конечном итоге владеет или контролирует клиента и / или физическое лицо, от имени которого осуществляется транзакция или деятельность. ” Другие страны добавляют к определению лиц с «соответствующими интересами» (Австралия) или «лица со значительным контролем» (Соединенное Королевство).Это физические лица, владеющие ценными бумагами и имеющие право контролировать корпорацию и ее операции. В некоторых случаях эти лица определяются на основе определенного процента акций, которыми они владеют (нижний порог обычно составляет от 20% до 30%). Японские требования к отчетности распространяются на всех основных акционеров. В то время как ранее принятые законы часто не затрагивают вопрос об акционерах на предъявителя или номинальных держателях и рассматривают бенефициарных владельцев как постоянных акционеров, в недавно предложенных законах проводится различие между бенефициарной долей в акции и значительной бенефициарной собственностью (Индия) и содержится широкое определение « контролирующий бенефициар », что означает« физическое лицо или группа лиц, которые в конечном итоге получают выгоду от товара или услуги или осуществляют контроль над компанией посредством владения ценными бумагами, соответствующего контракта или любого другого действия, которое позволяет им прямо налагать или косвенно, решения, касающиеся акционеров или партнеров »(Мексика).Исследование показывает, что даже когда законы страны не содержат положений о прозрачности или бенефициарной собственности, некоторые страны могут вводить специальные правила, направленные на предотвращение использования юридических лиц в незаконных целях. Чтобы исправить эту ситуацию в Ливане, управляющий Центрального банка Ливана запретил операции с юридическими лицами, акции и акции которых полностью или частично выпущены на предъявителя.

Определенные требования к отчетности предусмотрены для операций с участием «бенефициаров» в определенных экономических секторах (например,g., финансовые учреждения (Израиль, Пакистан), торговцы драгоценными камнями (Израиль)) или для деятельности, проводимой представителями саморегулируемых профессий (Израиль). Освобождение от требований к отчетности может быть предоставлено физическим лицам, которым принадлежит менее определенного процента акций компании (Израиль, Испания), и определенным группам лиц или компаний, работающих в отдельных секторах бизнеса. Исследование показало менее строгие правила идентификации бенефициарных владельцев для туристической индустрии и операций по ручному обмену валюты в Португалии, а также для государственных корпораций в Швеции.

Доступ к корпоративным данным, указанным в регистрационных документах, определяется по-разному в каждой стране. Некоторые юрисдикции создали или работают над созданием открытого доступа к публичным реестрам бенефициарных собственников (Афганистан, Аргентина, Австралия, Франция, Израиль, Ямайка, Нидерланды, Соединенное Королевство), хотя в некоторых может потребоваться уплата пошлин (Австралия, Ямайка, Нидерланды ). Государства-члены ЕС и Япония предоставляют доступ государственным учреждениям, обязанным организациям и всем, у кого могут быть «законные интересы», без определения параметров этих интересов.Другие ограничивают доступ правоохранительным органам (Сингапур), контролирующим государственным органам (Армения, Бразилия, Коста-Рика, Мексика) или членам компании (Индия).

Ожидается, что компании будут предоставлять властям правильную информацию. Хотя большинство рассмотренных законов содержат общие положения, согласно которым информация о бенефициарных владельцах должна обновляться в течение определенного периода после введения законодательного требования (Швеция), а затем регулярно (Бразилия, Коста-Рика, Германия, Франция) или в течение определенного периода времени. разумный период времени (Португалия, Швеция) или, когда ситуация меняется (Япония), другие страны устанавливают строгие хронологические пределы для отчетности, от двух дней (Сингапур) до пяти лет (Италия).Мексиканский закон предусматривает ежемесячную подачу обновлений компаниями, если они работают в областях, признанных уязвимыми для отмывания денег. Как правило, правительства не проверяют информацию, предоставляемую компаниями, и национальное законодательство не предусматривает никаких механизмов проверки данных. Требования проверки были найдены только в законах Аргентины, Франции, Мексики, Намибии, Южной Африки и Испании.

В случае нераскрытия бенефициарных владельцев суд или регистрирующий орган может издать приказ о соблюдении (Австралия, Франция) и наложить штраф.Это может быть ежедневный штраф до тех пор, пока не будет выполнено обязательство по раскрытию информации (Франция, Индия) или определенная сумма (Коста-Рика, Япония, Испания, Великобритания). В некоторых случаях наказания могут быть в виде отмены регистрации (Намибия) или тюремного заключения (Пакистан, Португалия). В некоторых странах (Армения, Иордания) не предусмотрены уголовные или гражданские санкции за непредставление точной и своевременной информации в реестры бенефициарного владения. Их законы гласят, что непредоставление правильной информации наказуемо, но до сих пор никаких наказаний не определено.

В целом, исследование показывает, что большинство стран, в которых действуют законы о регистрации бенефициарных прав, рассматривают публичную регистрацию бенефициарных прав как инструмент борьбы с отмыванием денег, который работает в соответствии с другими правовыми механизмами, такими как доступ к информации о компании, оценка рисков. , государственный мониторинг и правоохранительные органы.

В начало

Последнее обновление: 30.12.2020

UBO: Руководство по раскрытию информации о конечном бенефициарном владельце

Знаете ли вы, что нерегулируемые организации вызывают серьезную озабоченность в связи с участием в экономических и финансовых преступлениях? И что более половины преступных организаций используют коммерческие учреждения в своих интересах? Законы о противодействии мошенничеству важны, и вот почему вам необходимо рассмотреть каждый из них, включая правила UBO.

Это не новость для всех — ожидается, что фирмы знают своих клиентов и деловых партнеров, чтобы прерывать любые связи с мошенническими и подвергнутыми санкциям сторонами. Любое учреждение, которое соблюдает Закон о ПОД и финансировании терроризма, должно объявить своего конечного бенефициарного владельца, известного как UBO.

Но что означает UBO и действительно ли необходимо восстановить их личность? Если да, то как защитить вашу компанию от высоких штрафов, налагаемых сложным законодательством?

Знакомство с вашими UBO

UBO (Конечный бенефициарный владелец) — это физическое лицо, которое извлекает наибольшую выгоду и имеет окончательный эффективный контроль над соглашением, юридическим или физическим лицом, от имени которого совершаются транзакции.Проще говоря, он является конечным бенефициаром независимо от цепочки контроля.

Проверка UBO: кто пострадал?

При ведении бизнеса с участием второй стороны финансовые и торговые учреждения и организации подлежат обязательной проверке и раскрытию информации конечным бенефициарным владельцем.

Этими организациями являются банки, брокеры или дилеры по ценным бумагам, сотрудники по обмену валюты, брокеры по товарам, брокеры валютных и бинарных опционов, хедж-фонды, казино, торговцы фьючерсными комиссиями, блокчейны, цифровые кредиторы.

Законодательные и нормативные акты по идентификации и проверке НБП довольно сложны и не всегда просты. AMLD4 (Четвертая директива ЕС о борьбе с отмыванием денег) гласит, что владение более 25% акций, долей или бенефициаром не менее 25% капитала юридического лица дает вам статус БП.

Он также утверждает, что информация о праве собственности должна обновляться и быть доступной для обязанных субъектов, органов власти и государственных лиц с доказанным законным интересом (напр.журналисты или НПО).

Основной причиной идентификации UBO является предотвращение финансовых злонамеренных действий , таких как отмывание денег и финансирование терроризма, скрытые за закрытыми дверями корпораций и юридических лиц.

На сегодняшний день мошенничество с использованием оффшорных островов и так называемых налоговых убежищ стало почти штампом. Многочисленные расследования банкротства или мошенничества с НДС и других недобросовестных практик приводят к раскрытию еще одной из «фирм-призраков». Преступники придумывают поддельные адреса, регистрационные номера, почтовые ящики, электронные письма — все, что угодно, чтобы помочь им создать иллюзию сущности, не связанной с самими собой.

Подозрения возникают, когда компании не представляют финансовую отчетность и придумывают расплывчатые отговорки. Таким образом, важность проявления БПВ была поставлена ​​под сомнение, и результатом несоблюдения требований являются штрафы в размере до одного миллиона евро.

Наше решение KYC / KYB автоматически определяет конечного бенефициарного собственника по нескольким уровням владения и проверяет их в соответствии с нормативными нормами.

Как мы можем проверить, есть ли в комнате UBO

Первый шаг: получить учетные данные фирмы
Чтобы проверить свою легитимность и точность своих записей, компании должны предоставить полную и актуальную информацию относительно регистрационного номера, названия фирмы, адреса, официального статуса и высшего руководства.Точные характеристики могут отличаться в зависимости от юрисдикции и стандартов регулирования мошенничества.

Второй этап: исследование цепочки владения
Определите физических или юридических лиц, которые имеют долю в акциях или долях участия, и определите, является ли владение прямым или косвенным.

Третий шаг: выделите конечного бенефициара.
Просмотрите общий процент акций, управленческий контроль и долю владения каждого человека и вычислите, подпадает ли одно из них под определение UBO — имеет наибольшее преимущество.

Четвертый шаг: выполнить проверку AML / KYC
Все, кто был признан UBO, должны пройти полную проверку AML / KYC.

Оценка ваших рисков

Вы должны понимать, к каким категориям риска относятся UBO. От низкого до высокого, они требуют разных подходов:

Низкий риск

Для БП с низким уровнем риска достаточно попросить клиента подтвердить свою личность и подписать заявление с указанием всех их данных. Чтобы установить личность клиента с низким уровнем риска, достаточно выполнить стандартную визуальную проверку (путем сравнения черт лица клиента, показанного на фотографии удостоверения личности, с реальными чертами лица клиента) и проверку подлинности (путем проверки предоставил подлинность и действительность удостоверения личности).

От среднего до высокого риска

Если человек является политически значимым лицом или есть какие-либо признаки, связанные с терроризмом или отмыванием денег, требуется дальнейшее расследование. Любое деловое взаимодействие до урегулирования дела небезопасно для вас / вашей компании и может быть вовлечено в преступную деятельность. В таких случаях, согласно рекомендациям ФАТФ, усиленные меры должной осмотрительности могут включать следующее:

  • Выполнение дополнительных поисков для сбора идентифицирующей информации из более широкого круга источников и использование этой информации для оценки профиля риска отдельного клиента.Риску могут способствовать такие факторы, как политическое воздействие, негативные сообщения средств массовой информации и меры правового принуждения;
  • Анализ источника средств или богатства, вовлеченного в деловые отношения, чтобы убедиться, что они не являются доходами от какого-либо преступления, и зарегистрировать любые расхождения между доходом, источником богатства и общей чистой стоимостью;
  • Запрос дополнительной информации от клиента о целях и предполагаемом характере деловых отношений;
  • Требование от клиентов предоставлять обновленную информацию о любых изменениях в основной собственности не реже одного раза в год.

Этот список не является исчерпывающим, поскольку каждая организация должна определять необходимые меры безопасности в каждой конкретной ситуации, исходя из конкретных рисков последней.

Важно, чтобы любые обновления регистрировались и передавались в реестр в течение месяца. Для сбора и регистрации этой информации фирмам требуются отдельные отделы и огромные ресурсы. Вот почему компании начали использовать автоматизированные решения, которые сокращают ручной труд, беря на себя весь процесс, от сбора и компиляции до представления и обновления информации о БП.

Комплексное решение по комплексной проверке бенефициарных собственников является частью нашей технологии KYB, поэтому давайте продолжим разговор вместе и посмотрим, чем мы можем помочь.

Новый закон требует раскрытия информации о бенефициарных владельцах компаний

Многие юристы, бухгалтеры, доверительные управляющие и финансовые советники в Соединенных Штатах могут не знать, что глубоко скрыто в Законе о полномочиях национальной обороны на 2021 финансовый год (Законопроект о защите), который стал законом с января.1, 2021 г., был новый закон, который может оказать глубокое влияние на сообщество частных клиентов в ближайшие годы. Законопроект о защите включает Закон о корпоративной прозрачности (Закон), который требует от корпораций, компаний с ограниченной ответственностью (LLC) и «других подобных организаций», созданных в любом штате (или территории) США, раскрывать определенную информацию о своих бенефициарных владельцах (то есть лицо, обладающее правами собственности на собственность, хотя титул указан на другое имя) в Казначейство США. Исторически не существовало требования предоставлять федеральному правительству информацию о собственности компании или другого подобного юридического лица, созданного в соответствии с местным законодательством штата.

Целью Закона является предотвращение использования потенциальных злоумышленников корпораций США, LLC и, возможно, партнерств и определенных типов трастов для получения преступной выгоды, а также оказание помощи правоохранительным органам в обнаружении, предотвращении и наказании отмывания денег и других неправомерных действий. Закон вступит в силу в день, когда Казначейство выпустит постановления, то есть не позднее 31 декабря 2021 года, через год после вступления Закона в силу.

Требования

Закон потребует от любой компании, подпадающей под действие нового закона (Отчитывающаяся компания), раскрывать информацию в Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) США.S. Treasury определенная личная информация о бенефициарных владельцах такой Отчитывающейся компании. Раскрытие информации потребуется путем заполнения заявления о бенефициарном праве, поданного во время создания юридического лица, или, если юридическое лицо было ранее создано до принятия Закона (1 января 2021 г.), в течение двух лет после даты вступления в силу закона. выпуск Департаментом казначейства окончательных положений. Информация, которая должна быть раскрыта в Казначейство, будет включать полное юридическое имя, текущий адрес места жительства или работы, дату рождения, идентификационный номер (например, водительские права или номер паспорта) любого бенефициарного собственника, имеющего не менее 25% доли владения. в отчетной компании.

После того, как отчитывающаяся компания представила свое первоначальное заявление о бенефициарном праве, она должна будет подать обновленный отчет о праве собственности, если в заявлении о бенефициарном праве 25% или более владельцев произошли какие-либо изменения. Изменения информации о бенефициарных владельцах (например, изменение имени или адреса) или личности самих бенефициарных владельцев будут считаться изменениями, требующими обновления. Однако формулировка Закона предполагает, что изменение процентной доли владения бенефициарного собственника в организации не считается изменением, требующим обновления, при условии, что список лиц, составляющих бенефициарных владельцев, остается неизменным.Закон также подтверждает, что бенефициарный владелец не включает несовершеннолетнего ребенка (вместо этого необходимо сообщить информацию о родителе), номинального держателя, посредника или опекуна другого лица.

Важно отметить, что для всех местных и международных семей с закрытым и частным бизнесом в Соединенных Штатах существует исключение для лиц, чей единственный интерес в компании, предоставляющей отчетность, связан с наследованием. Также существует исключение для компаний с более чем 20 штатными сотрудниками, валовой выручкой или продажей более 5 миллионов долларов и физическим присутствием в США (например, офис).Наконец, компании, которые работают в определенных строго регулируемых отраслях, таких как банки, кредитные союзы, зарегистрированные брокеры или дилеры, зарегистрированные биржевые или клиринговые агентства, зарегистрированные инвестиционные компании, страховые компании, государственные бухгалтерские фирмы, коммунальные предприятия и Раздел 501 Налогового кодекса (c ) (3) организации не являются подотчетными компаниями.

Казначейство будет хранить информацию о бенефициарных владельцах, представленную FinCEN, раскрывающую личную информацию, и эта информация не станет общедоступной или доступной для штатов (за исключением, возможно, местных правоохранительных органов).Это важное отличие от текущих реестров конечных бенефициарных собственников и правил других стран, не входящих в U. S. юрисдикции, которые разрешают частной третьей стороне доступ к информации о бенефициарном владении, если третья сторона может продемонстрировать законный интерес в получении доступа. Закон предусматривает, что собранная информация будет использоваться в правоохранительных целях или в целях национальной безопасности, а также для подтверждения того, что информация, предоставленная этими лицами, соответствует их раскрытию финансовым учреждениям, чтобы способствовать соблюдению такими учреждениями законов о борьбе с отмыванием денег. .FinCEN обязано хранить такие данные в течение пяти лет после прекращения деятельности Отчитывающейся компании.

Обоснование

Закон отражает растущую международную тенденцию к требованию раскрытия информации о бенефициарной собственности и обеспечивает соблюдение требований, аналогичных действующим почти во всех других странах, включая многие бывшие налоговые убежища. Кроме того, в 2016 году FinCEN впервые выпустил так называемые географические целевые приказы (GTO), которые требуют от американских страховых компаний идентифицировать лиц, стоящих за «подставными компаниями», которые используются для совершения определенных покупок недвижимости за наличные.FinCEN представил эти GTO, чтобы устранить опасения иностранных правительств по поводу того, что лица, участвующие в схемах отмывания денег, использовали американские LLC или другие «непрозрачные» структуры для сокрытия незаконно полученных средств в определенных типах недвижимости США.

неотвеченные вопросы

Есть много вопросов без ответа. В Законе не дается определение «существенный контроль» и не уточняется, как будет измеряться «25% или более владение». В попытке более точно определить термин «бенефициарный владелец» представляется разумным применить правила надлежащей проверки клиентов FinCEN в соответствии с 31 C.F.R. Раздел 1010.230 как образец. Если бы этот подход был применен, акционер считался бы бенефициарным владельцем корпорации, если бы акционер владел 25% или более долей в капитале корпорации и имел значительную ответственность за контроль, управление или руководство корпорацией в качестве исполнительного директора, старшего менеджер или другое физическое лицо, регулярно выполняющее аналогичные функции; партнер будет считаться бенефициарным владельцем партнерства, если партнер владеет 25% или более долей в капитале партнерства и несет значительную ответственность за контроль, управление или руководство партнерством, как указано выше; Доверительный управляющий будет считаться бенефициарным владельцем, если траст, который он обслуживает, владеет 25% или более долей в капитале компании.

Также отсутствует конкретное руководство по применению этих правил раскрытия информации к организациям, отличным от «корпорации, компании с ограниченной ответственностью или другой подобной организации», в связи с чем возникает вопрос о том, могут ли определенные бенефициарные владельцы партнерств и различные типы трастов inter vivos также должны раскрывать личную информацию в FinCEN.

Кроме того, в Законе конкретно не говорится о том, будет ли информация о бенефициарном владении подпадать под действие правил запроса Закона о свободе информации (FOIA).Однако в законе указано, что FinCEN может раскрывать информацию только по квитанции от определенных специально перечисленных агентств или регулирующих органов, а FOIA в этом списке нет. Раскрытие информации о бенефициарном праве в запросе FOIA, вероятно, нарушит личную жизнь бенефициарных владельцев, и ожидается, что запрос FOIA будет считаться выходящим за рамки Закона.

.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *