Ликвидация ООО через слияние — сроки, риски и порядок
Одним из вариантов альтернативной ликвидации является ликвидация ООО через слияние. Фактически компания прекращает существовать, становясь частью другого общества. Использование подобных методов не приветствуется государством и в скором времени планируется запретить проведения подобных процессов на законодательном уровне. Многие специалисты рекомендуют использовать законные способы закрытия фирм, среди которых банкротство и официальная ликвидация.
Особенности проведения процесса
Среди преимуществ ликвидации ООО через слияние, стоит отметить:
Слияние ООО путём присоединение одного общества к другому- Возможность закрытия компании при наличии долгов. С теоретической точки зрения все права и обязанности переходят к новому владельцу, соответственно, на него возлагаются и долги предприятия;
- Возможность закрыть ООО, избежав налоговой проверки;
- Экономия времени на проведение процедуры, ведь процесс слияние не требует подачи объявления в специализированные печатные издания и двухмесячного ожидания претензий от кредиторов. По этой причине проведение ликвидации через слияние не занимает больше 1-2 месяцев;
- Исключение компании из реестра и снятие с учета в налоговой инспекции. Серьезные проблемы могут появиться в случае наличия долгов перед бюджетом. В ходе проведения процедуры проверяются отчетные документы налоговой инспекции и фондов. В случае наличия задолженности, государство отказывает в слиянии.
Ликвидации через слияние – оптимальный вариант, когда нужно срочно прекратить деятельности компании. При наличии небольших задолженностей перед кредиторами и бюджетом, наиболее срочным вариантом станет продажа предприятия другому лицу или собственнику. Если же ООО имеет много долгов и продажа по какой-либо из причин невозможна, самым быстрым способом ликвидации является слияние или присоединение.
Сроки
Сроки для оформления ликвидации предприятия путем присоединения или слияния составляет полтора-два месяца с момента принятия решения. Для того, чтобы начать процедуру слияния, необходимо осведомить регистрирующий орган о принятии решения реорганизации путем слияния ООО с другим.
Отличается процесс ликвидации путем присоединения или слияния от официальной добровольной ликвидации состоит в том, что в этом случае ООО исключается из единого государственного реестра юридических лиц, а правопреемник получает все обязательства ликвидированной фирмы. Это означает передачу всех прежних долгов другому обществу, которая будет ответственна по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги.
Отличием ликвидации через слияние или присоединения от продажи другому собственнику или учредителю, третьему лицу состоит в том, что ООО не исключают из ЕГРЮЛ, как в ситуации со слиянием или присоединением. Таким образом, компания продолжает свое существование и является действующей.
При альтернативной ликвидации методом продажи ООО, осуществляется смена собственника и руководителя, но для бывшего директора и учредителей компания становится сторонней без наличия каких-либо прав и обязанностей в ее отношении.
По причинам, указанным выше для того, чтобы ликвидировать ООО как можно быстрее, необходимо выбрать вариант реорганизации в форме слияния, в том числе при наличии долгов перед кредиторами и бюджетом. В результате процедуры долги не исчезают, а переходят к новому владельцу, в обязанности которого входит погашение всех обязательств фирмы, которая прекратила свое существование в связи с реорганизацией.
Порядок осуществления
Процесс реорганизации путем слияния несет за собой необходимость обращения в следующие организации:
- Уведомление местной налоговой инспекции;
- Территориального отделения пенсионного фонда;
- Отделения фонда социального страхования.
Это необходимо сделать в течение трех дней с даты принятия решения о слиянии с другой ООО. Кроме инстанций, указанных в списке выше, реорганизуемое общество направляет письменные уведомления кредиторам о принятии решения о слиянии. В связи с этим общество уведомляет всех кредиторов о начале процедуры реорганизации в форме слияния. В случае несвоевременности выполнения процедуры, у реорганизуемого общества могут возникнуть проблемы при завершении процесса слияния по причине нарушения порядка. Налоговый орган может отказать в регистрации при ликвидации ООО. Для того, чтобы добиться положительных результатов, обязательно необходимо проведение взаимных расчетов с пенсионным фондом, в противном случае общество получит отказ в государственной регистрации при ликвидации путем слияния.
Кроме направления уведомлений регистрирующих органов, налоговых инстанций и внебюджетных фондов, компания публикует от своего имени данные о ликвидации через слияние объявление в специальных изданиях о принятом решении. Это органы печати, компетентные в публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. Для того, чтобы правильно оформить ликвидацию через слияние ООО, необходима двукратная публикация объявления с интервалом в 30 дней.
Например, ликвидация ООО через слияние в Москве осуществляется в МИФНС № 46. Если слияние или присоединение общества осуществляется с другой компанией, находящейся в Москве, документы на регистрацию и публикации подаются в налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация через слияние с региональной компанией осуществляется в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.
По окончанию процесса ликвидации необходимо подать в налоговую инспекцию или регистрирующие органы пакет документации о закрытии ООО в связи с реорганизацией ф форме слияния или присоединения. С момента внесения записи в ЕГРЮЛ об исключении ООО из числа действующих юридических лиц и снятия ОО с учета в территориальной налоговой инспекции, процесс ликвидации через слияние является завершенным.
После ликвидации ООО слиянием или присоединением другой компании, правоприемник получает все права, обязанности, долги и прочие обязательства ликвидированной компании. В дальнейшем уже сам правопреемник несет ответственность за все долги и деятельность закрывшегося общества. При ликвидации ООО путем присоединения в качестве правопреемника будет выступать основное общество, к которому оно присоединилось. А в случае ликвидации путем слияния, правопреемником станет новое ООО, образованное в процессе слияния двух и более компаний.
По окончанию процедуры ликвидации ООО заявитель получает:
- свидетельство о прекращении деятельности (ликвидации),
- уведомление о снятии с учета в ИФНС;
- выписка из ЕГРЮЛ о присвоении ООО статуса недействующего.
Риски при проведении ликвидации
Ликвидация через слияние несет в себе определенные риски. Пожалуй, наиболее серьезным из них является возможность получения регрессного иска. По этой причине стоит быть внимательным с выбором последующего правопреемника, особенно это относится к фирмам с долгами. После получения требований кредиторов, новый хозяин имеет полное право обращения в судебные инстанции с регрессным иском и требованиями о возмещении причиненных убытков.
Если задолженность достаточно большая, кредитор может принять решение об инициировании банкротства. Данная ситуация способна вызвать серьезные неприятности у нового владельца, поэтому он обязательно должен быть предупрежден о наличии обязательств перед кредиторами.
Многие специалисты рекомендуют выбирать законные методы ликвидации, ведь альтернативные могут принести серьезные проблемы, даже когда бывшие учредители уже забыли о существовании компании. Всегда стоит помнить о том, что согласно действующему законодательству, срок исковой давности составляет 3 года и при наличии основании его могут продлить по решению суда.
Похожие статьи:пошаговая инструкция, суть процедуры, документация
Ликвидация ООО может осуществляться разными способами. Она может выполняться добровольно в результате решения учредителей или принудительно, когда инициаторами выступают кредиторы или государственные органы.
Понятие и применение ликвидации ООО присоединением
Данный процесс представлен процедурой, когда присоединяемое общество прекращает работу, а другая компания становится правопреемником этой организации.
Требуется ликвидация присоединением в разных ситуациях:
- существует две компании, деятельность которых считается не слишком прибыльной, причем они работают в одной нише;
- высокие цены на сырье и значительные налоги приводят к тому, что небольшие компании не могут справляться с высокой финансовой нагрузкой.
В таких ситуациях две небольшие фирмы могут принять решение о том, что производится процедура присоединения, поэтому вместо двух организаций будет получено одно крупное предприятие, которое способно охватить практически весь рынок и обойти других мелких конкурентов в нише.
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов с долгами, но каждый случай носит уникальный характер.Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам +7 (499) 450-27-46 . Это быстро и бесплатно!
Схема ликвидации ООО через присоединение. Фото:reolik.ru
Важно! За счет объединения преимуществ и возможностей двух организаций, имеется возможность получить фирму, обладающую многочисленными сильными сторонами, поэтому она легко будет справляться с разными воздействиями кризиса или конкурентов.
Плюсы и недостатки процесса
Ликвидация фирмы присоединением обладает определенными положительными свойствами:
- в реестр вносится информация о том, что прекращается деятельность компании, но по факту она присоединяется к другой организации, поэтому учредители продолжают работу;
- если закрываемая компания не обладает какими-либо долгами в налоговой инспекции или ПФ, то не требуется для поведения реорганизации с помощью присоединения подготавливать множество специфической документации в данные государственные учреждения;
- не требуется тратить большое количество денежных средств на осуществление этого процесса.
Кроме плюсов ликвидация компании присоединением обладает некоторыми минусами. К ним относится:
- возникает субсидиарная ответственность, которая предполагает, что долги, которые имелись у прошлой организации, после проведения процесса реорганизации, перейдут к новому предприятию, поэтому подходит этот вариант для фирм, не обладающих какими-либо задолженностями, которые не могут погашаться до ликвидации;
- если у фирмы имеются долги перед налоговыми органами или государственными фондами, то непременно налоговая инспекция проводит проверку после получения заявления от компании о ликвидации с помощью присоединения, причем если будут выявлены существенные нарушения, то инспектор может расценить такую ситуацию, как стремление организации уйти от налогов;
- если компания, выступающая правопреемником, раньше таким же образом присоединяла предприятия, то такая деятельность может приводить к административной или налоговой ответственности.
Важно! Может быть получен отказ в ликвидации ООО присоединением, если об этом заблаговременно не уведомляются кредиторы.
Риски такой процедуры
Ликвидация фирмы присоединением сопровождается многочисленными специфическими рисками. К ним относится:
- субсидиарные риски;
- практически всегда проводится налоговая проверка после отправки заявления фирмой о том, что она будет ликвидирована с помощью присоединения к другой компании, а особенно это актуально при наличии долгов перед инспекцией;
- если выявляется, что целью такой ликвидации является не продолжение работы фирмы, а ожидаются какие-либо другие результаты, то это может расцениваться как мошенничество.
Как ликвидировать ООО присоединением, расскажет это видео:
Таким образом, чтобы не возникало никаких проблем с налоговыми органами, требуется грамотно осуществлять процесс с учетом многочисленных требований и законодательных норм.
Пошаговая инструкция присоединения
Данный процесс считается достаточно простым, причем для этого выполняются действия:
- на собрании учредителей решается, что необходимо ликвидировать фирму с помощью присоединения;
- заключается соответствующий договор о присоединении, причем в нем имеются данные обо всех этапах процесса, о сроках его реализации, а также имеются права и обязанности обеих компаний;
- данный документ заверяется у нотариуса;
- начинается внутреннее закрытие, предполагающее уведомление сотрудников о закрытии фирмы, а также проводятся расчеты с кредиторами и дебиторами;
- направляется уведомление в налоговую инспекцию о ликвидации фирмы присоединением;
- передаются в данное учреждение нужные документы;
- в течение 3 дней инспекция передает компании особое свидетельство, выступающее подтверждением начала процессы присоединения;
- вносится особая пометка в ЕГРЮЛ;
- дается 10 дней на уведомление всех кредиторов фирмы, причем оно должно быть представлено в письменном виде;
- направляется сообщение в СМИ о закрытии организации, причем информация должна печататься каждые 30 дней;
- получается согласие на такую ликвидацию у антимонопольных органов, причем соответствующее учреждение тщательно изучает документы и особенности процесса, чтобы убедиться в законности присоединения, а на это дается 30 дней, но в некоторых ситуациях допускается увеличение этого времени;
- если выполняются все условия, передается окончательный пакет документов в инспекцию, после чего производится ликвидация фирмы путем присоединения.
Этапы присоединения ООО для ликвидации.
Какие подготавливаются документы
Для ликвидации ООО присоединением требуется подготовить полный пакет документов. К ним относится:
- решение о начале такой ликвидации, причем оно принимается каждой компанией, принимающей участие в реорганизации;
- совместное решение, формируемое двумя компаниями;
- заявление в налоговую инспекцию;
- протокол общего собрания;
- договор о присоединении компании к другой организации;
- передаточный акт;
- копии учредительных документов каждой фирмы.
Только при наличии этих документов имеется возможность для ликвидации фирмы с помощью присоединения ее к другой организации.
Чтобы процесс был законным, учитываются определенные условия:
- обязательное официальное юридическое оформление и регистрация в налоговых органах;
- переход имущества фирмы другой компании, а также ее прав и обязательств;
- по возможности переводятся работники в новое предприятие.
Таким образом, чтобы процедура была произведена грамотно и законно, должны правильно подготавливаться документы и выполняться основные правила процесса.
Какая ответственность при ликвидации ООО через присоединение, смотрите в этом видео:
Сколько занимает процесс по времени
Невозможно точно сказать, сколько времени займет ликвидация ООО присоединением, так как на этот процесс влияет множество разных факторов. Стандартно требуется около двух месяцев, но нередко приходится тратить больше времени для уведомления кредиторов фирмы.
Заключение
Таким образом, нередко две компании принимают решение о ликвидации одной фирмы путем присоединения. Данный способ позволяет приумножить преимущества и возможности организаций. Процесс должен выполняться в соответствии с разными правилами и требованиями законодательства.
Для него потребуется подготовить много специфической документации, а также получить разрешение от антимонопольных органов.
Бесплатная консультация
Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:Оценка статьи:
Загрузка…Поделиться с друзьями:
dolg.guru
Ликвидация фирм путем слиянием (присоединением): чего ждать?
Европейская юридическая коллегия Ликвидация фирмСогласно нормам Гражданского кодекса (ст. 57) слияние или присоединение являются одной из форм реорганизации предприятия. Слияние (присоединение) как способ ликвидации проводится в большинстве случаев и позволяет законно и без последствий избавиться от накопившихся проблем. Данный способ отличают относительно низкая стоимость и простота. Стандартный срок осуществления процедуры – от 3 до 4 месяцев.
Важно! Законодательно установлены случаи, при которых реорганизация юридических лиц путем их слияния или присоединения одного из них может быть осуществлена только с согласия соответствующих государственных органов.
Новое юридическое лицо, образовавшееся посредством слияния, является правопреемником объединяющихся организаций на основании передаточного акта. В отличие от ликвидации путем слияния, присоединив одно предприятие к другому, правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его организация (Налоговый кодекс РФ, ст. 50). Следует отметить, что правопреемник уплачивает также все пени ликвидированного реорганизацией предприятия.
Важно! Ликвидация фирмы путем слияния, присоединения подразумевает, что официально у прекратившей деятельность компании долгов больше нет, т.е. они в полном объеме перешли к правопреемнику. Поэтому зачастую правоохранительные и налоговые службы проявляют интерес к подобным сделкам.
Очень часто подобная ликвидация используется при наличии долгов перед бюджетом для быстрого прекращения деятельности предприятия.
Как способ уменьшения налогооблагаемой прибыли объединение с убыточной организацией позволит перенести убытки от объединения на будущее согласно НК РФ, статья 283.
При ликвидации предприятия путем присоединения по схеме «один к одному» можно произвести последующую добровольную ликвидацию правопреемника.
Способ ликвидации подобной реорганизацией требует внесения и регистрации изменений в уставных документах (территориальные органы ФНС РФ). Регистрация вносимых изменений носит строго регламентированный порядок (дается 3 дня с принятия решения) в соответствии с организационно-правовой формой предприятия (АО, ООО).
Важно! Предприятие считается ликвидированным (прекратившим деятельность) с даты внесения в ЕГРЮЛ записи согласно закону о госрегистрации №129-ФЗ от 08.08.2001 (в редакции от 01.04.2012).
До подачи пакета документов в регистрирующий орган публикуется объявление в СМИ («Вестник») о ликвидации путем присоединения или слияния, выявляются и уведомляются кредиторы и налоговый орган.
Интересно! В ГК РФ не определены последствия не уведомления кредиторов (статья 60).
Через месяц после второй публикации объявления в СМИ подается заявление в регистрирующий орган о прекращении деятельности предприятий.
Налоговая инспекция рассматривает вопрос о проведении проверки, после чего подписывает «объединительный» баланс.
Пакет документов для ликвидации:
— заверенные копии уставных документов и паспортных данных учредителей и генерального директора;
— данные выписки из ЕГРЮЛ;
— бухгалтерский баланс с приложениями на последнюю отчетную дату;
— печати и банковские реквизиты.
Очень важен вопрос выплат и увольнения сотрудников по ликвидации организации. Ликвидируемая организация обязана известить своих работников за два месяца, а также начислить им два среднемесячных заработка. При этом ряд категорий работников не может быть сразу уволен. Кроме того, работник, находящийся в декретном отпуске и отпуске по уходу за ребенком 1,5 или 3 лет, и персонал присоединяемого предприятия – такие работники имеют право на место во вновь образовавшейся компании и на общих условиях получить все выплаты.
Смотрите также:
Ликвидация преприятий и фирм путем смены (опубликовано 14.03.2013)Ликвидация фирмы и смена директора и бухгалтера (опубликовано 14.03.2013)
Принудительная ликвидация фирмы (опубликовано 09.12.2012)
Официальная ликвидация фирм (ООО, ЗАО) в налоговой (опубликовано 09.12.2012)
Проблемы и преимущества официальной ликвидации предприятий (опубликовано 12.08.2012)
www.euroreg.ru
Ликвидация ООО путем реорганизации через слияние или присоединение
Существует не только классический способ ликвидации ООО в Нижнем Новгороде, но и альтернативные методы, выбор которых диктуется самой ситуацией. Одним из распространенных вариантов является такая ликвидация имеющейся фирмы, когда она присоединяется официально к другой компании. Еще один вариант — с помощью слияния общества с другой организацией (впрочем, их может быть сразу несколько) с образованием нового юрлица.
Содержание статьи
Особенности ликвидации ООО реорганизационным способом
Действующим законодательством четко определены особенности таких процедур. В частности, считается, что в после окончания процедуры присоединения прежнее ООО ликвидируется с полным прекращением какой-либо деятельности, а все его права и обязанности передаются компании, которая его поглотила. Это понятие не следует путать со слиянием. В этом случае происходит ликвидация сразу всех участников процесса и прекращение их самостоятельной деятельности. В результате формируется новое предприятие, которому переходят все обязанности и права по всем его участникам.
Независимо от того, какой из этих вариантов вы выберете, такой альтернативный метод ликвидации ООО считается более простым чем классическая процедура и при наличии грамотного юриста выполняется в ускоренном темпе. В некоторых случаях, если планируется укрупнение и расширение бизнеса, он даже считается более выгодным по сравнению с такими способами, как ликвидация ООО путем смены руководителя или ликвидационные процедуры при наличии невыплаченных долгов.
Преимущества работы с юридической компанией
Любой способ ликвидации ООО требует достаточно серьезных теоретических знаний. Поэтому лучше всего обратиться к профессиональным юристам, которые помогут провести такую процедуру с соблюдением всех требований законодательства, включая любые формальности. Опытные специалисты хорошо знакомы с нюансами каждого вида процедуры, поэтому они могут подсказать вам оптимальный вариант.
Наша компания гарантирует вам быстрое и безотказное осуществление ликвидации реорганизацией в ИФНС №15 по Нижегородской области. Если вы хотите проконсультироваться со специалистом или уточнить детали сотрудничества, свяжитесь с нашими специалистами по телефонам, казанным на сайте. На первой консультации вы сможете узнать порядок закрытия фирмы по той или иной процедуре, цены на услуги компании, сроки ликвидации в случае выбора той или иной схемы.
Как правило, хотя сама процедура осуществляется в налоговой инспекции в течение всего 5 рабочих дней, ей предшествует довольно длительная и кропотливая подготовка. В некоторых случаях она может длиться до двух месяцев.
Нюансы реорганизации ООО различными методами
Самым оперативным и относительно простым вариантом на тему альтернативной ликвидации ООО является его продажа третьему лицу или замена учредителей. Но этот вариант подходит только тем компаниям, задолженность которых перед бюджетом и частными кредиторами относительно невелика. Если же в ООО дела идут не лучшим образом, и непогашенные обязательства перед любыми кредиторами достаточно велики, то продажа не является выходом из ситуации. В данном случае происходит слияние или присоединение – обе процедуры предусмотрены действующим законодательством.
Для срочной ликвидации данный способ не подходит. Подготовка всех документов займет не менее 1.5-2 месяцев от момента, когда учредители примут решение о реорганизации. Сразу после того, как будет проведено собрание, налоговые органы нужно будет уведомить о таком решении, причем указать конкретный способ процедуры – будет ли осуществлено слияние или ООО присоединят к новой компании.
В чем заключается главное отличие ликвидации, которая производится таким способом, от официальной ликвидации, которая осуществляется на добровольной основе? В данном случае нет необходимости сразу же выплачивать все долги кредиторам, даже тогда, когда фирму уже исключили из Единого реестра юрлиц. Все ее обязательства теперь перешли к новой компании, которая и будет выплачивать все долги прежней организации.
Суть отличий слияния и присоединения от продажи
А в чем же тогда состоит отличие реорганизации в форме слияния или присоединения от обычной продажи фирмы третьему лицу? Во втором случае меняется собственник, само юридическое лицо остается внесенным в Единый реестр, то есть продолжает работать по-прежнему. Оно может и не вести хозяйственную деятельность, и сдавать «нулевые» отчеты, но все равно остается действующим предприятием, просто в его учредительных документах появится новый собственник, в то время как прежний собственник теперь не будет нести никаких обязательств перед кредиторами.
Таким образом, добровольные слияние и присоединение выгодно тогда, когда руководство предприятия не хочет сразу же выплачивать существенные суммы задолженности. Здесь они, конечно, сами по себе не исчезнут, но будет время на их оплату.
Процедура ликвидации начинается с того, что налоговые органы (в данном случае ИФНС №15 по Нижегородской области) получат соответствующее уведомление. Такое же уведомление направляются и в региональное отделение Пенсионного фонда, и в фонды социального страхования. Это делается в трехдневный срок (считаются рабочие дни) от момента, когда было принято решение о реорганизации любым из указанных способов. Также предприятие должно сообщить о реорганизации всем кредиторам – это можно сделать в произвольной форме, каких-то строгих требований здесь нет. Если этого не сделать в письменном виде, у предприятия могут возникнуть проблемы, поскольку налоговая инспекция может просто отказать в регистрации соответствующих изменений.
Для того, чтобы процедура прошла успешно, нужно провести сверку взаиморасчетов, в основном с налоговыми органами и пенсионным фондом, но и частными кредиторами стоит свериться, чтобы передать дела в идеальном порядке. Однако сверка с пенсионным фондом является приоритетной – она предусмотрено законом, и ее отсутствие может стать поводом для отказа в регистрации изменений.
Публикация в вестнике госрегистрации
Объявление о реорганизации обязательно подается в соответствующие СМИ. Для этого также установлены четкие сроки. Разумеется, СМИ должны быть специализированными – это отделение Вестника государственной регистрации. Как правило, подготовкой объявления занимается юридическая компания, осуществляющая процедуру ликвидации. При необходимости специалисты могут проконсультировать и относительно сверки расчетов. И, конечно, они оформят заявление, на основании которого прежнее ООО снимают с регистрации. К слову, если образуется новое юридическое лицо во время слияния нескольких предприятий, то процедура регистрации проходит заново. Причем она не имеет никаких отличий от обычной процедуры регистрации ООО. Тем не менее, и ее стоит доверить опытным специалистам, чтобы быть уверенным в том, что вы учли все нюансы и не оставили никаких спорных моментов.
Слияния и поглощения: завершающий этап
Подача пакета документов с заявлением в государственные органы (в частности ИФНС) является последним этапом в процедуре реорганизации ООО. При этом процесс считается завершенным только тогда, когда соответствующая запись появится в Едином реестре. Регистратор должен сделать запись о том, что данная фирма исключается из числа действующих юрлиц. Одновременно осуществляется снятие компании с налогового учета в соответствующей инспекции.
Передача прав
После того, как процесс будет завершен, все права и обязательства (в том числе и задолженность перед всеми кредиторами) ликвидированного предприятия передаются фирме-правопреемнику. То есть уже новое юридическое лицо будет отвечать по всем обязательством этой фирмы. Тут, впрочем, есть один нюанс. Если произошло присоединение, то правопреемником будет та компания, к которой присоединилось прежнее ООО. Если же была осуществлена процедура слияния, то правопреемником будет новое юридическое лицо. Причем слияние может охватывать сразу несколько организаций.
Получение свидетельства о прекращении деятельности
Как бы то ни было, по завершении положенного срока заявитель должен получить свидетельство о том, что деятельность прекращена. Также нужно иметь подтверждение о прекращении деятельности и того, что ООО было снято с учета в налоговых органов. Ему выдают выписку из Единого реестра, в которой будет указано, что ООО получило статус недействующего.
Реорганизационная процедура по сравнению с другими способами ликвидации ООО достаточно сложна. Она имеет множество нюансов, и для того, чтобы она прошла успешно, нужно доверить процесс оформления и подачи документов опытным специалистам.
Мы более 10 лет на рынке юридических услуг для бизнеса, регистрация и ликвидация ООО а также правовое сопровождение фирм Нижегородской области.
registratsiya-ooo-nn.ru
Ликвидация ООО путем слияния: особенности
Путей и процессов реорганизации юридического лица любого типа в России, как и по всему миру, не много. В России реорганизация общества с ограниченной ответственностью путем присоединения является самым популярным путем и методом реорганизации юридического лица. Тут дело даже не в распространенности общества с ограниченной ответственностью как такового, а в чистоте юридического перехода прав и обязанностей фирмы, при этом получается выгодно и интересно всем сторонам данного процесса. Эта процедура часто приводит к росту бизнеса, и объединение сразу нескольких дочерних предприятий является зачастую целью проведения данного процесса. Стоит осознавать, что присоединение при помощи слияния — это способ ликвидации присоединяемой ликвидируемой фирмы. Как проводится ликвидация ООО путем слияния?
Ликвидация предприятия методом присоединения
Чтобы ликвидировать какое-нибудь общество с ограниченной ответственностью, следует для начала произвести подготовку первичного пакета документации. Официально должен для этого быть повод в виде собрания акционеров с фиксированным решением и утверждением договора о присоединении данного предприятия. На этом этапе необходимо подготовить заявление относительно намерения провести данную процедуру, которое в обязательном порядке заверяется нотариально, вдобавок предупреждаются налоговые органы сообщением о начале процедуры присоединения в местные налоговые органы.
Далее в установленном порядке подают документы принятого формата по форме С09-4, а также оформляют все другие документы в согласии с законодательством. Далее требуется обязательно уведомить всех своих кредиторов, после этого информацию о реорганизации публикуют в средствах массовой информации, и затем решается вопрос в отношении получения разрешения от антимонопольного комитета, после этого проводят инвентаризацию с составлением акта приема-передачи и приготавливается финальный пакет документов.
Ликвидация ООО или другого предприятия методом присоединения проводится так: ликвидируемая фирма заявляет о реорганизации, при которой она присоединяется к уже существующему предприятию. После этого присоединения реорганизуемая фирма ликвидируется, о чем делают соответствующую запись в ЕГРЮЛ, а все ее активы, права и обязанности переходят компании, являющейся правопреемником, которая спустя определенное время тоже ликвидируется путем процедуры банкротства.
Ликвидация ООО или другого предприятия путем присоединения весьма похожа на ликвидацию предприятия методом слияния, но имеет все-таки некоторые свои особенности, которые отличают эти два способа. Например, в отличие от слияния, после реорганизации компании не создадут новое юридическое лицо, так как фирма присоединится к уже существующей. Присоединяемая компания при этом прекращает свое автономное существование и становится частью второй компании-правопреемника, которой переходит не только все имущество, но и права и обязанности присоединенной компании. Вносится запись в ЕГРЮЛ о том, что компания ликвидирована, и выдается соответствующее свидетельство.
Через какое-то время после присоединения, компания, являющаяся правопреемником объявляет себя банкротом и также ликвидируется.
Законные основания
Благодаря всему вышесказанному ликвидация ООО или другого предприятия осуществляется полностью безопасно и законно, предприниматель получает документ, подтверждающий ликвидацию, а компания избавляется от невыполненных обязательств и непогашенных задолженностей, так как все они «по наследству» переходят компании-правопреемнику. Несомненное преимущество — тот факт, что при этом методе ликвидации не проводят никаких выездных или камеральных налоговых проверок, слияние ликвидируемого и действующего предприятия не подвержено этому процессу.
Нередко процедуру слияния ООО или другого предприятия одновременно совмещают с переводом организации в совершенно другой регион, присоединяясь к компании, которая зарегистрирована в другой области или городе, где более выгодные отношения с налоговой службой.
Порядок действий
Порядок действий, чтобы ликвидировать компанию при помощи присоединения почти такой же, как и в случае со слиянием:
- собрание членов реорганизуемой компании, где утверждается передаточный акт, решение о реорганизации, договор о присоединении и так далее;
- совместное собрание членов обоих компаний для внесения поправок в учредительные документы компании, являющейся правопреемником;
- уведомление о реорганизации налоговых органов;
- уведомление кредиторов, размещение в «Вестнике государственной регистрации» объявления ;
- подача в налоговую службу документов для регистрации изменений слияния;
- получение пакета документов о ликвидации компании и о перерегистрации компании, к которой ее присоединяют.
Если ликвидировать предприятие при помощи присоединения, организовывать слияние самостоятельно, есть риск при общении с представителями власти, при оформлении юридических документов или при осуществлении других важных шагов допустить ошибку. Лучше, конечно, пригласить опытных специалистов-юристов.
1bankrot.ru
Ликвидация фирмы путем слияния/присоединения
Гражданским Кодексом предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц (ст. 57). На практике широко распространены два способа:
- ликвидация фирмы путем слияния двух или нескольких фирм;
- ликвидация фирмы путем присоединения к другой организации.
Эти формы считаются наименее затратными по времени и финансовым расходам.
Общие требования к реорганизации компаний
С 2014 года стало возможным одновременное применение нескольких форм реорганизации. Так же допускается ее проведение в отношении компаний разной организационно-правовой формы, за исключением некоммерческих организаций. Реорганизация включает несколько взаимосвязанных этапов.
- Юридическое оформление, регистрация.
- Переход имущества, прав и обязательств.
- Перевод работников в другую организацию.
Поскольку два последних не отличаются специфическими особенностями, при рассмотрении каждого способа, раздельно описывается только первый этап.
Важно! В июне 2015 года Постановлением ВС. РФ (п. 26) уточнено, что присоединение и ликвидация предусматривают правопреемство. Поэтому акт передачи в этом случае признается не обязательным документом.
Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция
В результате проведения этой процедуры деятельность присоединяемого общества прекращается. Действующая организация наследует его права, обязательства, активы. Применяется следующий порядок.
Этап 1
- Заключение договора между компаниями.
В соглашении указываются условия присоединения, порядок создания будущих органов управления, изменения в Уставе действующей компании. Желательно назначить ответственное лицо за публикацию сведений, и юридическое оформление.
- Инвентаризация, подготовка проекта передаточного акта.
В акте отражается порядок погашения задолженностей ликвидируемой фирмы, положения о правопреемстве в отношении ее кредиторов.
- Проведение раздельных собраний учредителей каждой фирмы.
На них принимаются решения по нескольким пунктам: о реорганизации, об утверждении договора, передаточного акта (если он предусмотрен). Обязанности по проведению последующих регистрационных действий, уведомлениях удобнее возложить на действующую компанию. Важно: если проводится ликвидация ООО путем присоединения, протокол прекращающей деятельность фирмы должен быть подписан более ранней датой.
- Уведомление налоговой инспекции о проведении реорганизации.
В 3-х дневный срок после проведения собрания присоединяющая организация подает в ФНС по месту своей регистрации уведомление по форме «Р12003». К нему прикладываются протоколы собраний, договор, акт о передаче, квитанция об оплате пошлины. Каждое из двух обществ отправляет в ФНС заявление («С-09-4»), приложив к нему протокол о своем решении. ФНС по месту расположения в течение 3-х дней вносит сведения в ЕГРЮЛ, и каждая фирма получает уведомление о начале процедуры реорганизации.
- Отсылка писем кредиторам.
Это делает каждая фирма отдельно, в течение 5 дней после подачи заявления о реорганизации. В письме излагается полная информация о компаниях, форме и порядке удовлетворения требований кредиторов. На каждом документе должна быть подпись о получении, либо они отправляются почтовым отправлением с уведомлением о вручении.
- Информация размещается в «Вестнике государственной регистрации».
Конкретная дата законом не регламентирована, но обычно это делают с подачей заявления в ФНС. Через месяц (не раньше!) публикация повторяется. В течение 30 дней после второго размещения информации, кредиторы имеют право заявить свои возражения, но это не мешает продолжению процедуры.
- Завершение ликвидации ООО путем присоединения.
После окончания срока ожидания, присоединяемая организация отправляет налоговый орган по месту нахождения заявление «Р16003». К нему прикладывают договор, акт передачи, подтверждающие документы о проведенном информировании. Одновременно действующая фирма направляет заявление «Р13001». Через 3 дня ФНС выдает остающейся работать компании уведомление о завершении реорганизации, а другой — о прекращении деятельности.
- Рассылка информации контрагентам об изменениях.
Это не требуется по закону, но соответствует этикету и деловым обычаям. Связанные договорными обязательствами компании должны внести изменения в договоры, платежки.
Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция
При объединении организаций все права и обязательства каждой из них в порядке правопреемства наследуются вновь образованным юрлицом. В результате деятельность соединившихся фирм прекращается. Преобразование проводится в следующем порядке.
Этап 1
- Разработка проекта договора и условий будущего объединения.
В соглашение включаются положения о передаче новому обществу:
- документов об имуществе, состоящем на балансе, свидетельств о праве собственности;
- протоколов собраний, приказов, решений, списков участников;
- аудиторских и ревизионных заключений о контрольных проверках.
- Созыв внеочередного собрания участников обществ, принятие решения о реорганизации.
Собрание может проводиться по инициативе исполнительного органа ООО, Совета директоров. Допускается ликвидация ООО путем слияния по решению, принятому заочным голосованием (если это предусмотрено учредительными документами). В протоколе отражается утверждение договора, Устава вновь образуемого общества, акта передачи активов (если он составляется). Решение о самом факте реорганизации принимается 100% количеством голосов, соглашение утверждается большинством, оговоренным уставными документами участников.
- Проведение инвентаризации в каждой фирме специально созданной комиссией.
В результате определяется стоимость активов, имеющихся обязательств. Если договором между соединяющимися компаниями предусмотрено составление акта передачи, то разрабатывается соответствующий документ.
- Направление уведомления о начале ликвидации ООО через слияние в территориальный орган ФНС по месту создания нового общества.
Срок его подачи не должен превышать 3-х дней со дня принятия сливающимися компаниями последнего решения. При этом заполняется форма заявления «Р12003», прилагаются решения каждого из обществ (протоколы собраний), акт. Подать документы вправе уполномоченное компаниями лицо по доверенности. Заявителю выдается расписка о принятии документов, в ЮГРЮЛ вносится информация о начале процедуры.
- Информирование контрагентов, широкого круга заинтересованных лиц.
Проводится посредством размещения соответствующих сведений в «Вестнике государственной регистрации», других СМИ. Кроме того, ФНС публикует информацию о предстоящем преобразовании на своем официальном сайте.
- Регистрация нового юридического лица.
Ликвидация ООО, слияние и образование новой организации завершаются по истечении 3-х месяцев с начала подачи заявления о начале реорганизации. Это определяется сроком, предоставленным заинтересованным лицам для подачи возражений против проведения процедуры. В ФНС подается заявление на регистрацию создающего юридического лица («Р12001»). В нем обязательно отражаются сведения о публикациях. При принятии положительного решения и отсутствии заявления на отмену (подать имеют право только участники), новое общество регистрируется в ЕГРЮЛ, и получает свидетельство. С этого момента организации-предшественники считаются прекратившими деятельность, о чем в реестр вносится соответствующая запись.
Действия после юридического оформления
В зависимости от специфики деятельности, формы налогообложения, других особенностей процедура реорганизации может отличаться деталями. В большинстве случаев требуется провести дополнительную работу, отраженную ниже.
Этап 2
- Переоформление договоров, расчетных счетов, паспортов по внешнеэкономическим сделкам.
Счета присоединяемой компании лучше закрыть сразу после вынесения решения собранием участников. Если они нужны, то после завершения процедуры нужно переоформить банковские договоры. Номера экспортно-импортных сделок остаются прежними, но переводятся на действующую фирму (Инструкция Центробанка № 138-И, 04.06.2012).
- Перевод права собственности на недвижимость, лицензии и интеллектуальную собственность.
Компания-правопреемник обращается в органы Росреестра за регистрацией перехода права собственности и получением новых свидетельств. При этом потребуется приложить старые документы, передаточный акт с описанием объектов, и подтверждение о реорганизации. Если действующая компания не имеет разрешительной (лицензионной) документации по видам деятельности ликвидирующейся фирмы, ее нужно переоформить. В Роспатент подается заявление о внесении изменений в реестр объектов интеллектуальной собственности.
Этап 3
После принятия решения о реорганизации, но до ее завершения работников организаций необходимо ознакомить о предстоящих изменениях под роспись. Если кто-то из них не пожелает работать в новой фирме, он пишет письменный отказ, и трудовой договор расторгается (ст. 77 ТК, п.6). Оставшимся сотрудникам в трудовую книжку вносится соответствующая запись об изменениях.
Если проводится ликвидация ООО присоединением, то применяется второй способ. Он заключается в том, что работники увольняются до получения уведомления о завершении реорганизации, и следующим днем оформляются на работу в новую компанию.
Загрузка…delatdelo.com
Ликвидация ООО присоединением
Законодательством выделены способы осуществления ликвидации ООО. В качестве альтернативных методов реорганизации компании выделены слияние и присоединение. Под ликвидацией ООО присоединением подразумевается процедура, при которой общество, называемое присоединяемым, прекращает свою деятельность, а иное общество становится его полноправным правопреемником.
ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ
Ликвидация присоединением начинается с предварительной подготовки всей необходимой документации. Именно на этом этапе проводится собрание учредителей компании, которые принимают решение о необходимости осуществить процедуру реорганизации своего общества. Здесь же происходит заключение договора о присоединении, который должен содержать в себе следующую информацию:
- этапы проведения ликвидации ООО;
- сроки, в течение которых должны быть проведены все процедуры;
- перечень прав и обязанностей, которыми будут обладать каждая компания, принимающая участие в данном процессе;
- распределение между организациями расходов, понесенных на ликвидацию ООО;
- прочие важные моменты.
Заключенный договор должен быть заверен нотариально.
На следующем этапе стороны уведомляют налоговый орган о начале процедур по ликвидации ООО и подача документов в органы, осуществляющие регистрацию. В течение трех дней, налоговая инспекция предоставляет специальное свидетельство, подтверждающее факт начала процедур по присоединению. О начале данных мероприятий вносится соответствующая отметка в единый реестр юридических лиц.
В течение пяти дней после получения свидетельства о начале процедуры, стороны должны уведомить об этом кредиторов. Уведомление обязательно должно быть направлено в письменной форме.
Следующий этап – уведомление о проводящейся процедуре в «Вестнике государственной регистрации». Такая публикация должна проводиться два раза с интервалом в тридцать дней.
Далее необходимо получить согласие антимонопольного органа. Решение о законности проведения ликвидации ООО принимается данным учреждением в течение тридцати дней с момента получения заявления. Однако в некоторых случаях срок может быть продлен.
Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при прохождении через все эти этапы.
Случаи, когда может понадобиться процедура ликвидация ООО
Из-за постоянных изменений в российской экономике, многие участники рынка сталкиваются с проблемами при ведении своей хозяйственной деятельности. На это может быть несколько причин:
- рост цен на сырье, необходимое для производства конечного продукта;
- наличие сильных конкурентов.
При наличии данных проблем, общества принимают решение о необходимости объединить свои усилия, чтобы не только выжить в непростых условиях, но и получать выгоду.
Как правило, большинство обществ приходят к выводу о необходимости закрыть фирму, так как это самый простой и эффективный способ начать деятельность в рамках одного юридического лица.
Положительные и отрицательные стороны ликвидации ООО в форме присоединения
Процедура имеет целый ряд плюсов, среди которых:
- внесение в единых реестр данных о юридических лицах сведений о прекращении деятельности ликвидируемого ООО;
- если ликвидируемое ООО не имеет задолженностей в налоговой службе и Пенсионном Фонде, для реорганизации путем присоединения не требуется предоставление никаких справок;
- ликвидация ООО путем присоединения отличается от всех остальных своей небольшой стоимостью.
Однако помимо положительных сторон, есть и ряд отрицательных последствий, напрямую связанных с рисками данной процедуры.
- в первую очередь стоит отметить, что при ликвидации ООО возникает субсидиарная ответственность. Следовательно, все долги, имеющиеся у старой компании, после проведения ликвидации ООО путем присоединения перейдут к новому обществу. Именно поэтому такой вариант реорганизации подойдет только организациям, не имеющим задолженностей;
- если у компании имеются задолженности, налоговая служба организовывает проверку сразу же после получения заявления о предстоящей ликвидации. Не стоит отпускать эту процедуру на самотек, ведь при выявлении каких-либо нарушений, инспектор может расценить это как уклонение от уплаты налогов;
- если у компании-правопреемника есть ранее присоединенные организации, имеется риск возникновения административной или налоговой ответственности;
- при отсутствии уведомления кредиторов Вам может быть выдан отказ.
ДОКУМЕНТЫ, ТРЕБУЮЩИЕСЯ ДЛЯ ЛИКВИДАЦИИ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ
Ликвидация фирмы путем присоединения может быть проведена только при соблюдении всех этапов данной процедуры и сбора определенного пакета документов:
- решение о старте ликвидации ООО путем присоединением. Данное решение должно быть предоставлено отдельно от каждого общества, принимающего непосредственное участие в реорганизации;
- совместное решение, составленное обеими компаниями, подтверждающее факт существования решения о ликвидации;
- заявление о необходимости внести какие-либо изменениям в имеющиеся у государства сведения о компании, выступающей в качестве основного общества;
- заявление о необходимости осуществить внесение изменений в учредительные документы ООО;
- протокол проведения общего собрания;
- договор о присоединении ООО и соответствующий передаточный акт;
- копии всех документов, сообщений, оставленных в государственном вестнике.
Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при наличии данных документов.
Можете сразу сделать заказ, или задать вопрос! Юристы компании Правовед сразу свяжутся с Вами для юридической помощи:
Похожие стати:
www.pravo-ved.ru