Close

Учредительные договоры: Учредительный договор | Образец — бланк — форма

Содержание

если один учредитель, с несколькими юрлицами, для простого товарищества

Статья рассматривает понятие учредительного договора и его соотношение с уставом в соответствии с законодательством, перечисляет, какие организации должны иметь договор, а также его сопоставимость с договором простого товарищества. Отдельное внимание уделяется сходствам и различиям корпоративного и учредительного договоров и содержанию последнего.

Что такое учредительный договор

Понятие и нормы

Учредительный договор — это письменная договоренность учредителей о создании юрлица определенной организационно-правовой формы, его целей и видов деятельности, названии, месте расположении, финансовых и организационных вопросах: составе и порядке формирования капитала, а также процедуре входа и выхода учредителей.

Правовую базу природы учредительного договора составляют:

  • ГК РФ;
  • Профильные законы по каждой отдельной организационно-правовой форме, например: закон об ООО или закон об АО.

Про учредительные документы юридических лиц расскажет видео ниже:

Субъекты

Во втором разделе приводится подробный перечень видов юрлиц, для которых требуется наличие учредительного договора.

Учредительный договор всегда заключается между двумя или более учредителями, единственному учредителю юридического лица заключать договор не с кем, от него регистрирующий орган будет требовать только устав и решение единоличного учредителя об учреждении юрлица.

Устав регулирует отношения юридического лица с третьими лицами, в то время как учредительный договор направлен на регламентирование взаимных отношений учредителей относительно внесения долей, входа и выхода из общества, обязательств друг перед другом. Юридический нюанс: устав утверждают коллегиально общим собранием учредителей, а договор подписывают учредители персонально каждый за себя.

Важно! Резюмируя содержание первого раздела, отметим, что учредительные договоры заключаются учредителями коммерческих и некоммерческих организаций. ООО заключает договор об учреждении, а АО – договор о создании, и хотя названия документов отличаются от учредительного договора, цель у них одна – учреждение юрлица. Для организации с единственным учредителем – учредительный договор не нужен!

Какие организации обязаны иметь УД

Для ответа на этот вопрос обратимся к общероссийскому классификатору организационно-правовых форм и проверим необходимость заключения учредительного договора по ГК РФ:

Из некоммерческих организаций учредительный договор необходим для ассоциаций и союзов.

Соотношение документа с договором простого товарищества

Договор, направленный на создание простого товарищества – это договор о совместной деятельности физических и/или юридических лиц, при которой не создается юридическое лицо, а осуществляется сотрудничество при сохранении исходных организационно-правовых форм сотрудничающих лиц. Заключение учредительного договора же направлено в первую очередь на создание нового юридического лица с его регистрацией в регистрирующих органах, с наличием всех сопутствующих признаков юридического лица: обособленное имущество, формирование капитала, внесение долей и т.д.

Сходства и различие с корпоративным договором

КритерийКорпоративный договорУчредительный договор
Считается учредительным документомНетДля некоторых форм
ХарактерДобровольныйОбязательный
Предмет договораОсуществление прав учредителей (голосование, принятие решений)Учреждение юрлица
Участники договораУчастники или некоторые из нихВсе участники/учредители без исключения
ФормаПростая письменнаяПростая письменная
Уведомления общества о заключении договораТребуетсяАвтоматически известно обществу и всем учредителям
Раскрытие содержания обществуНе требуется, может оставаться конфиденциальнымАвтоматически известно обществу и всем учредителям
Признание решения органа общества недействительным в случае нарушения договораВ случае если все участники/учредители являются сторонами договораДа
Может противоречить уставуДаНет

Особенности заключения учредительного договора ТОО описаны в данном видео:

Оформление УД

Примерное содержание учредительного договора:

  • название документа, дата, город;
  • реквизиты участников договора;
  • предмет – учреждение юридического лица определенной организационно-правовой формы;
  • полное и сокращенное название юрлица, адрес;
  • правовой статус юрлица, его права, ответственность и обязанности в соответствии с ГК РФ;
  • перечисление цели и видов деятельности, которые будет осуществлять юрлицо;
  • ответственность юрлица и участников/учредителей: солидарная, субсидиарная;
  • филиалы и представительства;
  • уставной/складочный капитал, размеры и порядок внесения долей;
  • порядок уменьшения или увеличения капитала;
  • права, обязанности участников;
  • вход и выход участников;
  • органы управления;
  • имущество, учет и отчетность;
  • распределение прибыли и убытков;
  • прекращение деятельности и реорганизация;
  • определение порядка госрегистрации юрлица и несения связанных с ней расходов;
  • подписи сторон.

Скачать пример учредительного договора АО можно здесь.

Пример учредительного договора АО

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ИНТЕРНЕТ-КОРПОРАЦИИ ПО ПРИСВОЕНИЮ ИМЕН И НОМЕРОВ (В НОВОЙ РЕДАКЦИИ)

Утвержден Правлением ICANN 9 августа 2016 года и передан Государственному секретарю штата Калифорния 3 октября 2016 года

Настоящий документ был переведен на несколько языков только для информационных целей. Оригинал и аутентичный текст документа (на английском языке) находится по адресу: https://www.icann.org/resources/pages/governance/articles-en.

Нижеподписавшиеся удостоверяют, что:
  1. Исполняют обязанности президента и секретаря, соответственно, Интернет-корпорации по присвоению имен и номеров, некоммерческой корпорации штата Калифорния по обеспечению общественных интересов.
  2. Учредительный договор данной корпорации в новой редакции гласит:
    1. Наименование корпорации – Интернет-корпорация по присвоению имен и номеров (далее «Корпорация»).
    2. Корпорация является некоммерческой организацией, действующей в общественных интересах и созданной не для извлечения личной выгоды кем либо. Она учреждена в соответствии с Законом о некоммерческих благотворительных корпорациях штата Калифорния. Корпорация организована и работает исключительно в благотворительных, образовательных и научных целях согласно определению § 501 (c)(3) Кодекса Налогового управления США от 1986 года с последующими поправками (далее «Кодекс»), либо соответствующего положения будущих версий налогового кодекса США. Все ссылки на Кодекс в настоящем Учредительном договоре должны включать соответствующие положения любых будущих версий налогового кодекса США. Во исполнение вышеуказанных целей и с учетом того, что интернет является международной сетью сетей, не принадлежащей ни одной стране, физическому лицу или организации, Корпорация, за исключением ограничений, предписанных Статьей IV настоящего документа, преследует благотворительные и общественные цели снижения бремени государственного регулирования и продвижения глобальных общественных интересов в отношении эксплуатационной стабильности интернета, посредством выполнения своей миссии, определенной Уставом Корпорации (далее «
      Устав
      »). Определение данных глобальных общественных интересов может время от времени пересматриваться. Глобальные общественные интересы определяются сообществом многих заинтересованных сторон в рамках инклюзивного процесса разработки политики на основе принципа «снизу-вверх».
    3. Корпорация обязана вести деятельность в соответствии с настоящим Учредительным договором и своим Уставом в интересах всего интернет-сообщества. Все ее действия должны отвечать соответствующим принципам международного права и положениям международных конвенций и применимых местных законов, в рамках открытых и транспарентных процессов, которые способствуют конкуренции и свободному доступу на рынки, связанные с интернетом. С этой целью Корпорация должна сотрудничать надлежащим образом с соответствующими международными организациями.
    4. Вне зависимости от иных положений настоящего Учредительного договора:
      1. Корпорация не имеет права вести никакую другую деятельность, не разрешенную (i) корпорации, освобожденной от уплаты подоходного налога США согласно § 501 (c)(3) Кодекса или (ii) корпорации, отчисления в пользу которой вычитаются из налогооблагаемой базы в соответствии с § 170 (c)(2) Кодекса.
      2. Корпорация не должна вести пропаганду или иным образом пытаться влиять на законодательство; Корпорация имеет право решить действовать согласно положениям § 501 (h) Кодекса.
      3. Корпорация не должна участвовать или вмешиваться (в том числе путем публикации или распространения заявлений) в какие-либо политические кампании от имени или против любого кандидата на государственную должность.
      4. Чистый доход Корпорации не может быть направлен на обогащение и не может распределяться среди ее членов Правления, попечителей, должностных лиц или других частных лиц, за исключением случаев, когда Корпорация получает право на выплату вознаграждения в разумных размерах за оказанные услуги, а также на выплату и распределение средств во исполнение целей, установленных Статьей II настоящего документа.
    5. Во всех случаях, установленных Законом о некоммерческих благотворительных корпорациях штата Калифорния или иным применимым законодательным актом, действующим в настоящее время или в будущем, никто из членов Правления Корпорации не несет личную ответственность перед Корпорацией за любые действия или бездействие, связанные с исполнением обязанностей члена Правления Корпорации. Никакие отмены или изменения настоящей Статьи V не влекут за собой ущемление членов Правления Корпорации ни в каких правах или средствах защиты прав, существовавших до этих отмен или изменений.
    6. В случае роспуска Корпорации ее активы должны быть распределены для выполнения одной или нескольких целей освобождения от налогов, установленных Статьей II настоящего документа, и, по возможности, переданы организации, отвечающей требованиям § 501 (c)(3) Кодекса, созданной и функционирующей исключительно для снижения бремени государственного регулирования и продвижения глобальных общественных интересов в отношении операционной стабильности интернета, либо государственной организации для этих же целей или иных аналогичных благотворительных и общественных целей снижения бремени государственного регулирования путем обеспечения операционной стабильности интернета. Все активы, не распределенные вышеуказанным способом, распределяются судом надлежащей юрисдикции округа, где на тот момент будет находиться главный офис Корпорации, исключительно для таких целей или среди организаций, которые созданы и работают исключительно для таких целей.
      Если такой корпорации не существует, то все нераспределенные активы передаются корпорации, отвечающей критериям § 501(c)(3) Кодекса по выбору этого суда.
    7. Принятие любых поправок к настоящему Учредительному договору требует (а) не менее трех четвертей голосов членов Правления Корпорации и (б) письменного одобрения наделенного полномочиями сообщества, некоммерческой ассоциации штата Калифорния, созданной в соответствии с Уставом (далее «Наделенное полномочиями сообщество »), согласно процедурам, изложенным в статье 25.2 Устава.
    8. Утверждение всех сделок или серий сделок, которые могут привести к продаже или передаче всех активов ICANN или их существенной части требует (а) не менее трех четвертей голосов членов Правления Корпорации и (б) письменного одобрения со стороны наделенного полномочиями сообщества, согласно процедурам, изложенным в статье 26 Устава.
  3. Вышеизложенная новая редакция Учредительного договора была утверждена Правлением в установленном порядке.
  4. Корпорация не имеет членов.

Мы также заявляем под страхом наказания за лжесвидетельство в соответствии с законодательством штата Калифорния, что изложенные в настоящем документе заявления являются достоверными и точными, насколько нам известно.

Дата: 30 сентября 2016 года

_________________________
Йоран Марби (Göran Marby), президент

_________________________
Джон Джеффри (John Jeffrey), секретарь

Основные положения учредительного договора. Учредительный договор между участниками ООО — правовые основы составления документа. Учредительный договор и устав ООО

Учредительный договор – это заключенный между основателями предприятия, которое должно иметь статус юридического лица. В данном документе участники распределяют обязанности в ходе совместной работы по созданию компании. Также учредители устанавливают процедуру передачи имущества вновь созданному предприятию и степень участия в производственной деятельности каждого из них.

В таковое соглашение в обязательном порядке должны быть включены разделы, устанавливающие порядок раздела полученной прибыли и возможных убытков, управления производственной деятельностью вновь создаваемой фирмы и основания для выхода из состава основателей. Учредительный статус подобного документа устанавливает статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также дают подтверждение этому типу статьи 70, 83, 89 и 122 ГК России.

Учредительный договор должен полностью соответствовать правилам оформления документов

В первую очередь стоит отметить, что об основании общества с ограниченной ответственностью никаким образом не имеет отношения к учредительному документу. Учредительный контракт должен полностью соответствовать правилам составления, не противоречившим закону. В нем должны отображаться следующие сведения:

  • Наименование предприятия.
  • Юридический адрес места расположения компании.
  • Сформулировано направление производственной или хозяйственной деятельности.
  • Величина суммы уставного фонда и механизм его создания и наполнения.
  • Алгоритм распределения дивидендов среди основателей

Подобный контракт имеют право заключать между собой, как минимум две гражданские особы или лица, имеющие юридический статус, с физическими лицами. На практике существует целый перечень предприятий, которым устанавливается предел на количество основателей. Каждый имеет полное право на выход из состава создателей, без согласия других участников соглашения.

Необходимо знать и понимать, что Закон о ведении предпринимательской деятельности устанавливает два вида документов об учреждении предприятия – это устав компании и решение одного или нескольких основателей о начале работы субъекта предпринимательской деятельности.

Порядок составления контракта об учреждении компании

Учредительный договор: образец

Как отмечалось выше, соглашение должно составляться, когда в состав основателей входит больше чем один человек. Данное правило имеет полное логическое обоснование. Ведь когда учредителем будет являться одно лицо, то такое понятие, как распределение доходов теряет свой смысл. Также не надо будет устанавливать порядок управления компанией, и распределять обязанности в этом плане.

Когда основателей несколько, и они в создании компании играют одинаковую роль, то им обязательно между собой надобно договориться, а также справедливо распределить долевые участия в жизнедеятельности, создаваемого предприятия. Опираясь на опыт составления договорных документов, на практике существует выработанная схема создания основывающих контрактов. Она имеет следующую структуру:

  1. Преамбула или вступительный раздел, где показывается место, время и название участников соглашения, с обязательным указанием их статуса.
  2. Раздел общих понятий или положений, где должна быть раскрыта цель создания предприятия.
  3. Также в данном разделе должна быть установлена форма коммерческой деятельности и указан непосредственно предмет соглашения.
  4. Правовой разряд участников основания предприятия. В начале излагаются особенности правового разряда основателей, которые обусловливаются выбранной формой совместной деятельности. Затем указывается величина уставного фонда и пути создания, а также механизм поддержания. Далее участники соглашения определяют порядок и основание передачи собственного имущества для ведения совместной коммерческой деятельности.
  5. Содержательная часть документа. Данный раздел является своеобразным полем распределения обязанностей и прав между основными участниками. К основным правам можно отнести право на создание общего органа управления компанией, личное участие в руководстве, право на дивиденды от получаемой прибыли и право вернуть вложенные финансы из уставного фонда в случае ликвидации компании. К обязанностям участников учредительного соглашения относится, например, часть доли при создании учредительного фонда, а также обязательно указываются условия подобных действий.
  6. Раздел, в котором раскрывается механизм раздела дивидендов.
  7. Часть документа, где определяется порядок вхождения в статус основателей или выход из состава учредителей.
  8. Глав соглашения, где четко устанавливается механизм разрешения спорных ситуаций.
  9. Раздел, определяющий форс – мажорные ситуации.
  10. Заключительная часть контракта

Из приведенной схемы видно, что рассматриваемый контракт имеет схожесть с другими видами договорных документов на ведение совместной деятельности. Еще можно сказать, что учредительный договор — это своеобразный регулятор правовых и коммерческих отношений между основными участниками создания предприятия или объекта хозяйственной деятельности.

Процедура регистрации в государственных органах

Учредительный договор: образец для ооо

Закон устанавливает правило, что пока вновь созданная компания не прошла установленную то учредительный контракт, может быть, расторгнут или кардинально поменять свою суть. Например, причиной расторжения соглашения может являться отсутствие возможностей у основателей создать юридический статус.

Когда компания прошла процедуру регистрации в соответствующих государственных органах, то участники рассматриваемого типа соглашения должны приступить к исполнению своих обязательств. Теперь вносить изменения в документ можно только после письменного согласования с налоговым органом. Учредительное соглашение имеет свою действительность на протяжении всего срока жизнедеятельности предприятия не зависимо от правового статуса.

В большинстве случаев оно имеет свою силу после ликвидации компании до полного исполнения основателями долговых обязательств перед кредиторами, а также до окончательного и вывода денежных средств с уставного фонда.

Алгоритм изменения договора основателей компании

Нормативные акты устанавливают порядок внесения изменений в действующий учредительный контракт. Для этого надобно произвести следующую процедуру:

  • На собрании основателей необходимо выдвинуть вопрос необходимости внесения изменений в действующее учредительное соглашение. Для того, чтобы другие учредители проголосовали положительно, нужно грамотно и в полной форме изложить основания подобных действий. После процедуры голосования принятое решение оформляется протоколом, который должен быть подписан председателем и секретарем собрания.
  • Нужно составить по форме №Р13001 на внесение изменений в существующий договор. Подписывать данный документ нужно в присутствии нотариуса. Он должен заверить подлинность новых изменений в новой редакции контракта.
  • Необходимо произвести оплату государственного сбора. Подобное действие можно выполнить в любом отделении Сберегательного банка. Платежный документ в качестве подтверждения факта оплаты нужно приложить к подаваемому письменному обращению. Сумму взноса можно узнать в налоговом органе или непосредственно у самих сотрудников финансового учреждения, где производится платеж.
  • Собранные документы нужно собрать в одну папку и предъявить в налоговую инспекцию. Именно в то структурное подразделение этого органа, где проводилась ранее процедура регистрации. Здесь стоит помнить, что закон предусматривает на регистрацию изменений в учредительное соглашение пять рабочих дней.

Стоит помнить, что для выполнения указанной процедуры понадобятся все учредительные документы. Их перечень зависит от правового статуса юридического лица. Представление этих документов и строгое соблюдение пунктов алгоритма внесения изменений позволит быстро добиться положительного результата, например, когда требуется сменить наименование компании. Хотя стоит отметить, такая не будет простой и потребует много знаний в области права.

Суть такого учредительного документа, как устав, когда и зачем его составляют, можно ли его изменить и как это сделать, вы узнаете из видео:

Учредительный договор – правовой акт, которым стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, деятельности, реорганизации и ликвидации.

Статья 52 части первой Гражданского кодекса РФ определяет, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Учредительный договор юридического лица заключается его учредителями (участниками). В учредительных документах юридического лица должны содержаться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители определяют условия передачи юридическому лицу своего имущества и участия в его деятельности. Договором закрепляются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действующими с учетом этих изменений.

Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устанавливает, что учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительными документами общества является устав, учрежденный этим лицом. В случае увеличения числа общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставной капитал общества не денежных вкладов утверждают их денежную оценку.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставной капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об акционерных обществах) устанавливает, что учредители общества заключают между собой письменный договор по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, поддерживающих размещение среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Учредительный договор по способу совершения является консенсуальным документом, поскольку вступает в силу после достижения соглашения между сторонами; по своему назначению в управленческой деятельности он является организационным документом.

Порядок заключения, составления и оформления, вступление в силу, прекращения действия и другие юридические аспекты учредительного договора регламентируются законодательством Российской Федерации.

Учредительный договор может состоять из следующих разделов:

1. Вводная часть.

2. Цель заключения договора.

3. Наименование и правовая форма организации.

4. Предмет деятельности.

5. Местонахождение организации.

6. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.

7. Порядок образования имущества.

8. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданию юридического лица.

9. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.

10. Порядок управления делами юридического лица.

11. Права и обязанности участников (учредителей).

12. Ответственность за нарушение договора.

13. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов.

14. Порядок рассмотрения споров.

15. Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Учредительным договором утверждается, если он необходим, устав, который дополняет договор, и закрепляют организационно-правовой статус организации.

Учредительный договор вступает в юридическую силу с момента его подписания, если в самом договоре не оговорен другой срок.

Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то договор от его имени подписывает руководитель учреждения или лицо, наделенное полномочиями, подтвержденными доверенностью.

Организация считается учрежденной и приобретает право юридического лица со дня государственной регистрации. В соответствующие государственные органы представляют: учредительный договор и устав или только учредительный договор.

Учредительный договор оформляется на стандартных листах бумаги формата А4 по следующей форме.

Учредительный договор — один из важнейших видов договора, который предусматривает добровольное объединение двух или нескольких лиц, их имущества, при котором каждый из участников берет на себя определенные обязательства относительно других участников с целью присвоения прибыли, поэтому в нем акцентируют внимание на общих объемах уставного фонда, доле каждого из учредителей и на форме (натуральной или вещественной), в которой она вносится, а также на способах оплаты за предоставленные друг другу товары, услуги или выполненные работы.

Важными в учредительном договоре являются также положения о формах ответственности участников за невыполнение взятых обязательств, о порядке разрешения споров, условиях расторжения или продления договора и др. Подписанию учредительного договора, как правило, предшествует тщательное комплексное технико-экономическое обоснование деятельности предприятия, прежде всего, расчета уставного фонда, ожидаемых прибылей, баланса доходов и расходов на функционирование предприятия и др. В учредительных документах о создании акционерного общества должны быть данные о видах акций, которые оно будет выпускать, их номинальной стоимости и количественном соотношении различных видов акций.

В учредительном договоре учредители обязуются создать предприятие, организацию как юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по ее созданию, условия передачи ей своего имущества и участия в ее деятельности. Учредительным договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью организации, выхода учредителей (участников) из ее состава.

В дополнение к сказанному учредительный договор полного товарищества должен содержать:

  • — размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;
  • — размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
  • — ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Учредительный договор товарищества на вере должен включать:

  • — условия о размере и составе складочного капитала;
  • — размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;
  • — размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
  • — совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (коммандитистами).

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью должен включать:

  • — условия о размере уставного капитала;
  • — размере долей каждого из вкладов, ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
  • — составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений и др.

Учредительный договор объединения юридических лиц (ассоциации, союза) должен включать:

  • — условия о составе и компетенции органов управления объединением и порядке принятия ими решений;
  • — порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации объединения. Основные разделы учредительного договора:
  • — предмет и цель деятельности предприятия;
  • — его юридический статус;
  • — уставный фонд и его доля в общем объеме расходов;
  • — вклады участников в вещественной и стоимостной формах, а также в уставном фонде;
  • — условия и порядок кредитования;
  • — предполагаемые объемы производства, в т. ч. для экспорта;
  • — порядок накопления и распределения прибыли;
  • — налоги на прибыль;
  • — права и обязанности учредителей;
  • — структура управления;
  • — порядок оплаты труда работников;
  • — система снабжения и сбыта продукции;
  • — формы контроля за деятельностью и качеством продукции;
  • — коммерческая тайна;
  • — ответственность за нарушение договора;
  • — порядок ликвидации предприятия.

Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании. В Учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

До 1 июля 2009 года учредительные договоры по своему статусу относились к учредительным документам, о чем свидетельствовали ст. 89, 122 ГК РФ. Учредительные договоры должны были соответствовать следующим требованиям:

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

Учредительный договор при изменении любых данных, содержащихся в нем, подлежал обязательной регистрации в налоговых органах, так же как и второй учредительный документ Обществ с несколькими участниками — Устав Обществ.

После 1 июля 2009 года учредительные договоры Обществ, зарегистрированных ранее, прекратили свое действие, а учредители Обществ с ограниченной ответственностью перестали заключать учредительные договоры при создании юридического лица. Однако на смену учредительного договора при создании пришел другой документ, определяющий порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества и некоторые другие вопросы, — договор об учреждении. На основе принятых учредителями решений, отраженных, в том числе и в договоре об учреждении Общества, и подготовленных в соответствии с ними документов уполномоченное учредителями лицо представляет документацию для государственной регистрации общества в качестве юридического лица.

Основные положения о договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст.11 «Закона об ООО». Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, который должен отражать следующие ключевые моменты:

  • · порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества,
  • · размер уставного капитала общества,
  • · размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества,
  • · размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Основное отличие договора об учреждении от учредительного договора, действующего до 1 июля 2009 года — его статус. Договор об учреждении Общества является гражданско-правовым договором многостороннего характера, который заключается путем составления одного документа. Такой договор должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам, а также отражать особенности, предусмотренные «Законом об ООО» для данного договора. При этом он не является учредительным документом и не регистрируется налоговыми органами.

Договор об учреждении имеет целью регулирование деятельности учредителей по созданию общества с ограниченной ответственностью. После регистрации общества и приобретения им статуса юридического лица совместная деятельность по его созданию завершается, а соответственно прекращается действие договора в связи с его исполнением, достижением поставленной цели.

Однако договор не прекращает своего действия после создания Общества, поскольку совместная деятельность учредителей по созданию Общества является лишь одним из элементов комплексного предмета данного договора. Договор об учреждении сохраняет юридическое значение в качестве документа, содержащего сведения о создании общества и об условиях, на которых оно учреждалось. Эти положения не теряют своего значения вплоть до прекращения существования Общества.

Каково же значение договора о создании общества после завершения процесса его учреждения? Рассматривая договор как гражданско-правовую сделку (двустороннюю или многостороннюю — в зависимости от числа учредителей, подписавших его), необходимо учитывать его специфику, связанную с предметом и целью договора — создание общества с ограниченной ответственностью, нового субъекта права. Между учредителями общества, подписавшими договор, возникают обязательственные отношения, вытекающие из гражданско-правовой сделки. Между учредителями и обществом — после его государственной регистрации — устанавливаются корпоративные отношения, в рамках которых участники имеют обязательственные права по отношению к обществу, но иного характера, вытекающие из права участия в нем.

Однако с прекращением действия договор, подписанный учредителями, не утрачивает своего юридического значения. Необходимость документального подтверждения зафиксированных в нем данных возникает порой и после создания общества. В частности договор об учреждении является одним из документов, наряду с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, который свидетельствует о размерах вкладов учредителей в уставной капитал Общества. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества.

Кроме того, при совершении сделок по переходу долей в уставном капитале Общества, данная процедура будет невозможна, если отсутствует договор об учреждении Общества. В соответствии с п. 13 ст. 21 «Закона об ООО» в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Этот же порядок представления документов действует и для Обществ, зарегистрированных до 1 июля 2009 года, у которых на момент создания был заключен не договор об учреждении, а учредительный договор. В данном случае право участника на распоряжение долей будет подтверждаться последним, зарегистрированным в налоговом органе учредительным договором.

Подводя итоги рассмотрению отличий учредительного договора и договора об учреждении, заключаемого учредителями обществ с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 года, можно отметить, что новый договор во многом отражает те же вопросы, что и прежний учредительный договор. Однако при этом договор об учреждении имеет совершенно иной статус, порядок заключения, расторжения и действия.

Несмотря на то, что договор об учреждении не является учредительным документом, и его регистрация в налоговых органах не требуется, это не освобождает учредителей от необходимости его заключения при создании Общества с ограниченной ответственностью и не уменьшает его юридического значения для дальнейшего функционирования организации.

ГК РФ Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

(см. текст в предыдущей редакции)

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

2. Юридические лица могут действовать на основании типового устава , утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

(см. текст в предыдущей редакции)

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

4. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

один учредительных документов юридического лица. В Уд. учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются т.ж. условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Отличное определение

Неполное определение ↓

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

один из видов учредительных документов, на основании которых действует юридическое лицо. В отличие от устава, утверждаемого учредителями, У.д. заключается между участниками юридического лица. В нем они обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибылей и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода участников из его состава. Изменения в Уд. приобретают силу для третьих л и ц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их участники не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Формулировка ГК РФ о содержании У.д. (п. 2 ст. 52) практически дословно (за исключением положения о порядке распределения прибылей и убытков между участниками) воспринята Федеральным законом «О некоммерческих организациях» 1996. У.д. наряду с уставом служит учредительным документом для некоммерческих ассоциаций и союзов. Что же касается хозяйственных товариществ и обществ, то Уд. служит единственным учредительным документом полного товарищества и товарищества на вере, а Уд. вместе с уставом — общества с ограниченной ответственностью, образованного несколькими участниками. Для каждого из этих типов хозяйственных товариществ и обществ ГК РФ предписывает дополнить содержание У. д. положениями, отражающими специфику их правовой природы (п. 2 ст. 70 — для полного товарищества; п. 2 ст. 83 — для товарищества на вере; п. 2 ст. 89 — для общества с ограниченной ответственностью). Ю.М. Юмашев

Учредительные документы юридических лиц

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Учредительные документы юридических лиц

Виды и функции учредительных документов юридических лиц, внутренние документы организации.

Если момент возникновения правоспособности организации совпадает с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, то доказательством ее наличия, наряду со свидетельством о государственной регистрации, выступают учредительные документы юридического лица.

Изучив их, контрагент может получить информацию о видах деятельности и порядке принятия решений в партнерской организации.

Значение этих данных заключается в возможности выявить наличие или отсутствие полномочий представителя юридического лица на заключение тех или иных сделок.

Другим важным моментом являются отношения между акционерами или участниками организации. Соблюдение баланса интересов всех этих лиц имеет большое значение.

Эти функции будут эффективно выполнять тщательно разработанные документы.

Вам необходима помощь по гражданским делам ?

Запишитесь на консультацию к специалисту!

Виды учредительных документов организаций

Ст. 52 ГК приводит перечень, в котором перечислены основные виды учредительных документов. Список предусматривает их использование, исходя из организационно-правовых форм юрлиц. Эти нормы не обошлись без изменений и действуют в редакции от 29 июня 2015 г.

Устав

Основным учредительным документом организации является устав. Он должен быть у всех юридических лиц, кроме хозяйственных товариществ.

Законодательство не определяет понятие устава. Однако, исходя из содержания правовых норм, может быть приведена его характеристика.

Признаки и определение устава

Устав обладает следующими признаками:

  • Документальная форма. Устав хранится на бумажном носителе и должен содержать подписи уполномоченных на его принятие лиц.
  • Особый порядок принятия. Устав утверждается общим собранием учредителей единогласно.
  • Его содержание должно учитывать все требования, предъявляемые законом. Подготовка документа должна проходить тщательно. Если не будут выполнены требования к содержанию, государственная регистрация не состоится.
  • Устав выполняет функции регулирования отношений участников (акционеров), а также органов и должностных лиц юридического лица. Если между ними возникают конфликтные ситуации, этот документ фактически выполняет функцию материального права и подлежит применению судами при разрешении споров. Также он определяет полномочия должностных лиц по вопросам заключения сделок.
  • Согласно закону, устав, а также любое его изменение, подлежит регистрации. Невыполнение этого условия влечет недействительность документа. Если принятое изменение не было зарегистрировано, то оно не будет действовать в отношении 3-х лиц. Исключением служат ситуации, когда 3-е лицо действовало с учетом изменений.

Понятие этого документа можно определить по признакам. Устав юридического лица представляет собой принятый единогласно учредителями свод правил, зарегистрированный уполномоченным государственным органом, регулирующий основы взаимодействия между его органами и должностными лицами, а также закладывающий основы порядка заключения сделок с 3-ми лицами, учитывающий все требования, предъявляемые законодательством.

Разновидности уставов

Эти документы бывают 2-х видов:

  • подготовка, которых осуществлена учредителями самостоятельно;
  • типовые.

К первому виду относится большая часть документов.

Типовые уставы могут использоваться в тех случаях, когда его форма и содержание утверждены государственным органом. Также такие документы могут утверждаться учредителями, если они создают учреждения для определенных целей.

Информация об использовании типового устава предполагает внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Требования к содержанию устава

Общие требования к содержанию устава изложены в ч.4 ст. 52 ГК. Если они не будут выполнены, государственная регистрация организации завершится отказом.

В документе должна быть следующая информация:

  • Данные о наименовании организации и его организационно-правовой форме. Подготовка документа предполагает внесение как полного, так и сокращенного названия.
  • Сведения о месте нахождения. Если раньше это было тождественно адресу, то, после недавних изменений, достаточно указание населенного пункта. Это сделано для того, чтобы избежать необходимости лишних корректировок устава. Теперь изменение адреса в пределах одного населенного пункта требует лишь подачи заявления о внесении соответствующей информации в ЕГРЮЛ.
  • Данные о порядке управления юрлицом. Под этим подразумеваются его органы и выполняемые ими функции.
  • Если речь идет о некоммерческих организациях, а также МУПах и ГУПах, то в уставе отражается информация об их целях и сфере деятельности. На коммерческие организации такие требования не распространяются. Однако законодательство в отдельных областях предусматривает обязательное внесение этих данных. В число этих случаев входит банковская и страховая деятельность.

Дополнительные данные могут потребоваться в зависимости от организационно-правовой формы юрлица. К примеру, ФЗ «Об акционерных обществах» требует наличия сведений о количестве, стоимости, категории и типе размещаемых акций.

Учредительный договор

Раньше этот документ требовался гораздо чаще. Государственная регистрация ряда хозяйственных обществ предполагала его заключения наряду с утверждением устава. Сейчас он является единственным учредительным документом хозяйственных товариществ.

Как и в случае с уставом, понятие учредительного договора в законе не содержится. Однако определение можно подобрать, исходя из характеристик этого документа.

Понятие и признаки учредительного договора

Учредительный договор обладает следующими признаками:

  • Представляет собой свод правил, регулирующий отношения учредителей как по вопросам создания, так и в связи с будущей деятельностью организации.
  • Имеет форму соглашения. Это предполагает наличие реквизитов всех сторон, а также предмета.
  • Документ приобретает силу для 3-х лиц после того, как завершена регистрация хозяйственного товарищества. Такие же правила действуют в отношении изменений, вносимых в текст.
  • Учредительный договор должен содержать все положения, которые требует закон. Они перечислены в ч. 4 ст. 52 ГК. Дополнительные требования изложены в ч. 2 ст. 70 ГК, которая предусматривает указание сведений о капитале полного товарищества и в ч. 2 ст. 83 ГК, касающейся информации о капитале товарищества на вере.

Исходя из признаков, можно использовать следующее понятие. Под учредительным договором следует понимать соглашение между лицами, создающими хозяйственное товарищество, предметом которого является распределение обязанностей в связи с его регистрацией и дальнейшей деятельностью, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ.

Почему для хозяйственных товариществ требуется учредительный договор?

Значение учредительного договора объясняется тем, что участники хозяйственных товариществ (полные товарищи) несут ответственность по его обязательствам всем своим имуществом.

Законодатель предполагает, что учредительные документы юридического лица в форме договора побудят будущих участников более внимательно отнестись к его содержанию и принять более взвешенное решение.

На практике, хозяйственные товарищества встречаются весьма редко из-за полной ответственности участников по их обязательствам. По этой причине, учредительные договоры фактически перестали использоваться.

Грядущие новшества

Законодательство, которое вступит в силу со 2 октября 2016 г. предусматривает появление новой организационно-правовой формы – государственной корпорации.

Изменения касаются и порядка создания таких юрлиц.

Функции учредительного документа будет выполнять федеральный закон, принимаемый в отношении каждой такой организации.

Другие внутренние документы организаций

Нередко понятие учредительных документов связывают с локальными актами юрлица.

Принятие многих из них может предусматриваться уставом. В качестве примера можно привести положения о руководителе или других органах, положение о филиале, различные регламенты.

Все ситуации не могут быть урегулированы уставом.

Особенно это касается публичных акционерных обществ, обладающих предельно сложной структурой, чьи ценные бумаги находятся в свободном обращении.

Такие акты играют важную роль в функционировании организации, но не являются учредительными документами, поскольку закон не относит их к этой категории. Они лишь призваны конкретизировать и развивать правила, установленные в уставе.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Учредительные документы и их содержание

<p>Согласно Гражданскому кодексу РФ любое юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, действует на основании учредительных документов, которыми могут быть устав , либо учредительный договор, либо учредительный договор и устав одновременно. В соответствии с действующим законодательством, малые предприятия относятся именно к этой категории субъектов хозяйственной деятельности.</p><p align=»justify»>Основной состав содержащихся в учредительных документах сведений определен в п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и включает: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления его деятельностью, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида, в частности &ndash; предмет и цели юридического лица. Учредительные документы могут определять предмет и цели коммерческой организации и в тех случаях, когда по закону это не является обязательным.</p><p align=»justify»>Требования к учредительным документам, основанные на иных актах (нормативных актах Президента и Правительства РФ, субъектов Российской Федерации, Федеральная налоговая служба РФ (ФНС) и иных органов) являются незаконными и могут быть обжалованы в суде.</p><p align=»justify»>Состав учредительных документов малого предприятия зависит от его организационно-правовой формы.</p><p align=»justify»>Товарищество (как полное, так и коммандитное) создается и действует на основании учредительного договора, подписываемого всеми его участниками. Особые требования к учредительному договору полного товарищества установлены п. 2 ст. 70 и п. 2 ст. 83 Гражданского кодекса РФ. Они заключаются в необходимости указания размера и состава складочного капитала; размера и порядка изменения долей участников; размера, состава, сроков внесения вкладов; ответственности участников за невнесение вкладов. Коммандитные товарищества, кроме того, должны указывать совокупные размеры вкладов коммандитистов.</p><p align=»justify»><br />Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью создаются и действуют на основании учредительного договора, подписанного его учредителями, и утвержденного ими устава. Особые требования к учредительным документам ООО и ОДО определены п. 2 ст. 89 Гражданского кодекса РФ, а также ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ &laquo;Об обществах с ограниченной ответственностью&raquo;. В учредительных документах ООО и ОДО должны быть указаны размер уставного капитала и доли каждого из участников; размер, срок, состав и порядок внесения вкладов; ответственность участников за невнесение вкладов; состав, компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством; условия и порядок распределения прибыли; порядок выхода из состава участников общества; права и обязанности участников; сведения о порядке хранения документов общества и предоставления информации участникам общества и другим лицам. </p><p align=»justify»>Если общество создается одним лицом, то его единственным учредительным документом является устав.</p><p align=»justify»>Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Кроме того, учредители заключают между собой договор о создании акционерного общества. Он не является учредительным документом, и требование о его предъявлении при государственной регистрации является незаконным и может быть обжаловано в суде. Особые требования к уставу акционерного общества определены п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса РФ и ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ &laquo;Об акционерных обществах&raquo;. В уставе АО должны быть указаны, помимо сведений, перечисленных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, тип общества (открытое или закрытое), условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинале и количестве, о размере уставного капитала, о правах акционеров, о составе и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, требующим единогласия или квалифицированного большинства голосов. </p><p align=»justify»>Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утверждаемый общим собранием его членов. Особые требования к уставу производственного кооператива установлены п. 2 ст. 108 Гражданского кодекса РФ, а также п. 2 ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ &laquo;О производственных кооперативах&raquo; и ст. 11 Федерального закона от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ &laquo;О сельскохозяйственной кооперации&raquo;. В уставе кооператива должны быть отражены условия о паевых взносах членов кооператива, о составе и порядке их внесения; определена ответственность за их невнесение; характер и порядок трудового участия членов в деятельности кооператива и их ответственность за нарушение обязательства по личному трудовому участию; порядок распределения прибыли и убытков; размер и условие дополнительной ответственности членов кооператива по его долгам; состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, требующим единогласия или квалифицированного большинства голосов; порядок выплаты стоимости пая лицу, прекратившему членство в кооперативе; порядок выхода из кооператива; порядок приема новых членов; обоснования и порядок исключения из кооператива; порядок образования имущества кооператива, реорганизации и ликвидации кооператива. </p><p align=»justify»>В уставе кооператива могут содержаться другие необходимые для его деятельности сведения.</p>

Учредительные документы юридического лица Закон от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ

 

Итак, какие же документы нужны для регистрации юридического лица? Об этом Вы узнаете, прочитав эту статью, состоящей из следующих разделов:

  1. Учредительные документы юридического лица

  2. Устав юридического лица

  3. Учредительный договор организации

  4. Требования к оформлению и содержанию учредительных документов юридического лица

  5. Учредительные документы организаций в Законе № 99-ФЗ от 05.05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ»

 

Эта статья написана в рамках пошагового руководства по самостоятельной регистрации бизнеса:

  1. Как зарегистрировать ИП (ПБЮЛ) и ООО в налоговой инспекции самому в 2012 году

  2. Подготовка и оформление необходимых документов для регистрации.

  3. Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в налоговой инспекции

  4. Когда не надо регистировать ИП?

  5. Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате)

  6. Изготовление печати

  7. Открытие расчетного счета в банке

  8. Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

  9. Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

  10. Реорганизация юридического лица

  11. Способы ликвидации организации

 

Учредительные документы юридического лица

Одним из самых трудоемких и самым ответственным этапом создания юридического лица является этап составления и оформления учредительных документов.

Под учредительными документами понимаются документы, которые обеспечивают юридическое основание для деятельности юридического лица.

Статья 52 Гражданско кодекса РФ относит к числу учредительных документов устав организации и (или) учредительный договор, а также — положение.

Набор учредительных документов зависит как от вида организации, так и от ее организационно — правовой формы:

Виды организаций (по целям их создания) можно разделить на коммерческие и некоммерческие. Коммерческие организации создаются для получения прибыли, некоммерческие (образовательные, физкультурно — оздоровительные, общественно — политические, реглигиозные и другие) — для целей, не связанных с получением прибыли (хотя порой это не так просто понять).

Законы РФ делят все юридические лица различные организационно-правовые формы, в том числе:

  • общество с ограниченной ответственностью;

  • зактрытое и открытое акционерные общества;

  • государственные и муниципальные унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения и оперативного управления.

Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, что на практике непосредственно означает момент регистрации его учредительных документов.

 

Устав юридического лица

Легального определения понятия «устав юридического лица» нет. Исходя из системного толкования законодательства можно сделать вывод о том, что устав юридического лица — это утвержденный в установленном законом порядке и зарегистрированный локальный нормативно-правовой акт, определяющий правовое положение юридического лица его структуру, устройство, виды деятельности и регулирующий отношения между участниками и самим юридическим лицом.

С 09 декабря 2020 года на сайте ФНС заработал сервис по выбору типового устава для ООО

Требования о содержании любых учредительных документов сводятся к тому, что в них обязательно указывается название и адрес организации, размер уставного капитала, порядок управления организацией и полномочия каждого органа управления и некоторые другие вопросы.

Учредительные документы должны содержать название и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью и другую необходимую информацию.

Детальные требования к содержанию учредительных документов установлены законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», «О некоммерческих организациях», об общественных объединениях» и другими законами.

При оформлении учредительных документов важным является соблюдение требований действующего законодательства, предъявляемых к учредительным документам юридического лица. Это в первую очередь правильное содержание устава, которое важно для налогового органа и которое в обязательном порядке им проверяются.

В этой связи очень важен грамотный юридический подход к составлению учредительных документов.

К примеру, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование;

  • сведения о месте нахождения;

  • сведения о составе и компетенции органов управления;

  • сведения о размере уставного капитала;

  • права и обязанности участников;

  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;

  • иные сведения.

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие законам РФ.

Требования к содержани уставов организаций других организационно-правовых фомам отличаются лишь спецификой каждого вида организации и ее организационо-правовой формы.

Учредительный договор организации

Учредительный договор является одним из видов учредительных документов не для всех организаций. Так с 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов, о чем прямо указано в Законе от 30.12.2008 № 312-ФЗ. В законе «Об акционерных обществах» также имеется аналогичная оговорка.

Тем не менее, учредительный договор и сейчас может заключаться между учредителями (участниками) ООО, но, будет носить характер внутреннего документа ООО и может использоваться только для внутренних целей юридического лица.

До 01.09.2014 для ассоциаций и союзов такой документ являлся одним из обязательных учредительных документов, а автономные некоммерческие организации и партнерства могли иметь, а могут и не иметь (т. е. вправе заключать) учредительный договор.

В учредительном договоре учредители обязуются создать организацию, определяют порядок совместной деятельности по созданию юридического лица, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей (акций) каждого учредителя, условия передачи своего имущества и участия в его деятельности, условия и порядок выхода учредителей (участников) из его состава.

 

Требования к оформлению учредительных документов юридического лица

Титульный лист устава (учредительного договора) должен содержать свое название, т.е. само слово «УСТАВ» и полное наименование юридического лица. Также в правом верхнем углу указывается, кем и когда утвержден этот устав или заключен учредительный договор, например «Утвержден решением собственника № 1 от…». Внизу страницы указывается город и год оформления данного документа.

Учредительные документы должны иметь свою внутреннюю структуру, которая может различаться в зависимости от профиля и организационной структуры той или иной организации, но общие требования одни и те же. Они таковы:

Первым разделом обязательно являются «Общие положения«, в которых указываются полное наименование юридического лица и его организационно-правовая форма, краткое наименование и английская транслитерация наименования. Если данное юридическое лицо было создано ранее и регистрируется новая редакция учредительного документа в связи с изменением организационно-управленческой структуры либо произошел один из видов реорганизации, то в общих положениях подробно расписывается вся предыстория создания и существования данного юридического лица с указанием номеров и дат соответствующих регистрационных номеров.

В этом же разделе указывается место нахождения юридического лица.

В разделе о собственниках (учредителях, участниках) юридического лица обязательно должны быть указаны их наименования с организационно-правовой формой, ОГРН и точные юридические адреса юридических лиц — учредителей.

В разделе «Цели, задачи и виды деятельности» описываются те цели и задачи, ради которых создается юридическое лицо, и виды деятельности, которые оно будет осуществлять. Виды деятельности указываются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД).

В разделе «Органы управления организации» обязательно указывается исполнительный орган компании и наименование должности лица, исполняющего организационно-распорядительные и управленческие функции и обладающего правом действовать от имени юридического лица без доверенности, порядок его избрания или назначения и круг его полномочий. Если предусмотрено наличие таких совещательных органов, как попечительский совет, или иных, то также описываются все его полномочия и остальные подробности.

В разделе «Филиалы и представительства» важно указать все имеющиеся филиалы, представительства или дочерние предприятия с указанием их адресов, наименований, а также их управленческих органов и полномочий.

В разделе «Имущество организации» юридического лица необходимо указать форму собственности, порядок владения и пользования, а также порядок распределения доходов.

В конце учредительного документа, как правило, содержатся разделы о порядке избрания (выбора) ревизора, ликвидации и реорганизации юридического лица и об ответственности по его обязательствам.

Каждый учредительный документ подписывается учредителями, а если состоит больше чем из 1 листа, то еще в обязательном порядке и должен быть прошит, а все его страницы пронумерованы. На обороте последней страницы на наклейке, помещенной поверх скрепляющих ниток, должна быть сделана следующая запись: «Прошито, прошнуровано __ листов». Количество листов указывается как цифрами, так и прописью. Здесь же ставятся подписи уполномоченных и подписавших учредительный документ лиц. Непрошитый учредительный документ в регистрирующем органе не примут.

 

Учредительные документы организаций


в Законе № 99-ФЗ от 05.05.2014, от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ»

В Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ» статья 52 ГК изложена в новой редакции:

Статья 52.

Учредительные документы юридических лиц

(по состоянию на 01.07.2018)

Редакция ст. 52 ГК РФ
до 01.09.2014
Редакция ст. 52 ГК РФ с 01.09.2014
(в редакции законов № 99-ФЗ, от 05.05.2014, от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ)
  1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

  2. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).
    Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

  3. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

  4. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

  5. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
  1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
    (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

  2. Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

  3. Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
    Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
    (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

  4. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

  5. Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.
    (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

  6. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

  7. Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

  8. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Комментарии к статье 52 ГК РФ

Как следует из новых редакций статей 49 и 52 ГК, законодатель предлагает оставить лишь один учредительный документ – устав. И только для хозяйственные товарищества законодатель оставляет учредительный договор, который имеет силу юридическую устава.

Впервые закон прямо предусматривает, как типовые формы уставов (которые по своему желанию учредители могут использовать для регистрации организации), так и то, что такие типовые формы уставов утверждаются уполномоченным государственным органом. Таким образом, законодатель, видимо, с одной стороны, пожелал прикрыть многочисленный регистрационный бизнес, который теперь будет заниматься только зарабатыванием денег на очередях, с другой — формализовать и ускорить процедуру регистрации организации.

Пунктом 5 стати 52 новой редакции ГК закрплены обязательные требования к содержанию устава юридических лиц. При этом из системного анализа статей 48 — 52, 65.1, 116 — 123 ГК, следует, что указанные требования теперь являются едиными как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций.

Таким образом, устав любой организации должен содержать:

  1. Наименование и фирменное наименование

  2. Место нахождения

  3. Предмет и цели деятельности

  4. Порядок управления деятельностью

  5. Другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы и вида.

Федеральным законом от 29.06.2015 № __-ФЗ в статью 52 ГК внесены изменения, суть которых сводится к предоставлению учредителям (участникам) юридического лица (на первом этапе — только ООО) возможности действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, путем принятия общим собранием участников (учредителей) соответствующего решения. Закон исходит из того, что типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не потребует его последующего утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы. Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава). В этом случае индивидуальные сведения о конкретном ООО, использующем типовой устав (сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала юридического лица), будут отражаться не в уставе, а только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Для ООО сохраняется также возможность действовать  на основании индивидуализированных уставов, то есть с указанием в уставе индивидуальных сведений об ООО и положений, не предусмотренных типовым уставом. Такой документ будет существовать в традиционной бумажной форме. При этом отказаться от использования типового устава, равно как и перейти на использование типовых уставов, ООО сможет в любой момент в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации.

 

Читать далее о создании организации:

  1. Заполнение заявления Р11001, Р21001

  2. Подача документов в налоговую инспекцию

 

Если по каким-то причинам Вы не может подготовить пакет необходимых учредительных документов для регистрации, то можете обратиться к нам за такой услугой и мы обязательно постараемся Вам помочь очно или в режиме дистанционного консалтинга.

Теперь эти документы необходимо подать на регистрацию для того, чтобы зарегистрировать ООО (ЗАО, ОАО)

Статья написана и размещена 15 июня 2012 года. Дополнена — 05.05.2014, 25.06.2015, 19.01.2016

ВНИМАНИЕ!

Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.

Автор: юрист и налоговый консультант Александр Шмелев © 2001 — 2020

 

Полезные ссылки по теме «Учредительные документы юридического лица»

  1. Исключение из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц

  2. Выписка из ЕГРЮЛ

  3. Краткий обзор всех существенных изменений в ГК РФ.

  4. Создание организации

  5. Подготовка и оформление документов для регистрации

  6. Регистрация организации или ИП в налоговой инспекции

  7. Постановка на учет юридического лица или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате

  8. Печать организации

  9. Открытие расчетного счета в банке

  10. Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

  11. Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

  12. Реорганизация юридического лица

  13. Способы ликвидации организации

Тэги: регистрация, регистрарция ООО, документы для регистрации ООО, документы для регистрации ИП, открытие ООО, заявление формы Р11001, форма Р11001, форма Р21001, заявление Р21001, государственная юридического лица, налог.
ру, учредительные документы

Учредительные документы юридического лица: проблемы содержания | JBI в прессе

Если зарождение любого коммерческого юридического лица начинается, наверное, с бизнес-идеи, то первым шагом к рождению, безусловно, является подготовка учредительных документов. Работа эта профессионально кропотливая и должна осуществляться соответственно компетентными юристами. Устав, Учредительный договор или Положение – главные локальные акты, соблюдение положений которых обязательно для всех как участников (акционеров, членов) юридического лица, так и всех его наемных лиц, и, первую очередь, руководителя. От того, как с учетом пожеланий учредителя(ей) будут подготовлены эти важнейшие для любого юридического лица документы, зависит вся его дальнейшая деятельность.

ФОРМА УРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ

Учредительные документы должны быть составлены в письменной форме. Являясь по сути односторонними (когда учредитель – 1 лицо) или двух- многосторонними сделками (разновидностями договоров о совместной деятельности), устав и учредительный договор уже по смыслу гл. 9 ГК РФ соответственно утверждаются и заключаются письменно. Более того, письменная форма – обязательное условие государственной регистрации этих документов. Что касается нотариального удостоверения до государственной регистрации, это право, а не обязанность учредителей.

НАИМЕНОВАНИЕ

Первое, с чего начинаются все учредительные документы, это наименование будущего юридического лица. Общее для всех юридических лиц требование закона – указание на его организационно-правовую форму ООО, ЗАО, ОАО, производственный кооператив и т.д., исчерпывающий перечень которых установлен ГК РФ. Обращаю внимание учредителей на тот факт, что к организационно-правовым формам юридического лица не относятся общепринятые аббревиатуры и наименования, указывающие на отраслевую, ведомственную или иную определенную принадлежность создаваемого юридического лица типа: нефтяная компания (НК), производственно-коммерческая предприятие (ПК) или юридическая фирма (ЮФ). Поэтому, все отраслевые (иные) наименования и их аббревиатуры, находящиеся за пределами, установленных законом организационно–правовых форм, подлежит заключению в кавычки. Второй запрет касается использования иностранных аналогов аббревиатур организационно-правовых форм в фирменных наименованиях на иностранных языках.

В отношении коммерческих юридических лиц Закон в лице ГК РФ обязывает иметь фирменное наименование, являющееся для них полным наименованием. Такое наименование – главное средство индивидуализации коммерческой организации. В отношении предпринимательской деятельности фирменное наименование с точки зрения обычаев делового оборота является, в первую очередь, коммерческим обозначением. Однако если фирменное наименование не зарегистрировано, то оно само по себе достоверно не может идентифицировать фирму.

Между тем, законодательство предусматривает право (но не обязанность) каждого учредителя на зарегистрированное фирменное наименование. Это означает, что если Вы хотите иметь исключительное право на его использование, Вам придется зарегистрировать фирменное наименование в установленном законом порядке. Поскольку такой закон не принят, это составит определенные трудности и дополнительные расходы: Вам нужно будет обратиться напрямую или через патентного поверенного с заявлением в Патентное ведомство (г. Москва) либо его филиал в Вашем регионе. По Вашему заявлению специалисты данного государственного предприятия проведут экспертизу на предмет созвучия и (или) смешения существующих зарегистрированных фирменных наименований с Вашим заявленным наименованием. Если такого наименования еще никто не зарегистрировал, Вы имеете все шансы его получить. И тогда Вы станете обладателем особого объекта гражданских прав – нематериального блага юридического лица, которое наряду с деловой репутацией, зарегистрированным товарным знаком при продаже бизнеса может иметь определенную, иногда довольно высокую, стоимость.

Сложившаяся практика регистрации фирм с незарегистрированными фирменными наименованиями привела к наличию действующих на одном рынке одинаковых или созвучных фирм и брендов. Поэтому, если Вы хотите выбрать наименование без его регистрации, Вы можете указать звучное, указывающее на будущий вид деятельности наименование, либо назвать фирму специфически (например, с указанием фамилии учредителя). Впрочем, в последнем случае, без регистрации фирменного наименования у Вас также не будет гарантии на исключительность наименования в последствии. А пока всеобщие споры о необходимости регистрации фирменных наименований еще раз доказывают необходимость скорейшего принятия специального закона о фирменных наименованиях, отвечающего требованиям международных договоров и современным тенденциям в сфере правовой охраны фирменных наименований, либо продолжить разработку положений о фирменных наименованиях в рамках части четвертой ГК РФ. В основу таких положений на наш взгляд должен быть положен принцип сочетания двух оснований предоставления правовой охраны фирменному наименованию: регистрации и факта приобретения известности на рынке в процессе использования фирменного наименования. В отечественной практике начало использования фирменного наименования совпадает с регистрацией юридического лица, поэтому факт использования фирменного наименования юридического лица имеет правоустанавливающее значение в основном для иностранных юридических лиц.

В статье 54 ГК РФ в отношении всех юридических лиц, к сожалению, не предусмотрена возможность наличия сокращенного фирменного наименования. Исходя из законов об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, выбор и указание сокращенного наименования в учредительных документах – прерогатива только учредителя(ей) общества: ОАО, ЗАО и ООО. Это может быть как аббревиатура отраслевой принадлежности, например: ОАО «Научно-производственный комплекс «Орбита» — ОАО «НПК «Орбита», так произвольное сокращение от полного фирменного наименования: ООО «Новые технологии» — ООО «НовТех» или даже ООО «НТ».

Закон также предоставляет право обществам иметь и полные и сокращенные фирменные наименования на одном или нескольких языках народов Российской Федерации либо иностранных языках. Как правило, это актуально для будущих хозяйствующих субъектов, намеривающихся устанавливать деловые контакты и вести бизнес за рубежом. Единственное требование закона – указание конкретного государственного иностранного языка.

Таким образом, юридическое лицо вправе использовать фирменное полное и сокращенное наименование, наименование на иностранном языке только при условии их регистрации (только для исключительного использования) и включения в учредительные документы.

МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ

Одной из главных проблем, которую приходится решать многим учредителям юридических лиц, является поиск так называемого «юридического адреса». В действующем законодательстве нет такого понятия, а есть место нахождения юридического лица, которое определяется местом нахождения его род, район города или конкретный почтовый адрес. постоянно действующего исполнительного органа, и указывается в учредительных документах. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Место нахождения юридического лица, как и его наименование, указывается в учредительных документах. К сожалению, ГК РФ не раскрывает понятие места нахождения. Это приводит к вольной трактовке этого понятия со стороны, в первую очередь, учредителя: ведь формально-юридически в учредительных документах достаточно указать минимальную административно-территориальную единицу (в г. Ростове-на-Дону — район города), на территории которой есть налоговая инспекция – и это не будет противоречить закону. Поэтому, в основном, выбор района города зависит от налоговой инспекции, с которой юридическому лицу предстоит взаимодействовать (сдавать отчетность, представлять документы на проверку и т.д.). Это приводит к тому, что некоторые юридические лица, не имея офиса в определенном районе, где скажем удобно работать бухгалтеру, указывают в учредительных документах фиктивные адреса.

ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Предмет и виды деятельности коммерческих организаций, по общему правилу, не относятся к числу обязательных условий учредительных документов. В отличие от некоммерческих организаций, в которых должны быть четко определены цель и задачи организации, целью деятельности любой коммерческой организации является извлечение прибыли. Поэтому специальные законы об обществах вслед за ГК РФ не содержат на этот счет императивных норм, отдавая решение вопроса о видах (направлениях) деятельности ЗАО, ООО или ОАО на откуп учредителям. При этом формулировки видов деятельности произвольны и число их неограниченно. На практике учредителями забивается максимально большое число видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ, заниматься которыми потенциально предполагает обществами. Как известно, на некоторые виды деятельности требуется специальное разрешение (лицензия), поэтому заниматься ими можно, если они внесены в учредительные документы (устав) и после регистрации юридического лица получена соответствующая лицензия. Необходимо также иметь в виду, что специальными законами некоторые виды деятельности (например, частная детективная и охранная деятельность) являются исключительными и предполагают создание юридического лица для занятия после получения лицензии только этими видами.

УСТАВНОЙ КАПИТАЛ

Размер уставного капитала и его номинальная стоимость в целом, в соответствии со специальными законами об АО и ООО подлежат указанию в учредительных документах обществ. Что же касается долей уставного капитала, то правовой режим их распределения в учредительных документах в разных обществах различен. Принципиальное отличие ООО и АО заключается в указании данных на учредителей общества в уставе и других учредительных документах.

Сведения обо всех учредителях общества с ограниченной ответственностью (участниках), включая, как правило, паспортные данные и адреса, указываются в учредительных документах общества, что соответствует требованиям Закона об ООО. Обращаю внимание учредителей ООО на необходимость указания в учредительных документах данные паспортов нового образца, поскольку старые паспорта с 01.01.2004 недействительны. Так как информация, находящаяся в учредительных документах, не является коммерческой тайной, то сведения об участниках ООО доступны довольно широкому кругу лиц: государственным (муниципальным) органам власти и их учреждениям, контрагентам по предпринимательским договорам и т.д.

В уставе производственного кооператива также указываются состав и размер (доли) паевых взносов каждого из членов кооператива.

Информация же о составе учредителей (акционеров) акционерного общества находиться в отдельном от устава документе – реестре, относится к закрытой и может предоставляться только определенному законом узкому кругу лиц:

— акционерам и иным зарегистрированным в реестре лицам;

— уполномоченным представителям государственных органов власти.

В учредительных документах обществ в обязательном порядке должно быть указано, чем и в каком размере оплачен уставной капитал: имуществом или денежными средствами, 50 % или 100 %. Внесение в качестве уставного капитала имущества представляется в практическом отношении наиболее выгодным, особенно в ООО, способом оплаты: нет необходимости изыскивать дополнительные денежные средства при регистрации. Указание в уставе наименования имущества (марка, модель и другие индивидуализирующие признаки вещей) право учредителя, однако в его интересах дать имуществу такое обозначение, которое позволит наверняка судить о стоимости, большей минимального размера уставного капитала.

УПРАВЛЕНИЕ

Как известно высшим органом управления любого общества является общее собрание участников в ООО или общее собрание акционеров в АО.

В главе «Органы управления» учредителям обществ необходимо указать наименование, процедуру создания (выборов) исполнительных органов, их функций и порядок взаимодействия. При этом порядок управления ООО по желанию его учредителей относительно АО может быть значительно упрощен. Так, устав ООО с небольшим количеством учредителей предусматривает, как правило, наличие только единоличного исполнительного органа – директора (генерального директора, исполнительного директора, президента). Такой вариант особенно оправдан в тех нередких, но не запрещенных законом случаях, когда, единственных учредителем ООО является его руководитель. Если же число учредителей – более 4 человек, то возможно целесообразнее предусмотреть в уставе избрание совета директоров количественно меньшего по сравнению с собранием участников (акционеров) и соответственно долее мобильного. Устав ЗАО по упрощенной схеме также может исполнение полномочий Совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием АО.

Кроме того, устав и АО, и ООО наряду с единоличным исполнительным органом может предусматривать создание коллегиального исполнительного органа управления: — правления, дирекции, конференции и т.д. Круг вопросов, отнесенных к компетенции такой коллегии помимо устава может подробно быть очерчен во внутренних локальных актах общества, например, положении о дирекции общества.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ СВЕДЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТАХ

Каждый учредитель должен знать об ответственности за нарушение законодательства о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – юридически значимых последствиях несоблюдения требования закона.

На стадии создания юридического лица это, в первую очередь, касается достоверности информации, содержащейся в документах, представляемых при регистрации общества, производственного кооператива или ПБОЮЛ. Такими недостоверными данными, содержащихся в учредительных документах, может быть к примеру, и умышленное указание заранее ложного адреса, по которому будут находиться исполнительные органы юр. лица, и техническая описка в паспортных данных или имени учредителя.

Кодекс РФ об административных правонарушениях, впервые предусматривает в зависимости от тяжести и состава правонарушения наказание в диапазоне от предупреждения до наложения административного штрафа на должностных лиц в размере 50 минимальных размеров оплаты труда и дисквалификацию на срок до 3 лет. Основанием возникновения такой ответственности может стать предоставление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе равно как непредставление, или несвоевременное предоставление, когда такое предоставление предусмотрено законом, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Таковым уполномоченным федеральным исполнительным органом власти согласно Постановлению Правительства РФ от 17.05.2002 № 319 является Министерство РФ по налогам и сборам. Протокол об административном правонарушении вправе составить любое должностное лицо — налоговый инспектор, обнаруживший несоответствие сведений действительности. Решение о том, наказать ли директора провинившейся фирмы материально или только предупредить, принимает руководитель (его заместитель) соответствующей районной ИМНС – должностное лицо, вправе рассматривать дела об административном правонарушении.

В случае же предоставления юридическим лицом в налоговую инспекцию, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, чиновник налоговой инспекции вправе только фиксировать факт состоявшегося по его мнению административного правонарушения путем составления протокола и направления его в суд, где представитель ИМНС должен будет доказать заведомую ложность сведений, что в большинстве случаев сделать крайне сложно. Суд, в конечном итоге рассматривает дело об административном правонарушении, выслушивает стороны, оценивает представленные доказательства и принимает решение о: наложении на виновное должностное лицо административного штрафа в размере пятидесяти минимальных размеров оплаты труда, дисквалификации на срок до трех лет либо об отказе в привлечении к административной ответственности.

Обращаю Ваше внимание на срок давности привлечения к административной ответственности, который составляет всего 2 месяца с момента совершения правонарушения, что на практике часто является препятствием для налоговых органов по привлечению так называемых правонарушителей.

Проскурин О. Е.

ООО «Юридическая фирма «Эксперт»

Устав компании Определение и пример

Что такое устав?

Устав представляет собой документ, который определяет правила деятельности компании и определяет цель компании. В документе излагается, как задачи должны выполняться внутри организации, включая процесс назначения директоров и ведение финансовой документации.

Ключевые выводы

  • Устав можно рассматривать как руководство пользователя для компании, определяющее ее цель и описывающую методологию выполнения необходимых повседневных задач.
  • Содержание и термины «статей» могут различаться в зависимости от юрисдикции, но обычно включают положения о названии компании, ее цели, структуре акций, организации компании и положениях, касающихся собраний акционеров.
  • В США и Канаде уставы для краткости часто называют «статьями».

Понимание Устава

В уставе часто указывается, каким образом компания будет выпускать акции, выплачивать дивиденды, проверять финансовые отчеты и предоставлять право голоса.Этот набор правил можно рассматривать как руководство пользователя для компании, потому что в нем описывается методология выполнения повседневных задач, которые необходимо выполнять.

Хотя содержание устава и точные используемые термины различаются от юрисдикции к юрисдикции, этот документ во всем мире очень похож и обычно содержит положения о названии компании, цели компании, акционерном капитале, организации компании и положениях. о собраниях акционеров.

В США и Канаде устав часто сокращенно называют «статьями».

Название компании

Как юридическое лицо компания должна иметь название, которое можно найти в уставе. Во всех юрисдикциях действуют правила, касающиеся названий компаний. Обычно такой суффикс, как «Inc.» или «Ltd.» должен использоваться, чтобы показать, что субъект является компанией. Кроме того, некоторые слова, которые могут ввести в заблуждение общественность, такие как «правительство» или «церковь», не могут использоваться или должны использоваться только для определенных типов организаций.Оскорбительные или отвратительные слова также обычно запрещены.

Цель общества

Причина создания компании также должна быть указана в уставе. Некоторые юрисдикции допускают очень широкие цели — «управление», в то время как другие требуют более подробной информации, например, «деятельность оптовой пекарни».

Уставный капитал

Количество и тип акций, составляющих капитал компании, указаны в уставе.Всегда будет хотя бы одна форма обыкновенных акций, составляющих капитал компании. Кроме того, может быть несколько типов привилегированных акций. Компания может выпускать или не выпускать акции, но если они указаны в уставе, они могут быть выпущены, если и когда возникнет необходимость.

Компания может выпускать или не выпускать акции, но если они указаны в уставе, акции могут быть выпущены, если и когда это необходимо.

Организация Общества

Юридическая организация компании, включая ее адрес, количество директоров и должностных лиц, а также имена учредителей и первоначальных акционеров, указаны в этом разделе.В зависимости от юрисдикции и типа бизнеса в этом разделе также могут быть аудиторы и юридические консультанты компании.

Собрания акционеров

Положения для первого общего собрания акционеров и правила, которые будут регулировать последующие годовые собрания акционеров, такие как уведомления, резолюции и голосование, подробно изложены в этом разделе.

Пример устава для малого бизнеса

Человек или группа людей, начинающие бизнес, обычно обращаются к юристу, бухгалтеру или к обоим за советом при создании компании.

Компания выберет название и определит его цель. Затем компания регистрируется на уровне штата / провинции или на федеральном уровне. Обратите внимание, что регистрация товарного знака — это другой процесс.

Компания может выпустить акции для разделения компании, если она пожелает, но в этом нет необходимости. В статьях будет рассказано, как это можно сделать. Юрист или бухгалтер обычно работают с директорами компании, задавая им вопросы, чтобы помочь понять, как они хотят расти и как компания может структурироваться в будущем.

Директора компаний перечислены вместе с их личной информацией. Также предоставляется служебный адрес.

Изменения в устав могут быть внесены с одобрения директора (ов).

Устав — Обзор, компоненты, требования

Что такое Устав (AoA)?

Устав (AoA) — это документ, который определяет цель компании и определяет правила ее деятельности.В документе описывается, как задачи должны выполняться в организации, включая подготовку финансовой документации и управление ею. Три финансовых отчета. Три финансовых отчета — это отчет о прибылях и убытках, баланс и отчет о движении денежных средств. Эти три основных заявления и процесс назначения директора.

Резюме
  • Устав (AoA) можно рассматривать как «конституцию компании.«В нем изложены правила и положения, регулирующие внутренние дела компании.
  • Устав также считается руководством пользователя для организации, в котором излагаются цели организации и ее стратегии для достижения краткосрочных и долгосрочных целей.
  • Как правило, AoA включает юридическое название компании, адрес, цель, акционерный капитал, организацию компании, финансовые положения и положения, касающиеся собраний акционеров.

Составные части устава

Устав обычно определяет способ выпуска акций, распределения дивидендов и ведения финансовой отчетности компанией. Документ ориентирован на предоставление читателю информации о методах, которые компания использует для достижения своих ежедневных, ежемесячных и годовых целей.

Уставы относительно похожи в любой части мира, хотя точные условия и пункты различаются в зависимости от юрисдикции.Как правило, он включает в себя следующее:

  • Положения о названии компании
  • Цель компании
  • Акционерный капитал Акционерный капитал Акционерный капитал (акционерный капитал, собственный капитал, добавочный или оплаченный капитал) — это сумма, вложенная компания
  • Организация компании
  • Положения об собраниях акционеров

Название компании

Компания должна принять официальное название как юридическое лицо.Он должен быть указан в уставе. Обычно следующие суффиксы «Inc» или «Ltd» используются для обозначения того, что юридическое лицо является компанией. Обратите внимание, что юрисдикции различаются от страны к стране, и поэтому существуют различные правила в отношении названий компаний.

Слова «правительство» или «церковь» нельзя использовать в качестве названия, потому что это может сбить с толку общественность. Также запрещены оскорбительные и вульгарные слова.

Цель компании

Компании созданы по определенной причине.В первую очередь, это коммерческий повод для достижения определенной цели, принося пользу обществу. Причина или цель организации должны быть четко указаны в уставе.

Некоторые юрисдикции допускают очень широкие формулировки целей, такие как «менеджмент», в то время как другие требуют более детальной цели предприятия, то есть «функционирования и роста сети ресторанов».

Акционерный капитал

В уставе будет указано количество и тип акций, составляющих капитал компании.Как правило, его капитал всегда составляет по крайней мере одну форму обыкновенных акций. Кроме того, можно также увидеть несколько типов привилегированных акций. Привилегированные акции. Привилегированные акции (привилегированные акции, привилегированные акции) — это класс владения акциями в корпорации, которая имеет приоритетное право на активы компании по сравнению с обыкновенными акциями. Акции старше обыкновенных акций, но более младшие по отношению к долгу, например, облигациям.

Если информация об акциях содержится в уставе, это означает, что они могут быть выпущены компанией, когда есть необходимость в финансирование.

Организация компании

Документ содержит юридическую информацию о компании, в том числе адрес регистрации, количество директоров Совет директоров Совет директоров — это группа лиц, избранных для представления акционеров. Каждая публичная компания обязана создать совет директоров. и сотрудников, а также личности учредителей и первоначальных акционеров.

Юридические консультанты и аудиторы также могут появляться здесь, в зависимости от типа бизнеса и юрисдикции страны.

Собрания акционеров

Положения о первом общем собрании акционеров перечислены в разделе «Собрания акционеров». Уведомления, решения и голоса также подробно описаны в разделе, регулирующем последующие годовые собрания акционеров.

Компании, которым необходимо подать устав

Следующие организации должны подать свой собственный устав:

1. Неограниченные компании

Документ должен включать количество сотрудников и размер акционерного капитала, если есть.

2. Компании с ограниченной ответственностью

В документе должно быть указано количество участников, с которыми будет зарегистрирована компания.

3. Частные компании с ограниченной ответственностью

Документ должен включать положение, ограничивающее любую передачу акций, ограничение в 50 членов и запрет на публичные приглашения на покупку акций в форме акций или долговых обязательств. представляет собой необеспеченный долг или облигации, по которым держателям облигаций выплачивается указанная сумма денег плюс проценты при наступлении срока погашения.Облигации — это долгосрочные долговые инструменты, выпускаемые корпорациями и правительствами для обеспечения новых средств или капитала. Купоны или процентные ставки предлагаются в качестве компенсации кредитору.

Дополнительная литература

CFI предлагает Сертифицированный банковский и кредитный аналитик (CBCA) ™ Сертификация CBCA® Аккредитация сертифицированного банковского и кредитного аналитика (CBCA) ® является мировым стандартом для кредитных аналитиков, который охватывает финансы, бухгалтерский учет, кредитный анализ, анализ денежных потоков, моделирование ковенантов, погашение кредитов и многое другое.программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:

  • Уставы Компании Уставные статьи представляют собой набор официальных документов, подтверждающих существование компании в США и Канаде. Для бизнеса
  • Устав компании Устав компании Устав компании — это правила, регулирующие порядок управления компанией, и один из первых пунктов, который должен быть установлен советом директоров при создании компании.Такие подзаконные акты обычно создаются после подачи учредительного договора.
  • Заявление о миссии Заявление о миссии Заявление о миссии определяет, в каком направлении деятельности находится компания, почему она существует или какой цели она служит.
  • Отчеты о публичных компанияхСтандартные документы о публичных компанияхОтчеты публичных компаний являются важным источником данных и информации для финансовых аналитиков. Знание, где найти эту информацию, является важным первым шагом в проведении финансового анализа и финансового моделирования.В этом руководстве будут описаны наиболее распространенные источники регистрации публичных компаний.

Устав | Значение | Содержание

Понимание Устава

Устав — важный документ акционерного общества. Он содержит правила и положения или официальные документы компании. Они связаны с внутренней работой или управлением компании. Он играет очень важную роль в делах компании. Он касается прав участников компании между собой.

Содержание устава не должно противоречить Закону о компаниях и МСХ. Если документ содержит что-либо противоречащее Закону о компаниях или Меморандуму об ассоциации, он будет недействительным. Концерн частного капитала, который ограничен акциями и компании с ограничением по гарантии и неограниченным числом компаний, должен иметь свой устав. Публичные компании могут не иметь своих статей, но могут принимать Типовые статьи, приведенные в Таблице A Приложения I Закона о компаниях 1956 года.Если у публичной компании есть только некоторые собственные статьи, в отношении остальных будут применяться статьи таблицы A.

Статьи, которые требуют регистрации, должны быть напечатаны, хорошо сегментированы и последовательно размещены. Каждый подписчик Меморандума об ассоциации должен подписать статьи в присутствии хотя бы одного свидетеля.

Содержание Устава

В статьях обычно рассматриваются следующие

1. Классы акций, их стоимость и права, предоставляемые каждой из них.

2. Призывает акции, передача акций, конфискация, конвертация акций и изменение капитала.

3. Директора, их назначение, полномочия, обязанности и т. Д.

4. Встречи и протоколы, уведомления и т. Д.

5. Бухгалтерия и аудит

6. Назначение и вознаграждение аудиторов.

7. Голосование, опросы, доверенность и т. Д.

8. Дивиденды и резервы

9. Порядок ликвидации.

10. Заемные полномочия Совета директоров, менеджеров и т. Д.

11. Минимальная подписка.

12. Правила использования и хранения обыкновенной печати.

13. Правила конвертации полностью оплаченных акций в акции.

14. Залог на акции.

Изменение устава

Изменение статей не должно санкционировать что-либо противозаконное. Они должны приносить пользу компании. Они не должны приводить к нарушению контракта с третьими сторонами. Ниже приведены правила внесения изменений в статьи:

Компания может изменить свой Устав специальным решением.Следует уделять должное внимание и уделять внимание тому, чтобы изменение AoA не противоречило положениям Меморандума об ассоциации или Закона о компаниях. Копия каждого специального решения, изменяющего Устав, должна быть отправлена ​​Регистратору в течение 30 дней после его принятия.

1. Предлагаемое изменение не должно противоречить положениям Закона о компаниях.

2. Предлагаемое изменение не должно противоречить положениям Учредительного договора.

3. Изменение не должно предлагать ничего незаконного.

4. Изменение должно быть добросовестным в интересах компании.

5. Предлагаемое изменение никоим образом не должно увеличивать ответственность существующих членов.

6. Изменение может быть произведено только по специальному постановлению.

7. Изменение может быть произведено ретроспективно.

8. Суд не имеет полномочий предписывать изменение Устава.

Avalon Project — Журналы Coninental Congress

Журналы Континентального Конгресса — Устав; 20 октября 1774 г.

Мы, самые преданные подданные его величества, делегаты нескольких колоний Нью-Гэмпшира, Массачусетского залива, Род-Айленда, Коннектикута, Нью-Йорка, Нью-Джерси, Пенсильвании, трех нижних округов Ньюкасла, Кента и Сассекса. в Делавэре, Мэриленде, Вирджинии, Северной Каролине и Южной Каролине, был уполномочен представлять их на континентальном Конгрессе, состоявшемся в городе Филадельфия 5 сентября 1774 года, признавая нашу верность его величеству, нашу привязанность и уважение к нашим собратьям-подданным в Великобритании и других странах, испытывающих глубочайшую тревогу и самые тревожные опасения по поводу тех обид и страданий, которыми угнетаются американские подданные Его Величества; и, взяв под свои самые серьезные размышления, состояние всего континента, обнаруживаем, что нынешнее неблагополучное положение наших дел вызвано разрушительной системой управления колонией, принятой британским министерством около 1763 года и явно рассчитанной на порабощение. эти колонии, а с ними и Британская империя.В ходе судебного преследования этой системы были приняты различные парламентские акты для сбора доходов в Америке, для лишения американских подданных во многих случаях конституционного суда присяжных, подвергая их жизнь опасности, путем проведения нового и незаконного судебный процесс за морем за преступления, предположительно совершенные в Америке: И в рамках судебного преследования той же системы было принято несколько запоздалых, жестоких и репрессивных актов в отношении города Бостон и Массачусетского залива, а также за расширение провинции Квебек до границы с западными границами этих колоний, установление в ней деспотического правительства и противодействие заселению британских подданных в этой обширной стране; таким образом, под влиянием гражданских принципов и древних предрассудков склонить жителей к враждебным действиям против свободных протестантских колоний всякий раз, когда нечестивое министерство решит направить их таким образом.

Чтобы получить компенсацию в связи с этими жалобами, которые угрожают уничтожением жизненной свободе и собственности подданных его величества в Северной Америке, мы придерживаемся мнения, что соглашение о недопущении импорта, потребления и невывоза, добросовестно соблюдение, окажется самой быстрой, эффективной и мирной мерой: и поэтому мы для себя и жителей нескольких колоний, которых мы представляем, твердо согласны и объединены священными узами добродетели, уважаем и любовь к нашей стране, а именно:

1. Что с первого дня декабря следующего года и после этого мы не будем ввозить в Британскую Америку, из Великобритании или Ирландии какие-либо товары, изделия или товары вообще или из любого другого места любые такие товары, изделия или товары, экспортированные из Великобритании или Ирландии; и после этого дня мы не будем импортировать чай из Восточной Индии из любой части мира; ни патоки, ни сиропов, ни панелей, ни кофе, ни перца с британских плантаций или Доминики; ни вина с Мадейры или Западных островов; ни иностранный индиго.

2. Мы не будем ни ввозить, ни покупать рабов, ввезенных после первого дня декабря следующего года; по истечении этого времени мы полностью прекратим работорговлю и не будем заниматься ею сами, не будем нанимать наши суда и не будем продавать наши товары или изделия тем, кто в ней участвует.

3. Поскольку строго соблюдаемое соглашение о непотреблении будет реальной гарантией соблюдения запрета на импорт, мы, как указано выше, торжественно соглашаемся и подтверждаем, что с этого дня мы не будем покупать или использовать любой чай, импортированный на счет Ост-Индской компании, или чай, за который уплачивается или оплачивается пошлина; и с и после первого дня марта следующего года мы не будем покупать и использовать какой-либо восточно-индийский чай; ни мы, ни какое-либо лицо для нас или под нами не будем покупать или использовать какие-либо из тех товаров, изделий или товаров, которые мы согласились не импортировать, которые, как мы будем знать или иметь основания подозревать, были импортированы после первого дня декабря, за исключением тех, которые подпадают под правила и указания десятой статьи, упомянутой ниже.

4. Наше искреннее желание не причинять вреда нашим собратьям-подданным в Великобритании, Ирландии или Вест-Индии побуждает нас приостановить невывоз до десятого сентября 1775 года; при этом, если указанные акты и части актов британского парламента, упомянутые в настоящем документе, после упомянутого, не будут отменены, мы не будем прямо или косвенно экспортировать какие-либо товары или товары в Великобританию, Ирландию или Вест-Индию, кроме риса в Европу.

5. Купцы, использующие британскую и ирландскую торговлю, как можно скорее отдадут приказ своим факторам, агентам и корреспондентам в Великобритании и Ирландии не отправлять им какие-либо товары ни под каким предлогом. , поскольку их нельзя получить в Америке; и если какой-либо торговец, проживающий в Великобритании или Ирландии, будет прямо или косвенно отправлять какие-либо товары, изделия или товары для Америки, чтобы нарушить указанное соглашение о неввозе, или каким-либо образом нарушить его в отношении таких недостойных хорошо засвидетельствованное поведение должно быть предано гласности; и, если так будет сделано, с этого момента мы не будем иметь никаких коммерческих связей с таким купцом.

6. Владельцы судов будут отдавать приказ своим капитанам или капитанам не принимать на борт своих судов какие-либо товары, запрещенные указанным соглашением о неввозе, под угрозой немедленного прекращения их службы.

7. Мы сделаем все возможное, чтобы улучшить породу овец и максимально увеличить их количество; и с этой целью мы будем убивать их как можно реже, особенно наиболее прибыльных; мы также не будем экспортировать что-либо в Вест-Индию или другие страны; и те из нас, которые имеют или могут оказаться затоваренными овцами или могут пощадить их, будут продавать их нашим соседям, особенно бедным, на умеренных условиях.

8. На наших нескольких станциях мы будем поощрять бережливость, экономику и промышленность, а также развивать сельское хозяйство, искусство и мануфактуры этой страны, особенно шерстяные; и будет не одобрять и не поощрять любые виды расточительности и расточительности, особенно все скачки и все виды игр, петушиные бои, выставки представлений, игры и другие дорогостоящие развлечения и развлечения; и после смерти любого родственника или друга никто из нас или кто-либо из наших семей не будет надевать траурное платье, кроме черного крепа или ленты на руке или шляпе для джентльменов и черной ленты и ожерелья для дамы, и мы прекратим раздавать перчатки и шарфы на похоронах.

9. Те, кто торгуют товарами или товарами, не будут использовать недостаток товаров, который может быть вызван этой ассоциацией, но будут продавать то же самое по ставкам, которые мы, соответственно, привыкли делать, в течение двенадцати месяцев. прошлое прошлое. -И если какой-либо продавец товаров или товаров будет продавать такие товары на более высоких условиях или каким-либо образом или каким-либо устройством каким-либо образом нарушит или отступит от этого соглашения, никто не должен и не будет иметь дело с такими лицо, его или ее фактор или агент в любое время после этого для любого товара.

10. В случае, если какой-либо торговец, торговец или другое лицо импортирует любые товары или товары, после первого дня декабря и до первого дня февраля следующего года, то же самое должно быть немедленно сделано по выбору владельца. , должны быть либо повторно отправлены, либо доставлены комитету страны или города, куда они будут импортированы, для хранения на риск импортера до тех пор, пока не будет прекращено соглашение об импорте, или будут проданы под указанием вышеупомянутого комитета; и в последнем случае, владельцу или владельцам таких товаров будет возмещена сумма продаж, первоначальные затраты и сборы, прибыль, если таковая имеется, которая будет использована для освобождения и трудоустройства таких бедных жителей города Бостон. , как и непосредственные пострадавшие от портового счета Бостона; и конкретный счет всех товаров, возвращенных, хранящихся или проданных таким образом, для включения в публичные документы; и если какие-либо товары или товары должны быть импортированы после указанного первого дня февраля, их следует немедленно отправить обратно, не нарушая ни одной из упаковок.

11. Чтобы комитет избирался в каждом графстве, городе и поселке теми, кто имеет право голосовать за представителей в законодательном органе, в чьи обязанности входит внимательно наблюдать за поведением всех лиц, имеющих отношение к этой ассоциации; и когда будет установлено, к удовлетворению большинства любого такого комитета, что какое-либо лицо в рамках своего назначения нарушило это объединение, такое большинство немедленно приведет к опубликованию истинности дела в газета; до конца, чтобы все такие противники прав Британской Америки могли быть публично известны и повсеместно осуждены как враги американской свободы; и впредь мы соответственно прекратим все отношения с ним или с ней.

12. Что корреспондентский комитет в соответствующих колониях действительно часто проверяет входы в свои таможни и время от времени информирует друг друга об их истинном состоянии и обо всех других материальных обстоятельствах, которые могут произойти. относительно этой ассоциации.

13. Чтобы все производители этой страны продавались по разумным ценам, чтобы не было неуместных выгод от дефицита товаров в будущем.

14. И мы также соглашаемся и решаем, что у нас не будет никакой торговли, коммерции, деловых отношений или каких-либо сношений с какой-либо колонией или провинцией в Северной Америке, которые не будут присоединяться или которые в дальнейшем будут нарушать эту ассоциацию, но будут они как недостойные прав свободных людей и как враждебные по отношению к свободам своей страны.

И мы торжественно обязываем себя и наших избирателей в соответствии с вышеупомянутыми узами присоединяться к этому объединению до тех пор, пока такие части нескольких парламентских актов, которые были приняты после окончания последней войны, как налагают или сохраняют пошлины на чай, вино, патока, сиропы paneles, кофе, сахар, перец, индиго, иностранная бумага, стекло и краски художников, импортированные в Америку, расширяют полномочия адмиралтейских судов за пределы их древних границ, лишают американского субъекта судебного разбирательства присяжных, разрешают справка судьи о возмещении прокурору ущерба, который в противном случае он мог бы понести в результате судебного разбирательства его коллегами, требовать жесткого обеспечения безопасности от лица, предъявившего иск в отношении конфискованных судов или товаров, прежде чем ему будет разрешено защищать свою собственность, аннулируется.-И до той части акта от 12 г. 3. гл. 24, озаглавленный «Акт для лучшей защиты складов, кораблей, боеприпасов и припасов его величества на верфях его величества», по которому любое лицо, обвиненное в совершении любого из описанных в нем правонарушений, в Америке может быть судимо в любом графстве или графстве. в пределах области, отменяется — и до тех пор, пока четыре закона не прошли последнюю сессию парламента, а именно. это для остановки порта и блокирования гавани Бостона — для изменения устава и управления Массачусетского залива — и что озаглавлено «Акт для лучшего отправления правосудия и т. д.«… и это« для расширения границ Квебека и т. д. »отменены. И мы рекомендуем провинциальным съездам и комитетам в соответствующих колониях установить такие более строгие правила, которые они сочтут нужными, для выполнения в выполнение этого объединения.

Вышеупомянутая ассоциация, учрежденная Конгрессом, получила приказ подписаться на нее несколькими ее членами; и после этого мы соответственно установили наши соответствующие имена.

НА КОНГРЕССЕ, ФИЛАДЕЛЬФИЯ, 20 октября 1774 г.

Подпись, ПЕЙТОН РЭНДОЛЬФ, президент.

Источник:
Журналы Континентального конгресса 1774–1779
Отредактировано из оригинальных записей в Библиотеке Конгресса США
Уортингтона Чонси Форд; Начальник отдела рукописей.
Вашингтон, округ Колумбия: Правительственная типография, 1905.

Что такое устав?

Устав — это письменные правила, определяющие порядок ведения и управления компанией.Они согласовываются акционерами, директорами и секретарем компании.

Вы индивидуальный предприниматель с растущим бизнесом? Возможно, пришло время объединиться. Ознакомьтесь с нашим сообщением в блоге, чтобы узнать больше о том, как стать корпорацией.

Компании могут выбирать, использовать ли «образцовые статьи», стандартные правила работы компании или писать свои собственные статьи. Если вы решите писать свои собственные статьи, вы не сможете зарегистрировать свою компанию в Интернете.

Какова цель устава?

Согласно Закону о компаниях 2006 г., когда создается новая компания, она должна иметь как устав, так и учредительный договор.

В уставе компании излагаются правила ведения, управления и владения корпорацией; включая обязанности и полномочия директоров, а также степень влияния акционеров на совет директоров.

Это важно, так как может предотвратить споры внутри компании и вселяет доверие акционеров к директорам. Например, устав может гарантировать, что директора действительно предпринимают определенные действия без одобрения акционеров, и что акционеры не могут предъявлять к директорам необоснованные требования.

Устав является публичным документом. Если акционеры хотят расширить устав без раскрытия дополнительной информации общественности, они также могут заключить соглашение между акционерами.

Типовой устав и индивидуальный устав

Если компания использует типовой устав, ей по умолчанию предоставляются неограниченные полномочия. Однако, если акционеры или совет директоров хотят наложить ограничения на то, что компания имеет право делать, они могут написать свои собственные статьи.

Если компания пишет свои собственные статьи, им необходимо отправить статьи полностью в Регистрационную палату вместе с заявлением о создании компании.

Полный устав должен включать:

  • Полномочия, ответственность, возмещение убытков и страхование директоров
  • Подробная информация о том, как директора проводят собрания, голосуют, делегируют полномочия другим и разрешают конфликты интересов
  • Порядок назначения и увольнения директоров
  • Как будут регистрироваться решения директоров
  • Ответственность участников
  • Подробная информация о принятии решений членами и участии в общих собраниях
  • Распределение дивидендов среди участников и акционеров
  • Как выпущены, классифицируются и передаются акции
  • Способы связи
  • Печать предприятия

Регистрационная палата оценивает, являются ли предложенные статьи подходящими или приемлемыми; если они решат, что статьи не подходят, Регистрационная палата может отказать в одобрении создания компании до тех пор, пока в статьи не будут внесены поправки.

Благотворительные организации и компании, занимающиеся общественными интересами, должны соблюдать несколько иные правила. Благотворительные компании должны направить предлагаемый ими устав в Комиссию по благотворительности, а также в Регистрационную палату. Компании, представляющие общественные интересы, должны направлять свои предлагаемые статьи в Регистрационную палату, которые затем направляются соответствующему регулирующему органу.

Можете ли вы изменить устав?

Компания может захотеть внести изменения в свой устав по нескольким причинам.Статьи могут быть изменены разными способами:

  • Изменение формулировок пунктов действующих статей;
  • Добавление новых пунктов или удаление существующих;
  • Замена устава образцом;
  • Замена предыдущего набора статей новым персонализированным набором.

После того, как компания изменит свои статьи, новые статьи должны быть отправлены в Регистрационную палату в течение 15 дней. Почему меняют статьи, объяснять не нужно.

Если вы думаете о внесении изменений в устав вашей компании, убедитесь, что:

  • Любые изменения, вносимые ретроспективно, должны быть законными и справедливыми. Например, нельзя изменить статьи, чтобы заставить участников увеличить свои доли или предоставить компании дополнительные средства.
  • Все изменения в интересах всей компании, а не только отдельной группы. Это не означает, что каждый член компании должен согласиться с изменением, но что изменения не могут использоваться для дискриминации групп членов.
  • Невозможно внести изменения, если они не могут быть отменены или изменены в будущем. Хотя можно внести изменения, которые задают условия для чередования.

Что такое Устав? определение и значение

Определение: Устав или AOA — это юридический документ, который вместе с учредительным договором служит конституцией компании. Он состоит из правил и положений, регулирующих внутренние дела компании.

Устав касается внутреннего управления компанией и направлен на достижение целей, указанных в меморандуме. Они определяют цель компании и излагают руководящие принципы того, как задача должна выполняться внутри организации. Устав охватывает информацию, касающуюся совета директоров, общих собраний, права голоса, заседаний совета директоров и т. Д.

Устав — это договоры между акционерами и организацией, а также между самими акционерами.Этот документ часто определяет способ выпуска акций, выплату дивидендов, аудиторскую финансовую отчетность и полномочия, предоставляемые акционерам с правом голоса.

Устав можно рассматривать как руководство пользователя для организации, которое включает методологию, которую можно использовать для выполнения повседневных операций компании. Этот документ является обязательным для акционеров и организации и не имеет ничего общего с посторонними.Таким образом, компания не несет ответственности за какие-либо претензии со стороны какой-либо внешней стороны.

Устав состоит из следующих положений:

  • Акционерный капитал, отзыв акций, конфискация доли, конвертация доли в акции, передача акций, варрант на акции, передача акций и т. Д.
  • Директора, их квалификация, назначение, вознаграждения, полномочия и протоколы заседаний совета директоров.
  • Право голоса акционеров при голосовании или доверенности и в ходе общих собраний акционеров.
  • Дивиденды и резервы, счета и аудит, полномочия по заимствованию и ликвидация.

Следующие типы компаний обязательно должны иметь собственный артикул:

  1. Неограниченные компании: В статье должно быть указано количество участников, с которыми должна быть зарегистрирована компания, а также размер акционерного капитала, если таковой имеется.
  2. Компании с ограниченной ответственностью по гарантии: В статье должно быть определено количество участников, у которых должна быть зарегистрирована компания.
  3. Частные компании с ограниченной ответственностью: Частная компания, имеющая акционерный капитал, тогда статья должна содержать положение, которое ограничивает право передавать акции, ограничивает количество участников до 50, запрещает публичное приглашение для дальнейшего подписка на акции в форме акций или долговых обязательств.

Примечание: в случае публичной компании, ограниченной акциями, статьи могут быть оформлены самой компанией или, если компания не регистрирует статьи, она может принять все правила, содержащиеся в Таблице A в Закон о компаниях.

Что такое учредительный договор?

  • Регистрация учредительного договора требуется по закону для всех владельцев бизнеса, планирующих структурировать новую или существующую компанию в качестве профессиональной корпорации, некоммерческой корпорации или другой классификации.
  • В каждом штате есть разные необходимые документы и правила подачи учредительных документов. Все документы обрабатываются через государственного секретаря.
  • Заявки на учредительный договор рассматриваются государственными должностными лицами, и при соблюдении всех нормативных требований и уплате соответствующих сборов компания уведомляется о своем статусе корпорации.

Создание собственного бизнеса — большой шаг, и связанные с ним юридические вопросы могут сбивать с толку. Придумать бизнес-идею достаточно сложно, но затем нужно заполнить бесчисленные юридические документы и решить технические вопросы, особенно если вы структурируете свою компанию как корпорацию. Вот что вам нужно знать об одном из первых и наиболее важных шагов при регистрации вашего бизнеса: подаче документов о регистрации.

Что такое учредительный договор?

Учредительный договор, иногда называемый свидетельством о создании или уставом, представляет собой набор документов, поданных в правительственный орган для юридического оформления создания корпорации.Этот тип юридического документа содержит общую информацию о корпорации, такую ​​как название и местонахождение компании.

Учредительный договор легко спутать с уставом, в котором излагаются правила и положения, регулирующие деятельность корпорации, и которые помогают определить роли и обязанности директоров и должностных лиц компании. Устав работает вместе с учредительными документами и формирует юридическую основу бизнеса. [Прочитать статью по теме: Что такое C Corporation? ]

Почему так важны учредительные документы?

Учредительный договор важен, потому что он создает компанию в ее штате, информируя штат о ключевых аспектах бизнеса.При подаче заявки владелец бизнеса сообщает государству цель корпорации, имя и адрес зарегистрированного агента, количество разрешенных к выпуску акций и количество простых акций, а также имена всех учредителей.

Некоторые штаты также запрашивают копию устава компании. Устав помогает поддерживать бесперебойную работу корпорации, определяя права и обязанности акционеров и совета директоров.

Владелец бизнеса получает выгоду от учредительного договора несколькими способами.Превратив свой бизнес в юридическую корпорацию, вы обезопасите себя от долгов компании. После регистрации вы можете быстро привлечь капитал за счет продажи акций. [Вы заинтересованы в программном обеспечении для бизнес-плана , которое поможет вашей компании начать работу? Посмотрите наши обзоры и лучшие подборки.]

Что указано в учредительных документах?

Учредительный договор включает следующую информацию с некоторыми вариациями в зависимости от штата:

  • Название вашей компании или корпорации.
  • Имя и адрес зарегистрированного агента вашей корпорации (лица или компании, которым правительство штата будет направлять все жизненно важные юридические и государственные документы и сообщения).
  • Тип корпоративной структуры (который может включать обозначение вашего бизнеса как некоммерческой корпорации, неакционерной корпорации или другой категории).
  • Имена и адреса всех членов совета директоров вашей компании.
  • Тип и количество объявленных акций, доступных вашей компании.«Разрешенные акции» означает максимальное количество акций, которое может выпустить ваша корпорация. Объявленные акции могут включать обыкновенные и привилегированные акции.
  • Продолжительность бизнеса (если он непостоянен).
  • Ваше имя, подпись и адрес. Если вы не являетесь учредителем бизнеса, вместо этого вы предоставите эту информацию учредителю.

Некоторые компании могут пожелать внести поправки в свои учредительные документы после установления их делового статуса.Вы можете сделать это с помощью повторного заявления, также известного как измененный учредительный договор.

Чем отличаются учредительные документы иностранной корпорации?

Учредительный договор предназначен для американских корпораций. Вместо этого иностранная корпорация, работающая в США, должна подать свидетельство о регистрации. Этот правовой документ также различается по содержанию и процессу подачи заявки в зависимости от штата. [Узнайте больше о требованиях для иностранной корпорации.]

Являются ли учредительные документы такими же, как и учредительные документы?

Учредительный договор и учредительный договор представляют собой аналогичные документы, с одним основным отличием: учредительные документы предназначены для компаний, желающих создать корпорацию, в то время как учредительные документы предназначены для компаний с ограниченной ответственностью (LLC) — это совершенно другая бизнес-классификация в соответствии с Кодекс внутренних доходов.Создание бизнеса в форме ООО обеспечивает юридическую и финансовую защиту владельца бизнеса. LLC обычно предпочтительнее корпораций для компаний, которые планируют владеть недвижимостью или другими активами, стоимость которых меняется.

Как и корпорации, LLC предоставляют налоговые льготы и льготы по обязательствам в соответствии с положениями Налогового кодекса. В отличие от корпораций, LLC не могут легко передавать холдинги и не являются хорошим выбором для тех, кто хочет иметь внешних инвесторов. Прежде чем подавать какой-либо юридический документ, вам следует ознакомиться с правилами и положениями вашего штата.В некоторых штатах учредительный договор и учредительный договор взаимозаменяемы.

Когда я могу использовать учредительные документы?

Учредительный договор отделяет владельца бизнеса от бизнеса. Учредительный договор создает отдельное юридическое лицо для бизнеса. Включение снижает личный риск владельца бизнеса, потому что бизнес становится финансово ответственным по своим долгам и юридической ответственностью в случае судебных исков.

Учредительный договор может подавать любой бизнес.Новый бизнес может быть запущен как корпорация, или бизнес, структурированный как индивидуальное предприятие, может позже стать корпорацией. Небольшие предприятия обычно становятся S-корпорациями и платят налоги только с дивидендов, в то время как крупные предприятия часто становятся C-корпорациями, которые платят корпоративные налоги и должны иметь совет директоров для работы.

Как заполнять формы?

Первый шаг — структурировать бизнес как корпорацию. Конкретные документы различаются в зависимости от штата, но каждый включает несколько вопросов о бизнесе и его владельцах.Формы легко найти в Интернете, но не беспокойтесь, если они называются иначе, чем учредительные документы.

Несмотря на различия в зависимости от штата, все формы содержат похожие вопросы и используют формат заполнения пустых полей. Важная информация включает название компании или корпорации, получателя всех юридических уведомлений и официальных рассылок, цель и продолжительность бизнеса, учредителя, директоров, сколько разрешенных акций может быть выпущено и сколько классов акций корпорации будет разрешено выпустить.

Куда мне отправлять формы и сколько стоит регистрационный сбор?

После того, как вы заполнили необходимые документы, вы можете отправить их по почте, лично у секретаря или государственного департамента, или в электронном виде на веб-сайте секретаря или государственного департамента, в зависимости от вашего штата.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *