Слияние и поглощение (M&A)? — IQ DECISION
Проведение сделки слияния и поглощения (M&A) представляет собой юридический процесс консолидации двух или более компаний. Как правило, здесь существует ряд составляющих, таких как корпоративные финансы и покупка активов, которые упрощают сам процесс M&A. Объединение двух или более компаний происходит с той целью, чтобы создать новую, более сильную и устойчивую компанию. Если вы планируете провести сделку M&A, нужно понимать, как выполняется каждая транзакция, и из чего обычно состоит сам процесс слияния и поглощения.
СлияниеПоглощениеЧто из себя представляет слияние? Процесс слияния происходит в том случае, когда две компании объединяются для того, чтобы создать новую компанию. Это включает в себя консолидацию финансов, активов и долгов с целью повышения эффективности дальнейшей работы. Тоже самое происходит и с акциями каждой отдельной компании, участвующей в слиянии — они объединяются в один общий поток новой компании. Процесс слияния выбирают по нескольким причинам, например, когда два конкурирующих предприятия решили объединиться, чтобы увеличить бизнес и рынок. Кроме того, проведение сделки по слиянию компаний выгоден в том случае, когда планируется объединение с поставщиком. Путем оптимизации производства это может помочь сэкономить активы компании в долгосрочной перспективе.
Приобретение подразумевает под собой покупку одной компании другой, которая берет на себя все транзакции купленной компании. Также известный как «поглощение»,процесс приобретения включает в себя покупку всех или большей части компании, чтобы иметь более чем 50 процентов собственности. Существует вариант сделки, где покупатель акций может принимать решения в отношении активов купленной компании без согласия ее акционеров. Кроме того, проведение сделки по приобретению компании возможна даже в том случае, когда приобретаемая компания против этого. Данный вариант называется враждебным приобретением.
Под консолидацией понимается объединение мелких хозяйствующих субъектов в одно более крупное предприятие. Все активы и обязательства бывших компаний становятся собственностью нового субъекта. Для успешного проведения сделки по консолидации компании акционеры каждой из компании должны дать свое согласие. После одобрения они получают те же акции только на имя новой организации.
В чем разница между слиянием и поглощением?Подготовка сделки по слиянию и поглощению включает в себя тендерное предложение, которое может играть важную роль. Проведение тендерного предложения представляет собой предложение на покупку часть или все доли акционеров в бизнесе. Цена акций, как правило, выше рыночной цены, что стимулирует акционеров продать свои доли. Тендерное предложение также называется предложением о поглощении, где инвестор стремится контролировать весь бизнес в качестве собственника.
Стоит отметить, что существует несколько ключевых преимуществ тендерных предложений. Например, как возможность включения положений об исключении ответственности покупателя за приобретение акций, освобождающих приобретателей от ответственности за покупку акций. Инвесторы также не обязаны покупать акции до тех пор, пока не будет предложено определенное их количество.
Не смотря на тот факт, что сделки слияния и поглощения имеют некоторые сходства, нужно понимать их различия. Основное различие между ними заключается в их определении. Если слияние подразумевает под собой объединение двух или более компаний, которые добровольно учреждают новую компанию, то процесс поглощения заключается в том, когда одно предприятие покупает другое. Обратите внимание, что при слиянии происходит формирование новой компании, но не при поглощении.
Также существует различие в целях сделок. Так, главной целью слияния считается снижение конкуренции между аналогичными компаниями и повышение производственной эффективности. А основной целью процесса приобретения/поглощения является достижение мгновенного роста за счет покупки второй компании. Еще одно различие между ними заключается в размере предприятий. При слиянии размер объединяющихся компаний часто один и тот же. Но при поглощении компания-покупатель, как правило, больше, чем приобретаемая компания.
Если вас интересует помощь в проведении сделки M&A, или у вас возникают вопросы, например, что такое процесс M&A? и как он происходит? Что для этого нужно? Чтобы узнать больше о данных вопросах, обратитесь к специалистам IQ Decision UK. Наши опытные юристы окажут юридическое сопровождение сделок M&A в интересующих вас юрисдикциях.
Слияния и Поглощения в России / Mergers.ru
Слияния и поглощения в России. Использование информации
Настоящий сайт, размещенная на нем информация, текстовые и графические материалы, средства индивидуализации, а также любые связанные с ними права принадлежат ООО Сбондс.ру (далее — Cbonds Group). Воспроизведение, изменение, распространение или иное использование указанной информации, полностью или частично, другими лицами без письменного согласия Cbonds Group запрещено.
Cbonds Group вправе без предварительного уведомления вносить изменения в любые разделы настоящего сайта, а также обновлять содержимое или прекращать работу отдельных разделов сайта или сайта целиком в любое время по своему собственному усмотрению.
Cbonds Group предпринимает разумные меры по сохранению конфиденциальности любой информации, которая может время от времени передаваться через данный сайт и, при этом, вправе использовать такую информацию, включая, помимо прочего, персональные данные, для предоставления информации об услугах Cbonds Group, а также раскрывать такую информацию своим работникам, представителям, агентам или аффилированным лицам, а также государственным органам, требующим раскрытия такой информации на законном основании.
Информация, размещенная на данном сайте, не предназначена для распространения или использо-вания в любом государстве или юрисдикции, где ее распространение является противоречащим применимому законодательству и/или требует какой-либо регистрации со стороны Cbonds Group.
Информация, содержащаяся в материалах настоящего сайта, если специально не оговорено иное, носит информационный вспомогательный характер и/или является исключительно частным суж-дением специалистов Cbonds Group, не является рекламой каких-либо финансовых инструментов, продуктов или услуг или предложением/рекомендацией совершать операции на рынке ценных бумаг, а равно не может быть использована в качестве допустимого доказательства при урегулировании споров в судебном или во внесудебном порядке.
Любые инвестиции в ценные бумаги, иные финансовые инструменты или объекты, упоминаемые в материалах сайта, могут быть связаны со значительным риском, могут оказаться неэффективными или неприемлемыми для той или иной категории инвесторов. Необходимо обладать определенными знаниями и опытом в финансовых вопросах, в вопросах оценки преимуществ и рисков, связанных с инвестированием в тот или иной финансовый инструмент.
Cbonds Group предпринимает разумные усилия для получения размещаемой на сайте информации из источников, по ее мнению, заслуживающих доверия, но Cbonds Group не делает никаких заверений в отношении того, что информация или оценки, содержащиеся на настоящем сайте, являются достоверными, точными, своевременными или полными.
Ни Cbonds Group, ни кто-либо из ее работников, представителей, агентов или аффилированных лиц не несет ответственности:
• за достоверность любой информации, приведенной в составе правомерно размещенных на сайте материалов из внешних источников, и любые последствия использования этой ин-формации;
• за убытки, вызванные или возникшие в связи с настоящим сайтом, доступом к нему или невозможностью такого доступа, его использованием, неисправностями или перерывами в работе сайта или в результате какого-либо иного действия или бездействия сторон, вовлеченных в создание сайта или предоставления данных, содержащихся на сайте, независимо от того, контролирует ли Cbonds Group, привлеченные Cbonds Group лица либо поставщики программного обеспечения или услуг обстоятельства на это влияющие;
Некоторые интернет-сайты могут содержать указатели для перехода на данный сайт, при этом, Cbonds Group не несет ответственность за содержание таких сайтов или за предлагаемые через них продукты или услуги, равно как за убытки любого рода, возникающие в связи с доступом, использованием, функционированием или соединением с другими интернет-сайтами, осуществленными с настоящего сайта.
Любые риски, вызванные или возникшие в связи с использованием настоящего сайта, несут исключительно его посетители.
показать весь текстскрыть текст
Крупнейшие слияния и Поглощения компаний в Истории
В настоящее время даже среди компаний, входящих в число лидеров своих рынков, наблюдается тенденция к укрупнению. Некоторые из них, ведомые целью увеличить свою долю рынка, идут на поглощение крупных конкурентов и даже слияние с ними.
После заключения таких сделок нередко получаются настоящие гиганты отрасли, из-за чего они осуществляются под неустанным контролем антимонопольных служб.
Ниже вы найдете примеры крупнейших слияний и поглощений в истории в различных сферах экономики.
Крупнейшее слияние в истории
В настоящий момент крупнейшей сделкой по объединению компаний является слияние America Online Inc. и Time Warner – она была оценена экспертами в астрономическую сумму в 186 миллиардов долларов.
Целью этого слияния стало объединение имеющейся у крупнейшего интернет-провайдера America Online Inc. клиентской базы с информационно-развлекательными ресурсами компании Time Warner. Несмотря на то, что юридически это выглядело как поглощение Time Warner, на практике вновь созданный гигант перешел под совместное управление руководством обеих компаний.
Эта сделка была взаимовыгодной ещё и потому, что, на момент её заключения в 2000 году, компании из информационной сферы активно искали способы своего продвижения в интернете, а провайдерам был необходим контент для привлечения ещё большего количества клиентов. Соответственно, слияние действительно сулило появление на рынке крупнейшего на тот момент игрока в отрасли, из-за чего проверка этой сделки со стороны Торговой Комиссии США длилась около года, прежде чем была одобрена, к тому же компания была вынуждена пойти на ряд уступок перед конкурентами.
Мобильная связь
Второе по размеру поглощение в истории приходится на покупку компанией Vodafone AirTouch телекоммуникационного гиганта Mannesmann.Долгое время эти фирмы являлись конкурентами: Vodafone занимал лидирующие места на британском и американском рынках мобильной связи, а Mannesmann владел несколькими крупнейшими европейскими операторами.
Предложения о поглощении Mannesmann начали поступать с 1999 года и их сумма неуклонно росла. Разные источники называют несколько отличающиеся цифры, однако большинство сходятся на том, что, начав с 77 миллиардов долларов, Vodafone в итоге купил конкурента за 185 миллиардов, что стало крупнейшей сделкой в отрасли.
Объединённая Vodafone Group стала обслуживать порядка 42 миллионов клиентов в таких странах как Австралия, Великобритания, Франция, Германия и Италия.
Стоит отметить, что шестое по размеру слияние также приходится на телекоммуникационную отрасль – в 2005 году произошло новое объединение разделённых в рамках антимонопольного законодательства в 1984 году компаний SBC и AT&T.
Производство напитков
Как ни странно, третье по размерам поглощение приходится на компании, занимающиеся производством пива. В 2016 году один из крупнейших производителей пива AB InBev приобрела другую пивоварню – SABMiller, что позволило им занять более трети мирового рынка. Сумма сделки составила порядка 105 миллиардов долларов, что стало крупнейшим слиянием в пищевой промышленности.
Эти производители долго соперничали за первенство на мировом рынке, однако после приобретение в 2008 году компанией, тогда называвшейся просто InBev, производства Anheuser-Busch, SABMiller отстал от своего конкурента, и в 2016 году ими было достигнуто соглашение о слиянии.
- Таким образом, компании избежали конкуренции на более чем 70% рынков, на которых они присутствовали, а также существенно расширили сферу интересов объединённого концерна.
Финансы
Четвёртая по размеру сделка по объединению приходится на сферу финансов, а если точнее – на банковский сектор. В 102 миллиарда долларов оценивается сделка по покупке консорциумом, состоящим из Royal Bank of Scotland, а также Santander и Fortis, банка ABN Amro Holding.
Концерн победил в борьбе за приобретение компании своего конкурента – банка Barclays, выкупив 86% акций. Это поглощение стало крупнейшим в истории банковской отрасли.
Активы ABN Amro были поделены между членами концерна – Santander достались его подразделения в Италии и Бразилии, RBS получил контроль над азиатскими активами и инвестиционными подразделениями, а Fortis – над управляющей компанией и подразделениями в Нидерландах.
Таким образом были распределены активы банка, ранее занимавшее 13-е место по их размерам, и третье – по количеству отделений в мире.
Изначально ABN Amro достиг договорённостей с банком Barclays, однако размер его предложение был на 6% меньше, а оплата по нему предполагалась акциями.
Концерн под руководством Royal Bank of Scotland, в свою очередь, увеличил предлагаемую цену, а также обязался выплатить 93,5% от неё наличными, перебив предложение конкурентов.
Фармакология
Пятое по сумме поглощение произошло в 1999 году в медицинской отрасли – известный фармацевтический гигант Pfizer купил Warner-Lambert Co. за рекордную для отрасли сумму в 91 миллиард долларов. Для совершения сделки компании даже пришлось выплатить 1,8 миллиарда компенсации American Home Products, которая заявила о своём намерении купить Warner-Lambert раньше.Сделка по объединению позволила экономить значительные суммы в исследовательской отрасли путем кооперации мощностей двух гигантов. Новая компания сохранила название Pfizer, и возглавило её руководство поглощающей стороны.
В настоящий момент фармацевтический гигант является одним из мировых лидеров отрасли, производя достаточно большое количество препаратов, в том числе инновационных и узкоспециализированных.
Нефтегазовая отрасль
Шестое по размеру поглощение также приходилось на телекоммуникационную отрасль, а вот седьмым стало объединение двух известных нефтегазовых гигантов – Exxon и Mobil. Сумма этой грандиозной сделки была оценена экспертами в 80,3 миллиарда долларов.
Стоит отметить, что, так же как и в случае с AT&T и SBC, слияние стало «объединением семьи» – Exxon и Mobil являются частями разделённой в 1911 году величайшей нефтяной компании Standard Oil, принадлежавшей Джону Рокфеллеру.
Это разделение было крупнейшим решением в сфере антимонопольного законодательства и, несмотря на то, что эти компании являются лишь частью былого гиганта, их объединения хватило для появления в нефтегазовой отрасли одного из крупнейших предприятий.
Юридически объединение произошло посредством приобретения Exxon компании Mobil. При этом оплата по сделке осуществлялась акциями в соотношении 1,2-1,4 бумаги Exxon за 1 акцию Mobil. Капитализация вновь созданной Exxon Mobil Corporation составили 272 миллиарда долларов на момент слияния. Она стала владельцем более 40 нефтеперерабатывающих заводов по всему миру. Сейчас показатель капитализации компании равен $ (млрд).
Любопытно, что следующее по стоимости объединение также произошло в нефтегазовой отрасли. Восьмым по размеру стало слияние Royal Duch Shell и Shell Transport & Trading. История их объединения также достаточно продолжительная. Дело в том, что ранее британское и голландское правительства настояли на работе этих двух предприятий под разными брендами для диверсификации активов, и лишь к 2004 году было получено разрешение на их слияние. Фактически, их объединение было простой формальностью – они и так работали сообща.Сумма сделки слияния этих нефтяных компаний в 2005 году оценивается в 80 миллиардов долларов. В настоящее время получившийся концерн, объединённый под именем Royal Dutch Shell, является одним из крупнейших игроков нефтегазовой отрасли с капитализацией в $118 млрд. Это слияние стало последней на настоящий момент сделкой такого типа, оцененной более чем в 80 миллиардов долларов.
Ещё одной крупной сделкой по расширению для компании Shell стало поглощение в 2016 году британской BG Group. Эта операция позволила Shell обойти Chevron и стать второй в мире частной компанией по уровню капитализации после ExxonMobil. Однако сумма сделки составила всего 70 миллиардов, что существенно ниже, чем цена заключённой нефтяной компанией в 2005 году.
Развлечения
Помимо крупнейшей сделки в истории, в индустрии развлечений случались и другие громкие слияния. Одним из них стало поглощение медиагигантом Disney компании Fox. Сумма сделки составила 71,3 миллиарда долларов, однако за эти деньги студия Disney приобрела в том числе и права на известные фильмы компании 21st Century Fox и несколько популярных телесериалов, в том числе и «Симпсоны».
К тому же, помимо бумаг Fox к медиагиганту переходят крупные пакеты других компаний: 39% телеканала Sky, и 30% акций Hulu. Также в руки Disney был передан телеканал National Geographic.
Слияние было полностью завершено лишь весной 2019 года, несмотря на то, что свои намерения о покупке Fox Disney высказывала ещё в 2017 году. В СМИ появлялась информация о том, что 12 миллиардов из полученной прибыли хозяин поглощаемой компании Руперт Мердок намерен завещать своим детям.
IT-индустрия
Крупнейшей сделкой в этой отрасли стало слияние в 2016 году производителя компьютеров и серверных агрегатов Dell с крупным поставщиком систем хранения данных EMC.
Объединение было осуществлено в форме поглощения EMC со стороны Dell. Сумма сделки составила рекордные 67 миллиардов долларов, и для её финансирования Dell была вынуждена выпустить обеспеченные облигации со сроком погашения от 3 до 30 лет на общую сумму 20 миллиардов долларов. Акционеры EMC получили за свои акции по 24,05 доллара.
После слияния новая компания получила имя Dell Technologies, а её директором стал ранее возглавлявший Dell Майкл Делл. Объединение позволило компаниям перестать терять позиции из-за конкурентной борьбы и совместными усилиями расширить линейку своей продукции, в том числе техникой нового поколения.Ещё одной крупной сделкой в сфере IT стало поглощение компании Compaq гигантом HP. Эта сделка была оформлена как обмен акциями более чем на 25 миллиардов долларов по курсу 2003 года и была серьёзным поводом для дискуссий.
Планировалось, что, благодаря слиянию, HP сможет развить свою линейку продуктов и значительно усилить позиции на рынке, став крупнейшим в мире производителем компьютеров. Несмотря на формальное объединение, вновь созданная компания сохранила имя Hewlett Packard, а более 60% её акций досталось акционерам HP.
Однако слияние не решило проблем обеих компаний, из-за чего HP несколько ослабила свои позиции на рынке компьютеров. Причиной этому стали внутренние конфликты в коллективе, снижение количества исследований и уход части ведущих специалистов.
Пытаясь справиться со своими проблемами, в 2008 году Hewlett Packard поглотила одну из крупнейших компаний по поставке корпоративного оборудования EDS. Сумма сделки составила более 13 миллиардов долларов. Целью HP на тот момент уже стала концентрация на расширении своих позиций на рынке программного обеспечения. Однако желаемого эффекта покупка EDS и её присоединение к подразделению HP Enterprise не принесло, из-за чего в 2016 году компания заявила о намерении отделить это подразделение от материнской компании.
Ещё одной сделкой в этом направлении стало приобретение в 2011 году компании Authonomy, работавшей в отрасли программного обеспечения. Сумма сделки составила порядка 11 миллиардов долларов, однако, как выяснилось позже, одна из самых успешных IT-компаний Британии на тот момент оказалась сильно переоценена, а с лицензированием её продуктов возникли сложности, в результате чего вместо перспективного подразделения HP получила судебные тяжбы и необходимость компенсировать своим акционерам убытки от этой сделки.
Другим крупным поглощением стала покупка в 2017 году израильской компании Mobileye IT-гигантом Intel. Mobileye – один из лидеров отрасли разработки компонентов для автономного вождения. Со стороны Intel этот шаг объясняется намерением стать в будущем крупнейшим игроком в сфере беспилотного автомобилестроения.После появления в общем доступе информации о планирующейся сделке, акции Mobileye выросли на 30%, что значительно увеличило расходы на её покупку для Intel, изначально планировавшиеся на уровне около 11 миллиардов долларов.
Тем не менее, в настоящее время Intel получил контроль над компанией, занимавшей на момент покупки около 70% мирового рынка беспилотного вождения. Некоторые эксперты высказывают предположения, что в будущем концерн сможет перенести наработки Mobileye из сферы автомобилестроения в свою профильную отрасль – производство компьютерных комплектующих.
Интернет
Сфера деятельности Интернет-компаний в настоящее время аккумулирует внутри себя огромные деньги. Соответственно, и сделки по слиянию в этой отрасли давно уже оцениваются в миллиардах долларов. Одним из крупнейших в данной сфере стало приобретение в 2014 году Марком Цукербергом и его Facebook мессенджера WhatsApp. Сумма сделки составила 19 миллиардов долларов, 4 из которых было выплачено наличными, а остальное – акциями.
После поглощения WhatsApp продолжил развиваться независимо при поддержке новой материнской компании и делал это достаточно успешно. Генеральный директор Ян Кум сохранил своё кресло, а также вошел в совет директоров Facebook.
Ретейлинг
Необычной сделкой в этой области отметился 2017 год, поскольку в это время было завершено присоединение сети розничных продуктовых магазинов Whole Foods Market к крупнейшему интернет-ретейлеру Amazon. Сумма сделки составила 13,7 миллиарда долларов. Amazon выкупил компанию по 42 доллара за акцию, а также погасил её долговые обязательства. Для интернет-ретейлера это шанс выхода на рынок пищевой продукции для расширения своей сферы влияния.Whole Food отличается от других розничных магазинов направленностью на реализацию продуктов здорового питания. Amazon дополнила перечень услуг сети своей доставкой, а кроме того стала продавать их продукцию на своём портале – только за первую неделю после слияния через Интернет было продано продуктов более чем на 500 тысяч долларов.
Рекомендованные для вас статьи:Заключение
Крупнейшие сделки по слиянию и поглощению обычно осуществляют мировые лидеры в той или иной отрасли, а их суммы исчисляются десятками миллиардов долларов. Важно учитывать, что каждая такая операция должна пройти согласование в органах антимонопольного контроля. Несмотря на это, в результате таких объединений рынок обычно получает если не крупнейшего игрока в отрасли, то, как минимум, одного из её лидеров.
Слияние и поглощение компаний
Объединение двух компаний, которые являются равноправными, называется слиянием. Поглощением называется выкуп одной фирмы другой. Цель одного и другого – это достижение успеха путем совместной деятельности.
Слияния компаний – совокупность действий, направленные на увеличение стоимости общих активов при помощи достижений от совместной деятельности. Поглощения и слияний фирм это, простым языком, соединение двух фирм. Слияние представляет собой происхождение одной компании из двух равнозначных, а поглощение – это выкуп одной компании другой.
Бытуют мнения, что слияние и поглощение направлены на устранение конкурентов, но это вовсе не так. Главной целью поглощения и слияния является нацеленность на результат, который принесет намного больше прибыли. Другими словами, фирмы, которые принимают участие в этих процессах, хотят сэкономить средства и повысить КПД. Чаще всего благодаря такому обновлению так и происходит.
Дисконт слияния и поглощения
Понятия поглощение и слияние зачастую путают и даже используют как синонимы. Значения их действительно очень близки, но на деле поглощение и слияние имеют разные значения. Из самих понятий видно, в чем разница, но стоит рассмотреть их поближе.
Поглощение
Поглощение представляет собой образ проглатывания более крупной компанией более мелких, отсюда появилось понятие «акула бизнеса». После «съедания» мелкой компании, таковая перестает, в юридическом понятии, существовать.
В этой ситуации все средства и достижения поглощенной фирмы переходят в подчинение компании, которая ее «проглотила». В результате и без того крупная компания оказывается еще крупнее. К примеру, подобной компанией является известный Google, который «проглотил» Begun, AOL, YouTube и много других во всем мире.
Получите понятные самоучители по 1С бесплатно:
Поглощения бывают дружественные и агрессивные. Дружественные поглощения получаются в результате согласия обеих сторон на поглощение. Агрессивные поглощения получаются тогда, когда маленькая фирма не хочет быть «съеденной», но подавляющая компания не оставляет шансов и выкупает большое число акций.
Зачастую случается, когда поглотители не хотят демонстрировать поглощение и создают видимость равноправного слияния.
Слияние фирм
Слияние – это объединение компаний с равными значениями, в результате которого появляется новая компания. Реальное слияние происходит довольно редко. Чаще всего поглощение выдают за слияние, не желая выдавать реальность происходящего.
Основные мотивы слияний и поглощений
Основной смысл поглощений и слияний – это синергия, то есть достоинства совместной работы. Когда из 2 фирм появляется одна, то получаются следующие преимущества:
- Уменьшение рабочей силы. Для одной компании нужная одна бухгалтерия, один отдел маркетинга и т.д.;
- Экономия благодаря объему: за счет увеличения производительности, новая компания будет экономить на условиях оптовых цен. Для нее нужен будет один сервер, а не два, одна программа по учеты товара и т.д.;
- Увеличение рынка: узнаваемость компании за счет объединения вырастит, так же как и сама компания. Улучшаются кредитные условия, для большой компании больше доля финансирования и больше доверие.
Но не все поглощения и слияния заканчиваются синергией. Часто в новой компании случаются конфликты, где внутренняя регламентация не совпадает.
Финансовая сторона объединения компаний
Объединение компаний может произойти при помощи покупки капитала одной компании другой компанией, может также осуществляться путем выкупа акций и совершения сделки между акционерами.
Для любого типа объединения существует свой учет, сущность слияния и поглощения должна быть раскрыта в финансовой отчетности. Покупка возникает тогда, когда покупатель – одна компания, получает право владеть и управлять активами другой компании – продавца.
Когда покупатель приобретает только часть активов продавца, то сразу возникает необходимость выделить часть, которая не будет принадлежать покупателю и определить меру управления над продавцом.
Если в результате объединения 2 компаний достигнута синергия, то оно считается успешным.
К сожалению, мы физически не можем проконсультировать бесплатно всех желающих, но наша команда будет рада оказать услуги по внедрению и обслуживанию 1С. Более подробно о наших услугах можно узнать на странице Услуги 1С или просто позвоните по телефону +7 (499) 350 29 00. Мы работаем в Москве и области.
Топ-7 провальных слияний и поглощений компаний
Сделки по слиянию и поглощению случаются в мире бизнеса регулярно. Компании стремятся расширить бизнес и получить новые активы, а также новых клиентов.
Однако случается и так, что слияния оказываются неудачными и приводят к печальным последствиям для компании.
Ниже мы расскажем о самых провальных слияниях и поглощениях в мире бизнеса.
Bayer/Monsanto
В июне 2018 г. германский химический концерн Bayer закончил поглощение американской агрохимической корпорации Monsanto.Bayer сейчас является единственным владельцем Monsanto.
«Это великий день для клиентов – фермеры всего мира с нашей помощью смогут еще лучше вырастить и сохранить урожай, для акционеров – эта сделка создает значительную добавленную стоимость, для потребителей и мирового сообщества, потому что мы постараемся обеспечить их еще больше здоровой, недорогой и возобновляемой продукцией», – заявил председатель совета директоров Bayer Вернер Бауманн.
Акционеры Monsanto получили $128 за каждую акцию компании. Стоимость крупнейшего в истории агропромышленной отрасли слияния составила $63,5 млрд.
Результатом двухлетнего процесса стало создание крупнейшего в мире производителя генетически модифицированных семян, а также пестицидов и гербицидов.
Тем не менее покупка Monsanto принесла немецкому концерну множество проблем, так как против «самой ненавидимой компании мира» регулярно выдвигаются судебные иски.
После поглощения Monsanto со стороны концерна Bayer в 2018 г. разбирательства и сопутствующие репутационные потери стали серьезной проблемой для немецкой компании.
Продукция компании Monsanto на протяжении последних лет все чаще становится предметом судебных исков, в США поданы более 13 тыс. исков со схожими обвинениями в появлении раковых заболеваний у людей, использовавших гербицид Roundup.
В частности, в мае текущего года суд присяжных округа Аламеда в Калифорнии вынес вердикт в пользу Элвы и Альберты Пиллиод, обвинивших компанию Monsanto в том, что производитель гербицида Roundup не предупредил потребителей о рисках возникновения раковых заболеваний при применении данной продукции в сельском хозяйстве.
Присяжные обязали Monsanto выплатить супругам, обвинившим компанию в том, что из-за использования ее продукции у них развилась лимфома, штраф в размере $2 млрд и возместить убытки в размере $55 млн.
Представлявшие интересы супружеской пары Пиллиод адвокаты заявили о том, что решение суда является «историческим».
Это уже третий судебный процесс, по итогам которого в Калифорнии одобряются исковые заявления в отношении Monsanto. В августе 2018 г. садовник Дуэйн Джонсон выиграл процесс против Monsanto со схожими обвинениями в появлении ракового заболевания из-за использования Roundup.
Cуд присяжных первоначально присудил ему компенсацию по его в размере $289 млн, впоследствии размер компенсации был сокращен до $200 млн.
В марте 2019 г. в рамках схожих обвинений был одобрен иск жителя Калифорнии Эдвина Хардемана: ему присудили компенсацию в размере $80 млн. В апреле этого года судебный процесс против Monsanto во Франции выиграл фермер Поль Франсуа.
Концерн отреагировал на решение по одобренному иску в $2 млрд, заявив о «разочаровании» принятым решением и намерении подать апелляцию. В Bayer заявили о безопасности гербицида Roundup, а также о том, что у супругов Пиллиод якобы «были заболевания, которые являются существенными факторами риска для появления неходжкинской лимфомы».
Акции Bayer на Франкфуртской фондовой бирже после одобрения очередного иска против Monsanto 14 мая упали на 2,2%, оказавшись в числе «антилидеров» среди крупных компаний Германии, чьи котировки во вторник продемонстрировали негативную динамику на фоне роста индекса DAX 30 на 1%.
Чистая прибыль немецкого химико-фармацевтического концерна Bayer AG в первом полугодии 2019 г. снизилась в 1,7 раза по сравнению с аналогичным периодом прошлого года до 1,645 млрд евро, сообщается в отчетности компании.
Чистая прибыль компании за II квартал составила 404 млн евро и снизилась в 2 раза по сравнению с аналогичным показателем годом ранее. Прибыль в пересчете на акцию снизилась до 0,41 евро с 0,87 евро годом ранее. Выручка выросла на 21,1% до 11,485 млрд евро.
HP/Autonomy
В середине августа 2011 г. компания HP завершила покупку британской компании Autonomy.Компания Autonomy занималась разработкой приложений для корпоративного сектора и предоставлением услуг облачных вычислений. Многие эксперты отмечали, что HP покупает Autonomy «по завышенному курсу»: при стоимости акции $42,11 за штуку приобретение компании выходило во внушительную сумму порядка $10 млрд.
По информации HP, компания договорилась с акционерами Autonomy о покупке более 213 млн акций по цене в $39,54 за штуку. В общей сложности HP приобрела порядка 87,34% акций компании, и обошлось ей это при текущем курсе британского фунта стерлингов в $8,438 млрд.
Однако уже в 2012 г. HP списала $8,8 млрд, заявив, что руководство Autonomy «прибегло к серьезным искажениям в бухгалтерском учете», чтобы завысить стоимость компании. HP обратилась также в Отдел контроля соблюдения законов Комиссии по ценным бумагам и биржам США, что привело к гражданскому и уголовному расследованию.
В 2014 г. была сделана попытка достичь соглашения с акционерами, однако суд отклонил предложение HP.
В 2015 г. компании HP и Autonomy подают в суд друг на друга. В июне 2015 г. суд постановил, что HP обязана выплатить Autonomy $100 млн в рамках судебного процесса. Согласно постановлению суда руководство HP было в курсе бухгалтерии британской компании до начала процесса слияния.
В сентябре 2016 г. НР начинает частичное отделение Autonomy, распродавая часть активов компании.
Microsoft/Nokia
В 2013 г. глава Microsoft Стив Балмер увидел возможности в приобретении Nokia, финского производителя мобильных телефонов.Сделка была завершена в 2014 г., однако это приобретение очень быстро показало свою несостоятельность.
Балмер ушел из Microsoft в том же году, а новый глава компании Сатья Наделла был вынужден предпринимать серьезные усилия для реструктуризации компании, в том числе ему пришлось уволить почти 15 тыс. сотрудников.
На эксперимент с Nokia компании Microsoft пришлось потратить впустую $8 млрд.
Daimler/Chrysler
Объединение двух знаменитых брендов автомобильной индустрии в 1998 г. казалось прекрасной идеей.Компания Daimler делала серьезные ставки на это слияние, заплатив $36 млрд для объединения с Chrysler. Однако к управлению пришли другие люди, которые создали множество проблем для объединенной компании.
В результате ухода на пенсию главы Chrysler Боба Итона основные полномочия по контролю перешли к Daimler. Однако вскоре другие высокопоставленные директоры Chrysler, включая президента и вице-председателя правления, были вынуждены уйти.
Весь контроль над компанией перешел к Daimler, после чего компания начала вкладывать большие деньги в Chrysler. Однако языковые и культурные различия привели к тому, что запуск новых продуктов Chrysler приводил к неудачам, в итоге компания теряла долю рынка.
Рецессия и падение продаж привели к краху этого многообещающего союза. В 2007 г. Daimler продала 80% акций Chrysler компании Cerberus Capital Management за $7 млрд.
New York Central/Pennsylvania Railroad
Компании Pennsylvania и New York Central Railroad были мощными титанами в своей сфере бизнеса, уходя корнями еще в XIX век.Несмотря на их соперничество, в 1962 г. они подали заявление о влиянии, что должно было привести к тому, что единая компания стала бы шестой крупнейшей корпорацией в Америке.
К тому моменту как сделка была одобрена в 1968 г., изменились сами тенденции в области путешествий. Люди стали чаще пользоваться не железнодорожным транспортом, а скоростными трассами, самолетами.
Кроме того, жесткое законодательство также сыграло свою роль. Все это привело к краху новой компании, стоимость которой достигала $4,6 млрд. Через два года новая компания объявила о банкротстве.
AOL/Time Warner
Сделка, сумма которой достигла $164 млрд, по слиянию Time Warner и AOL объединяла старую и новую компании в потенциально мощную новую компанию.Однако за кулисами ситуация была не так перспективна. «Пузырь» доткомов лопнул, культурные различия мешали сотрудничеству, ситуация на рынке менялась.
В 2003 г. новая компания объявила о списании активов на сумму $45 млрд, а затем об убытках на сумму $100 млрд.
Sprint/Nextel
Эти компании называли сделку «слиянием равных». Они обслуживали разные базы пользователей, Nextel больше обслуживала бизнес, в то время как Sprint была нацелена на частных клиентов.К сожалению, преимущества этой сделки так и не реализовались.
Компаниям было сложно интегрироваться в единую корпорацию, и руководители Nextel ушли из компании практически сразу после слияния.
Слияния и поглощения M&A
При приобретении компании заблаговременная консультация и проверка сделки M&A являются залогом успеха!
Под термином «Mergers and Acquisitions» (М&А) подразумеваются области права слияния и поглощения, или, обобщенно, приобретение компании. Значение слияний или поглощений сторонней фирмы растёт ввиду многочисленных, быстро развивающихся стартап-предприятий. Будь то для устранения конкурентов, для расширения сферы деятельности компании или для эффективной кумуляции производственного потенциала, существует множество поводов для слияния компаний.
При планировании или проведении корпоративного поглощения требуется уделить особое внимание проведению правового аудита (Due Diligence). B рамках консультации по сделкам M&A юристы адвокатского бюро WINHELLER подготовят необходимую документацию такую, как договор, оформляющий приобретение актива, и проверят его на точное указание прав и обязанностей сторон договора. Кроме этого, в перечень услуг адвокатского бюро WINHELLER входит проверка содержания принятых продавцом дополнительных обязательств или исключений из гарантии. Опытные адвокаты укажут на важные нюансы, к примеру, необходимость согласия совета директоров со стороны продавца или покупателя, и помогут выявить «подводные камни» сделки.
Помимо аспектов гражданского и корпоративного права, в рамках консультации M&A часто возникают вопросы, связанные с семейным правом, публичным правом, а также конкурентным правом.
Реорганизация: слияние или поглощение?
Слияние или поглощение компании может быть проведено согласно предписаниям закона о реорганизации обществ. Реорганизация общества в форме слияния подразумевает создание нового юридического лица на базе реорганизуемых, чья деятельность при этом прекращается. Такая форма реорганизации чаще всего применяется при слиянии равноценных предприятий.
Если же предприятия не равны, особенно в отношении их репутации или экономической мощи, при слиянии одно предприятие зачастую «поглощает» другое. Части предприятия или его отделения могут быть приобретены другим предприятием. В рамках консультации относительно Вашей М&А сделки адвокаты WINHELLER проинформируют Вас о различных возможностях приобретения компании и помогут выбрать наиболее целесообразный способ.
Также возможно приобретение компании в рамках коммерческой сделки. В основном, существуют два варианта: так называемые «Asset Deal» и «Share Deal».
В рамках «Asset Deal» (в переводе «сделка с активами») имущество компании, т.е. её активы, продаются и передаются по отдельности. При этом существенное значение имеет переход важных для компании, длящихся обязательственных отношений на покупателя. Данный переход договорных отношений требует согласия другой стороны договора, которая зачастую использует его, как предлог для проведения дополнительных переговоров.
Кроме того, при составлении договора необходимо учесть принцип правовой определенности немецкого имущественного права: имущество компании, которое продается и передается, следует четко обозначить в договоре или его дополнении. При передаче права собственности на недвижимость требуется учесть возможную необходимость засвидетельствования и связанные с этим расходы.
При проведении «Share Deal» (в переводе «сделке с долей») продаётся не имущество компании, а доли участия хозяйственного общества или хозяйственного товарищества. Таким образом, имущество остаётся у одного и того же юридического лица, однако меняется состав его акционеров. За исключением перехода доли в «GmbH» (общество с ограниченной ответственностью) передача доли общества не требует засвидетельствования, даже в том случае, если этому обществу принадлежит недвижимость.
Адвокаты WINHELLER проконсультируют Вас по вопросам связанным с М&А и найдут форму сделки, наиболее подходящую для Вашего бизнеса.
Management Buy Out, Management Buy In
Характерная особенность данных двух форм приобретения компании, которые возможны как в рамках «Asset Deal», так и «Share Deal», заключается в том, кто является покупателем.
Management Buy Out «MBO» подразумевает выкуп доли компании менеджментом самой компании, в то время как при Management Buy In «MBI», менеджмент сторонней компании стремится занять ключевые позиции в приобретаемом предприятии.
В случае участия нескольких покупателей покупателем компании зачастую выступает компания специального назначения (Special Purpose Vehicle, «SPV»), созданная исключительно для этой цели. Юридически «SPV» становится собственником приобретаемой компании. Причины для её основания разнообразны. Часто при этом играют роль аспекты налогового права, но и с точки зрения распределения ответственности, привлечение «SPV» может являться целесообразным решением. Как правило, при «MBO» проведение правового аудита (Due Diligence) необязательно, как и всяческие гарантии в отношении приобретаемой компании.
Слияния и поглощения – M – Финансовая энциклопедия
Что такое Слияния и поглощения – M?
Слияния и поглощения (M&A) – это общий термин, используемый для описания консолидации компаний или активов посредством различных типов финансовых операций, включая слияния, поглощения, консолидации, тендерные предложения, покупку активов и приобретение управленческих активов.
Термин M&A также относится к отделениям финансовых учреждений, которые занимаются такой деятельностью.
Ключевые моменты
- Термин слияния и поглощения (M&A) в широком смысле относится к процессу объединения одной компании с другой.
- При поглощении одна компания сразу покупает другую. Приобретенная фирма не меняет своего юридического названия или структуры, но теперь принадлежит материнской компании.
- Слияние – это объединение двух фирм, которые впоследствии образуют новое юридическое лицо под одним фирменным наименованием.
- Сделки M&A приносят значительную прибыль индустрии инвестиционного банкинга, но не все сделки слияния или поглощения закрываются.
- После слияния одни компании добиваются больших успехов и роста, а другие резко терпят неудачу.
Суть слияния
Термины «слияния» и «поглощения» часто используются как синонимы, хотя на самом деле целевая компания прекращает свое существование, покупатель поглощает бизнес, и акции покупателя продолжают торговаться, в то время как акции целевой компании перестают торговаться.
С другой стороны, слияние описывает две фирмы примерно одинакового размера, которые объединяют усилия для продвижения вперед как единое новое юридическое лицо, а не остаются в собственности и управлении по отдельности. Это действие известно как «слияние равных». Акции обеих компаний выкупаются, и вместо них выпускаются новые акции компании. Показательный пример: и Daimler-Benz, и Chrysler прекратили свое существование, когда две фирмы объединились, и была создана новая компания, Daimler Chrysler. Сделка по покупке также будет называться слиянием, если оба генеральных директора согласны с тем, что объединение в интересах обеих компаний.
Недружественные сделки (« недружественное поглощение »), по которым целевые компании не хотят, чтобы их покупали, всегда рассматриваются как поглощения. Таким образом, сделку можно классифицировать как слияние или поглощение в зависимости от того, является ли приобретение дружественным или враждебным, и как оно объявлено. Другими словами, разница заключается в том, как о сделке доводится до совета директоров , сотрудников и акционеров целевой компании .
Типы слияний и поглощений
Вот краткий обзор некоторых типичных сделок, подпадающих под действие M&A:
Слияния
При слиянии советы директоров двух компаний утверждают объединение и запрашивают одобрение акционеров. После слияния приобретенная компания прекращает свое существование и становится частью компании-покупателя. Например, в 1998 году между Digital Computers и Compaq произошла сделка слияния, в результате которой Compaq поглотила Digital Computers. Позднее Compaq объединилась с Hewlett-Packard в 2002 году. Тикером Compaq до слияния было CPQ. Это было объединено с тикером Hewlett-Packard (HWP) для создания текущего тикерного символа (HPQ).
Приобретения
При простом приобретении компания-покупатель получает контрольный пакет акций приобретаемой фирмы, которая не меняет своего названия и юридической структуры, а часто сохраняет существующий символ акций. Примером этой сделки является приобретение Manulife Financial Corporation в 2004 году компании John Hancock Financial Services, при которой обе компании сохранили свои названия и организационные структуры. Приобретение может осуществляться путем обмена акций одной компании на акции других или использования наличных средств для покупки акций целевой компании.
Консолидации
Консолидация создает новую компанию за счет объединения основных бизнесов и отказа от старых корпоративных структур. Акционеры обеих компаний должны одобрить консолидацию, и после утверждения, получить общие долевые акции в новой фирме. Например, в 1998 году Citicorp и Traveler’s Insurance Group объявили о консолидации, результатом которой стала Citigroup.
Тендерные предложения
В тендерном предложении одна компания предлагает приобрести выпущенные в обращение акции другой фирмы по определенной цене, а не по рыночной цене. Компания-покупатель передает предложение напрямую акционерам другой компании, минуя руководство и совет директоров. Например, в 2008 году Johnson & Johnson сделала тендерное предложение на приобретение Omrix Biopharmaceuticals за 438 миллионов долларов. Хотя приобретающая компания может продолжать существовать – особенно если есть определенные несогласные акционеры, – большинство тендерных предложений приводят к слияниям.
Приобретение активов
При приобретении активов одна компания напрямую приобретает активы другой компании. Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение акционеров. Покупка активов типична во время процедуры банкротства, когда другие компании претендуют на различные активы обанкротившейся компании, которая ликвидируется после окончательной передачи активов фирмам-покупателям.
Управленческие приобретения
При приобретении менеджмента, также известном как выкуп под руководством менеджмента (MBO), руководители компании приобретают контрольный пакет акций другой компании, делая ее частной. Эти бывшие руководители часто вступают в партнерские отношения с финансистом или бывшими должностными лицами корпорации, пытаясь помочь в финансировании сделки. Такие сделки M&A обычно финансируются непропорционально за счет долга, и большинство акционеров должно это одобрять. Например, в 2013 году корпорация Dell объявила о приобретении ее главным исполнительным директором Майклом Деллом.
Структура слияний
Слияния могут быть структурированы по-разному, в зависимости от отношений между двумя компаниями, участвующими в сделке.
- Горизонтальное слияние : две компании, которые находятся в прямой конкуренции и используют одни и те же продуктовые линейки и рынки .
- Вертикальное слияние : клиент и компания или поставщик и компания. Подумайте о слиянии поставщика рожков с производителем мороженого.
- Сопутствующие слияния : два предприятия, которые обслуживают одну и ту же потребительскую базу по-разному, например, производитель телевизоров и компания кабельного телевидения.
- Слияние с расширением рынка: две компании, которые продают одни и те же продукты на разных рынках.
- Слияние с расширением ассортимента : две компании, продающие разные, но связанные продукты на одном рынке.
- Конгломерация : две компании, у которых нет общих направлений деятельности.
Слияния также можно отличить по двум методам финансирования, каждый из которых имеет свои последствия для инвесторов.
- Слияния с покупкой: как следует из названия, такое слияние происходит, когда одна компания покупает другую. Покупка совершается за наличные деньги или путем выпуска какого-либо долгового инструмента. Продажа облагается налогом, что привлекает компании-покупатели, которые пользуются налоговыми льготами. Приобретенные активы могут быть списаны до фактической покупной цены, а разница между балансовой стоимостью и покупной ценой активов может амортизироваться ежегодно, уменьшая налоги, подлежащие уплате приобретающей компанией.
- Консолидационные слияния: в результате этого слияния образуется новая компания, и обе компании покупаются и объединяются под новым юридическим лицом. Налоговые условия такие же, как и при слиянии покупок.
Особые соображения
Компания может купить другую компанию за наличные, акции, взятие долга или их комбинацию. В более мелких сделках одна компания также часто приобретает все активы другой компании. Компания X покупает все активы компании Y за денежные средства, что означает, что компания Y будет иметь только денежные средства (и долг, если таковой имеется). Конечно, компания Y становится просто оболочкой и в конечном итоге ликвидирует или войдет в другие области бизнеса.
Другая сделка по приобретению, известная как « публичную компанию , и вместе они становятся совершенно новой публичной корпорацией с торгуемыми акциями.
Вопросы оценки
Обе компании, участвующие в сделке M&A, будут по-разному оценивать целевую компанию. Очевидно, что продавец будет оценивать компанию по максимально возможной цене, а покупатель будет пытаться купить ее по минимально возможной цене. К счастью, компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на следующие показатели:
- Сравнительные коэффициенты: Ниже приведены два примера множества сравнительных показателей, на которых компании-покупатели могут основывать свои предложения:
- Соотношение цены и прибыли ( коэффициент P / E): с использованием этого коэффициента приобретающая компания делает предложение, кратное прибыли целевой компании. Изучение P / E для всех акций в одной и той же отраслевой группе даст компании-покупателю хорошее представление о том, каким должен быть мультипликатор P / E цели.
- Отношение стоимости предприятия к продажам (EV / Продажи): с этим соотношением компания-покупатель делает предложение, кратное выручке, опять же, зная о соотношении цены к продажам других компаний в отрасли. .
- Стоимость замены : в некоторых случаях приобретения основаны на стоимости замены целевой компании. Для простоты предположим, что стоимость компании – это просто сумма всех затрат на ее оборудование и персонал. Компания-покупатель может буквально приказать цели продать по этой цене или создаст конкурента по той же цене. Естественно, чтобы собрать хороший менеджмент, приобрести недвижимость и приобрести нужное оборудование, нужно много времени. Этот метод определения цены, безусловно, не имеет большого смысла в сфере услуг, где ключевые активы – люди и идеи – трудно ценить и развивать.
- Дисконтированный денежный поток (DCF): ключевой инструмент оценки при слияниях и поглощениях, анализ дисконтированных денежных потоков определяет текущую стоимость компании в соответствии с ее предполагаемыми будущими денежными потоками. Прогнозируемые свободные денежные потоки (чистая прибыль + износ / амортизация – капитальные затраты – изменение оборотного капитала) дисконтируются до приведенной стоимости с использованием средневзвешенной стоимости капитала (WACC). По общему признанию, DCF сложно использовать правильно, но немногие инструменты могут конкурировать с этим методом оценки.
Слияния и поглощения (M&A) Определение
Что такое слияния и поглощения (M&A)?
Слияния и поглощения (M&A) — это общий термин, который описывает консолидацию компаний или активов посредством различных типов финансовых транзакций, включая слияния, поглощения, консолидации, тендерные предложения, покупку активов и управленческие приобретения.
Термин M&A также относится к отделениям финансовых учреждений, которые занимаются такой деятельностью.
Ключевые выводы
- Термины слияния и поглощения часто используются как синонимы, но они различаются по значению.
- При приобретении одна компания сразу покупает другую.
- Слияние — это объединение двух фирм, которые впоследствии образуют новое юридическое лицо под одним фирменным наименованием.
- Компания может быть объективно оценена путем изучения сопоставимых компаний в отрасли и использования показателей.
Общие сведения о слияниях и поглощениях
Термины слияния и поглощения часто используются как синонимы, хотя на самом деле они имеют несколько разные значения.
Когда одна компания захватывает другую и становится новым владельцем, покупка называется приобретением.
С другой стороны, слияние описывает две фирмы примерно одинакового размера, которые объединяют усилия, чтобы двигаться вперед как единое новое юридическое лицо, вместо того, чтобы оставаться в собственности и управлении по отдельности. Это действие известно как слияние равных. Показательный пример: и Daimler-Benz, и Chrysler прекратили свое существование, когда две фирмы объединились, и была создана новая компания DaimlerChrysler.Акции обеих компаний были выкуплены, и вместо них были выпущены новые акции компании.
Сделка по покупке также будет называться слиянием, если оба генеральных директора согласятся, что объединение в интересах обеих компаний.
Недружественные или недружественные сделки по поглощению, в которых целевые компании не хотят быть приобретенными, всегда рассматриваются как приобретения. Сделку можно классифицировать как слияние или поглощение в зависимости от того, является ли приобретение дружественным или враждебным, и как оно объявлено.Другими словами, разница заключается в том, как о сделке доводится до совета директоров, сотрудников и акционеров целевой компании.
сделок M&A приносят значительную прибыль индустрии инвестиционного банкинга, но не все сделки по слиянию или поглощению закрываются.
Виды слияний и поглощений
Ниже приведены некоторые типичные сделки, подпадающие под действие слияний и поглощений:
Слияния
При слиянии советы директоров двух компаний утверждают объединение и запрашивают одобрение акционеров.Например, в 1998 году между Digital Equipment Corporation и Compaq произошла сделка по слиянию, в результате которой Compaq поглотила Digital Equipment Corporation. Позднее Compaq объединилась с Hewlett-Packard в 2002 году. Тикером Compaq до слияния было CPQ. Это было объединено с тикерным символом Hewlett-Packard (HWP) для создания текущего тикерного символа (HPQ).
Приобретения
При простом приобретении компания-покупатель получает контрольный пакет акций приобретаемой фирмы, которая не меняет своего названия или организационной структуры.Примером такого типа сделки является приобретение Manulife Financial Corporation в 2004 году компании John Hancock Financial Services, при котором обе компании сохранили свои названия и организационные структуры.
Консолидации
Консолидация создает новую компанию за счет объединения основных бизнесов и отказа от старых корпоративных структур. Акционеры обеих компаний должны одобрить объединение и после одобрения получить обыкновенные акции новой фирмы.Например, в 1998 году Citicorp и Travelers Insurance Group объявили о консолидации, результатом которой стала Citigroup.
Тендерные предложения
В тендерном предложении одна компания предлагает купить выпущенные акции другой фирмы по определенной цене, а не по рыночной цене. Компания-покупатель передает предложение напрямую акционерам другой компании, минуя руководство и совет директоров. Например, в 2008 году Johnson & Johnson сделала тендерное предложение на приобретение Omrix Biopharmaceuticals за 438 миллионов долларов.Хотя приобретающая компания может продолжать существовать — особенно если есть определенные несогласные акционеры, — большинство тендерных предложений приводят к слияниям.
Приобретение активов
При приобретении активов одна компания напрямую приобретает активы другой компании. Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров. Покупка активов типична во время процедуры банкротства, когда другие компании подают заявки на приобретение различных активов компании-банкрота, которая ликвидируется после окончательной передачи активов фирмам-покупателям.
Управленческие приобретения
При приобретении менеджмента, также известном как выкуп под руководством менеджмента (MBO), руководители компании приобретают контрольный пакет акций другой компании, делая ее частной. Эти бывшие руководители часто сотрудничают с финансистом или бывшими должностными лицами корпорации, пытаясь помочь в финансировании сделки. Такие сделки M&A обычно финансируются непропорционально за счет долга, и большинство акционеров должно это одобрять. Например, в 2013 году корпорация Dell объявила о приобретении ее основателем Майклом Деллом.
Как устроены слияния
Слияния могут быть структурированы по-разному в зависимости от отношений между двумя компаниями, участвующими в сделке:
- Горизонтальное слияние: Две компании, которые находятся в прямой конкуренции и используют одни и те же продуктовые линейки и рынки.
- Вертикальное слияние: Клиент и компания или поставщик и компания. Подумайте о слиянии производителя мороженого с поставщиком рожков.
- Сопутствующие слияния: Два предприятия, которые обслуживают одну и ту же потребительскую базу по-разному, например, производитель телевизоров и компания кабельного телевидения.
- Слияние с целью расширения рынка: Две компании, продающие одни и те же продукты на разных рынках.
- Слияние с расширением ассортимента: две компании, продающие разные, но связанные продукты на одном рынке.
- Конгломерация: Две компании, у которых нет общих направлений деятельности.
Слияния также можно отличить по двум методам финансирования, каждый из которых имеет свои последствия для инвесторов.
Слияния закупок
Как следует из названия, такое слияние происходит, когда одна компания покупает другую.Покупка осуществляется за наличные деньги или путем выпуска какого-либо долгового инструмента. Продажа облагается налогом, что привлекает компании-покупатели, которые пользуются налоговыми льготами. Приобретенные активы могут быть списаны до фактической покупной цены, а разница между балансовой стоимостью и покупной ценой активов может амортизироваться ежегодно, уменьшая налоги, подлежащие уплате приобретающей компанией.
Объединение слияний
В результате этого слияния образуется совершенно новая компания, и обе компании покупаются и объединяются под новым юридическим лицом.Налоговые условия такие же, как и при слиянии покупок.
Некоторые компании добиваются больших успехов и роста после слияния, в то время как другие терпят поражение.
Как финансируются приобретения
Компания может купить другую компанию за наличные деньги, акции, взятие долга или комбинацию некоторых или всех трех. В более мелких сделках одна компания также часто приобретает все активы другой компании. Компания X покупает все активы компании Y за наличные, что означает, что компания Y будет иметь только денежные средства (и долги, если таковые имеются).Конечно, компания Y становится просто оболочкой и в конечном итоге ликвидирует или войдет в другие области бизнеса.
Другая сделка по приобретению, известная как обратное слияние, позволяет частной компании стать публичной компанией в относительно короткий период времени. Обратные слияния происходят, когда частная компания, имеющая хорошие перспективы и желающая получить финансирование, покупает публичную компанию-оболочку без законных деловых операций и ограниченных активов. Частная компания в обратном направлении сливается с публичной компанией, и вместе они становятся совершенно новой публичной корпорацией с обращающимися акциями.
Оценка слияний и поглощений
Обе компании, участвующие в сделке слияния и поглощения, будут по-разному оценивать целевую компанию. Очевидно, что продавец будет оценивать компанию по максимально возможной цене, в то время как покупатель будет пытаться купить ее по минимально возможной цене. К счастью, компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на следующие показатели:
Соотношение цены и прибыли (P / E)
Используя соотношение цены и прибыли (коэффициент P / E), приобретающая компания делает предложение, кратное прибыли целевой компании.Изучение P / E для всех акций в одной и той же отраслевой группе даст компании-покупателю хорошее представление о том, каким должен быть целевой коэффициент P / E.
Соотношение стоимости предприятия к продажам (EV / продажи)
При соотношении стоимости предприятия к продажам (EV / продажи) компания-покупатель делает предложение, кратное выручке, при этом зная о соотношении цены и продаж (P / S) других компаний в отрасли. .
Дисконтированный денежный поток (DCF)
Ключевой инструмент оценки при слияниях и поглощениях, анализ дисконтированных денежных потоков (DCF), определяет текущую стоимость компании в соответствии с ее предполагаемыми будущими денежными потоками.Прогнозируемые свободные денежные потоки (чистая прибыль + износ / амортизация — капитальные затраты — изменение оборотного капитала) дисконтируются до приведенной стоимости с использованием средневзвешенной стоимости капитала (WACC). По общему признанию, DCF сложно использовать правильно, но немногие инструменты могут конкурировать с этим методом оценки.
Стоимость замены
В некоторых случаях приобретения основаны на стоимости замены целевой компании. Для простоты предположим, что стоимость компании — это просто сумма всех затрат на ее оборудование и персонал.Компания-покупатель может буквально приказать цели продать по этой цене, или она создаст конкурента по той же цене. Естественно, чтобы собрать хороший менеджмент, приобрести недвижимость и приобрести нужное оборудование, требуется много времени. Этот метод установления цены, безусловно, не имеет большого смысла в сфере услуг, где ключевые активы (люди и идеи) трудно ценить и развивать.
Часто задаваемые вопросы
Чем слияния отличаются от приобретений?
В общем, «приобретение» описывает транзакцию, при которой одна фирма поглощает другую фирму посредством поглощения.Термин «слияние» используется, когда покупающая и целевая компании взаимно объединяются, чтобы сформировать совершенно новую организацию. Поскольку каждая комбинация представляет собой уникальный случай со своими особенностями и причинами для заключения сделки, использование этих терминов имеет тенденцию частично совпадать.
Почему компании продолжают приобретать другие компании посредством слияний и поглощений?
Двумя ключевыми движущими силами капитализма являются конкуренция и рост. Когда компания сталкивается с конкуренцией, она должна одновременно сокращать расходы и вводить новшества.Одно из решений — приобрести конкурентов, чтобы они больше не представляли угрозы. Компании также завершают слияния и поглощения для роста за счет приобретения новых продуктовых линеек, интеллектуальной собственности, человеческого капитала и клиентских баз. Компании также могут стремиться к синергии. Комбинируя бизнес-операции, общая эффективность имеет тенденцию к повышению, а общие расходы имеют тенденцию к снижению, поскольку каждая компания использует сильные стороны другой компании.
Что такое враждебное поглощение?
Дружественные приобретения являются наиболее распространенными и происходят, когда целевая фирма соглашается на приобретение; его совет директоров и акционеры одобряют приобретение, и эти комбинации часто работают на взаимную выгоду приобретающей и целевой компаний.Недружественные поглощения, обычно известные как враждебные поглощения, происходят, когда целевая компания не дает согласия на приобретение. Враждебные поглощения не имеют такого же соглашения с целевой фирмой, поэтому приобретающая фирма должна активно покупать крупные доли целевой компании, чтобы получить контрольный пакет, что вынуждает к приобретению.
Как M&A влияет на акционеров?
Вообще говоря, в дни, предшествующие слиянию или поглощению, акционеры приобретающей фирмы увидят временное падение стоимости акций.В то же время акции целевой фирмы обычно растут в цене. Часто это происходит из-за того, что приобретающей фирме потребуется потратить капитал на приобретение целевой фирмы с премией к ценам акций до поглощения. После того, как слияние или поглощение официально вступает в силу, цена акций обычно превышает стоимость каждой базовой компании на стадии, предшествующей поглощению. При отсутствии неблагоприятных экономических условий акционеры объединенной компании обычно получают благоприятные долгосрочные результаты и дивиденды.
Обратите внимание, что акционеры обеих компаний могут столкнуться с ослаблением права голоса из-за увеличения количества акций, выпущенных в процессе слияния. Это явление заметно при слияниях акций, когда новая компания предлагает свои акции в обмен на акции целевой компании по согласованному курсу конвертации. Акционеры приобретающей компании испытывают незначительную потерю права голоса, в то время как акционеры меньшей целевой компании могут столкнуться с существенным сокращением своего права голоса в относительно более крупном пуле заинтересованных сторон.
В чем разница между вертикальным и горизонтальным слиянием или поглощением?
Горизонтальная интеграция и вертикальная интеграция — это конкурентные стратегии, которые компании используют для укрепления своих позиций среди конкурентов. Горизонтальная интеграция — это приобретение смежного бизнеса. Компания, выбравшая горизонтальную интеграцию, возьмет на себя управление другой компанией, которая работает на том же уровне цепочки создания стоимости в отрасли — например, когда Marriott International, Inc.приобрела Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Вертикальная интеграция означает процесс приобретения бизнес-операций в рамках одной производственной вертикали. Компания, которая выбирает вертикальную интеграцию, берет на себя полный контроль над одним или несколькими этапами производства или распространения продукта — например, когда Apple приобрела AuthenTec, которая производит сенсор отпечатков пальцев Touch ID для своих iPhone.
слияний и поглощений: в чем разница?
Mergers vs.Приобретения: Обзор
Слияния и поглощения — два самых непонятых слова в деловом мире. Оба термина часто относятся к объединению двух компаний, но существуют ключевые различия в том, когда их использовать.
Слияние происходит, когда две отдельные организации объединяют силы для создания новой совместной организации. Между тем, приобретение означает поглощение одного предприятия другим. Слияния и поглощения могут быть совершены для расширения охвата компании или увеличения доли рынка в попытке создать акционерную стоимость.
Ключевые выводы
- Слияние происходит, когда два отдельных предприятия объединяют усилия для создания новой совместной организации.
- Приобретение означает поглощение одного предприятия другим.
- Эти два термина все чаще смешиваются и используются в сочетании друг с другом.
Слияния
С юридической точки зрения, слияние требует, чтобы две компании консолидировались в новую структуру с новой структурой владения и управления (якобы с членами каждой фирмы).Наиболее распространенное различие между сделкой заключается в том, является ли покупка дружественной (слияние) или враждебной (поглощение). Слияния не требуют денежных средств для завершения, но ослабляют индивидуальную мощь каждой компании.
На практике дружеские слияния равных происходят нечасто. Редко, когда две компании выиграют от объединения сил, когда два разных генеральных директора согласны отказаться от некоторых полномочий для реализации этих преимуществ. Когда это действительно происходит, акции обеих компаний сдаются, и новые акции выпускаются под именем новой бизнес-идентичности.
Обычно слияния проводятся для сокращения операционных расходов, выхода на новые рынки, увеличения доходов и прибыли. Слияния обычно являются добровольными и включают компании примерно одинакового размера и объема.
Из-за негативной коннотации многие компании-покупатели называют слияние слиянием, даже если это явно не так.
Приобретения
При приобретении новая компания не возникает. Вместо этого меньшая компания часто потребляется и перестает существовать, а ее активы становятся частью более крупной компании.
Приобретения, иногда называемые поглощениями, обычно имеют более негативный оттенок, чем слияния. В результате компании-покупатели могут рассматривать приобретение как слияние, даже если это явно поглощение. Приобретение происходит, когда одна компания принимает на себя все операционные управленческие решения другой компании. Приобретение требует больших денежных средств, но власть покупателя абсолютна.
Компании могут приобрести другую компанию, чтобы купить своего поставщика и улучшить эффект масштаба, что снижает затраты на единицу продукции по мере увеличения производства.Компании могут стремиться увеличить свою долю на рынке, снизить затраты и выйти на новые продуктовые линейки. Компании осуществляют поглощения, чтобы получить технологии целевой компании, что может помочь сэкономить годы на капиталовложениях, а также на исследования и разработки.
Поскольку слияния происходят нечасто, а поглощения рассматриваются в негативном свете, эти два термина все чаще смешиваются и используются в сочетании друг с другом. Современные корпоративные реструктуризации обычно называют сделками слияния и поглощения (M&A), а не просто слиянием или поглощением.Практические различия между этими двумя терминами постепенно стираются новым определением сделок M&A.
Примеры слияний и поглощений в реальном мире
Несмотря на то, что произошло множество слияний и поглощений, ниже представлены два наиболее заметных из них за эти годы.
Слияние: Exxon и Mobil
Exxon Corp. и Mobil Corp. завершили свое слияние в ноябре 1999 г. после одобрения Федеральной торговой комиссии (FTC). До слияния компании Exxon и Mobil были двумя ведущими производителями нефти в отрасли соответственно.Слияние привело к серьезной реструктуризации объединенной компании, которая включала продажу более 2400 заправочных станций в Соединенных Штатах. Совместное предприятие продолжает торговать под названием Exxon Mobil Corp. (XOM) на Нью-Йоркской фондовой бирже ( NYSE).
Приобретение: AT&T покупает Time Warner
15 июня 2018 года AT&T Inc. (T) завершила сделку по приобретению Time Warner Inc., согласно веб-сайту AT&T. Однако из-за вмешательства правительства США с целью заблокировать сделку сделка была передана в суд, но в феврале 2019 года апелляционный суд разрешил AT&T поглощение Time Warner Inc.
Приобретение 42,5 млрд долларов позволит объединенной компании сэкономить 1,5 млрд долларов и получить синергетический эффект в размере 1 млрд долларов, которые, как ожидается, будут реализованы в течение трех лет после закрытия сделки. 17 мая 2021 года AT&T объявила, что выделит свой бизнес WarnerMedia и объединит его с Discovery.
Пять крупнейших слияний в истории
Крупные слияния между глобальными или отечественными бизнес-корпорациями всегда привлекали внимание и порождали тематические исследования, поскольку они имеют интересные последствия для развития бизнеса.Хорошо проведенное слияние обеспечивает более высокую доходность для инвесторов в виде более высокой акционерной стоимости, сокращения операционных расходов для корпораций и увеличения доходов и продаж. Посредством слияний и поглощений компании стремятся к большей диверсификации своих предложений, увеличению производственных мощностей, увеличению доли рынка и лучшему использованию операций.
Многие из крупнейших слияний, подобных описанным в настоящем документе, включают трансграничные транзакции на крупные суммы, а некоторые из них имели разный уровень успеха.
America Online и Time Warner
Крупнейшее слияние в истории произошло в 2000 году, когда America Online (AOL) объединилась с Time Warner Inc. (TWX) в результате сделки на ошеломляющие 360 миллиардов долларов. В то время AOL была крупнейшим интернет-провайдером в США. Благодаря успеху и огромной доле рынка, которую она имела среди американских домохозяйств, AOL решила слиться с Time Warner, конгломератом средств массовой информации и развлечений. Идея заключалась в том, что новая организация, AOL Time Warner, станет доминирующей силой в индустрии новостей, издательского дела, музыки, развлечений, кабельного телевидения и Интернета.После слияния AOL стала крупнейшей технологической компанией Америки, однако совместная фаза продлилась менее десяти лет. По мере того, как AOL теряла ценность и лопнул пузырь доткомов, ожидаемые успехи слияния не оправдались, и AOL и Time Warner выделились, чтобы работать как независимые компании.
Dow Chemical и DuPont
Объявленное в 2015 году и завершенное в 2017 году мега-слияние компаний на сумму 130 миллиардов долларов США, направленное на создание высокоспециализированных предприятий в области сельского хозяйства, материаловедения и специализированных продуктов.Ожидалось, что слияние принесет около 3 миллиардов долларов синергии затрат и еще 1 миллиард долларов ожидаемого роста за счет синергии роста от объединенных компаний. Объединенная компания действует как холдинговая компания под названием DowDuPont Inc. (DWDP) и котируется на NYSE. Акционеры Dow получили фиксированный коэффициент обмена в размере 1,00 акции DowDuPont на каждую имеющуюся у них акцию Dow, в то время как акционеры DuPont получили фиксированный коэффициент обмена в размере 1,282 акций DowDuPont на каждую акцию DuPont.
Anheuser-Busch InBev и SABMiller
Стоимость сделки по слиянию двух крупнейших пивоваренных компаний мира, Anheuser-Busch InBev и SABMiller, составила 104 доллара.3 миллиарда долларов и была исполнена в 2016 году. Компания SABMiller, зарегистрированная в Лондоне, согласилась слиться с бельгийской компанией Anheuser-Busch InBev, и сделка объединила SABMiller’s Castle Lager с брендами InBev Budweiser, Stella Artois и Corona с целью поглощения их на быстрорастущие рынки Африки и Латинской Америки.
SABMiller принял предложение, которое было на 50% выше цены закрытия за день до того, как СМИ распространили информацию о слиянии.
Х. Дж. Хайнц и Крафт Фудс
Слияние H.J. Heinz Co. и Kraft Foods Group были нацелены на создание американского пищевого гиганта и пятого по величине производителя продуктов питания и напитков в мире. О сделке было объявлено в 2015 году, и в результате была создана новая объединенная компания под названием The Kraft. Компания Heinz. Он объединил под одной крышей ведущие бренды продуктов питания для дома, такие как Philadelphia, Capri Sun, а также кетчуп Heinz и соус HP. В то время выручка недавно объединенной компании составляла около 28 миллиардов долларов.
Exxon и Mobil
В ноябре 1999 года нефтяные компании Exxon Corp.и Mobil Corp. заручились одобрением Федеральной торговой комиссии (FTC) на завершение слияния на сумму 81 миллиард долларов. Exxon была тогда лидером отрасли, а Mobil — номером 2. Слияние потребовало обширной реструктуризации совместной компании, которая включала продажу более 2400 станций двух компаний, расположенных по всей территории Соединенных Штатов. Сделка была названа одной из самых успешных в истории слияний и поглощений, и совместное предприятие продолжает торговать на NYSE под названием Exxon Mobil Corporation (XOM).
Итог
Хотя важные слияния и поглощения всегда становятся заголовками, не все из них заканчиваются успехом. Большинство из них выполняются на этапе роста определенного сектора с большим ожиданием успеха, но неудачи, связанные с другими факторами, такими как культурная интеграция, географические и геополитические проблемы и динамика рынка, часто портят ожидаемый успех.
Определение тендерного предложения
Что такое тендерное предложение?
Тендерное предложение — это предложение о покупке части или всех акций корпорации.Тендерные предложения обычно делаются публично и предлагают акционерам продать свои акции по определенной цене и в течение определенного периода времени. Предлагаемая цена обычно является премией к рыночной цене и часто зависит от минимального или максимального количества проданных акций.
Конкурс — это приглашение заявок на проект или принятие официального предложения, такого как предложение о поглощении. Предложение об обмене — это специализированный вид тендерного предложения, в котором ценные бумаги или другие безналичные альтернативы предлагаются в обмен на акции.
Ключевые выводы
- Тендерное предложение — это публичное обращение ко всем акционерам с просьбой выставить на продажу свои акции по определенной цене в течение определенного времени.
- Тендерное предложение обычно устанавливается по более высокой цене за акцию, чем текущая цена акций компании, что дает акционерам больший стимул для продажи своих акций.
- В случае попытки поглощения тендер может быть обусловлен тем, что потенциальный покупатель сможет получить определенное количество акций, например, достаточное количество акций, чтобы составлять контрольный пакет акций компании.
Как работает тендерное предложение
Тендерное предложение часто возникает, когда инвестор предлагает купить акции у каждого акционера публично торгуемой компании по определенной цене в определенное время. Инвестор обычно предлагает более высокую цену за акцию, чем цена акций компании, что дает акционерам больший стимул продавать свои акции.
Большинство тендерных предложений делаются по определенной цене, которая представляет собой значительную премию по сравнению с текущей ценой акций.Например, может быть сделано тендерное предложение на покупку акций, находящихся в обращении, по цене 18 долларов за акцию, когда текущая рыночная цена составляет всего 15 долларов за акцию. Причина предложения премии состоит в том, чтобы побудить большое количество акционеров продать свои акции. В случае попытки поглощения тендер может быть обусловлен тем, что потенциальный покупатель сможет получить определенное количество акций, например, достаточное количество акций, чтобы составлять контрольный пакет акций компании.
Компания, акции которой обращаются на бирже, выставляет тендерное предложение с намерением выкупить свои собственные выпущенные ценные бумаги.Иногда частная или публичная компания направляет тендерное предложение непосредственно акционерам без согласия совета директоров (BOD), что приводит к враждебному поглощению. К покупателям относятся хедж-фонды, частные инвестиционные компании, группы инвесторов под руководством менеджмента и другие компании.
На следующий день после объявления акции целевой компании торгуются ниже или с дисконтом к цене предложения, что связано с неопределенностью и временем, необходимым для предложения. По мере приближения даты закрытия и решения проблем спред обычно сужается.
Законы Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) требуют, чтобы любая корпорация или физическое лицо, приобретающее 5% компании, раскрывала информацию SEC, целевой компании и бирже.
Важно
Акции, приобретенные в рамках тендерного предложения, переходят в собственность покупателя. С этого момента покупатель, как и любой другой акционер, имеет право владеть или продавать акции по своему усмотрению.
Пример тендерного предложения
Например, у компании A текущая цена акций составляет 10 долларов за акцию.Инвестор, стремящийся получить контроль над корпорацией, подает тендерное предложение по цене 12 долларов за акцию с условием, что он приобретет не менее 51% акций. В корпоративных финансах тендерное предложение часто называют предложением о поглощении, поскольку инвестор стремится получить контроль над корпорацией.
Преимущества тендерного предложения
Тендерные предложения дают инвесторам несколько преимуществ. Например, инвесторы не обязаны покупать акции до тех пор, пока не будет объявлено определенное количество акций, что исключает крупные авансовые денежные затраты и не позволяет инвесторам ликвидировать позиции по акциям в случае неудачного предложения.Покупатели также могут включать оговорки об освобождении от ответственности за покупку акций. Например, если правительство отклоняет предложенное приобретение со ссылкой на нарушение антимонопольного законодательства, покупатель может отказаться покупать выставленные на торги акции.
Во многих случаях инвесторы получают контроль над целевыми компаниями менее чем за месяц, если акционеры принимают их предложения; они также обычно зарабатывают больше, чем обычные инвестиции на фондовом рынке.
Недостатки тендерного предложения
Хотя тендерные предложения дают много преимуществ, есть некоторые отмеченные недостатки.Тендерное предложение — это дорогостоящий способ завершить недружественное поглощение, поскольку инвесторы оплачивают регистрацию SEC, расходы на адвокатов и другие сборы за специализированные услуги. Это может занять много времени, поскольку депозитарные банки проверяют выставленные на торги акции и проводят платежи от имени инвестора. Кроме того, если другие инвесторы будут вовлечены в недружественное поглощение, цена предложения возрастет, а из-за отсутствия гарантий инвестор может потерять деньги в результате сделки.
Определение слияния
Что такое слияние?
Слияние — это соглашение, по которому две существующие компании объединяются в одну новую компанию.Есть несколько типов слияний, а также несколько причин, по которым компании завершают слияния. Слияния и поглощения обычно проводятся для расширения охвата компании, выхода на новые сегменты или увеличения доли рынка. Все это делается для увеличения акционерной стоимости. Часто во время слияния у компаний есть пункт о запрете на покупку товаров для предотвращения покупок или слияний дополнительных компаний.
Ключевые выводы
- Слияния — это способ для компаний расширить сферу своей деятельности, выйти в новые сегменты или увеличить долю рынка.
- Слияние — это добровольное слияние двух компаний на в целом на равных условиях в одно новое юридическое лицо.
- Пять основных типов слияний: конгломератное, родственное, расширение рынка, горизонтальное и вертикальное.
Как происходит слияние
Слияние — это добровольное слияние двух компаний на в целом на равных условиях в одно новое юридическое лицо. Фирмы, согласившиеся на слияние, примерно равны по размеру, клиентам и масштабу операций.По этой причине иногда используется термин «слияние равных». Приобретения, в отличие от слияний, или, как правило, не добровольные и вовлекают одну компанию, активно покупающую другую.
Чаще всего слияния проводятся для увеличения доли рынка, сокращения операционных затрат, расширения на новые территории, объединения общих продуктов, увеличения доходов и увеличения прибыли — все это должно принести пользу акционерам компаний. После слияния акции новой компании распределяются между существующими акционерами обоих первоначальных предприятий.
В связи с большим количеством слияний был создан паевой инвестиционный фонд, дающий инвесторам возможность получать прибыль от сделок слияния. Фонд фиксирует спред или сумму, оставшуюся между ценой предложения и ценой торговли. Фонд слияния от Westchester Capital Funds существует с 1989 года. Фонд инвестирует в компании, которые публично объявили о слиянии или поглощении. Для инвестирования в фонд требуется минимальная сумма в 2000 долларов США с коэффициентом расходов 2,01%. Фонд приносил 6,1% годовых с момента его создания в 1989 году по состоянию на 29 апреля 2020 года.
Общая стоимость слияний и поглощений в 2018 году выросла третий год подряд и превысила 3,89 триллиона долларов.
Типы слияний
Существуют различные типы слияний, в зависимости от целей вовлеченных компаний. Ниже приведены некоторые из наиболее распространенных типов слияний.
Конгломерат
Это слияние двух или более компаний, занимающихся несвязанными видами деятельности. Фирмы могут работать в разных отраслях или в разных географических регионах.Чистый конгломерат состоит из двух фирм, у которых нет ничего общего. С другой стороны, смешанный конгломерат возникает между организациями, которые, работая в несвязанных друг с другом видах деятельности, на самом деле пытаются получить расширение продукта или рынка посредством слияния.
Компании, не имеющие перекрывающихся факторов, будут объединяться только в том случае, если это имеет смысл с точки зрения благосостояния акционеров, то есть, если компании могут создать синергию, которая включает в себя повышение ценности, производительности и снижение затрат.Конгломератное слияние образовалось, когда в 1995 году The Walt Disney Company объединилась с American Broadcasting Company (ABC).
Родовой
Подобное слияние также известно как слияние с расширением продукта. В этом типе это объединение двух или более компаний, работающих на одном рынке или в одном секторе с частично совпадающими факторами, такими как технологии, маркетинг, производственные процессы и исследования и разработки (НИОКР). Слияние с расширением продукта достигается, когда новая продуктовая линейка одной компании добавляется к существующей продуктовой линейке другой компании.Когда две компании становятся одной в рамках расширения продукта, они могут получить доступ к более широкой группе потребителей и, таким образом, к большей доле рынка. Примером аналогичного слияния является объединение Citigroup в 1998 году с компанией Travellers Insurance, двумя компаниями, предлагающими дополнительные продукты.
Расширение рынка
Этот тип слияния происходит между компаниями, которые продают одни и те же продукты, но конкурируют на разных рынках. Компании, которые участвуют в слиянии с целью расширения рынка, стремятся получить доступ к большему рынку и, следовательно, к большей клиентской базе.Чтобы расширить свои рынки сбыта, в 2002 году произошло слияние Eagle Bancshares и RBC Centura.
Слияние — это добровольное слияние двух компаний на в целом на равных условиях в новое юридическое лицо.
горизонтальный
Горизонтальное слияние происходит между компаниями, работающими в одной отрасли. Слияние обычно является частью консолидации двух или более конкурентов, предлагающих одинаковые продукты или услуги. Такие слияния обычны в отраслях с меньшим количеством фирм, и цель состоит в том, чтобы создать более крупный бизнес с большей долей рынка и экономией на масштабе, поскольку конкуренция между меньшим количеством компаний, как правило, выше.Слияние Daimler-Benz и Chrysler в 1998 году считается горизонтальным слиянием.
Вертикальный
Когда две компании, производящие запчасти или услуги, объединяются в одну продукцию, это объединение называется вертикальным слиянием. Вертикальное слияние происходит, когда две компании, работающие на разных уровнях цепочки поставок одной отрасли, объединяют свои операции. Такие слияния проводятся для увеличения синергии, достигаемой за счет снижения затрат, которое возникает в результате слияния с одной или несколькими сбытовыми компаниями.Один из самых известных примеров вертикального слияния произошел в 2000 году, когда интернет-провайдер America Online (AOL) объединился с медиа-конгломератом Time Warner.
Примеры слияний
Anheuser-Busch InBev (BUD) — это пример того, как слияния работают и объединяют компании вместе. Компания является результатом многочисленных слияний, консолидаций и расширения рынка пива. Недавно названная компания, Anheuser-Busch InBev, является результатом слияния трех крупных международных компаний по производству напитков — Interbrew (Бельгия), Ambev (Бразилия) и Anheuser-Busch (США).
Ambev объединилась с Interbrew, объединив трех и пяти крупнейших пивоваренных компаний мира. Когда Ambev и Anheuser-Busch объединились, это объединило первое и два крупнейших пивоваренных завода в мире. Этот пример представляет собой как горизонтальное слияние, так и расширение рынка, поскольку это была консолидация отрасли, но также расширила международный охват всех брендов объединенной компании.
Сумма крупнейших слияний в истории составила более 100 миллиардов долларов каждое. В 2000 году Vodafone приобрела Mannesmann за 181 миллиард долларов, чтобы создать крупнейшую в мире компанию мобильной связи.В 2000 году AOL и Time Warner объединились по вертикали в сделку на 164 миллиона долларов, которая стала одним из крупнейших провалов в истории. В 2014 году Verizon Communications выкупила 45% акций Vodafone Wireless за 130 миллиардов долларов.
12 ключевых факторов при продаже компании
Ричард Д. Харроч, Дэвид А. Липкин и Ричард В. Смит
Слияния и поглощения с участием частных компаний влекут за собой ряд ключевых юридических, деловых, человеческих ресурсов, интеллектуальной собственности и финансовых вопросов.Чтобы успешно ориентироваться в продажах вашей компании, полезно понимать динамику и часто возникающие проблемы.
В этой статье мы даем рекомендации по 12 ключевым моментам, которые следует учитывать при слияниях и поглощениях (M&A), связанных с продажей частных компаний, с точки зрения продавца и его менеджмента.
Чтобы успешно управлять продажей вашей компании, полезно понимать проблемы, которые … [+] часто возникают.
© ra2 studio-Fotolia.com1. Возможность переговоров по оценке сделок M&A
Как узнать, равна ли цена предложения покупателя стоимости вашей компании или превышает ее?
Важно понимать, что цена предложения и оценка, как и другие условия в сделках M&A, являются предметом переговоров. Однако, поскольку акции вашей компании не торгуются на открытом рынке, контрольные показатели могут быть неясными сразу, и результат этих переговоров зависит от ряда ключевых факторов, включая следующие:
- Рыночные аналоги (ваши конкуренты продают за 3х выручку или 12х EBITDA? Вы растете быстрее конкурентов?)
- Независимо от того, является ли покупатель финансовым покупателем (например, частной инвестиционной компанией, которая может оценить ваш бизнес на основе коэффициента EBITDA) или стратегическим покупателем (который может заплатить более высокую цену из-за синергии и стратегической пригодности)
- Оценка, использованная в последнем раунде финансирования вашей компании
- Цены, уплаченные при недавней продаже акций сотрудниками и ранними инвесторами
- Последняя оценка вашей компании 409A (оценка справедливой рыночной стоимости обыкновенных акций вашей компании)
- Тенденции исторических финансовых показателей вашей компании
- Прогнозируемый финансовый рост вашей компании
- Собственная технология, которой ваша компания владеет или лицензирует
- Сфера деятельности вашей компании
- Деловые, финансовые и / или юридические риски, с которыми сталкивается ваша компания
- Опыт и знания управленческой команды
- Перспективы Вашей компании и возможности для дополнительных раундов финансирования
- Есть ли у вашей компании несколько участников торгов или одна заинтересованная сторона
- Является ли ваша компания значимым кандидатом на IPO
Если вы и потенциальный покупатель не можете договориться о цене приобретения, подумайте о «выручке» как о способе преодоления разногласий.Выручка — это договорное положение в соглашении M&A, которое позволяет продавцу получать дополнительное вознаграждение в будущем, если проданный бизнес достигает определенных финансовых показателей, таких как контрольные точки валовой выручки или EBITDA. Хотя прибыль представляет значительные риски для продающей компании и ее акционеров, она также устанавливает путь для продающих акционеров, чтобы в конечном итоге получить прибыль, которую они ищут от продажи компании, на основе продолжающейся эффективности бизнеса после закрытия сделка.
Наконец, не бойтесь вести переговоры. Даже если число, предложенное покупателем, «кажется» правильным, подумайте о том, чтобы сделать встречное предложение. Покупатели редко изначально делают свои лучшие предложения. Как хорошие переговорщики, покупатели что-то скрывают, оставляя место для окончательных «уступок» для закрытия сделки. Соответственно, разумное встречное предложение по цене обычно не должно быть плохо воспринято. Если вы никогда не спросите, вы никогда не узнаете.
2. Слияния и поглощения могут занять много времени до выхода на рынок, переговоров и закрытия
Большинство слияний и поглощений может занять длительный период времени от начала до завершения; период от 4 до 6 месяцев не редкость.Сроки будут зависеть от срочности покупателя для проведения комплексной проверки и завершения сделки, а также от того, сможет ли компания-продавец провести конкурентный процесс продажи компании, что вызовет интерес у нескольких участников торгов. Однако есть некоторые вещи, которые можно сделать, чтобы сократить временные рамки:
- С помощью инвестиционного банкира или финансового консультанта запустите строго контролируемый процесс аукционной продажи, чтобы потенциальные покупатели были вынуждены принимать решения в более короткие сроки в условиях конкуренции.
- Продавец должен разместить все свои ключевые контракты, корпоративные записи, финансовые отчеты, патенты и другую существенную информацию в онлайн-комнате данных на раннем этапе процесса.
- Продавец должен подготовить предварительный график раскрытия информации (ключевой компонент соглашения о слиянии и поглощении) на ранней стадии процесса.
- Презентации для руководителей / баллы PowerPoints должны быть подготовлены и проверены заранее.
- Генеральный директор компании должен быть готов объяснить добавленную стоимость, которую компания-продавец предоставит покупателю.
- Финансовый директор компании должен быть готов ответить на любые финансовые вопросы и отстоять основные предположения финансовых прогнозов.
- Должен быть назначен ведущий переговорщик продавца, имеющий опыт в сделках M&A и способный быстро принимать решения от имени компании. Следует попросить юрисконсульта
- по слияниям и поглощениям определить и посоветовать, как устранить возможные задержки из-за нормативных требований (таких как CFIUS, Hart-Scott-Rodino или за пределами США.законы, такие как законы о конкуренции) и договорное одобрение и другие права третьих лиц.
3. Продавцам необходимо предвидеть серьезное расследование, связанное с должной осмотрительностью, которое проведет покупатель
Слияния и поглощения обычно требуют от покупателя значительной тщательной проверки. Прежде чем совершить сделку, покупатель должен убедиться, что он знает, что он покупает и какие обязательства принимает на себя, характер и размер условных обязательств продающей компании, проблемные контракты, судебные риски и проблемы интеллектуальной собственности и многое другое.Это особенно верно в отношении приобретений частных компаний, когда компания-продавец не подвергалась тщательной проверке на публичных рынках и где покупатель не имеет возможности получить требуемую информацию из открытых источников.
Сложные стратегические покупатели и покупатели прямых инвестиций обычно следуют строгим процедурам комплексной проверки, которые повлекут за собой интенсивное и тщательное расследование компании-продавца несколькими сотрудниками-покупателями и группами консультантов.
Чтобы более эффективно проводить комплексную проверку, продающие компании должны создать онлайн-комнату данных.Онлайн-комната данных — это электронное хранилище ключевых документов компании. Онлайн-комната данных заполнена важными документами компании-продавца, включая корпоративные документы, контракты, информацию об интеллектуальной собственности, информацию о сотрудниках, финансовые отчеты, таблицу капитализации и многое другое. Онлайн-комната данных позволяет компании-продавцу предоставлять ценную информацию контролируемым образом и таким образом, который помогает сохранить конфиденциальность. Онлайн-комната данных помогает ускорить процесс слияния и поглощения, избавляя от необходимости иметь физическую комнату данных, в которой размещаются и хранятся документы.
Важно отметить, что онлайновая комната данных может быть создана для обеспечения доступа ко всем документам или только к подмножеству документов (которые могут меняться со временем) и только для предварительно утвержденных лиц. Большинство онлайн-комнат данных включают в себя функцию, которая позволяет продавцу или его инвестиционным банкирам проверять, кто был в комнате данных, как часто эта сторона была в комнате данных, а также даты входа в комнату данных. Эта информация может быть очень полезной для продавцов как показатель уровня интереса каждого потенциального участника торгов к компании-продавцу и помогает компании-продавцу понять, что наиболее важно для каждого покупателя.
Компаниям по продажам необходимо понимать, что заполнение онлайн-комнаты данных займет много времени и потребует значительных ресурсов компании. Хотя многие частные компании также используют онлайн-комнаты данных для раундов финансирования, гораздо больше информации и документов необходимо будет добавить в комнату данных в связи с возможной сделкой M&A. Здесь опытный консультант по слияниям и поглощениям может предоставить продавающей компании подробный список типов информации и документов, которые потенциальные покупатели ожидают увидеть в онлайн-комнате данных, ориентированной на слияния и поглощения.
Компания-продавец не должна предоставлять доступ в комнату данных до тех пор, пока сайт не будет полностью заполнен, если только не будет четко установлено, что покупателю изначально предоставляется доступ только к подмножеству документов. Если компания-продавец разрешит доступ до того, как будут включены все существенные документы, то потенциальные покупатели могут скептически относиться к тому, раскрыла ли компания-продавец всю информацию и документы, которые потенциальные покупатели сочтут существенными.Такой скептицизм может повредить способности компании-продавца получить лучшую цену предложения от потенциальных покупателей.
Доступ к онлайн-комнате данных осуществляется через Интернет посредством защищенного процесса, включающего идентификатор пользователя и защищенный пароль. Обычно для доступа в комнату данных требуется двухфакторная аутентификация. В качестве дополнительной меры безопасности любые документы, распечатываемые из онлайн-комнаты данных, будут содержать водяной знак, идентифицирующий лицо или фирму, заказавшие такую печать.
См. Важность онлайн-комнат данных в слияниях и поглощениях
Компания-продавец должна будет убедиться, что ее бухгалтерские книги, записи и контракты могут выдержать тщательное расследование покупателя. Вот некоторые проблемы, которые могут возникнуть:
- Контракты, не подписанные обеими сторонами
- Контракты, в которые были внесены поправки, но без подписания условий поправок
- Отсутствующие или неподписанные протоколы или решения Совета директоров
- Отсутствующие или неподписанные протоколы акционеров или решения
- Отсутствуют протоколы совета директоров или акционеров / решения, на которые ссылаются экспонаты
- Неполные / неподписанные документы, связанные с сотрудниками, такие как соглашения об опционах на акции или соглашения о конфиденциальности и уступке прав на изобретения
Недостатки такого рода могут быть настолько важны для покупателя, что потребуется их устранение в качестве условия закрытия.Иногда это может быть проблематичным, например, в случаях, когда покупатель настаивает на том, чтобы бывшие сотрудники находились и требовали подписания соглашений о конфиденциальности и уступке прав на изобретение. Избегайте этих проблем, «осмотрев» свою компанию до того, как покупатель сделает это за вас.
См. 20 ключевых мероприятий по комплексной проверке в рамках сделки M&A
4. Финансовые отчеты и прогнозы продавца будут тщательно проверены покупателем
Если бы покупатель мог запросить только одно представительство компании-продавца в соглашении о приобретении, вполне вероятно, что покупатель попросит представление о том, что финансовая отчетность компании-продавца должна быть подготовлена в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP), применяются последовательно, и что компания-продавец достоверно представляет результаты деятельности, финансовое состояние и движение денежных средств за указанные периоды.
Помимо этого заявления, покупатель будет интересоваться всей исторической финансовой отчетностью компании-продавца и соответствующими финансовыми показателями, а также обоснованностью прогнозов компании в отношении ее будущих результатов. Темы запроса или проблемы будут включать следующее:
- Что показывают годовая, квартальная и ежемесячная финансовая отчетность компании-продавца о ее финансовых результатах и состоянии?
- Проверяется ли финансовая отчетность, и если да, то как долго?
- Отражают ли финансовая отчетность и соответствующие примечания все обязательства компании-продавца, как текущие, так и условные?
- Прибыль от бизнеса растет или ухудшается?
- Являются ли прогнозы на будущее и лежащие в основе предположения разумными и правдоподобными?
- Как соотносятся прогнозы на текущий год с бюджетом, утвержденным советом директоров на тот же период?
- Какой нормализованный оборотный капитал потребуется для продолжения ведения бизнеса?
- Как определяется «оборотный капитал» для целей соглашения о приобретении? (Различия в определениях могут привести к большим расхождениям в окончательной цене сделки.)
- Какие капитальные затраты и другие вложения потребуются для продолжения роста бизнеса?
- Каковы текущие финансовые обязательства компании-продавца?
- В каком состоянии находятся активы? Какие существуют залоговые права?
- Какая задолженность является непогашенной или гарантированной компанией-продавцом, каковы ее условия и когда она должна быть погашена?
- Есть ли какие-либо необычные проблемы с признанием выручки для компании-продавца или отрасли, в которой она работает?
- Есть ли проблемы с дебиторской задолженностью?
- Следует ли заказывать отчет о качестве прибыли?
- Соответствуют ли капитальные и операционные бюджеты, или необходимые капитальные затраты были отложены?
- Правильно ли рассчитана EBITDA и какие-либо корректировки EBITDA? (Это особенно важно, если покупатель получает заемное финансирование.)
- Какие гарантийные обязательства есть у компании-продавца?
- Обладает ли компания-продавец достаточными финансовыми ресурсами для продолжения работы в обычном режиме и для покрытия своих транзакционных расходов в период между проведением проверки и предполагаемой датой закрытия сделки по приобретению?
5. Несколько участников торгов помогут продавцу получить наилучшую сделку
Лучшие сделки для продавцов обычно заключаются, когда имеется несколько потенциальных участников торгов. Используя конкурентную ситуацию, продавцы часто могут получить более высокую цену, более выгодные условия сделки или и то, и другое.Ведение переговоров только с одним участником торгов (особенно если участник торгов знает, что он единственный потенциальный покупатель) часто ставит компанию-продавца в невыгодное положение, особенно если компания-продавец соглашается на соглашение об исключительности («запрета магазина»), которое ограничивает ее способность говорить. с другими потенциальными покупателями в течение определенного периода времени. Продавцы часто пытаются организовать аукцион или процесс конкурентных торгов, чтобы не попасть в ловушку требований эксклюзивности со стороны участника торгов. Имея несколько участников торгов, каждый участник торгов может быть настроен против другого, чтобы прийти к выгодной сделке.Даже если в действительности существует только один серьезный потенциальный участник торгов, представление о наличии нескольких заинтересованных сторон может помочь в переговорах.
6. Вам нужен отличный юрист по слияниям и поглощениям и отличная команда юристов по слияниям и поглощениям
Для успешного процесса слияний и поглощений критически важно, чтобы продающая компания наняла внешнего юриста, специализирующегося на слияниях и поглощениях. В состав внешней юридической группы должны входить не только опытные юристы по слияниям и поглощениям, но и эксперты в соответствующих областях специализации (таких как налоги, компенсации и льготы, вопросы сотрудников, недвижимость, интеллектуальная собственность, кибербезопасность, конфиденциальность данных, антимонопольное законодательство и международная торговля).
сделки M&A связаны со сложными, многогранными соглашениями и структурами сделок, а также со сложными юридическими вопросами. Как правило, они быстры и могут вызывать споры. Чтобы быть эффективным, юрист по слияниям и поглощениям должен хорошо разбираться как в реалиях бизнеса сделок M&A, так и в общей структуре и внутреннем устройстве соглашения о приобретении. Он или она должны полностью владеть применимым материальным правом и быть квалифицированным советником, переговорщиком и составителем проектов.Для заключения значительной сделки слияния и поглощения требуется опытный, сфокусированный сторонний юрист, который много раз «бывал и делал это». Очень сложно быть эффективным юристом по слияниям и поглощениям «на полставки».
То же самое и со специалистами по правовым вопросам, необходимыми для сделок M&A. Каждый специалист должен хорошо разбираться в юридических вопросах слияний и поглощений, имеющих отношение к вашей сделке, и постоянно практиковать свою специальность. Хотя заманчиво сопротивляться привлечению «большой» команды юристов из опасения, что они создадут большой юридический счет, опытные специалисты на самом деле сэкономят вам деньги, выявляя значительные риски на ранней стадии сделки и работая над разработкой практических решений.Более того, команда юристов по слияниям и поглощениям, которая работала вместе над многими предыдущими сделками, вероятно, будет более эффективной, чем пара юристов, которые вместе утверждают, что являются экспертами во многих областях, имеющих решающее значение для сделки слияния и поглощения.
7. Рассмотрите возможность найма инвестиционного банкира
Во многих ситуациях инвестиционный банкир, имеющий опыт в сфере слияний и поглощений, может внести значительный вклад в дело, выполнив следующие действия:
- Помощь продавцу и его юрисконсульту в разработке и проведении оптимального процесса продажи
- Помощь в подготовке резюме или меморандума с конфиденциальной информацией для потенциальных покупателей
- Выявление потенциальных покупателей и установление контактов с ними
- Координационные встречи с потенциальными покупателями
- Подготовка и согласование подписания договоров о конфиденциальности
- Помощь продавцу в правильном заполнении онлайн-комнаты данных
- Координация ответов продавца на запросы покупателя о комплексной проверке
- Помощь в подготовке презентационных материалов руководства для встреч с потенциальными покупателями и предварительная подготовка управленческой команды
- Сопровождение переговоров по цене и другим ключевым условиям сделки
- Консультации по вопросам сопоставимых рыночных оценок
- Вынесение мнения о справедливости (нечасто при продажах частных компаний, но иногда желательно, особенно в ситуациях, когда у директоров конфликтующие интересы)
- Помощь руководству в проведении презентаций Совету директоров компании
Крис Гертнер, руководитель отдела технологий уважаемой инвестиционно-банковской компании Rothschild Global Advisory, заявил: «Чтобы обеспечить максимальную вероятность успешного выхода из сделки слияния и поглощения, инвестиционный банкир должен предоставлять независимые консультации, управлять целенаправленным процессом и действовать как настоящий партнер генерального директора, совета директоров и менеджмента компании.”
8. Вопросы интеллектуальной собственности будут иметь большое значение
Статус интеллектуальной собственности (ИС) компании-продавца и обращение с ней в руках покупателя часто имеют решающее значение для покупателя. Ключевые проблемы IP в сделке M&A часто включают следующее:
- Компания-продавец должна подготовить для рассмотрения покупателем обширный список всей интеллектуальной собственности (и сопутствующей документации), которая имеет значение для ее бизнеса.
- Покупатель захочет подтвердить, что ценность, которую он придает компании-продавцу, особенно если продавец является технологической компанией, подтверждается степенью, в которой продавец владеет (или имеет право использовать) всю принадлежащую ему ИС. критично для его текущего и ожидаемого бизнеса.Одна из особенно важных областей — это степень, в которой все сотрудники и консультанты, участвующие в разработке технологии продавца, подписали соглашения о передаче прав на изобретение в пользу продавца.
- Многие инженеры и разработчики программного обеспечения используют программное обеспечение с открытым исходным кодом или включают его в свою работу при разработке продуктов или технологий. Но использование или включение такого программного обеспечения с открытым исходным кодом компанией-продавцом может привести к проблемам с правом собственности, лицензирования и соблюдения требований для покупателя.Соответственно, продавцы должны выявлять и оценивать проблемы с открытым исходным кодом на ранних этапах процесса сделки.
- Заявления и гарантии ИС при приобретении частной компании служат двум важным целям: во-первых, если покупатель узнает, что заявления и гарантии ИС не соответствовали действительности, когда были сделаны (или будут ложными на предложенную дату закрытия), с установленной степенью существенности. Далее в соглашении о приобретении от покупателя может не требоваться завершение приобретения. Во-вторых, если заявления и гарантии ИС не соответствуют действительности в любой из этих периодов, покупатель может иметь право на получение компенсации после закрытия сделки за любой ущерб, возникший в результате такого искажения информации продавцом.Соответственно, продавец будет вести переговоры об ограничении объема заявлений об интеллектуальной собственности. Продавец также захочет ограничить эту подверженность риску до минимально возможной части покупной цены (удерживаемой на условном депонировании третьей стороной) или потребовать, чтобы покупатель предъявлял претензии в первую очередь в отношении политики заявлений и гарантийного страхования. Однако, учитывая важность ИС для покупателя, он может потребовать возмещения в размере полной стоимости покупки, если заявления и гарантии ИС окажутся ложными.
- Покупатель обычно хочет, чтобы компания-продавец представляла и гарантировала, что (i) деятельность компании-продавца не нарушает, не использует и не нарушает права интеллектуальной собственности других сторон; (ii) никакая другая сторона не нарушает, не присваивает или не нарушает права интеллектуальной собственности компании-продавца; и (iii) нет никаких судебных разбирательств и претензий по любому из этих вопросов, которые находятся на рассмотрении или могут возникнуть. Эти заявления чрезвычайно важны для покупателя, поскольку судебный процесс после закрытия, в котором утверждается о нарушении прав, не известном до закрытия, может подвергнуть компанию-продавца или покупателя значительному ущербу или, что еще хуже, потере права на использование приобретенной интеллектуальной собственности.Конечно, продавец не хочет и не должен брать на себя весь риск нарушения прав. Принимая во внимание эти конкурирующие соображения, объем и ограничения этих заявлений и гарантий часто являются предметом интенсивных переговоров, и результат переговоров в значительной степени зависит от переговорной силы сторон.
- Покупатель будет обеспокоен чрезмерно широкими лицензиями и изменениями в положениях о контроле в соглашениях, связанных с интеллектуальной собственностью компании-продавца. Например, если действие лицензии на ключ прекращается после смены контроля, покупатель может потребовать существенного снижения покупной цены или вообще отказаться от сделки.Благоразумный продавец рассмотрит свои документы по интеллектуальной собственности на ранних этапах процесса сделки, чтобы выявить эти положения и вместе со своими консультантами разработать стратегию устранения любых выявленных рисков.
- Покупатель проведет тщательную проверку участия компании-продавца в любых текущих или прошлых судебных процессах по интеллектуальной собственности или других спорах.
- Покупатель захочет подтвердить, что компания-продавец внедрила и поддерживает соответствующие политики, методы и меры безопасности, касающиеся защиты данных и вопросов конфиденциальности.В связи с недавно получившими широкую огласку утечками данных и значительными изменениями в применимых законах (таких как недавно вступивший в силу Общий регламент ЕС о защите данных и недавно принятый Закон о конфиденциальности потребителей Калифорнии) покупатели особенно чувствительны к вопросам кибербезопасности и конфиденциальности данных при слияниях и поглощениях. Продавцы должны предвидеть эти опасения и проводить тщательный анализ своей политики, практики и безопасности, а также возможных рисков и несоблюдения требований законодательства, чтобы эффективно согласовывать положения Правил, касающиеся кибербезопасности и конфиденциальности данных. договор приобретения.
Подробное обсуждение этих вопросов содержится в разделе «13 ключевых вопросов интеллектуальной собственности при слияниях и поглощениях».
9. Не попадитесь в ловушку на этапе письма о намерениях
Одна из самых больших ошибок, совершаемых продавцами, — это неправильное согласование письма о намерениях или списка условий.
Часто покупатель представляет компании-продавцу необязательное письмо о намерениях или перечень условий, в которых отсутствуют подробные сведения о ключевых условиях сделки. У крупных серийных покупателей обычно создается впечатление, что эти предварительные документы являются скорее внутренней формальностью, и поэтому их следует быстро подписать, чтобы покупатель мог без промедления перейти к следующим «более важным» этапам процесса M&A (например, осмотрительность и согласование окончательных документов о приобретении, включая соглашения о непрерывном трудоустройстве).
Однако переговорная сила компании-продавца наиболее высока до подписания письма о намерениях или списка условий. Эти документы, хотя и не имеют обязательной силы в отношении условий ведения бизнеса, чрезвычайно важны для обеспечения вероятности заключения выгодной сделки для продавца. Как только письмо о намерениях или перечень условий подписаны или доработаны иным образом, кредитное плечо обычно переходит к покупателю. Это в особенности тот случай, когда покупатель требует исключительного права или положения о запрете магазина, запрещающего продавцу разговаривать с другими участниками торгов во время переговоров по окончательному соглашению о приобретении.Чтобы избежать этой ловушки, компании-продавцу необходимо обсудить условия письма о намерениях или списка условий с помощью своих юридических и финансовых консультантов, как если бы это был обязательный документ.
Ключевые условия, которые необходимо согласовать в письме о намерениях или перечне условий, включают следующее:
- Цена с указанием того, будет ли она выплачена наличными вперед или полностью или частично на складе (включая тип акций), а также будет ли какая-либо часть покупной цены отложена и подтверждена векселями.
- Любые корректировки цены и того, как эти корректировки будут рассчитываться (например, корректировки оборотного капитала при закрытии).
- Объем и продолжительность любого положения об исключительности / запрете магазина (в интересах продавца всегда сохранять как можно более короткий срок, например, от 15 до 30 дней).
- Необязательный характер условий (за исключением конфиденциальности и исключительности).
- Условия возмещения убытков и будет ли покупатель приобретать страховой полис заверений и гарантий, чтобы застраховаться от убытков, возникших в результате нарушения заявлений и гарантий продавца.
- Сумма и продолжительность любого условного депонирования возмещения и положение о том, что условное депонирование возмещения будет исключительным средством правовой защиты от нарушений соглашения (и любых исключений из этого исключительного средства правовой защиты, в том числе за нарушения «основных заявлений», таких как капитализация и организация компания).
- Другие ключевые условия, которые должны быть включены в соглашение о приобретении (обсуждаются в следующем разделе ниже).
См. Соглашение о намерениях о приобретении
10.Окончательное соглашение о приобретении чрезвычайно важно
Один из ключей к успешной продаже компании — это хорошо составленное соглашение о приобретении, максимально защищающее продавца. Насколько это возможно и в зависимости от рычагов влияния продавца, ваш адвокат (а не консультант покупателя) должен подготовить первый проект соглашения о приобретении. Вот некоторые из ключевых положений, предусмотренных в соглашении о приобретении:
- Структура транзакции (например, покупка акций, покупка активов или слияние)
- Цена покупки и соответствующие финансовые условия
- Возможные корректировки цены (в идеале продавец хочет избежать риска корректировок в сторону понижения на основе расчетов оборотного капитала, проблем с сотрудниками и т. Д.)
- Контрольные точки или другие триггеры для выручки или условных платежей по закупочной цене
- Где акции должны быть выпущены продающим акционерам, а также объем прав и ограничений в отношении этих акций (например, права регистрации, права совместной продажи, право первого отказа, представительство в Совете директоров и т. Д.)
- Размер условного депонирования или удержания возмещения для требований о возмещении ущерба со стороны покупателя и период условного депонирования / удержания (привлекательный сценарий для продавца — не более 5-10% от цены покупки с периодом условного депонирования от 9 до 12 месяцев ).В некоторых сделках можно договориться об отказе покупателя от возмещения убытков после закрытия и об отказе от условного депонирования / удержания. Это может быть достигнуто за счет использования гарантий M&A и страхования.
- Исключительный характер условного депонирования / удержания в случае нарушения соглашения о приобретении (за исключением, возможно, нарушений определенных фундаментальных заявлений)
- Условия закрытия (в идеале продавец захочет ограничить их, чтобы гарантировать, что он может закрыть сделку быстро и без риска невыполнения таких условий)
- Характер и объем заявлений и гарантий (продавец хочет, чтобы они были как можно более квалифицированными, с уточнениями существенности и знаний).Особого внимания заслуживают заявления и гарантии в отношении интеллектуальной собственности, финансовых и финансовых обязательств и гарантий.
- Если закрытие сделки не происходит сразу после подписания, характер деловых соглашений, применимых между подписанием и закрытием (продавец хочет, чтобы они были ограниченными и разумными, с возможностью компании получить согласие в случае необходимости изменений, с согласием, которое не должно быть необоснованно отказано, отложено или обусловлено).
- Объем и исключения из возмещения (включая корзины, колпачки и вырезки из возмещения)
- Обработка опционов сотрудников на акции
- Условия найма любой управленческой команды / сотрудников покупателем
- Условия расторжения договора приобретения
- Ответственность и стоимость получения любых разрешений и государственных разрешений
- Ответственность сторон за получение разрешений и согласований в области антимонопольного и конкурентного права
- Будет ли сделка подлежать U.Проверка S. CFIUS, если есть иностранный покупатель или другие интересы национальной безопасности, и распределение между покупателем и продавцом риска того, что сделка не будет закрыта из-за возражений правительства
- Распределение риска, особенно в отношении неизвестных обязательств
См. 18 ключевых вопросов при ведении переговоров по соглашениям о слияниях и поглощениях для технологических компаний
11. Вопросы сотрудников и льгот будут деликатными и важными
сделок M&A, особенно в случае технологических компаний, обычно связаны с рядом важных вопросов с сотрудниками и льготами, которые необходимо будет решить.Вопросы сотрудников, которые часто возникают при сделках M&A, включают следующее:
- Каким образом продавец будет учитывать неоплаченные опционы на акции и акции с ограниченным доступом, выпущенные продавцом при распределении вознаграждения за слияния и поглощения?
- Ускоряют ли неинвестированные опционы или акции переход прав в результате сделки? Если нет, должен ли продавец вести переговоры об ускорении? Некоторые опционы, удерживаемые руководством, могут быть предметом «единого триггера» (ускорение перехода прав только по причине закрытия сделки), а другие опционы, удерживаемые руководством или ключевыми сотрудниками, могут подпадать под действие «двойного триггера» (ускорение перехода прав только после закрытия сделки). если работа уволена без причины или по «уважительной причине» в течение определенного периода после закрытия).План долевого участия и связанные с ним опционы или соглашения о предоставлении долевого участия должны быть тщательно проверены, чтобы предвидеть любые проблемы.
- Будет ли покупатель требовать от ключевых сотрудников согласия «повторно передать права» на некоторые из переданных им опционов или пролонгировать / инвестировать часть своего капитала в продолжающееся предприятие?
- Должен ли продавец составлять «план выделения» или предоставлять соглашения об удержании для удержания руководства или ключевых сотрудников на период закрытия (обычно в тех случаях, когда стоимость сделки вряд ли справедливо компенсирует им через их опционы на акции)? Есть ли необходимость в изменении плана выплаты контрольных премий, чтобы побудить руководство помочь Совету директоров продать компанию, не теряя при этом внимания к продолжению ведения бизнеса компании, несмотря на отвлекающие факторы в процессе продажи?
- Повлечет ли ускорение выплат руководству или определенным ключевым сотрудникам по сделке действие положений об акцизном налоге в разделе 280G Налогового кодекса (так называемый налог «золотой парашют»)? В таком случае продавцу может потребоваться специальное право голоса 75% акционеров, чтобы избежать применения этого налогового обязательства (и связанных с этим потерь налоговых вычетов, доступных покупателю).
- Каковы условия любых новых трудовых договоров или писем с предложениями ключевому руководству продавца?
- Если произойдет увольнение некоторых сотрудников продавца во время или вскоре после закрытия, какая сторона несет расходы по выходному пособию?
- Если покупатель не является американской компанией и не желает предоставлять опционы на акции или акции, какие типы планов денежной компенсации будет использовать покупатель для удержания ключевых сотрудников продавца?
- Все ли нынешние и бывшие сотрудники подписали соглашения о конфиденциальности и передаче прав на изобретения? От сотрудников потребуют подписать новую форму с покупателем?
- Существуют ли какие-либо трудовые договоры продавца, вызывающие у покупателя проблемы?
- Будет ли покупатель настаивать на определенных соглашениях — таких как соглашения об отказе от конкуренции (в той степени, в которой это законно) — с ключевыми сотрудниками в качестве условия для закрытия сделки?
12.Понять динамику переговоров
Все переговоры M&A требуют ряда компромиссов. Очень важно понимать, какая сторона имеет большее влияние на переговоры. Кто больше хочет сделки — покупатель или продавец? Есть ли несколько участников торгов, которые могут быть сыграны друг против друга? Можете ли вы договориться о ключевых нефинансовых условиях в обмен на повышение цены? Является ли цена сделки достаточно привлекательной, чтобы продавец был готов нести более высокие риски возмещения убытков после закрытия, чем он предпочел бы в противном случае? На вашей стороне есть опытный переговорщик по слияниям и поглощениям, который знает, из-за каких вопросов не стоит бороться?
Важно, чтобы ваша команда по слияниям и поглощениям установила взаимопонимание с ведущими переговорщиками на другой стороне, и никогда не будет полезно позволить переговорам стать жаркими или антагонистическими.Все переговоры должны проводиться вежливо и профессионально.
Полный обзор этой темы см. В новой книге авторов по слияниям и поглощениям, опубликованной Bloomberg: Слияния и поглощения частных компаний: анализ, формы и соглашения .
Статьи по теме на AllBusiness.com:
Авторские права © Ричард Д. Харроч. Все права защищены.
Об авторах
Ричард Д.Харроч — управляющий директор и глобальный руководитель отдела слияний и поглощений в VantagePoint Capital Partners, крупном фонде венчурного капитала в районе Сан-Франциско. Он специализируется на Интернете, цифровых медиа и компаниях-разработчиках программного обеспечения, и он был основателем нескольких интернет-компаний. Его статьи появлялись в Интернете в Forbes, Fortune, MSN, Yahoo, FoxBusiness и AllBusiness.com. Ричард — автор нескольких книг о стартапах и предпринимательстве, а также соавтор книги «Покер для чайников» и бестселлера Wall Street Journal по малому бизнесу.Он является соавтором недавно опубликованной книги Bloomberg на 1500 страницах Слияния и поглощения частных компаний: анализ, формы и соглашения . Он также был корпоративным партнером и партнером по слияниям и поглощениям в юридической фирме Orrick, Herrington & Sutcliffe, имея опыт работы в сфере стартапов, слияний и поглощений и венчурного капитала. Он участвовал в более чем 200 сделках M&A и финансировании 250 стартапов. С ним можно связаться через LinkedIn .
Дэвид А. Липкин является партнером по слияниям и поглощениям в офисе юридической фирмы McDermott, Will and Emery в Кремниевой долине. Он представляет интересы государственных и частных покупателей, целевых компаний и основателей компаний в крупных, сложных и сложных сделках слияния и поглощения, включая приобретение SoftBank контрольного пакета акций Sprint за 21,6 миллиарда долларов и приобретение Avago Broadcom за 37 миллиардов долларов. Дэвид был ведущим практикующим специалистом по слияниям и поглощениям в Кремниевой долине в течение 19 лет, до этого он пять лет работал заместителем главного юрисконсульта (и главным информационным директором) дочерней компании Xerox, а также практиковал общее корпоративное право в Сан-Франциско в течение 12 лет. .В течение нескольких лет он был отмечен за свою работу в сфере слияний и поглощений в издании The Best Lawyers in America. Он является членом совета директоров Юридического центра Гиффордс по предотвращению насилия с применением огнестрельного оружия, а также входил в состав дополнительных образовательных и благотворительных советов. Он участвовал в более чем 200 сделках M&A.
Ричард В. Смит является партнером офисов Orrick, Herrington & Sutcliffe в Кремниевой долине и Сан-Франциско, а также членом ее группы по глобальным слияниям и поглощениям и частным инвестициям.Он имеет более чем 35-летний опыт работы в области слияний и поглощений, права ценных бумаг и корпоративного права. Ричард консультировал более 400 сделок M&A и представлял клиентов во всех аспектах сделок слияний и поглощений с участием государственных и частных компаний, включая согласованные слияния, процессы аукционов, трансграничные транзакции, продажу проблемных активов, выкуп заемных средств, тендерные предложения и предложения об обмене, закрытие частных сделок, слияние сделок наравне с другими, враждебные поглощения, конкурсы по доверенности, поглощение и защита активистов, покупка и продажа подразделений, дочерних компаний и совместных предприятий.
Эта статья изначально была опубликована на AllBusiness.com. Прочтите все статьи Ричарда Харроха.
Слияния и поглощения (M&A) — Обзор, типы, интеграция и оценка
Что такое слияния и поглощения (M&A)?
Слияния и поглощения (M&A) относятся к сделкам между двумя компаниями, объединяющимися в той или иной форме. Хотя слияния и поглощения (M&A) используются как синонимы, они имеют разное юридическое значение.При слиянии две компании одинакового размера объединяются в новое единое предприятие.
С другой стороны, приобретение — это когда более крупная компания приобретает меньшую компанию, тем самым поглощая бизнес меньшей компании. Сделки M&A могут быть дружественными или враждебными, в зависимости от одобрения совета директоров целевой компании.
Резюме- Слияния и поглощения (M&A) относятся к сделкам с участием двух компаний, которые в той или иной форме объединяются.
- Сделки M&A можно разделить по типам (горизонтальные, вертикальные, конгломерат Конгломерат Конгломерат — это одна очень крупная корпорация или компания, состоящая из нескольких объединенных компаний, которая образована либо поглощениями, либо слияниями. В большинстве случаев конгломерат поставляет различные товаров и услуг, которые не обязательно связаны друг с другом.) или по форме (установленная законом, дочерняя компания, консолидация).
- Оценка является важной частью сделок M&A и является основным предметом обсуждения между покупателем и целью.
Сделки по слияниям и поглощениям (M&A) — типы
1. Горизонтальное
Горизонтальное слияние происходит между двумя компаниями, работающими в схожих отраслях, которые могут или не могут быть прямыми конкурентами.
2. Вертикальное
Вертикальное слияние происходит между компанией и ее поставщиком или клиентом по всей ее цепочке поставок Цепочка поставок Цепочка поставок — это вся система производства и доставки продукта или услуги с самого начального этапа поиска поставщиков. сырье до финала.Компания стремится двигаться вверх или вниз по цепочке поставок, укрепляя тем самым свои позиции в отрасли.
3. Конгломерат
Этот тип транзакции обычно используется для диверсификации.
Слияния и поглощения (M&A) — формы интеграции
1.Законодательный
Законодательные слияния обычно происходят, когда покупатель намного больше, чем цель, и приобретает активы и обязательства цели. После сделки целевая компания перестает существовать как отдельное лицо.
2. Дочерняя компания
При слиянии дочерних компаний цель становится дочерней компанией покупателя, но продолжает поддерживать свой бизнес.
3. Консолидация
При консолидации обе компании, участвующие в сделке, прекращают свое существование после заключения сделки, и создается совершенно новое юридическое лицо.
Причины слияний и поглощений (M&A)
Слияния и поглощения (M&A) могут происходить по разным причинам, например:
1. Обеспечение синергизма
Общее обоснование слияний и поглощений (M&A) ) заключается в создании синергии, при которой объединенная компания стоит больше, чем две компании по отдельности. Синергетический эффект может быть обусловлен снижением затрат или увеличением доходов.
Эффект синергии затрат создается за счет эффекта масштабаПреимущество возникает из-за того, что синергия доходов обычно создается за счет перекрестных продаж, увеличения доли рынка или более высоких цен. Из этих двух синергетический эффект затрат можно легко измерить и рассчитать.
2. Более высокий рост
Неорганический рост за счет слияний и поглощений (M&A) обычно является более быстрым способом достижения компанией более высоких доходов по сравнению с органическим ростом. Компания может получить выгоду от приобретения или слияния с компанией, обладающей новейшими возможностями, без необходимости рисковать внутренним развитием.
3. Более сильная рыночная сила
При горизонтальном слиянии Горизонтальное слияние Горизонтальное слияние происходит, когда компании, работающие в одной или аналогичной отрасли, объединяются. Цель горизонтального слияния — получить больше, получившаяся в результате компания получит более высокую долю рынка и получит возможность влиять на цены. Вертикальные слияния также приводят к усилению рыночной власти, поскольку компания будет больше контролировать свою цепочку поставок, избегая, таким образом, внешних потрясений в поставках.
4. Диверсификация
Компании, работающие в циклических отраслях, чувствуют необходимость диверсифицировать свои денежные потоки, чтобы избежать значительных потерь во время спада в своей отрасли. Получение цели в нециклической отрасли позволяет компании диверсифицировать и снизить рыночный риск.
5. Налоговые льготы
Налоговые льготы рассматриваются в тех случаях, когда одна компания получает значительную налогооблагаемую прибыль, а другая несет налоговые убытки, перенесенные на будущие периоды.Приобретение компании с налоговыми убытками позволяет покупателю использовать налоговые убытки для снижения своих налоговых обязательств. Однако слияния обычно проводятся не только во избежание уплаты налогов.
Формы приобретения
Существуют две основные формы слияний и поглощений (M&A):
1. Покупка акций
При покупке акций покупатель выплачивает акционерам целевой компании денежные средства и / или акции в обмен на акции целевой компании. Здесь акционеры цели получают компенсацию, а не цель.При покупке акций необходимо учитывать определенные аспекты:
- Покупатель поглощает все активы и обязательства цели — даже те, которых нет на балансе.
- Чтобы получить компенсацию от покупателя, акционеры цели должны одобрить сделку большинством голосов, что может оказаться долгим процессом.
- Акционеры несут налоговые обязательства, поскольку получают компенсацию напрямую.
2. Покупка актива
При покупке актива покупатель покупает активы цели и напрямую оплачивает цель.При покупке актива следует учитывать определенные аспекты, например:
- Поскольку покупатель покупает только активы, он избегает принятия каких-либо обязательств цели.
- Поскольку платеж осуществляется непосредственно намеченной цели, как правило, одобрение акционеров не требуется, если только активы не являются значительными (например, более 50% компании).
- Полученная компенсация облагается налогом на корпоративном уровне как прирост капитала по цели.
3.Способ оплаты
Существует два способа оплаты — наличный и складской. Однако во многих случаях в сделках M&A используется комбинация обоих, что называется смешанным предложением.
4. Акции
При размещении акций покупатель выпускает новые акции, которые оплачиваются акционерам цели. Количество полученных акций основывается на коэффициенте обмена, который устанавливается заранее в связи с колебаниями курса акций.
5. Денежные средства
При предложении наличными покупатель просто платит наличными в обмен на акции цели.
Слияния и поглощения (M&A) — оценка
В сделке M&A процесс оценки проводится как покупателем, так и целевой компанией. Покупатель захочет купить цель по самой низкой цене, а цель — по самой высокой цене.
Таким образом, оценка является важной частью слияний и поглощений (M&A), поскольку она помогает покупателю и продавцу достичь окончательной цены сделки. Ниже приведены три основных метода оценки, которые используются для определения цели:
- Метод дисконтированных денежных потоков (DCF) : Стоимость цели рассчитывается на основе ее будущих денежных потоков.
- Сравнительный анализ компаний : Показатели относительной оценки для публичных компаний используются для определения ценности цели.
- Анализ сопоставимых транзакций : Метрики оценки прошлых сопоставимых операций в отрасли используются для определения стоимости цели.
Ссылки по теме
CFI является официальным поставщиком глобальной страницы программы коммерческого банковского и кредитного анализа (CBCA) ™ — сертификата CBCA ™ CBCAGet CFI и получения статуса коммерческого банковского и кредитного аналитика.Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации, призванная помочь любому стать финансовым аналитиком мирового уровня. Для продолжения развития вашей карьеры вам будут полезны следующие дополнительные ресурсы CFI:
- Структура сделки M&A Структура сделки M&A Структура сделки M&A — это обязательное соглашение между сторонами слияния или поглощения (M&A), в котором излагаются права и обязанности обеих сторон. Проще говоря, структуру сделки можно назвать условиями сделки M&A.
- враждебное поглощение враждебное поглощение враждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) — это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем прямого обращения к акционерам целевой компании либо путем подачи тендерного предложения, либо посредством голосование по доверенности. Разница между враждебным и дружелюбным
- Сопоставимый анализ компанииСравнительный анализ компании Это руководство показывает вам шаг за шагом, как построить сопоставимый анализ компании («Компоненты»), и включает бесплатный шаблон и множество примеров.