Присоединение компании к другому юридическому лицу: ГК РФ Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц 

Открыть полный текст документа

Реорганизация в форме присоединения — dc.by

Присоединение (поглощение) – это реорганизация юридического лица в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу. Присоединяемая организация прекращают свою деятельность, ее права и обязанности передаются организации, к которой она присоединилась, в соответствии с передаточным актом. Организация, к которой присоединились, продолжает свою деятельность без изменения реквизитов (регистрационного номера, УНП, банковского счета и т.д.).

Причины реорганизации в форме присоединения могут быть различные: объединение компаний с целью оптимизации учета, минимизации затрат, выкупа одной компанией другой компании, объединение компаний с целью расширения рынка сбыта и др. Также присоединение может использоваться как альтернатива ликвидации организации.

Если присоединяемая организация включена в план выборочных проверок, на дату регистрации реорганизации в форме присоединения такая проверка должна быть проведена (завершена).

Налоговые последствия

Согласно подпункту 2.7.1. статьи 31 Налогового кодекса Республики Беларусь (Общая часть) не признается реализацией товаров (работ, услуг), имущественных прав безвозмездная передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации этой организации.

Организация, к которой присоединились, является правопреемником присоединенной организации, в том числе и по налоговым обязательствам.

Таким образом, в результате реорганизации в форме присоединения:

1. Присоединенная организация прекратила свою деятельность.

2. Организация, к которой присоединились, продолжает деятельность.

3. Права и обязанности переданы организации, к которой присоединились, в соответствии с передаточным актом.

4. Имущество передано организации, к которой присоединились, без уплаты налогов.

Наша команда профессиональных юристов имеет многолетний опыт юридического сопровождения присоединений юридических лиц.

Порядок работы по реорганизации в форме присоединения (поглощения):

1. Проконсультируем по реорганизации

Наши юристы проконсультируют Вас по выбору оптимальной схемы реорганизации с учетом преследуемых Вами целей, а также о правовых последствиях реорганизации организации (лицензирование, налогообложение и другие вопросы).

2. Подготовим документы

Подготовим все необходимые документы для реорганизации организации в форме присоединения (решение о реорганизации, об утверждении передаточного акта, об утверждении договора о присоединении, о внесении изменений в устав; договор о присоединении; уведомление кредиторов, гос. органов и обслуживающих банков; изменения в устав (новая редакция устава) и другие документы).

3. Инвентаризация и составление передаточного акта

Присоединяемая организация должна провести инвентаризацию активов и обязательств. По результатам инвентаризации составляется передаточный акт.
Предоставим образец передаточного акта, а также проконсультируем по вопросу составления передаточного акта.

4. Уведомление кредиторов и гос. органов

Необходимо письменно уведомить кредиторов и гос. органы (налоговые органы, ФСЗН, Белгосстрах) в установленные законодательством сроки.
Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков.

5. Поможем зарегистрировать реорганизацию

Регистрация реорганизации осуществляется в день представления документов в регистрирующий орган.

6. Оформим трудовые отношения

Оформим трудовые отношения или документы по прекращению трудовых отношений с работниками присоединенной организации.

Порядок работы по реорганизации в форме присоединения определяется в каждом случае индивидуально, зависит от организационно-правовых форм юридических лиц, участвующих в присоединении, особенностей компаний и других факторов.

Срок проведения реорганизации в форме присоединения от 4-х дней до 2-х месяцев.

В некоторых случаях, чтобы произвести реорганизацию бизнеса в форме присоединения, необходимо предварительно получить разрешение антимонопольного органа.

У нас можно заказать как сопровождение реорганизации в форме присоединения «под ключ», так и подготовку отдельных документов либо консультацию по интересующим Вас вопросам.

Наша команда профессиональных юристов максимально защитит Ваши интересы при присоединении компаний.
Мы самостоятельно выполним все действия, сведя Ваше присутствие в гос. органах к минимуму, и максимально сэкономим Ваше время.

Ознакомьтесь с нашими тарифами.

Услуги оказывает ООО «Юридическая компания ДЕ ЮРЕ КОНСАЛТ»

Необходимо ли уволить работников и принять их на работу в присоединяющее юридическое лицо? Юридические консультации в компании Гарант-Виктория

Консультация предоставлена 4 февраля 2016 года.

Происходит реорганизация юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу, при этом сохраняется его штатное расписание. Как правильно оформить перевод работников? Необходимо ли уволить работников и принять их на работу в присоединяющее юридическое лицо?

Какая организация должна внести записи в трудовые книжки работников?

Прежде всего отметим, что сама по себе реорганизация, в том числе в форме присоединения, не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками реорганизуемых юридических лиц (часть пятая ст. 75 ТК РФ). Такие договоры могут быть расторгнуты лишь в том случае, если работник самостоятельно отказался от продолжения работы в организации, к которой происходит присоединение (часть шестая ст. 75, п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Исходя из изложенного, необходимость в оформлении перевода работников присоединяемого юридического лица на работу к другому работодателю также отсутствует. Ведь из части второй ст. 72.1 ТК РФ и п. 5 части первой ст. 77 ТК РФ следует, что перевод к другому работодателю сопряжен с прекращением трудового договора с прежним работодателем и заключением нового трудового договора с работодателем, к которому осуществляется перевод. А по смыслу частей 5 и 6 ст. 75 ТК РФ работник признается работником реорганизованного юридического лица автоматически, кроме случаев, когда он отказался от продолжения работы в данной организации.

Иными словами, при присоединении одного юридического лица к другому в случае, если штатное расписание реорганизованного юридического лица будет включать в себя все штатные единицы присоединяемой организации, работники присоединенного юридического лица после его ликвидации просто продолжают работу в организации, к которой осуществлялось присоединение, на ранее занимаемых ими должностях. Соблюдение какой-либо специальной процедуры их «перехода» к другому работодателю не требуется, так как реорганизованное юридическое лицо признается правопреемником всех юридических лиц, участвовавших в реорганизации (ст. 58 ГК РФ).

Вместе с тем, поскольку в трудовых книжках работников содержатся записи о приеме их на работу в организацию, которая прекратила свое существование в результате реорганизации, в данные трудовые книжки необходимо внести записи, отражающие факт такой реорганизации.

Такие записи следует оформить по аналогии с оформлением записи о переименовании работодателя, пример которой приведен в п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной постановлением Минтруда РФ от 10.10.2003 N 69 (смотрите также письмо Роструда РФ от 05.09.2006 N 1553-6). По смыслу п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225, такие записи должны быть внесены в недельный срок с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединяемой организации.

Принимая во внимание последнее, очевидно, что такие записи должны вноситься организацией, к которой производилось присоединение, так как после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации присоединяемого юридического лица его правоспособность прекращается (ст. 49 ГК РФ), и оно уже не вправе осуществлять свои права и обязанности, в том числе права и обязанности работодателя.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

Все юридические консультации

Правила объединения. Как оформить присоединение предприятия к существующему бизнесу?

«БОСС» в помощь | Правозащита 
Текст | Светлана ТИХОНОВА, юрист Imperial Tobacco

Как оформить присоединение предприятия к существующему бизнесу? 

Итак, учредители (участники) компаний приняли решение о присоединении одного юридического лица к другому.

Перед юристами компаний, участвующих в реорганизации в форме присоединения, встает вопрос: «Как все это оформить должным образом?».

Согласно ст. 57 ГК РФ присоединение — это одна из форм реорганизации, в результате которой одна или несколько компаний прекращают свою деятельность, а их права и обязанности полностью переходят к другой уже существующей компании.

Рассмотрим данную ситуацию на примере компаний с организационно-правовой формой общества с ограниченной ответственностью, которые не выпускали облигаций на момент проведения реорганизации.

Для начала юристы компаний, участвующих в реорганизации в форме присоединения, должны:

1. Подготовить договор о присоединении, в котором прописать порядок и условия присоединения с указанием прав и обязанностей каждой компании и сроков их выполнения, а также срок созыва совместного общего собрания участников компаний при необходимости внесения изменений в устав компании, к которой будет осуществлено присоединение, с указанием их перечня. 
Необходимость в составлении передаточного акта при реорганизации в форме присоединения в настоящий момент отпала, так как при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ) в порядке универсального правопреемства.

2. Организовать созыв внеочередного общего собрания участников каждой компании, участвующей в реорганизации, для принятия решения о реорганизации в форме присоединения и утверждения договора о присоединении (п. 2 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон «Об ООО») путем уведомления участников каждой из компаний о проведении общего собрания.

3. Получить согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ предварительное согласие антимонопольного органа на реорганизацию, в случае если компании, участвующие в реорганизации, отвечают требованиям, предусмотренным ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее Закон «О защите конкуренции»).

4. В случае если в договоре о присоединении предусмотрена необходимость изменения устава компании, к которой осуществляется присоединение, провести совместное общее собрание участников компаний, участвующих в реорганизации, в сроки, указанные в договоре присоединения. На данном собрании участники утверждают изменения в устав, а также решают иные, в том числе организационные вопросы дальнейшей деятельности компании, к которой осуществляется присоединение.

По результатам всех вышеуказанных действий компания, которая последняя приняла решение о реорганизации, либо компания, указанная в решении, принятом на совместном общем собрании участников, обязуется:

1. Подать в регистрирующий орган уведомление по форме №Р12003 с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации. На основании такого уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что эти юридические лица находятся в процессе реорганизации (ст. 60 ГК РФ). Документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

2. Уведомить от имени всех компаний, участвующих в реорганизации, кредиторов этих компаний о начале процедуры реорганизации путем помещения в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о реорганизации в соответствии с требованиями п. 5 ст. 57 Закона «Об ООО» и п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в том числе данное сообщение должно быть размещено дважды с периодичностью в 30 календарных дней.

Компания, которая в результате реорганизации прекратит свое существование, обязана:

1. Пройти процедуру сверки расчетов, которая начинается в обязательном порядке налоговым органом при получении служебной записки о начале процедуры реорганизации на основании п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 №САЭ-3-01/444 «Об утверждении Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами».

2. Предоставить в Пенсионный фонд РФ согласно абз. 2 п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» (далее Закон ПФ РФ) сведения об уволенных работниках, указанные в п. 2–2.3 ст. 11 Закона ПФ РФ, не позднее дня предоставления в регистрирующий орган документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности.

3. Принимая во внимание, что согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ компания считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной компании, ее руководитель постоянно действующего исполнительного органа должен подать в регистрирующий орган следующие документы: заявление по форме №Р16003, договор о присоединении и в случае наличия передаточный акт.

При этом государственная пошлина за предоставление документов для государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой компании оплате не подлежит.

Документом, подтверждающим прекращение деятельности присоединенной компании, а следовательно, и окончания процедуры реорганизации, является выданный регистрирующим органом лист записи.

Компания, которая в результате реорганизации продолжает свою деятельность, в случае внесения изменений в ее устав, согласно договору о присоединении, регистрирует данные изменения в сроки, указанные в договоре о присоединении, согласно порядку, предусмотренному гл. 6 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На сегодняшний день законодательство РФ не предусматривает обязательного изменения устава компании, продолжающей свою деятельность по окончании процедуры реорганизации в форме присоединения, в связи с увеличением ее уставного капитала за счет уставного капитала присоединенной к ней компании, то есть устав такой компании может остаться в неизменном виде.

Однако компания, которая в результате реорганизации продолжает свою деятельность, в случае если соблюдаются в совокупности условия, указанные в п. 1 ст. 31 Закона «О защите конкуренции», обязана уведомить антимонопольные органы об осуществлении реорганизации в порядке, предусмотренном ст. 32 Закона «О защите конкуренции».

Источник: http://www.bossmag.ru/archiv/2018/boss-02-2018-g/pravila-obedineniya.html

О проведении налоговой проверки реорганизуемых компаний при реорганизации в форме слияния или присоединения

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 57 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (пункт 1 статьи 58 ГК РФ).

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

Приказом ФНС РФ от 28.01.13 № ММВ-7-6/43@ утвержден Порядок взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц (далее – Порядок).

Согласно пункту 2.1 Порядка при реорганизации юридических лиц в форме слияния или присоединения внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.

В соответствии с пунктом 2.2 Порядка регистрирующий орган, осуществивший внесение в ЕГРЮЛ записи, содержащей сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме слияния или присоединения, в отношении юридического лица, место нахождения которого расположено вне территории, подведомственной регистрирующему органу, осуществившему внесение в ЕГРЮЛ такой записи, не позднее рабочего дня, следующего за днем ее внесения в ЕГРЮЛ, передает (направляет) в регистрирующий орган по месту нахождения этого юридического лица:

запись, содержащую сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации;

решение о реорганизации юридического лица, представленное при внесении в ЕГРЮЛ записи, содержащей сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена указанная запись.

Таким образом, в случае, если реорганизуемые в форме присоединения или слияния юридические лица зарегистрированы на территориях, подведомственных разным налоговым органам, то внесение в ЕГРЮЛ записи о реорганизации осуществляется в налоговом органе, на подведомственной территории которого зарегистрировано лицо, последним принявшее решение о реорганизации.

В налоговые органы, на подведомственной территории которых зарегистрированы остальные участники реорганизации, соответствующая информация передается регистрирующим налоговым органом не позднее рабочего дня, следующего за днем ее внесения в ЕГРЮЛ.

Порядок исполнения обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов (пеней, штрафов) при реорганизации юридического лица установлен статьей 50 НК РФ.

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей (пункт 1).

При слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо (пункт 4).

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо (пункт 5).

Пунктом 11 статьи 89 НК РФ установлено, что выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

Таким образом, в отношении юридических лиц, реорганизуемых в форме присоединения или слияния может быть проведена выездная налоговая проверка за период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.

В общем случае на основании пункта 2 статьи 89 НК РФ решение о проведении выездной налоговой проверки выносит налоговый орган по месту нахождения организации, или налоговый орган, уполномоченный федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов, на проведение выездных налоговых проверок на территории субъекта Российской Федерации в отношении налогоплательщиков, имеющих место нахождения на территории этого субъекта Российской Федерации, если иное не предусмотрено настоящим пунктом.

Решение о проведении выездной налоговой проверки организации, отнесенной в порядке, установленном статьей 83 настоящего Кодекса, к категории крупнейших налогоплательщиков, выносит налоговый орган, осуществивший постановку этой организации на учет в качестве крупнейшего налогоплательщика.

Таким образом, по нашему мнению, до окончания процедуры реорганизации в отношении организаций, деятельность которых будет прекращена, выездную налоговую проверку вправе инициировать налоговый орган по месту нахождения этих организаций либо налоговый орган, осуществивший постановку этой организации на учет в качестве крупнейшего налогоплательщика.

Коллегия Налоговых Консультантов, 26 ноября 2020г.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit

Возможно ли уйти от уплаты долга при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу? — Адвокат в Самаре и Москве

Здравствуйте! ООО «А» имело долги перед ИП  ещё в 2015 г. более 100 тыс. (основ. долг и пени). Согласно решения Арбитражного суда от августа 2015 года исковые требования удовлетворены в полном объёме. Было возбуждено исполнительное производство. Был выписан исполнительный лист. Спустя время судебный пристав обратилась в Арбитражный суд с заявлением о замене должника ООО «А» на правопреемника ООО «В». Ни истец, ни ответчик никак не возражали. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной в Арбитражный суд, ООО «А» прекратило деятельность путём реорганизации в форме присоединения, правопреемником согласно выписке из ЕГРЮЛ является ООО «В». Согласно ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица все права и обязанности переходят от присоединённого юридического лица к другому юридическому лицу. Должник обстоятельства, положенные в основу заявления суд. пристава о замене должника по процессуальному правопреемству, не оспорил. Арбитражный суд посчитал, что обстоятельства признаются стороной-должником. Определение Арбитражного суда от августа 2016 г. о замене должника в течение месяца никем обжаловано в апелляционной инстанции не было. Теперь ООО «B» (должник по замене, сейчас испытывает финансовые трудности) не хочет платить долг за присоединённую к нему фирму –ООО «А». Есть ли зацепки, как это возможно сделать? Могло ли ООО «В» не знать о таких долгах, имевшихся у присоединённой фирмы – ООО «А» или это никак не могло пройти мимо руководства ООО «В» при присоединении ООО «А»? Есть ли вообще положительная перспектива здесь для ООО «В» на Ваш взляд?

Здравствуйте!

Как Вы верно указали при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Из действующего арбитражного процессуального законодательства следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Таким образом, если юридическое лицо привлечено к участию в деле в качестве ответчика или заинтересованного лица, бездействие недопустимо и может повлечь негативные последствия. Вопрос о том, возможно ли предпринять какие-то меры, позволяющие избежать выплаты долга, может быть разрешен только при детальном изучении всех документов и обстоятельств по делу. Вместе с тем, если лицо не воспользовалось правом апелляционного обжалования судебного акта, обжалование его в кассационном порядке законодательством не предусмотрено. Сроки для обжалования в порядке надзора судебного акта, вынесенного в августе 2016 года, в настоящее время скорее всего истекли.

С уважением, адвокат Анатолий Антонов.

Остались вопросы к адвокату?

Присоединение

При реорганизации предприятий путем присоединения организации происходит прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. При присоединении одного юридического лица к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединённого юридического лица.

Реорганизация предприятия путем присоединения происходит в случаях, установленных законом, по решению самого юридического лица и предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Комплекс услуг по реорганизации предприятий путем присоединения включает в себя:

• Консультацию по вопросам реорганизации.
• Подготовку всех необходимых документов.
• Подготовку протоколов участников реорганизации.
• Подготовку совместного протокола.
• Подготовку передаточного акта.
• Опубликование в «Вестнике государственной регистрации».
• Государственные пошлины.
• Регистрацию соответствующих изменений.
• Постановку на учет в налоговом органе.
• Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах.

Документы, необходимые для процедуры реорганизации:

Для организации, которая присоединяется, т.е. прекращает свою деятельность:

• Учредительные документы (устав и учредительный договор) – оригиналы.
• Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет –

оригиналы.
• Протоколы Общего собрания – копии.
• Коды Госкомстата – копия.
• Печать (если с реестром печати — декларация об изготовлении печати).
• Страховое свидетельство (Уведомление о размере страховых взносов) из Фонда

социального страхования – оригиналы.
• Извещение страхователю из Пенсионного фонда – оригинал.
• Извещение страхователю из Фонда медицинского страхования – оригинал.
• Бухгалтерская отчетность за последние три года — копии, заверенные печатью

организации и подписью руководителя.
• Сведения об открытых счетах в банках (договор, уведомление) – копии.
• Документальное подтверждение факта опубликования.
• Документальное подтверждение уведомления кредиторов.

Для организации, к которой осуществляется присоединение:

• Учредительные документы (устав и учредительный договор) — копии.
• Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на учет – копии.
• Протоколы Общего собрания – копии.
• Коды Госкомстата – копия.
• Страховое свидетельство (Уведомление о размере страховых взносов) из Фонда

социального страхования – копия.
• Извещение страхователю из Пенсионного фонда – копия.
• Извещение страхователю из Фонда медицинского страхования.
• Бухгалтерская отчетность за последний год и квартал — копии, заверенные печатью

организации и подписью руководителя.

Для всех организаций, участвующих в присоединении:

• Протокол совместного общего собрания (примерный).
• Передаточный акт (примерный).
• Документ, подтверждающий уведомление или согласование с антимонопольным органом

(при необходимости).

Срок выполнения заказа – 1,5-2 месяца
Стоимость услуг по реорганизации путем присоединения организации можно посмотреть в разделе Цены

и аффилированная компания: в чем разница?

Дочернее предприятие и аффилированное лицо: обзор

В зависимости от уровня владения юридическим лицом в связанном бизнесе его можно назвать аффилированным, ассоциированным или дочерним предприятием материнской компании. В большинстве случаев, аффилированное лицо и ассоциированное лицо используются как синонимы для описания компании с материнской компанией, которая владеет только миноритарной долей в собственности компании. Миноритарная доля — это владение или доля менее 50% компании.

Однако дочерняя компания — это бизнес, материнская компания которого владеет контрольным пакетом акций (что означает, что она является мажоритарным акционером 50% или более всех акций). Некоторые дочерние компании находятся в полной собственности, то есть материнская корпорация владеет 100% дочерней компании.

Как мажоритарный акционер материнская компания владеет дочерней компанией в достаточной степени, чтобы осуществлять контроль над ней, принимая такие решения, как назначение совета директоров или другие важные бизнес-решения.

Например, Disney-ABC Television Group, подразделение The Walt Disney Company (DIS), участвует в совместном предприятии с Hearst Communications (частной компанией) под названием A + E Networks, американской вещательной компанией.Компания Walt Disney также владеет 80% акций ESPN, американского транснационального базового кабельного спортивного канала (оставшиеся 20% принадлежат Heart Communications). Компания Walt Disney также владеет 100% долей в Disney Channel. Итак, в этом сценарии независимая компания A + E Networks является дочерней компанией; ESPN является дочерней компанией, а Disney Channel — полностью дочерней компанией.

Ключевые выводы

• Дочерняя компания — это компания, материнская компания которой является мажоритарным акционером, которому принадлежит более 50% всех акций дочерней компании.
• Филиал используется для описания компании с материнской компанией, которая владеет только миноритарной долей в собственности аффилированного лица.
• Во многих случаях прямых иностранных инвестиций (ПИИ) компании создают дочерние и зависимые компании (а не слияния и поглощения) в принимающих странах, чтобы предотвратить любую негативную стигму, связанную с иностранной собственностью, или негативное мнение, связанное с принадлежностью спорной материнской компании.
• Владение аффилированным лицом или дочерней компанией может позволить компании расширить свою долю рынка на части мира, к которым у нее в противном случае не было бы доступа.

Дочернее предприятие

Дочерняя компания обычно становится частью материнской компании, чтобы предоставить материнской компании определенные синергические эффекты, такие как увеличенные налоговые льготы, сокращение регулирования, диверсифицированный риск или активы в форме прибыли, оборудования или собственности.

Обычно компании приобретают права собственности на дочерние компании, чтобы расширить ассортимент своих продуктов и услуг за пределы того, что можно было бы ожидать от бренда материнской компании.

Покупка доли в дочерней компании отличается от слияния, поскольку материнская компания может приобрести контрольный пакет с меньшими инвестициями.Кроме того, одобрение акционеров не требуется при создании дочерней компании (тогда как одобрение акционеров требуется в случае слияния).

Партнер

Компании являются аффилированными, если одна компания является миноритарным акционером другой. В случае корпоративных рынков, рынков ценных бумаг и капитала Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) дает следующее определение аффилированного лица: аффилированное лицо — это «физическое или юридическое лицо, прямо или косвенно контролирующее, контролируемое или находящееся под общим контролем с «другое физическое или юридическое лицо.

Например, исполнительные директора, директора, крупные акционеры, дочерние компании, материнские компании и дочерние компании являются аффилированными лицами других компаний. Два предприятия могут быть аффилированными лицами, если одно из них владеет менее чем большинством голосующих акций другого.

Объяснение аффилированной, ассоциированной и дочерней компании

Порядок обращения с иностранной собственностью

Во многих случаях прямых иностранных инвестиций (ПИИ) компании создают дочерние и зависимые компании в принимающих странах, чтобы предотвратить любую негативную стигму, связанную с иностранной собственностью, или негативное мнение, связанное с принадлежностью сомнительной материнской компании.Как правило, прямые иностранные инвестиции происходят, когда компания приобретает активы иностранного бизнеса в иностранной компании. Таким образом, владение аффилированным лицом или дочерней компанией может позволить компании расширить свою долю рынка на части мира, к которым у нее в противном случае не было бы доступа.

В банковской сфере дочерние и дочерние банки являются наиболее популярными механизмами выхода на иностранный рынок. Хотя дочерние и дочерние банки должны соблюдать банковские правила страны пребывания, такая корпоративная структура позволяет этим банковским офисам обеспечивать гарантию ценных бумаг.

Хотя Bank of America по-прежнему генерирует большую часть своей выручки на внутреннем рынке США, приобретение Merrill Lynch позволило ему начать международные операции. Например, лондонская Merrill Lynch International является одной из крупнейших дочерних компаний Bank of America (BAC) за пределами США. Merrill Lynch International обслуживает клиентов по всему миру и предлагает управление капиталом, исследования, анализ, фиксированный доход, инвестиционные стратегии, финансовое планирование и консультационные услуги.

Особые соображения

С точки зрения обязательств, налогообложения и регулирования дочерние компании являются отдельными юридическими лицами. Однако материнские компании обязаны объединять финансовую отчетность дочерних компаний со своей финансовой отчетностью. Аффилированные группы могут выбрать подачу консолидированной налоговой декларации, которая объединяет все налоговые обязательства в единую декларацию. Чтобы быть включенным в возврат, аффилированное лицо должно иметь общую материнскую корпорацию (в дополнение к другим квалификационным факторам).

Перед подачей заявки каждое аффилированное лицо должно дать согласие на подачу консолидированной налоговой декларации. Затем все стороны должны подать форму IRS 1122. Преимущество подачи консолидированной налоговой декларации заключается в том, что она может уменьшить общее налоговое бремя компании, поскольку она игнорирует продажи между участниками и позволяет убыткам одного участника компенсировать прибыль другого. . Однако консолидированные документы очень сложны и сложны, и к ним следует подходить с осторожностью.

Вас смущают термины: «Дочерняя компания», «Филиал», «Подразделение» и другие?

Гэри Киршенбаум
Региональный директор по развитию бизнеса

Деловой мир bu полон терминов, которые многие из нас с многолетним профессиональным опытом все еще могут найти запутанными или неясными.Например, часто используются взаимозаменяемые два термина: «филиал» и «дочерняя компания». Хотя эти слова появляются в новостях, журналах и инвестиционных заявлениях, большинство из нас может не знать, как их различать, когда речь идет о юридическом обязательстве по оплате.

Не проходит и дня в компании James O’Brien Associates, где у нас нет клиента, который спрашивает нас, можем ли мы покрыть дочернюю, дочернюю или аффилированную компанию их клиента. Наш ответ почти всегда один: «в зависимости от обстоятельств».В какой степени любой страховой перевозчик может привязать другое юридическое лицо к полису или нужно ли это страхование размещать отдельно, зависит от нескольких факторов. Однако самое важное — понять, в какой степени одна сущность связана с другой. Чтобы сориентироваться в юридических отношениях между юридическими лицами, позвольте мне объяснить их простым языком.

1) Материнская компания
Компания становится материнской компанией, когда ей принадлежит другое юридически обособленное лицо.Материнская компания устанавливает право собственности либо путем создания юридического лица, либо путем покупки большинства голосующих акций. Это также влияет на деятельность и управление другой организацией, которая известна как «контролирующая доля». Материнская компания может изменить свой статус собственности, купив больше акций или продав некоторые или в конечном итоге все свои акции. Компании, в которых материнская компания имеет контрольный пакет акций, называются «дочерними компаниями».

2) Дочерняя компания
Как указано выше, «дочерняя компания» — это юридическое лицо, контрольный пакет акций которого принадлежит материнской компании, т.е.е. 51% или более голосующих акций. Дочернюю компанию также иногда называют «дочерней компанией». 100% дочерние компании принадлежат материнской компании. Дочерняя компания также может иметь контрольный пакет акций в своей группе дочерних компаний.

3) Дочерние компании
Дочерние компании — это дочерние компании, принадлежащие одной и той же материнской компании. Каждая из дочерних компаний может работать отдельно и может не иметь никакой другой связи, кроме совместной работы с одной и той же материнской компанией. Дочерние компании могут сильно отличаться друг от друга, производя разные продукты и продавая их на совершенно разных рынках.Например, поскольку Berkshire Hathaway является материнской компанией многих дочерних компаний, эти дочерние компании являются дочерними компаниями друг друга.

Поскольку дочерняя и дочерняя компании являются отдельными юридическими лицами, не всегда очевидно, что эти компании являются дочерними компаниями материнской компании, не говоря уже об одной и той же материнской компании. Кроме того, взаимодействие между дочерними компаниями или дочерними компаниями не требуется и может вообще не иметь места. Фактически, в некоторых случаях дочерние компании могут конкурировать друг с другом на одном рынке.

4) Аффилированное лицо
«Аффилированные лица» и «дочерние компании» являются показателями владения материнской компанией в других компаниях. Аффилированное лицо имеет только миноритарный пакет акций, контролируемый материнской компанией. Многонациональные корпорации часто создают филиалы под другими именами, чтобы проникнуть на рынки других стран. Это делается для защиты имени материнской компании в случае, если аффилированное лицо не добьется успеха или когда имя материнской корпорации может не восприниматься в благоприятном свете.

5) Подразделение
Подразделение является частью хозяйственного общества. Это означает, что подразделение, хотя оно часто может работать под другим названием и иметь собственную финансовую отчетность, по-прежнему является частью самого предприятия, а не зарегистрировано отдельно. Разделение — это рука на теле, а дочерняя — как потомство. Хотя материнские, дочерние и аффилированные компании могут иметь несколько подразделений со своими собственными центрами прибыли, они по-прежнему подчиняются юридическому лицу, которому они принадлежат.

Так почему же так важно понимать разницу между этими терминами? В конце концов, каждый кредитор должен знать юридические обязательства лица, с которым он ведет дела. Например, хотя подразделение может работать под другим названием, его долги и все другие обязательства технически по-прежнему являются ответственностью материнской компании, в которой финансовое состояние подразделения будет влиять на материнскую компанию и наоборот.

С другой стороны, финансовое состояние дочерней компании, особенно с учетом налогообложения и различных нормативных требований, не всегда влияет на материнскую компанию.Даже если дочерняя компания переживает финансовый кризис, это не обязательно означает, что материнская компания пострадает. В то же время, однако, мы наблюдали ситуации, когда, хотя у материнской компании дела идут неважно, ее дочерняя компания, находящаяся в полной собственности, по-прежнему является жизнеспособной, а денежные средства уходят из дочерней компании для поддержки материнской компании. К сожалению, иногда результатом было то, что материнская компания тянула за собой дочернюю компанию, и оба в конечном итоге терпели неудачу.

В корпорациях с множеством дочерних, аффилированных компаний и подразделений попытка разобраться в цепочке владения и подтверждение того, какое юридическое лицо несет конечное юридическое обязательство по оплате, может быть сложным процессом.Понимание корпоративного генеалогического дерева может быть очень запутанным, мы рекомендуем клиентам всегда звонить нам, если они не уверены, как определенных покупателей следует включить в их политику.

С любыми вопросами или комментариями к этой статье обращайтесь: Гэри Киршенбаум

Все права защищены

аффилированных компаний — обзор, как это работает, преимущества и пример

Что такое аффилированные компании?

Аффилированные компании — это компании, связанные посредством владения, при этом одна из них владеет другой в качестве миноритарного акционера или несколько компаний принадлежат третьей стороне.

Дочерняя компания отличается от дочерней компании размером собственности. Дочерняя компания — это компания, в которой 50% или более компании принадлежит другому лицу. Ключевой характеристикой аффилированной компании является то, что менее 50% компании принадлежит индивидуальному акционеру. Любая материнская компания аффилированной компании считается миноритарным акционером.