Ликвидация компанию toplawyer ru |
Девятый этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2018 году: осуществление расчетов по имеющимся долгам
Следующим шагом в пошаговой инструкции по порядку ликвидации ООО является осуществление расчетов по имеющимся долгам. Последние при этом должны производиться в следующем порядке:
- Вначале выплатить необходимо гражданам, перед которыми компания несет обязательства за причинение вреда здоровью или морального вреда.
- Далее, производятся расчеты с персоналом.
- Следующими осуществляются обязательные сборы во внебюджетные фонды и бюджет.
- В последнюю очередь выплачиваются оставшиеся долги.
При нехватке финансовых средств организация обязана выставить свое имущество на открытые торги.
В случае когда долги не позволит покрыть и продажа имущества можно обратиться в судебные органы с заявлением о провозглашении фирмы банкротом.
Ими могут быть подписи лиц, получивших письма или заказная корреспонденция с уведомлением.
Шестой этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2018 году: передача сведений центру занятости и уведомление сотрудников о предстоящем увольнении
Как известно, сотрудники – главное богатство компании, поэтому уведомить их о предстоящем закрытии фирмы необходимо не позднее, чем за два месяца. Средством информации здесь служит специальное уведомление в письменном виде, в котором в обязательном порядке должна быть сделана пометка о том, что увольнение связано с прекращением деятельности и происходит по инициативе работодателя.
Параллельно об увольнении необходимо известить и службу занятости.
Важно Соответствующая норма указана в статье 19.7 КоАП Российской Федерации.Уведомление кредиторов предприятия
Кредитор во время закрытия бизнеса тоже обязательно должен быть уведомлен об этом. Написать соответствующий документ можно в произвольной форме.
Время подачи бланка руководство предприятия тоже определяет самостоятельно. При этом очевидно, что лучше всего это сделать как можно ранее – примерно за два месяца до того, как будет начат первый физический этап ликвидации.
Это необходимо делать вследствие того, что кредитор успел осуществить публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Данная обязанность банка прописана в пункте 1 статьи 61 ГК Российской Федерации.
Ликвидация предприятия с задолженностью должна происходит определенным образом.
Инфо Если же предприятие ликвидируется в принудительном порядке, значит, причина заключается в следующем:Ликвидация ООО в 2018 году – пошаговая инструкция, самостоятельный порядок действий, этапы
Но, если все же она началось (или хотя бы имеется решение о ее назначении), то учтите, что в соответствии с ликвидацией ООО и порядком действий в 2018 году, до момента ее завершения производить последующие действия нельзя.
О том, что компания прекращает свою дальнейшую деятельность, необходимо решить на общем собрании акционеров. Все присутствующие в данном вопросе должны придерживаться единого мнения, что отмечается в протоколе.
Выплаты и компенсации работникам при ликвидации предприятия
Постановление о ликвидации каждого юридического лица выносится тем же органом власти, с разрешения которого мы стараемся открыть ООО или ЗАО, ликвидация может быть добровольной или принудительной. Работникам сообщается об их увольнении в связи с ликвидацией организации персонально и обязательно под расписку не менее чем за два месяца до даты увольнения.
Основанием для увольнения служит инициатива работодателя (п. 4 ч. 1 ст. 77 ТК РФ), в трудовой книжке работника должна быть соответствующая ссылка на статью ТК.
При увольнении по любой причине работник имеет право получить заработную плату в полном объеме за отработанное время и компенсацию за неиспользованный отпуск. Если же увольнение происходит в связи с ликвидацией предприятия, работник имеет право на дополнительные выплаты.
Р14001;
- в ЕГРЮЛ в 7-дневный срок вносятся изменения в составе учредителей.
На этом ликвидация ООО — продажа закончена, прежние владельцы и руководство становятся свободными от ненужного предприятия.
Для нотариального заверения сделки альтернативной ликвидации помимо упомянутых выше документов понадобятся:
- паспорта участников сделки;
- протокол учредительного собрания участников общества и учредительный договор;
- список учредителей;
- устав ООО;
- полный набор регистрационных документов на юрлицо;
- справка об организации с кодами КВЭД из теруправления Росстата;
- выписка из ЕГРЮЛ не более чем 3-дневной давности;
- квитанция об уплате пошлины.
Важно: ИФНС вправе принять решение об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Это поможет избежать возможных конфликтов с отдельными сотрудниками, неоправданных материальных затрат, связанных с судебными издержками, и других негативных последствий.
Об увольнении в связи с ликвидацией юридического лица работников организации (включая совместителей) уведомляют под роспись с указанием даты ознакомления с этим документом и не менее чем за два месяца до дня предстоящего увольнения. Работающих по трудовым договорам, заключенным на срок до двух месяцев, уведомляют об увольнении не менее чем за три календарных дня (ст.
Статья 180 ТК РФ
10. В период срока предупреждения работник может выбрать новое место работы, обратившись в службу занятости, к другим работодателям.
Не стоит излишне беспокоиться по этому пункту, так как на практике они не всегда успевают это сделать, а «нулевые» компании не проверяют вовсе. Но это не отменяет обязательной сверки расчетов с бюджетом и проверки полноты предоставления деклараций. Если за компанией будет числиться задолженность, ликвидацию не проведут.
Закон запрещает ликвидацию Общества с долгами перед контрагентами без урегулирования отношений с ними, поэтому о планируемом прекращении деятельности необходимо уведомить всех известных и потенциальных кредиторов. С этой целью публикуют в «Вестнике государственной регистрации» извещение о ликвидации Общества.
Эти выплаты компенсируют ему заработок, который работник теряет за период со дня его увольнения до начала работы на новом месте.
Ликвидация предприятия: выплаты работникам
Выплата средней зарплаты может быть сохранена в срок не более 2 месяцев. Причем за второй месяц оплата будет производиться при наличии письменного заявления работника и трудовой книжки, где видно, что приема на новую работу нет.
Организация обязана еще за два месяца до того, как закрыть ООО или предприятие любой другой формы собственности, уведомить о предстоящей процедуре службу занятости.
Семейного кодекса РФ, которая не позволяет состоящим в браке лицам покупать и продавать недвижимость вопреки воле друг друга, а нотариусам — заверять договора о таких сделках. Без заявлений о согласии супругов ликвидация невозможна.
Получить официальное согласие кредиторов на продажу фирмы велит ст.
562
ГК РФ. Если закрываться с нарушением этой нормы закона, сделка будет признана недействительной судом либо кредиторы добьются через суд досрочного взыскания долгов и возмещения всех убытков. На подачу исков у кредиторов будет целый год, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность по переданным долгам.
Так что ликвидация ООО путем продажи — приемлемая стратегия для компании, у которой нет слишком крупных долгов.
В ином случае кредиторы вряд ли согласятся их списывать, а новый владелец — погашать, и затевать альтернативную ликвидацию не стоит.
Затем комплектуется состав ликвидационной комиссии и выбирается ее глава. Стандартно в комиссию входят гендиректор, главбух, юрист компании, а также учредители и прочие компетентные сотрудники.
Их паспортные данные фиксируются в протоколе о ликвидации.
Как самостоятельно закрыть ООО
На этом этапе следует в течение трех дней с даты принятия решения о ликвидации ООО уведомить государственные и внебюджетные фонды. В налоговый орган регистрации подаются формы 15001 и 15002, на протяжении трех дней запись о начале ликвидации ООО заносится в ЕГРЮЛ, после чего орган выдает соответствующее свидетельство.
Ликвидация юридических лиц
Нередко владельцу компании или членам общества приходится ставить вопрос о ликвидации деятельности. Причинами такого поведения могут стать многие факторы.
О них, видах ликвидации, документальном обеспечении процедуры и порядке ее проведения и пойдет речь в данной статье.
Понятие ликвидации юридического лица
Создание и ликвидация предприятия являются основными юридическими процедурами любой компании. Первое означает, что она только начала свое функционирование, второе – что закончила.
Ликвидация юридического лица – это порядок действия, ориентированный на прекращение его функционирования. При этом полномочия к другим лицам не переходят.
Ликвидация юридических лиц: порядок, основания и инструкция
Нередко владельцу компании или членам общества приходится ставить вопрос о ликвидации деятельности. Причинами такого поведения могут стать многие факторы. О них, видах ликвидации, документальном обеспечении процедуры и порядке ее проведения и пойдет речь в данной статье.
Понятие ликвидации юридического лица
Создание и ликвидация предприятия являются основными юридическими процедурами любой компании. Первое означает, что она только начала свое функционирование, второе – что закончила.
Ликвидация юридического лица – это порядок действия, ориентированный на прекращение его функционирования. При этом полномочия к другим лицам не переходят. И в этом заключается основополагающий контрастный признак ликвидации, ставящий его в противоположный ряд в сравнении с другими формами реорганизации.
Важно! Каждая резолюция о ликвидации юридического лица обязательно должно быть зафиксировано в ЕГРЮЛ.
Основания ликвидации юридического лица
Для закрытия юридического лица должны быть веские мотивы, которые влияют на постановление учредителей. Причем необязательно это будет процесс ликвидации юридического лица. Возможно использовать и альтернативные ликвидации методы, которые не связаны с полным прекращением деятельности, а влекут за собой какие-то изменения.
Возможны следующие случаи, которые побуждают участников компании задуматься о ее ликвидации:
Смена вида деятельности юридического лица
Представители компании по истечении времени имеют полное право на смену деятельности. Вот только данная процедура должны быть произведена с учетом законодательно установленного регламента по модификации уставных документов.
Прекращение функционирования
Предусматривает не смену самой деятельности, а трансформацию формы юридического лица, желающей работать в ином ключе.
Закрытие юридического лица по решению собственника
ООО как форма юридического лица популярна тем, что его можно продать. Т. е. если собственник видит, что не может больше «тянуть бизнес» или желает заняться совершенно другой деятельностью, он может просто продать свое детище.
Реструктуризация юридического лица
Связана со сменой всей системы бизнеса, на что могут оказать влияние многие факторы как внутренние, так и внешние.
Банкротство юридического лица
Одной из самых прописных причин ликвидации юридического лица является неспособность его владельца выплатить все долги кредиторам. В этом случае процесс ликвидации будет включать в себя еще и процедуру по декларированию компании банкротом.
Решение суда о ликвидации юридического лица
Принять решение о ликвидации юридического лица могут и судебные органы. Поспособствовать этому могут нарушения в ходе осуществления деятельности Конституции РФ или несоответствие работы фирмы целям, отраженным в уставе.
Надо знать! Банкротство считается лучшим способом ликвидации юридического лица. Это законная процедура позволит избежать как выплат по долговым обязательствам, так и долгих судебных тяжб.
Факторы, побудившие владельца компании постулировать о ликвидации, могут быть не только внешними. Важную роль играет и внутренняя обстановка в коллективе. Если члены команды не могут функционировать друг с другом, что в итоге приводит не к процветанию компании, а к ее упадку, то стоит задуматься о прекращении деятельности.
Способы ликвидации юридического лица
Юридическое лицо может быть ликвидировано на добровольных началах и в принудительном порядке. Подробная инструкция по ликвидации ООО в 2019 году приведена в отдельной статье.
Добровольное прекращение деятельности исходит от учредителей компании. А его причинами могут быть:
- нерентабельность бизнеса;
- достижение целей создания фирмы;
- истечение срока деятельности юридического лица;
- нереальность продажи бизнеса и прочее.
Принудительная ликвидация юридического лица осуществляется по решению судебных или уполномоченных государственных структур.
Известны также две формы ликвидации юридического лица:
- Классическая
- Альтернативная
Порядок прекращения функционирования по классической форме
Данная форма предполагает закрытие юридического лица без снижения рисков в случае проверки со стороны налоговой службы. Она приемлема для тех компаний, которые могут исполнить все свои обязательства и погасить имеющиеся долги. Итог – прекращение деятельности без штрафных санкций и ненужных процедур.
Классическая ликвидация предписывает следующий порядок ликвидации юридического лица:
Принятие решение о прекращении деятельности юридического лица
Оно может быть сделано как одним лицом, в случае, если он является единственным представителем компании, так и собранием учредителей. Во втором случае необходим подписанный всеми участниками протокол.
Решение должно быть принято только после тщательной оценки внутренних и внешних причин, побудивших к нему, а также прогноза возможного развития событий.
Создание ликвидационной комиссии или ликвидатора
Комиссия наделяется всей компетенцией, необходимой для осуществления процедуры ликвидации компании.
Уведомление налоговой службы о предстоящем закрытии юридического лица
Данный этап ликвидации предприятия связан с предоставлением в ИФНС соответствующего заявления и отражения информации о том, что фирма пребывает в стадии ликвидации в ЕГРЮЛ.
Публикация сведений о прекращении деятельности в официальных источниках
Это необходимо, чтобы о намерениях компании узнала общественность, особенно организации – должники. Источником публикации обычно является издание «Вестник государственной регистрации».
Уведомление каждого кредитора о предстоящем событии
Сделать это нужно в персонифицированном и обязательном порядке. Цель – дать возможность кредиторам выставить свои требования к ликвидируемой компании.
Подготовка к возможной налоговой проверке
В случае неясностей или подозрений налоговая служба может осуществить выездную проверку, поэтому следует привести в порядок все отчетные и финансовые документы.
Уведомление о предстоящем увольнении сотрудников и службу занятости
Каждый сотрудник должен получить личное уведомление не позднее, чем за два месяца до предстоящей ликвидации. Также необходимо передать данные по каждому лицу в центр занятости.
Подготовка и сдача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса
Он составляется только после истечения сроков требований кредиторов, т. е. через два месяца после публикации сведений о предстоящем закрытии фирмы.
Осуществление расчетов по имеющимся долгам
При этом нужно соблюдать следующую очередность:
- лица, перед которыми компания несет ответственность за причиненный моральный или материальный вред;
- персонал;
- бюджет и внебюджетные фонды;
- прочие долги.
Составление итогового ликвидационного баланса
Данный этап начинается только после выплаты всех долгов. Также он предусматривает дележ оставшихся активов между учредителями исходя из их доли в уставном капитале.
Передача заключительного пакета документов налоговой службе и получение свидетельства о ликвидации
Юридическое лицо считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ и получения свидетельства о регистрации.
Альтернативная форма ликвидации юридического лица
Альтернативная форма связана с задействованием таких приемов, как:
- замена генерального директора;
- изменения в учредительном составе;
- реорганизация путем присоединения или слияния и так далее.
В этом случае ликвидация юридического лица влечет за собой ситуацию, при которой фирма как бы продолжает иметь место и не является закрытой в прямом смысле.
Что нужно сделать после прекращения деятельности: порядок действий
После сообщения о ликвидации юридического лица и получения соответствующей бумаги необходимо предпринять следующие шаги:
- закрыть банковский счет;
- уничтожить печатный штемпель;
- сдать весь документооборот в архив.
Только после этого можно забыть о ранее осуществляющем свою деятельность обществе.
Порядок ликвидации юридического лица сложный и кропотливый. Прежде чем резолюция о прекращении деятельности вступит в силу, нужно взвесить все «за» и «против» и оценить возможные отголоски от ликвидации. Может, лучшим решением станет альтернативные способы ликвидации или признание юридического лица банкротом.
baumlex.ru
Ликвидация ЗАО – лидеры рейтингов
Особенности законодательной базы о добровольной ликвидации ЗАО
Закрытие ЗАО подробно описано в ст. 61 – 64 ГК РФ. В статьях указаны порядок ликвидации и ее типы, особенности каждого варианта, полномочия участников и причины для проведения закрытия через суд. Трудовой Кодекс РФ указывает на взаимоотношения с сотрудниками в период закрытия общества.
208-ФЗ «Об акционерных обществах», описывает порядок проведения собрания собственников и голосования, с указанием необходимого количества голосов для признания решения законным.
Согласно нормам законодательства, существует два способа ликвидации ЗАО – добровольный и принудительный. Первый проводится на основании решения собственников как с прочими юридическими лицами, а другой на основании судебного решения по ходатайству уполномоченного органа. Исходя из этого, существующие основания для закрытия предприятия разные.
При добровольной ликвидации ЗАО основанием может быть:
- Отсутствие прибыльности предприятия;
- Решение поставленных задач;
- Возникновение разногласий между учредителями, которые делают дальнейшую совместную деятельность невозможной;
- Завершение установленных сроков для деятельности ЗАО.
Принудительная ликвидация ЗАО может произойти из-за:
- Незаконной деятельности предприятия;
- Отсутствия необходимых документов для дальнейшей работы;
- Открытия предприятия с нарушением норм законодательства.
Сроки ликвидации ЗАО
Ликвидация ЗАО должна выполняться в период до года. Минимальный срок установлен в 6 месяцев, если вопрос не касается альтернативных способов, таких как реорганизация или продажа. Если же предприятие обременено долгами период закрытия общества может затянуться до 2 лет.
При этом законодательством четко регламентированы следующие периоды, входящие в общий срок закрытия общества:
- Предоставление информации о закрытии общества трудовому коллективу за 2 месяца до предполагаемой даты;
- После составления протокола на общем собрании участники обязаны в течение 3-х дней сообщить о своем решении государственным органам;
- Кредиторы должны иметь в распоряжении не менее 2-х месяцев для предъявления требований.
Процедура ликвидации ЗАО и документальное оформление
Чтобы провести добровольную ликвидацию согласно нормам закона, необходимо составить:
- Протокол о решении;
- Уведомление для налоговой по форме N Р15001;
- Уведомление о назначении ликвидатора;
- Промежуточный и окончательный ликвидационные балансы;
- Уведомление по форме 16001.
Проводится весь этап закрытия стандартным способом:
- Изначально созывается собрание собственников для принятия решения, закрепленного протоколом, также на этом собрании устанавливаются сроки и способ ликвидации и назначается ликвидатор.
- После этого подается уполномоченным лицом уведомление в налоговую. На основании данного документа корректируются записи в ЕГРЮЛ. С этого момента официально начат весь процесс.
- Далее уведомляются кредиторы, которые вправе предъявлять требования в течение 2 месяцев, и коллектив общества.
- Начинается инвентаризация имущества общества и финансовых счетов, данные вносятся в промежуточный баланс. Документ должен содержать информацию о дебиторской и кредиторской задолженности. Далее он нотариально заверяется и сдается в налоговую.
- Проходит полный расчет со всеми лицами, имеющими право на предъявление требований.
- Далее налоговая начинает проверку бухгалтерской и финансовой документации.
Итогом ликвидации ЗАО является составление окончательного баланса с содержанием информации об оставшемся имуществе. Баланс передают в налоговую и делают запись о закрытии общества в ЕГРЮЛ.
Специалисты МИП проведут комплексную ликвидацию ЗАО вне зависимости от ее формы, при этом сократят сроки и избавят собственников от самостоятельного решения вопросов.
Похожие услуги по темеadvokat-malov.ru
Этапы ликвидации ооо toplawyer ru
plbarber.ru
Поиск
plbarber.ruplbarber.ru
официальная, с долгами, альтернативные варианты
Европейская юридическая коллегия Ликвидация фирм
Европейская Юридическая Коллегия предлагает услуги по ликвидации предприятий всех форм собственности, в том числе ликвидацию фирм с долгами.
С юридической точки зрения ликвидация фирмы – это полное прекращение их деятельности, прекращение всех требований к ним со стороны участников и должностных лиц, исключение из Единого государственного реестра юридических лиц, снятие с налогового учета. Результатом процедуры является Свидетельство о ликвидации юридического лица.
Ликвидация ООО, ЗАО или организации иной формы собственности осуществляется в следующих случаях:
— решение учредителей на добровольных началах о прекращении деятельности по причине ее нецелесообразности или истечения срока, на который предприятие создавалось – добровольная ликвидация;
— решение учредителей о реорганизации или слиянии/поглощении с другой организацией/предприятием, смена учредителей и/или участников, банкротство – альтернативная ликвидация;
— решение суда на основании выявленных нарушений законодательства при регистрации, непредставления финансовых документов по истечении календарного года со дня регистрации, наличие долгов в государственный бюджет и обязательные внебюджетные фонды – принудительная ликвидация.
Способы ликвидации фирм и сроки ее реализации
Существует несколько способов, которыми осуществляется ликвидация предприятий и организаций, все они содержат различные юридические процедуры, имеют свои плюсы и минусы, отличаются сроками реализации.
|
Способ ликвидации |
Срок реализации |
Итоговый результат |
Плюсы и минусы процедуры |
|---|---|---|---|
|
(Добровольная) официальная ликвидация |
От 6 месяцев |
Исключение из ЕГРЮЛ, Свидетельство о ликвидации юридического лица |
(+)законный способ прекратить деятельность по основанию «добровольная ликвидация юридического лица» |
|
(Альтернативная) смена учредителей или участников (генерального директора и главного бухгалтера) |
В течение 3-х недель |
Договор купли-продажи доли в Уставном капитале, выписка из реестра ЕГРЮЛ о смене генерального директора, акт приема-передачи дел |
(+) занимает непродолжительное время |
|
(Альтернативная) реорганизация путем слияния/поглощения |
В течение 3-х месяцев |
Свидетельство о прекращении деятельности юридического лица |
(+) исключение из ЕГРЮЛ |
|
(Альтернативная) банкротство |
От 7 месяцев |
Погашение долгов, прекращение договоров залога/поручительства, исключение из ЕГРЮЛ по решению суда |
(+) законный способ ликвидации фирмы с долгами, прекращение долговых обязательств, |
|
Принудительная ликвидация |
Сроки не устанавливаются |
Прекращение деятельности без перехода прав и обязанностей к иным юрлицам или гражданам |
(+) передача оставшегося после погашения кредиторской задолженности имущества учредителям и участникам с вещными правами |
Ликвидация фирмы – процесс длительный и нуждающийся в скрупулезном владении юридическими тонкостями законодательства и особенностей деятельности органов государственной власти. Самостоятельное проведение ликвидации может повлечь за собой необоснованную потерю времени и финансов собственника. Опытные специалисты Европейской юридической коллегии помогут осуществить ликвидацию вашей компании, в максимально сжатые сроки и с соблюдением всех норм действующего законодательства, избежав возможные риски и нежелательные последствия.
www.euroreg.ru
Чем опасны альтернативные методы ликвидации бизнеса?
Сегодня рынок юридических услуг переполнен предложениями по быстрой и недорогой ликвидации юридических лиц альтернативными методами. Отличительными особенностями такой ликвидации являются сжатые сроки и доступная стоимость, однако, о подводных камнях процедуры говорить не принято.
Как правило, альтернативная ликвидация – это способ быстрого закрытия проблемного предприятия, часто к ней прибегают для того, чтобы избежать ответственности за нарушения, допущенные в процессе деятельности компании. На практике закрытие фирмы альтернативными методами часто приводит к нежелательным последствиям.
Способы альтернативной ликвидации
Для закрытия предприятия используются следующие методы: смена учредителей и директора компании или реорганизация, в процессе которой фирма присоединяется к другому юридическому лицу, или меняет свой статус через процесс слияния. С какими опасностями можно столкнуться, прибегая к этим способам?
Смена учредителей и директора
В этом случае юридическое лицо остается в неизменном виде, меняются только участники и единоличный исполнительный орган (директор) фирмы, сведения о которых отражены в ЕГРЮЛ. Замена производится на лицо (часто подставное), не относящееся к участникам компании. Меняется директор и участник, как правило, посредством продажи юридического лица.
Такой вид ликвидации опасен тем, что любая ответственность за нарушения, допущенные в процессе деятельности фирмы до ее ликвидации, сохраняется за бывшими собственниками. Прежнему руководству ликвидированной компании не удастся перенести личную ответственность на новых учредителей и директора, что доказывает судебная практика.
В качестве примера можно рассмотреть решение Федерального Арбитражного суда Московской области по делу № А41-40552/09, по которому к ответственности за неисполнение обязательств был привлечен предыдущий собственник и директор фирмы, хотя на момент рассмотрения дела сведения о новом директоре и единственном участнике были внесены в ЕГРЮЛ.
Не спасет продажа фирмы и от уголовной ответственности. Например, за уклонение от уплаты налогов по ст. 199 УК РФ к ответственности будет привлечено то лицо, которое отвечало за налоговую отчетность, а это, в первую очередь, директор компании. Если будет установлен факт неуплаты налогов, санкции (от штрафов до лишения свободы) будут распространяться на директора, который осуществлял управление компанией в юридически-значимый период.
Реорганизация
В результате реорганизации появляется правопреемник, к которому переходят все права и обязанности компании. Влияет ли этот факт на вероятность проверки со стороны контролирующих органов? Скорее да, чем нет. Кто будет отвечать за допущенные в процессе деятельности нарушения? Ответственность все так же лежит на прежних руководителях.
О реорганизации фирма в обязательном порядке сообщает в налоговый орган, при этом в соответствии со ст. 89 НК РФ может быть проведена выездная налоговая проверка в связи с реорганизацией или ликвидацией организации-налогоплательщика. Проводится она независимо от времени и предмета предыдущей проверки.
Ликвидаторы, оказывающие сомнительные услуги по закрытию юридических лиц нередко оформляют в компанию-правопреемника сразу несколько фирм, некоторые из них, как правило, имеют очень сомнительную историю. О такой практике известно контролирующим органам, поэтому вероятность налоговой проверки в случае реорганизации значительно повышается. Во время проверки не оставят без внимания и фирму-предшественника. За все выявленные нарушения будут отвечать лица, владеющие и управляющие компанией до реорганизации. Таким образом, сам факт реорганизации может спровоцировать дополнительную проверку, которую ликвидируемая компания ожидает меньше всего.
Исключение компании из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа
Еще одним способом закрыть компанию клиенты считают исключение компании из ЕГРЮЛ по решению налогового органа без обращения в суд.
Регистрирующий налоговый орган вправе исключить компанию из ЕГРЮЛ по истечении 6 месяцев с момента принятия такого решения без обращения в суд, если:
- компания в течение последних 12 месяцев не сдавала отчетность в налоговый орган и не совершала операций хотя бы одному из расчетных счетов;
- в ЕГРЮЛ есть сведения по компании, в отношении которых внесена отметка о недостоверности.
Многие ошибочно полагают, что этот способ исключения является оптимальным, и не влечет никаких неблагоприятных последствий в будущем для директора и участников исключенной компании. Для этого клиенты создают «специальные» условия (приведены выше) для налогового органа и ждут исключения из реестра.
Однако после исключения компании из ЕГРЮЛ участник или директор вносятся в негласный «черный» список налоговой и в течение 3 лет не могут учреждать новые компании или входить в состав исполнительных органов юридического лица.
Порой узнают об этом клиенты самым неожиданным образом, когда не получается зарегистрировать компанию либо сменить руководителя.
Какие могут быть последствия?
Основная опасность альтернативной ликвидации в признании ее недействительной. Притворность и мнимость сделок легко выявляется правоохранительными органами, что несет соответствующие юридические последствия. В результате проверок могут появиться иски кредиторов, требования об уплате налогов, преследование со стороны правоохранительных органов.
Рассмотрим возможные негативные последствия альтернативной ликвидации юридического лица:
- Уголовная ответственность
Возможность привлечения бывшего руководителя компании (и/либо участников) к уголовной ответственности по ст. 177 УК РФ, ст.199 УК РФ. Если будет доказана незаконная реорганизация компании с привлечением подставных лиц, бывшему руководителю (участникам, в некоторых случаях бенефициарам) грозит ответственность по ст.173.1. УК РФ, предусматривающая санкции от крупных штрафов до лишения свободы.
Субсидиарная ответственность
Руководству компании не удастся избавиться от ответственности за нарушения налогового законодательства путем альтернативной ликвидации. При существовании налоговой недоимки ФНС инициирует процесс банкротства должника с последующим привлечением виновных лиц к субсидиарной ответственности по всем долгам фирмы в порядке, предусмотренном ст. 399 ГК РФ (возможно, руководителя, участников, главного бухгалтера фирмы и даже бенефициаров). Судебная практика привлечения к субсидиарной ответственности виновных лиц уже сложилась и суды ее активно применяют (в спорах с государственными органами редко когда не применяют либо отказывают).
Смена учредителей и фактических руководителей и компании на номинальных лиц не только не препятствует привлечению к субсидиарной ответственности собственников фирмы и действительных руководителей, но и косвенно доказывает их вину. Решение о присоединении фирмы-должника к номинальной компании в дальний регион России также не поможет уйти от ответственности, так как на этот случай законом предусмотрен упрощенный процесс признания отсутствующего должника банкротом.
Возможна ситуация, когда лицо привлекается к уголовной ответственности за совершение налогового преступления, а в дополнение к этому судом принимается решение о взыскании с него налоговой задолженности фирмы в порядке субсидиарной ответственности.
- Восстановление ликвидированного юридического лица в ЕГРЮЛ
При доказанной незаконности ликвидации существует возможность восстановления ликвидированной компании в ЕГРЮЛ по иску заинтересованных лиц. Если решение об исключении компании из реестра удастся оспорить, компания будет официально восстановлена в качестве юридического лица, в результате ей придется отвечать по своим обязательствам перед кредиторами и государством.
- Приостановление государственной регистрации реорганизации/ликвидации юридического лица
Регистрирующий орган вправе по своей инициативе принять решение о приостановлении государственной регистрации реорганизации/ ликвидации юридического лица, если у него имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, либо, если заявлены заинтересованными лицами, в том числе, кредиторами, возражения относительно предстоящей реорганизации/ ликвидации юридического лица.
- Проверки со стороны правоохранительных органов и испорченная репутация
Не исключено, что новое руководство фирмы начнет заниматься противозаконной деятельностью. В этом случае под пристальное внимание правоохранительных органов попадут и бывшие директор и учредители только лишь по той причине, что ликвидация была проведена альтернативным способом.
Отказ от официальной ликвидации может сказаться и на репутации бизнеса. Часто альтернативные методы используются в случае, когда у компании есть проблемы с исполнением обязательств и законом. При определенных сделках альтернативная ликвидация может «аукнуться» тем, что контрагент откажется совершать сделку, оценив небезопасность сотрудничества с теми, кто прибегал к сомнительным методам в процессе деятельности и при ликвидации бизнеса.
Как закрыть фирму без негативных последствий?
Выбирая метод ликвидации, стоит взвесить все его плюсы и минусы, изучив требования законодательства и меры ответственности за его нарушение.
По нашему мнению, самым надежным из существующих сегодня способов закрытия бизнеса является добровольная ликвидация. Благодаря этому методу участники и руководители фирмы гарантированно избегут претензий со стороны государственных органов и кредиторов. Проводится добровольная ликвидация в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и другими законами.
Из каких этапов состоит процедура добровольной ликвидации компании?
Процедура ликвидации осуществляется в 4 этапа.
1 ЭТАП
На первом этапе участниками компании на Внеочередном общем собрании принимается решение о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора/ликвидационной комиссии. После принятия решения на собрании, участники Общества обязаны уведомить в течение 3-х рабочих дней регистрирующий орган о принятом решении.
На данном этапе также ликвидатор публикует в средствах массовой информации решение о добровольной ликвидации компании для выявления кредиторов.
2 ЭТАП
На втором этапе компания выявляет всех кредиторов, а также проводит сверки с внебюджетными фондами и налоговой для целей выявления задолженности. При установлении задолженности ведутся работы по погашению.
3 ЭТАП
На третьем этапе готовится Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), в котором отражаются все расчеты с кредиторами, внебюджетными фондами и налоговой (при наличии задолженности), а также с кредиторами (при наличии). Проводится Внеочередное общее собрание участников, на котором утверждается ПЛБ.
4 ЭТАП
На четвертом этапе, после погашения всей известной кредиторской задолженности готовится Ликвидационный баланс (ЛБ) компании, который утверждается на Внеочередном общем собрании участников подаются заключительные документы на ликвидацию в регистрирующий налоговый орган.
По срокам процедура занимает от 3-х месяцев до 7 месяцев, но не может превышать срок в 1 год.
Процедура добровольной ликвидации имеет ряд преимуществ:
- Процесс ликвидации полностью соответствует требованиям законодательства;
- После завершения ликвидации любая кредиторская и дебиторская задолженность теряет актуальность и будет списана как безнадежная задолженность;
- Как только компания исключается из ЕГРЮЛ, все обязательства перед третьими лицами прекращаются;
- Способ идеально подойдет для закрытия организаций, которые последние годы не осуществляют деятельность;
- После окончания процедуры ликвидации прекращаются как права, так и обязанности учредителей в отношении их бизнеса.
Юрисконсульт
8(495) 150-50-45
ООО «Центр правового обслуживания»
Топлакалцян Седа Артаковна
pravorf.ru