Слияние и присоединение — в чём разница?
01.04.2014
Статистика говорит о том, что в юридической практике львиную долю процессов по реорганизации компаний, занимают формы присоединения либо слияния. Специалисты объективно считают подобные варианты — упрощенной формой окончания функционирования деятельности организации. Преобразование компаний, в процессе которых происходит слияние одной фирмы с другой, зачастую, именуют как альтернативную ликвидацию. Суть заключается в том, что в итоге присоединения, организация, фактически прекращает собственное существование. А это означает, что вся информация о компании, полностью исключается из ЕГРЮЛ.
Реорганизация фирм присоединением, целью которого ставиться слияние имеющихся активов компаний, предполагает передачу не только имущества, но и долгов от старого собственника — к новому. Юристы называют подобные процессы — правопреемством. Естественно, что проведенные изменения должны найти свое отражение в корректировке учредительных документов.
По завершении процедуры присоединения, в итоге образуется лишь одно общество. При этом важным аспектом стоит тот факт, что права (обязанности) учредителей и основного управленца присоединенной организации, прекращаются в полном объеме. Свидетельство об окончании процесса и появлении нового субъекта рыночных отношений выдает уполномоченный регистрирующий орган, а фактическое подтверждение юридически значимого факта, отображается в ЕГРЮЛ.
Слияние и присоединение — в чём разница?
Присоединение ООО по своей сути существенно отличается от подобной процедуры, осуществляемой путем слияния. После слияния, два (более) предприятий окончательно ликвидируются, и в итоге образуется совершенно новое, ранее не зарегистрированное и не осуществляющее деятельности юридическое лицо. Этот вновь созданный субъект рынка будет иметь совершенно иные реквизиты: иной юр. адрес, наименование, собственников, в отличие от предыдущих организаций.
Присоединение потребует больших затрат времени, нежели осуществление процедуры слияния, а, соответственно, и больших финансовых вложений. Этот факт напрямую связан со сбором и направлением дополнительного пакета документации в внебюджетные фонды и налоговую службу.
Реорганизация, осуществляемая методом присоединения к другой организации, обычно происходит гораздо быстрее и с меньшими капиталовложениями. По факту организация прекращает свое существование, и присоединятся к другой компании. Причем оно исключается из гос. реестра юридических лиц, а всю полноту ответственности по его долговым обязательствам берет на себя общество, к которому осуществилось присоединение.
Оба регламентированных законодателем процесса, предполагают обязательную публикацию сведений о проводимых мероприятиях в печатных органах. Это обусловлено защитой прав кредиторов и относительно продолжительным сроком прохождения этапов регистрации в уполномоченных органах. Обычно, продолжительность подобных процедур составляет около двух месяцев. Тогда как альтернативный вариант ликвидации посредством назначение нового управленца отнимет всего две недели.
Можно выделить отдельные преимущества ликвидации методом присоединения
- Происходит универсальное правопреемство, к правопреемнику переходят все прежней компании, включая неисполненные долги, следовательно, долги ликвидируемой организации за ней больше не числятся.
- Отсутствует обязательства согласовывать с регистрирующими органами вопросы ликвидации присоединением, присоединение ООО проходит без каких-либо согласований.
- Отсутствует надобность ждать окончания проходящих контрольных налоговых проверок организации либо обращаться с иском в суд о добровольном банкротстве, потому как ликвидация присоединением может быть осуществлена в любой момент.
- Ликвидация присоединением предполагает уведомительный характер, что позволяет не акцентировать лишний раз внимание на своей компании со стороны налоговой инспекции.
Процедура присоединения, не смотря на кажущуюся простоту, является достаточно сложной и требует определенных навыков и соответствующих знаний. Поэтому рекомендуется обращаться в специализированные компании, оказывающие помощь в проведении подобных процедур.
reg-uk.ru
Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение
Для того чтобы определить, что выгоднее – слияние или присоединение, стоит оценить трудоемкость каждого из этапов реорганизации. В частности, инвентаризацию имущества, подготовку передаточного акта, заключительных бухгалтерских отчетов, регистрацию прав собственности на имущество и т. д.
Инвентаризация имущества и подготовка передаточного акта. При слиянии потребуется провести как минимум две инвентаризации имущества – и это только в случае, если в реорганизации участвуют лишь две стороны. Больше участников – больше инвентаризаций понадобится. При присоединении инвентаризация всегда одна и касается только присоединяемой организации ( ст. 58 ГК РФ).
По итогам инвентаризации (подробнее см. Как провести инвентаризацию) формируется передаточный акт – один из основных документов как при слиянии, так и при присоединении. Сроки проведения инвентаризации могут растянуться от двух недель до года в зависимости от размера компании, а также характеристик ее имущественного комплекса (число объектов, их состояние, специфика). От этих же факторов зависит и количество привлеченного к этой процедуре персонала и уровень дополнительных затрат.
В передаточном акте приводится детальный список передаваемых при реорганизации активов и обязательств, а также положения об их полном правопреемстве, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (
www.fd.ru
Чем отличается слияние от присоединения
Говорят, что в мире бизнеса действуют законы природы. Крупные организации периодически принимают в свой состав небольшие, и данные процессы чаще всего выражаются в форме слияния и присоединения. Чем виды реорганизации бизнеса отличаются друг от друга и какой вариант считается оптимальным?
Определение
Слияние – это форма реорганизации, при которой две компании и более прекращают своё существование, создавая новое юридическое лицо. Оно принимает все обязательства исходных фирм, а также перенимает их собственность. Слияние может реализовываться в форме объединения активов и форм.
Присоединение – это форма реорганизации, при которой одно или несколько юридических лиц переходят в состав иной компании. Та принимает на себя все их обязательства и продолжает своё существование. Присоединяемые организации фактически ликвидируются.
к содержанию ↑Сравнение
Итак, важнейшее отличие – правовые последствия сделки. В процессе слияния все юридические лица перестают существовать, а взамен появляется новая компания. После присоединения основная фирма сохраняется, а все перенимаемые организации исчезают. Таким образом, новое юридическое лицо не появляется.
При слиянии обязательства объединяемых компаний переходят к новому юридическому лицу. При присоединении основная организация принимает на себя обязательства фирмы, которая входит в её состав.
к содержанию ↑Выводы TheDifference.ru
- Дальнейшая деятельность. После слияния все организации, участвовавшие в сделке, прекращают существование. При присоединении основная компания сохраняет свой статус, а утрачивает только поглощаемая.
- Образование новых правовых форм. После присоединения новых юридических лиц не образуется, в то время как слияние порождает совершенно новую организацию.
- Переход прав и обязанностей. После слияния все права и обязанности бывших компаний переходят к новой фирме. При присоединении принимаемая компания берёт обязательства присоединяемого лица.
- Наличие задолженности. Для слияния требуется справка из ПФ РФ об отсутствии задолженности, для присоединения такой документ не нужен.
thedifference.ru
Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния
Источник: http://www.audit-it.ru/articles/account/
Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.
При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):
ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»
То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.
Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.
Реорганизация путем присоединения: правовые аспекты
Важно!
Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г. №305-ЭС14-4611).
При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):
ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»
Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.
Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.
Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния
При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.
При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).
И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).
Важно!
Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.
Какие существуют детали при реорганизации в форме присоединения?
Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния
По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).
Важно!
При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ). При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ).
Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).
И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).
А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.
Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).
При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.
Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).
Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).
Статья актуальна на 23.06.2016
otchetonline.ru
Реорганизация путем слияния и присоединения отличия
dtpstory.ru
Последствия слияния и присоединения В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ). ТК РФ (отказ от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, с изменением подведомственности (подчиненности) организации либо ее реорганизацией) (Определение Конституционного Суда РФ от 29.01.2009 N 24-О-О).
При этом от сторон трудового договора не требуется предварительного уведомления (извещения) второй стороны о принятом решении, получения ее согласия и т.п. Важно Не предусмотрена в связи с увольнением
Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение
От этих же факторов зависит и количество привлеченного к этой процедуре персонала и уровень дополнительных затрат.
В передаточном акте приводится детальный список передаваемых при реорганизации активов и обязательств, а также положения об их полном правопреемстве, включая и обязательства, оспариваемые сторонами ( ). В заключительном бухгалтерском отчете отражаются все имущественные изменения, выявленные инвентаризационной комиссией (к примеру, основные средства, подлежащие списанию или постановке на баланс, и т.
д.). Крайне важно при подготовке этого документа проявить максимальную внимательность, ведь в дальнейшем любая ошибка или некорректная формулировка обернутся дополнительными затратами времени на его переработку.
Как результат, реорганизацию не удастся завершить в намеченные сроки.
Кстати, на практике компании нередко прибегают к помощи сторонних организаций в подготовке этого отчета.
Чем отличается слияние от присоединения
Этим же собранием утверждается договор о слиянии, передаточный акт, устав создаваемого общества.В ООО исполнительные органы создаваемого общества избираются на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии.При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.Источник: Реорганизация путем слияния — один из популярных способов объединения предприятий. Во время процесса такой реорганизации несколько компаний соединяются и образуют абсолютно новое юридическое лицо.Когда компания испытывает финансовые трудности, лучшим решением станет ее реорганизация методом объединения.
Путь слияния компаний — один из самых быстрых и рациональных методов реорганизации.
Однако эту процедуру часто путают с присоединением. Поэтому прежде чем рассматривать особенности процесса слияния, важно
Реорганизация через присоединение или слияние
Процедура слияния считается полностью завершенной в том случае, когда регистрируется новая компания.
Все существующие до образования новой компании организации прекращают свое функционирование. В процессе слияния все компании прекращают свое существование и образуется новая. У нее будут свои собственные реквизиты, прежде всего речь идет о новом ИНН, КПП и пр.
Из ЕГРЮЛ полностью удаляется информация о бывших организациях.
Если речь идет о реорганизации путем присоединения, то все организации заканчивают свою деятельность, однако не возникает новой компании. Остается одна основная компания, она сохраняет в полном объеме все свои реквизиты. Какой бы формой не была реорганизация, новая организация должна уведомить кредиторов о том, что непосредственно процедура началась.
Такое уведомление должно быть напечатано в специальном журнале.Если состоялась реорганизация путем слияния, то новая компания не может иметь никаких лицензий и разрешений.
Что лучше присоединение или слияние
Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.Преобразование путем слияния, пошаговая инструкцияПоскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:1 этап.
На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации.
Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один).
Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании.
При этом важным аспектом стоит тот факт, что права (обязанности) учредителей и основного управленца присоединенной организации, прекращаются в полном объеме. Свидетельство об окончании процесса и появлении нового субъекта рыночных отношений выдает уполномоченный регистрирующий орган, а фактическое подтверждение юридически значимого факта, отображается в ЕГРЮЛ. Слияние и присоединение — в чём разница?
Присоединение ООО по своей сути существенно отличается от подобной процедуры, осуществляемой путем слияния.
После слияния, два (более) предприятий окончательно ликвидируются, и в итоге образуется совершенно новое, ранее не зарегистрированное и не осуществляющее деятельности юридическое лицо. Этот вновь созданный субъект рынка будет иметь совершенно иные реквизиты: иной юр.
Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества
При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
адрес, наименование, собственников, в отличие от предыдущих организаций. Присоединение потребует больших затрат времени, нежели осуществление процедуры слияния, а, соответственно, и больших финансовых вложений.
Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.Бесплатная юридическая консультация:Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО.
Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:1 этап.
Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния
При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ): Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника.
При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.
При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.).
Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.
При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает.
Разница между присоединением предприятий и слиянием
И, наконец, слияние вертикальное, когда у двух предприятий технологии одинаковы, и объединение принесет пользу в плане финансовом.
У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).
Начало процесса реорганизации путем слияния, хорошо описанного , предусматривает три собрания акционеров. Первые два происходят у юридических лиц, которые решили соединиться, а третье – общее, на котором выносится постановление о слиянии. Присоединение предусматривает два собрания. Одно имеет целью принять постановление о присоединении, другое – ставит задачу постановить на собрании, совместном с коллективом того предприятие, к которому будет происходить присоединение.
На собраниях принимаются решения о реорганизации, выбирается комиссия для проведения инвентаризации, и, в случае слияния, выбирается новое руководство. Передаточные акты должны содержать информацию о стоимости активов, которые будут переданы новому владельцу.юридического лица предусмотрен законом и не может быть сокращен меньше месяца.
Реорганизация ООО в форме слияния
При этом нет ограничений по числу юрлиц, которые участвуют в слиянии. На практике же, чаще всего слияние производят две-три компании.
Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает соблюдение определенного порядка действий каждым реорганизуемым лицом.
В противном случае процесс может значительно затянуться во времени или вовсе станет невозможным. Поэтому здесь важна слаженная работа всех участников реорганизации, к которым предъявляются одинаковые требования.
Первый этап – принятие о слиянии. Данное решение принимается общим собранием каждого юридического лица. В нем должно содержаться единогласное решение участников о проведении реорганизации в виде слиянии с указанием конкретных юрлиц.
На этом же собрании должен быть утвержден договор о слиянии, содержащий: Порядок и условия процедуры реорганизации — слияния; Порядок обмена долей в реорганизуемых обществах на доли в новой организации;
Реорганизация путем слияния в 2019 году
52 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также статью 16 «Об акционерных обществах». К основным причинам, ведущим к реорганизации, относят:
- необходимость законного вывода активов;
- убыточные показатели компании;
- значительное уменьшение спроса на выпускаемую продукцию;
- увеличение масштабов бизнеса.
- возможность снижения налоговых выплат;
Осуществление реорганизации происходит в несколько этапов.
Сроки процедуры могут занять от двух до шести месяцев. Такой промежуток времени обусловлен скоростью прохождения отдельно взятого этапа. Данное решение принимается собственниками отдельных Обществ, которые подлежат слиянию, на коллегиальном собрании.
Результатом мероприятия является оформленный протокол о принятом решении. При единоличном владении отдельными Обществами одним хозяйствующим субъектом, решение выносится сразу.
Реорганизация в форме присоединения в 2019 году
Тем не менее эти формы существенно различаются между собой.
Пошаговые действия слияния компаний заключаются в открытии нового предприятия с передачей ему всех активов и договоренностей нескольких юридических лиц, а также обязательным прекращением их деятельности. При реорганизации в форме присоединения порядок действий меняется.
Реорганизованная компания не создается с нуля, а все обязанности и договоренности отдельных предприятий переходят к присоединяющей стороне. Иначе говоря, вместо смены владельцев организации выбирается одна, которая будет включать в себя несколько фирм. Реорганизация в форме присоединения дает возможность расширить имеющееся дело путем объединения уставного капитала и рабочих сил нескольких предприятий.
egais-les.ru
Разница между присоединением предприятий и слиянием
После того, как запись в реестре сделана, имущество переходит к компании присоединяющей, так же, как обязанности и права. Руководитель прекращает быть таковым так же сразу после этого. Если процессом реорганизации занимается какая-либо фирма юридическая, то в личном участии руководителя отпадает необходимость.
Два вида реорганизации компаний очень похожи между собой, это слияние и присоединение. Реорганизация в форме присоединения отличается от реорганизации в форме слияния. Одним из отличий является то, что слияние подразумевает ликвидацию фирм, как таковых, со всеми ее правами и обязанностями, и возникновения совершенно нового предприятия, которое будет являться правопреемником всех прав и обязанностей двух предыдущих компаний. Слияние может быть горизонтальным, когда юрлица трудятся в одной отрасли, и происходит оно для укрупнения. Слияние может быть конгломератным, когда компании трудятся в отраслях разных, но объединение имеет какой-то иной смысл. И, наконец, слияние вертикальное, когда у двух предприятий технологии одинаковы, и объединение принесет пользу в плане финансовом.
Начало процесса реорганизации путем слияния, хорошо описанного здесь, предусматривает три собрания акционеров. Первые два происходят у юридических лиц, которые решили соединиться, а третье – общее, на котором выносится постановление о слиянии. Присоединение предусматривает два собрания. Одно имеет целью принять постановление о присоединении, другое – ставит задачу постановить на собрании, совместном с коллективом того предприятие, к которому будет происходить присоединение. На собраниях принимаются решения о реорганизации, выбирается комиссия для проведения инвентаризации, и, в случае слияния, выбирается новое руководство. Передаточные акты должны содержать информацию о стоимости активов, которые будут переданы новому владельцу.
Порядок реорганизации юридического лица предусмотрен законом и не может быть сокращен меньше месяца. В случае присоединения не происходит ликвидации компании присоединявшей, она продолжает работу, новая запись в реестре не происходит, а делается только у фирмы присоединяемой. При слиянии на собрании сразу выбирается управляющие лица предприятия, при присоединении, управление остается прежним, а присоединенное предприятие это управление принимает. Это дает возможность быстрой ликвидации при присоединении, так как руководитель присоединенной компании теряет все права, активов фирмы больше нет, как и фирмы самой.
По материалам сайта law-russia.ru.
uawork.com
Чем отличается присоединение от слияния при реорганизации?
Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс
1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
www.9111.ru