Бенефициарное владение | ИНИЦИАТИВА ПРОЗРАЧНОСТИ ДОБЫВАЮЩИХ ОТРАСЛЕЙ
В требовании 2.5 Стандарта ИПДО указано, как необходимо действовать странам для раскрытия информации о бенефициарных владельцах:
a) Внедряющим странам рекомендуется вести общедоступный реестр бенефициарных владельцев юридических лиц, подавших заявку на получение лицензии или владеющих долей участия по контракту на разведку или добычу нефти, газа или минеральных ресурсов, в который необходимо включить сведения о личности бенефициарного владельца (владельцев), доле участия и о том, как осуществляются права владения или управления.
b) К внедряющим странам предъявляется требование документально зафиксировать политику правительства и дискуссию многосторонней группы заинтересованных сторон по вопросу раскрытия сведений о бенефициарных владельцах.
c) Начиная с 1 января 2020 года внедряющие страны обязаны запрашивать, а компании обязаны публиковать в открытом доступе информацию о своих бенефициарных владельцах.
d) В сведения о личности бенефициарного владельца должны быть включены имя бенефициарного владельца, его национальность и страна проживания, а также перечень публичных должностных лиц. Кроме того, рекомендуется раскрывать такие данные, как национальный идентификационный номер бенефициарного владельца, его дата рождения, адрес проживания или работы, а также способ связи.
e) Многосторонней группе заинтересованных сторон необходимо провести оценку всех существующих механизмов проверки надежности информации о бенефициарном владении и согласовать подход, который юридические лица, попадающие под действие п. 2.5(с), могут применять в целях обеспечения достоверности предоставляемой ими информации о бенефициарных владельцах.
Читать требование 2.5 полностью.
5 Стандарта ИПДО.Кто бенефициарный владелец компании, единственным участник которой закрытый паевой инвестиционный фонд
Е.М. Тараненко,
автор ответа, консультант Аскон по юридическим вопросам
ВОПРОС
Единственный участник ООО — закрытый паевой инвестиционный фонд под управлением управляющей компании.
Кто является бенефициарным владельцем ООО, если информация о пайщиках закрыта.
ОТВЕТ
Однозначного ответа на данный вопрос законодательство не содержит.
С одной стороны, любое юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных законом, и раскрывать их согласно установленному порядку. Закрытых паевых инвестиционных фондах в числе исключений, которые имеют право не раскрывать данную информацию, нет. Федеральный закон «Об инвестиционных фондах» также указывает на возможность раскрытия информации о закрытых паевых инвестиционных фондах, если это предусмотрено законом.
С другой стороны, закрытый инвестиционный фонд вправе не раскрывать информацию о пайщиках. Кроме того, стоимость пая до его продажи также определить затруднительно.
Соответственно, ООО обязано принять меры по установлению бенефициарных владельцев учредителя, в частности направить запрос учредителю, а также принять иные рекомендуемые меры. Если меры по установлению бенефициарных владельцев не дали результата, то банкам дана возможность признать бенефициарным владельцем единоличный исполнительный орган организации-клиента.
При этом, поскольку понятие бенефициарного владельца включает физическое лицо, которое имеет возможность контролировать действия организации, то, но нашему мнению, генеральный директор управляющей компании может быть признан таким бенефициарным владельцем.
ОБОСНОВАНИЕ
Согласно статье 3 и 6.
1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ), бенефициарный владелец — в целях настоящего Федерального закона — физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.
Юрлицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и обновлять ее не реже одного раза в год путем направления запросов своим участникам (акционерам). Информация о бенефициарах включается в отчетность общества и представляется по требованию госорганов (ФНС России, Росфинмониторинга и их территориальных органов) (п. 1, пп. 1 п. 3, п. п. 6, 7 ст. 6.1 Закона о противодействии легализации преступных доходов).
Пунктом 4 статьи 6.1 Закона N 115-ФЗ установлено, что юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев.
Информация о бенефициарах не требуется только (п. 2 ст. 6.1 Закона N 115-ФЗ):
- 1) государственным корпорациям или организациям, в которых РФ, субъекты РФ либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале;
- 2) эмитентам ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством о ценных бумагах;
- 3) иностранным организациям, ценные бумаги которых прошли листинг на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России;
- 4) иностранным структурам без образования юрлица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа;
- 5) международным организациям.
Согласно абз. 7 пп. 2 п. 1 ст. 7 Закона N 115-ФЗ в случае, если в результате принятия предусмотренных настоящим Федеральным законом мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец не выявлен, им может быть признан единоличный исполнительный орган клиента.
Пунктом 6 статьи 6.1 Закона N 115-ФЗ установлено, что юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, по запросу уполномоченного органа или налоговых органов. Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению в отношении таких бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона, определяются Правительством Российской Федерации.
Согласно <Письму> Банка России от 28.01.2014 N 14-Т «Об Информационном письме по вопросам идентификации организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, бенефициарных владельцев», в случае если в результате принятия предусмотренных Федеральным законом мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец клиента — юридического лица – не выявлен, бенефициарным владельцем признается единоличный исполнительный орган клиента — юридического лица.
В решении организации о признании единоличного исполнительного органа клиента бенефициарным владельцем следует зафиксировать причины, обусловившие невозможность выявления бенефициарного владельца, а в анкете (досье) клиента – сведения, указывающие на то, что единоличный исполнительный орган клиента признан бенефициарным владельцем по причине невозможности выявления кредитной организацией бенефициарного владельца либо в случае отсутствия физического лица, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет клиентом — юридическим лицом — либо имеет возможность контролировать действия клиента.
| « Назад 12.02.2020 17:19 20 декабря 2019 года Комиссией по надзору за финансовым сектором был опубликован Циркуляр 19/732, содержащий соответствующее руководство для субъектов, являющихся объектами надзора со стороны регулятора. В рамках Циркуляра приведены практические рекомендации по правовым требованиям к установлению личности конечных бенефициарных владельцев, что иллюстрируется на конкретных примерах. В документе содержатся положения о разумных мерах, которые должны приниматься для анализа требований к идентификации, и раскрываются признаки, которые позволяют Если клиентом профессионального участника рынка является физическое лицо, по общему правилу, оно считается конечным бенефициарным владельцем, за исключением случаев, когда оно действует в интересах другого лица. В таком случае профессиональный участник рынка должен принять соответствующие меры по установлению того факта, является ли данное лицо конечным бенефициаром. Если клиентом является юридическое лицо или правовая структура, на основании Ст. 1(7) Закона от 12 ноября 2004 года о предотвращении легализации доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма в действующей редакции в Циркуляре закрепляется трехступенчатая процедура по определению отношений бенефициарного владения: 1) установление личности физических лиц, которые прямо или косвенно владеют или контролируют достаточный процент (а именно более 25%) акций, прав голоса или долевого участия в предприятии; 2) если в соответствии с пунктом 1 не может быть установлена личность указанных физических лиц, — установление личности лиц, осуществляющих контроль над предприятием на ином основании; и 3) установление личности лиц, занимающих руководящую должность. Комиссия по надзору за финансовым сектором пояснила, что меры, указанные в п. 1) и 2), не являются альтернативными опциями, а представляют собой последовательность соответствующих действий, которые должны совершаться до момента окончательного установления личности бенефициарных владельцев. Мера, предусмотренная в п. 3), является «запасным» вариантом, если действия в рамках первых двух пунктов по установлению личности конечных бенефициарных владельцев оказались неэффективными. При установлении личности конечных бенефициарных владельцев необходимо получить подтверждение регистрации или выписку из реестра бенефициарных владельцев или аналогичных иностранных реестров. Однако содержание указанных реестров не является определяющим с точки зрения исполнения обязанностей по проведению надлежащей проверки (дью-дилидженс). Объем мер, необходимых для установления личности конечных бенефициарных владельцев, зависит от категории клиента и должен соответствовать, помимо прочего, сложности структуры и месту нахождения клиента. Профессиональные участники рынка должны вести отчетность по мерам, принимаемым в целях установления личности конечных бенефициаров согласно пунктам 1), 2) или 3), и у них должна иметься возможность обосновать принятые меры в случае поступления соответствующего запроса. Если бенефициарный владелец не будет установлен, деловые отношения не могут иметь место. В случае с уже установленными деловыми отношениями Комиссия по надзору за финансовым сектором рекомендует не заключать сделки и / или прекратить правоотношения, а также сообщить о подозрениях на предмет отмывания денежных средств и финансирования терроризма. Как было указано выше, регулятор разработал наглядные примеры, перечень которых не является исчерпывающим, которые включают следующие пояснения:
После установления личности конечных бенефициарных владельцев профессиональные участники рынка должны принять разумные меры по ее проверке и удостовериться в том, что предоставленные документы подтверждают их личность. В частности, необходимо исключить возможность фальсификации документов. Практическое выполнение требований к проверке личности зависит от категории клиента и конечного бенефициара. Наконец, в Циркуляре приведены признаки, которые позволят выявить потенциальное сокрытие информации о бенефициарных владельцах на основании соответствующей Публикации ФАТФ от июля 2018 года, которая представлена в Приложении к документу. Помимо прочего, Циркуляр также дополняется Отчетом ФАТФ по информации о бенефициарных владельцах, адресованным странам Большой двадцатки. КомментарииКомментариев пока нет Пожалуйста, авторизуйтесь, чтобы оставить комментарий. Я согласен(на) на обработку моих персональных данных. Подробнее |
Однако компании, осуществляющие эмиссию других ценных бумаг, и компании, акции которых допущены к торгам не на регулируемом рынке (к примеру, на многосторонней торговой площадке), не имеют право на использование указанного исключения и поэтому личность их конечных бенефициаров должна быть установлена и подтверждена в рамках закрепленной в законодательстве трехступенчатой процедуры.
Обязанность по проверке личности конечного бенефициара заключается в принятии разумных мер по обеспечению того, что регулируемому субъекту известна личность конечного бенефициарного владельца, и что он понимает структуру и отношения собственности клиента. Личность клиента или бенефициарного владельца должна подтверждаться на основании документов и информации, полученных из надежного источника, который является независимым от клиента, к примеру, речь должна идти об официальном (государственном) органе, с учетом рисков ПОД/ФТ, связанных с деловыми отношениями.Закон БВО о защищенной системе поиска бенефициарных владельцев от 2017 года (с поправками от 2019)
Прецедентное для оффшорных юрисдикций явление – создание единого реестра бенефициарных собственников компаний – вызвало недовольство и испуг со стороны общественности. Данный реестр начал функционировать с 30 июня 2017 через Систему защищенного поиска бенефициарных владельцев BOSS – Beneficial Ownership Secure Search System, в которую зарегистрированные агенты БВО-компаний обязаны загружать сведения о бенефициарных владельцах.
Прежде всего следует отметить, что данный реестр не является публичным, доступ к нему разрешен только уполномоченным лицам во исполнение международного договора между Соединенным Королевством и БВО (перевод включен в настоящую книгу), целью которого является выявление и предотвращение коррупции, отмывания денежных средств, финансирования терроризма и иной незаконной деятельности в обоих государствах, и, как следствие, оперативное получение необходимых для этого сведений (срочный запрос со стороны Великобритании будет обработан на БВО через систему BOSS в течение 1 часа).
То есть, реестр бенефициарных владельцев доступен только компетентным органам этих стран. Регистрационные агенты, предоставляющие через свое программное обеспечение предписанные законом сведения в реестр бенефициарных владельцев, имеют доступ, соответственно, только к своему портфелю компаний. За нарушения данного порядка доступа предписана ответственность в виде штрафов и/или лишения свободы сроком до пяти лет.
Закон о BOSS определяет бенефициарного владельца как физическое лицо, которое в конечном счете владеет или контролирует корпоративное юридическое лицо. Если акционером является юридическое лицо, бенефициарным владельцем признается физическое лицо, которое владеет не менее 25% акций или иным образом контролирует управление таким юридическим лицом. Если акционером является партнерство, сведения подаются о партнерах, если траст – о доверительных собственниках, учредителе или ином контролирующем лице. Также Закон предусматривает положения для компаний, находящихся в процессе ликвидации или внешнего управления (см. определение в ст. 6 Закона о системе защищенного поиска бенефициарных владельцев).
Зарегистрированный агент должен собрать предписанные сведения о всех юридических лицах, зарегистрированным агентом которых он является, и идентифицировать их бенефициарных владельцев или подлежащих регистрации юридических лиц (в некоторых случаях можно ограничиться подачей сведений только об акционерах, являющихся юридическими лицами, например, если акционером является котируемая на признанной фондовой бирже компания, инвестиционный фонд, иностранное регулируемое лицо и пр. (подробнее см. ст. 6 — 8 Закона о системе защищенного поиска бенефициарных владельцев)). С первого взгляда кажется, что возможности сохранить анонимность новый реестр не оставляет. Вместе с тем, в случае наличия лиц, отвечающих первому критерию – не менее 25% акций, достаточно предоставления сведений о них, без раскрытия информации о других участниках, доля которых менее 25%, и которые фактически не контролируют компанию.
Пока это представляется недоработкой системы, но при таких условиях правильно выработанный подход дробления участия может помочь бенефициарам сохранить конфиденциальность. Ответственность компании за непредоставление зарегистрированному агенту сведений о своих бенефициарных владельцах или предоставление заведомо ложных сведений включает как высокие штрафы, так и лишение свободы сроком до пяти лет.
Кроме того, приятной новостью стал тот факт, что несмотря на первоначальное намерение стран включить в данный реестр активных юридических лиц за последние пять лет, в итоге в реестр попали только «свежие» компании («активные» на 1.01.2016). Также информация доступна только о бенефициарных владельцах компаний по состоянию на 30.06.2017, и их «история» в реестре не содержится.
Вместе с тем, оправданы риски, связанные с потенциальными хакерскими атаками на BOSS, даже несмотря на ее надежность, мы понимаем, что системы, которую невозможно взломать, просто не существует.
Раскрытие информации о бенефициарных владельцах
21 декабря 2016 года вступают в силу поправки в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», предусматривающие обязанность всех без исключения юридических лиц вести учет своих бенефициарных владельцев и раскрывать информацию о них.
Выявление «бенефициарных владельцев»[i]компаний — на данный момент одна из актуальных мировых проблем, решением которой заняты крупнейшие экономики мира. В подтверждение ее значимости уместно вспомнить недавний скандал, в который оказалась вовлечена юридическая компания Mossack Fonseca&Cо, имеющая штаб-квартиру в Республике Панама. Ставшие доступными в результате утечки конфиденциальные документы этой фирмы продемонстрировали широкомасштабную и систематическую практику использования «офшорных зон» в целях сокрытия данных о бенефициарных владельцах различных компаний и имущества.
В целом тема бенефициарного владения не нова и ей в той или иной мере уделяют внимание многие международные организации.
Так, к примеру, Всемирный банк еще в 2011 году опубликовал специальное исследование «Кукловоды: как коррупционеры используют юридические структуры для сокрытия украденных активов и что с этим делать». Среди международных организаций, занимающихся проблемой бенефициарного владения, следует особо выделить Группу разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), которая в своих 40 Рекомендациях прямо затронула вопрос необходимости обеспечения прозрачности бенефициарной собственности юридических лиц и образований[ii].
[i] Также встречается использование таких понятий, как «бенефициарный собственник», «конечный владелец», «конечный бенефициар», «реальный владелец», «истинный владелец», «основной владелец» и другие.
[ii] Рекомендации ФАТФ. Международные стандарты по противодействию отмыванию денег, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения / Пер. с англ.— М.: Вече, 2012. С. 29
Бенефициарный собственник
Что такое бенефициарный собственник?
Бенефициарный владелец — это лицо, которое пользуется преимуществами владения, даже если право собственности на какую-либо форму собственности принадлежит другому имени.
Это также означает любое лицо или группу лиц, которые прямо или косвенно имеют право голосовать или влиять на решения по сделке в отношении конкретной ценной бумаги, такой как акции компании.
Информация о бенефициарных владельцах
Например, когда акции паевого инвестиционного фонда принадлежат банку-хранителю или когда ценные бумаги принадлежат брокеру на имя улицы, истинный владелец является бенефициарным владельцем, даже если в целях безопасности и удобства право собственности принадлежит банку или брокеру.
.
Ключевые выводы
- Бенефициарный владелец — это лицо, которое пользуется преимуществами владения, хотя право собственности на недвижимость оформлено на другое имя.
- Бенефициарное владение отличается от юридического владения, хотя в большинстве случаев юридические и бенефициарные владельцы являются одним и тем же.
- Публично торгуемые ценные бумаги часто регистрируются на имя брокера для обеспечения безопасности и удобства.
- Состоятельные люди, которым грозят судебные иски, часто используют трасты в качестве законных владельцев собственности.
Бенефициарное владение может быть разделено между группой лиц. Если бенефициарный владелец контролирует позицию более 5%, он должен подать Приложение 13D в соответствии с разделом 12 Закона о фондовых биржах 1934 года.
Бенефициарное владение отличается от юридического владения. В большинстве случаев юридические и бенефициарные владельцы — это одно и то же, но есть некоторые случаи, законные, а иногда и не совсем законные, когда бенефициарный владелец собственности может пожелать остаться анонимным.
Ценные бумаги
Как упоминалось в приведенном выше примере, публично торгуемые ценные бумаги часто регистрируются на имя брокера для обеспечения безопасности и удобства.
Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) признает это и регулирует эту практику. В частных компаниях по ряду причин бенефициарный владелец может не захотеть, чтобы его имя было зарегистрированным акционером. Пока соблюдаются налоговые и другие законы, эта практика сама по себе не является незаконной.
Недвижимость
В большинстве стран реестры недвижимости содержат имена владельцев недвижимости. В некоторых случаях бенефициарный владелец может не захотеть, чтобы его имя фигурировало в публичных записях. В таких случаях попечители или другие организации обычно выступают в качестве законных владельцев вместо бенефициарного собственника.
Например, известные артисты или политики могут не захотеть, чтобы их домашний адрес был легко найден в публичных записях, поэтому они не фигурируют лично в документах, подтверждающих право собственности.
Защита активов
Состоятельные люди, которые подвергаются риску судебных исков или просто хотят защитить свои активы и спланировать свое имущество, обычно используют трасты, чтобы действовать в качестве законных владельцев своей собственности, часто ценных бумаг и денег, в то время как они и их семьи продолжают оставаться бенефициарными владельцами. . И здесь эта практика является законной, но строго регулируется.
Панамские документы
Известно, что в начале 2016 года Международный консорциум журналистов-расследователей обнародовал так называемые «Панамские документы».«Эти документы, взятые из архивов юридической фирмы Mossack Fonseca & Co., подробно показывают бенефициарное владение нескольких тысяч офшорных корпораций.
Хотя многие из них использовались на законных основаниях, похоже, что некоторые бенефициарные права были скрыты по гнусным или незаконным мотивам.
Новые правила в отношении бенефициарных владельцев
5 мая 2016 года Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) укрепила и разъяснила требования к должной осмотрительности для банков, брокеров, паевых инвестиционных фондов и других финансовых организаций.Что наиболее важно, новые правила требуют от клиентов-юридических лиц идентифицировать и проверять личности своих бенефициарных владельцев при открытии счета. Эти правила вступили в силу 11 мая 2018 года.
Бенефициарное владение — Коалиция финансовой прозрачности
Выгодное владение
Проблема
Обычно довольно легко найти название компании, зарегистрированный адрес и, возможно, даже имена некоторых сотрудников. Но найти имя настоящего владельца?
Это другая история.
Хотя многие владельцы бизнеса с гордостью пишут свои имена на дверях своих офисов и в документах, которые они заполняют для создания своих компаний, в большинстве стран мира указывать свое имя в этих формах на самом деле не требуется.
Это означает, что растратчики, торговцы оружием и наркоторговцы также могут быть владельцами бизнеса — единственная разница в том, что они предпочитают не указывать свои имена в заполняемых формах, что позволяет им создавать «анонимные компании», которые идеально подходят для сокрытия незаконных денежных средств. .
А сейчас это совершенно законно.
Анонимные компании (также называемые фантомными фирмами или подставными компаниями, хотя не все подставные компании являются анонимными) — это объекты, которые используются для сокрытия личности их истинного владельца — человека (или людей), которые в конечном итоге контролируют компанию или получают от нее прибыль. Эти люди также известны как «бенефициарные владельцы». Анонимные компании часто имеют очень мало сотрудников или совсем не имеют их, и большинство из них не ведут реального бизнеса. Их можно использовать для сокрытия незаконных предприятий или содействия незаконной деятельности, такой как уклонение от уплаты налогов и схемы Понци, которые могут ограбить миллиарды у ничего не подозревающих граждан.
Обычно довольно легко найти название компании, зарегистрированный адрес и, возможно, даже имена некоторых сотрудников. Но найти имя настоящего владельца?
Это другая история.
Прямо сейчас вы можете открыть компанию в большинстве стран мира, не сообщая никакой информации о бенефициарном собственнике. Например, в американском штате Делавэр вам нужно предоставить больше документов, удостоверяющих личность, для получения библиотечного билета, чем для создания компании.Возможность создать компанию, которая имеет возможность перемещать деньги, открывать дочерние компании и действовать в качестве юридического лица, без предоставления какой-либо информации о том, кто в конечном итоге владеет ею, является рецептом идеального преступления. За этим занавесом, за которым можно спрятаться, правительства, ответственные за создание компаний, банков, бухгалтеров и юристов, становятся соучастниками в предоставлении преступникам заправленной газом машины для бегства, припаркованной перед местом преступления.
Ситуация усугубляется, когда другая анонимная компания указана в качестве собственника.Результат имитирует паутину, разветвляющуюся десятками или сотнями различных путей, создавая почти неразборчивую головоломку для исследователей.
Скрытое владение компанией является крупным вкладом в почти 1 триллион долларов, который ежегодно незаконно уезжает из развивающихся стран. Это позволяет уклоняющимся от налогов, преступникам и коррумпированным чиновникам переводить деньги незамеченными, часто в банки в США и Европе.
Этот отток наличности лишает экономики развивающихся стран столь необходимого капитала, в то же время лишая правительства налоговых поступлений, угрожая свести на нет любую потенциальную выгоду, полученную от иностранных инвестиций.Несмотря на то, что ежегодно поступают миллиарды долларов иностранных инвестиций и помощи в целях развития, почти вдвое больше этой суммы уходит за счет незаконных финансовых потоков.
Исправление
Для решения этой проблемы странам следует собирать информацию о бенефициарных собственниках компаний, трастов и других юридических лиц, которые зарегистрированы в их границах, и делать информацию о компаниях общедоступной в центральных реестрах. Если бы информация о собственности была доступна, следователи по всему миру, журналисты и гражданское общество могли бы избавиться от слоев неоднозначной собственности, которую создают анонимные компании.
Хотя большая часть мира по-прежнему остается завесой секретности, когда дело доходит до информации о бенефициарном владении, наблюдается некоторое движение в сторону прозрачности. Недавно Великобритания стала первым правительством в мире, взявшим на себя обязательство создать полностью открытые реестры бенефициарных собственников зарегистрированных там компаний. Другие страны, такие как Украина, Дания, Австрия и Франция, также выразили поддержку публичным реестрам.
А в декабре 2014 года Европейский Союз согласился с обновленной Директивой о борьбе с отмыванием денег, которая создаст на национальном уровне реестры информации о бенефициарных собственниках по всему Союзу, хотя они будут полностью доступны только для государственных органов; представители общественности должны пройти тест на «законный интерес», чтобы получить доступ к информации.
Группа 20 также сделала шаг вперед на саммите в Брисбене в ноябре 2014 года, признав важность сбора информации о бенефициарном владении в своих Принципах высокого уровня по бенефициарному владению. К сожалению, лидеры не признали, что информация должна быть общедоступной.
Превращение анонимных компаний в пережиток прошлого поможет создать глобальную финансовую систему, которая будет прозрачной и подотчетной, и которая будет работать для всех.
Бенефициарных владельцев | Налоговая служба
Как правило, вы (налоговый агент) должны удерживать 30% от общей суммы, выплаченной иностранному получателю платежа, если только вы не можете надежно связать платеж с действующей документацией, которая устанавливает все следующее:
- Получателем платежа является U.С. человек,
- Получатель платежа — иностранное лицо, которое является фактическим владельцем дохода и имеет право на пониженную ставку удержания,
- Все посредники и бенефициарный владелец соответствуют требованиям FATCA.
Как правило, вы должны получить документацию до совершения платежа. Документация недействительна, если вы знаете или имеете основания знать, что она ненадежна или неверна. См. Стандарты знаний.
Если вы не можете надежно связать платеж с действующей документацией, вы должны использовать правила презумпции.Например, если у вас нет документации или вы не можете определить часть платежа, которая относится к конкретной документации, вы должны использовать правила презумпции.
Совладелец
Если вы (налоговый агент) производите платеж совместным собственникам, вам необходимо получить документацию от каждого собственника.
Форма W-9
Как правило, вы можете рассматривать получателя платежа как гражданина США, если получатель платежа предоставит вам форму W-9. Форму W-9 может использовать только лицо из США, и она должна содержать идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) получателя.
Если владельцев более одного, вы можете считать всю сумму выплаченной гражданину США, если какой-либо из владельцев предоставит вам форму W-9. Лица из США не подлежат удержанию NRA, но могут подлежать отчетности по форме 1099 и дополнительному удержанию.
Форма W-8
Как правило, иностранное лицо, которое является бенефициарным владельцем дохода, должно предоставить вам (налоговому агенту) форму W-8.
В серии W-8 есть различные формы. Форма для использования зависит от типа проводимой сертификации.Используемый в этом обсуждении термин «Форма W-8» относится к соответствующему документу. Для получения более подробной информации см. Формы для иностранных бенефициарных владельцев.
Ниже описаны конкретные типы документации.
- Форма W-8BEN, свидетельство об иностранном статусе бенефициарного владельца для удержания налогов в США и соответствующие инструкции
- Форма W-8BEN-E, Свидетельство о статусе бенефициарного владельца для удержания налогов и отчетности в США (юридические лица) и соответствующие инструкции
- Форма W-8ECI, Свидетельство о заявлении иностранного лица о том, что доход эффективно связан с ведением торговли или бизнеса в Соединенных Штатах, и соответствующие инструкции
- Форма W-8EXP, Свидетельство иностранного правительства или другой иностранной организации об удержании налогов в Соединенных Штатах и соответствующие инструкции
- Форма W-8IMY, Сертификат иностранного посредника, иностранного транзитного юридического лица или определенного U.S. Филиалы по удержанию налогов в США и соответствующие инструкции
При соблюдении определенных требований иностранное лицо может предоставить вам документальное свидетельство, а не форму W-8.
Прочая документация
Может потребоваться другая документация для заявления об освобождении от удержания или пониженной ставке удержания при оплате личных услуг. Иностранное физическое лицо-нерезидент, возможно, должен будет предоставить вам форму W-4, свидетельство о удержании пособия сотрудника или форму 8233, освобождение от удержания при выплате компенсации за независимые (и определенные иждивенческие) личные услуги иностранного физического лица-нерезидента.
Эти формы обсуждаются в разделе Оплата выполненных личных услуг.
К формам для иностранных бенефициарных владельцев применяются особые правила.
См. Публикацию 515 «Удержание налога с иностранцев-нерезидентов и иностранных юридических лиц» для получения дополнительной информации об этих формах и документальных доказательствах.
Ссылки / связанные темы
Требования к бенефициарной собственности | NC Банк
С 11 мая 2018 года Народный банк, наряду с другими банками и финансовыми учреждениями по всей стране, обязан собирать информацию о владельцах и контролерах предприятий.Информация о собственности вашей компании может быть предоставлена в нашей новой форме подтверждения бенефициарного владения.
Скачать бланк свидетельства о бенефициарном владении Чтобы помочь правительству бороться с финансовыми преступлениями, федеральное законодательство требует от определенных финансовых учреждений получения, проверки и регистрации информации о бенефициарных владельцах клиентов-юридических лиц. Юридические лица могут быть использованы для сокрытия причастности к финансированию терроризма, отмыванию денег, уклонению от уплаты налогов, коррупции, мошенничеству и другим финансовым преступлениям.Требование раскрытия информации о ключевых лицах, которые в конечном итоге владеют или контролируют юридическое лицо (то есть бенефициарных владельцев), помогает правоохранительным органам расследовать эти преступления и преследовать их в судебном порядке.
Форма подтверждения бенефициарного владения должна быть заполнена лицом, открывающим новый счет от имени юридического лица в любом из следующих финансовых учреждений США: (i) банк или кредитный союз; (ii) брокер или дилер по ценным бумагам; (iii) паевой инвестиционный фонд; (iv) будущий комиссионер; или (v) представляющий брокер по сырьевым товарам.
Для целей этой формы юридическое лицо включает корпорацию, компанию с ограниченной ответственностью, товарищество и любую другую аналогичную хозяйственную организацию, созданную в Соединенных Штатах или в другой стране.
Эта форма требует, чтобы вы указали имя, адрес, дату рождения и номер социального страхования (или номер паспорта или другую аналогичную информацию в случае иностранных лиц) для следующих лиц (то есть бенефициарных владельцев):
- Физическое лицо, несущее значительную ответственность за управление клиентом-юридическим лицом (например,g., главный исполнительный директор, главный финансовый директор, главный операционный директор, управляющий член, генеральный партнер, президент, вице-президент или казначей) и
- Каждое физическое лицо, если таковое имеется, которое прямо или косвенно владеет 25 процентами или более долей участия в капитале клиента-юридического лица (например, каждое физическое лицо, которое владеет 25 процентами или более акций корпорации).
Определений | Бенефициарное владение | Концентратор экстрактивных веществ
3.Определения бенефициарной собственности
Как обсуждалось во введении к этой теме, существуют различные способы, с помощью которых юридическое или физическое лицо может осуществлять эффективный контроль над компанией.
Наиболее интуитивно понятным является владение акциями — владение акциями компании. Таким образом неспециалисты инстинктивно понимают, что владение нужно работать. Фактически, несколько других каналов управления дополняют его. Долги, использование номинальных держателей и трастов, контроль над цепочкой поставок компании и вложенные подставные компании — все это способы, с помощью которых может осуществляться контроль над активами и деятельностью компании.
Бенефициарное владение через пакет акций
В простейшей форме бенефициарное владение может осуществляться в простой пропорции к количеству акций компании.
Большинство юрисдикций, в которых осуществляется принудительное бенефициарное право собственности, имеют пороговые значения существенности, что означает, что владение акциями выше определенного процента вызывает определенные требования к раскрытию информации.
Например, компании, котирующиеся на Нью-Йоркской фондовой бирже, должны ежегодно публиковать список акционеров, владеющих более 1% акций компании.В Великобритании обязательства по отчетности применяются, если любой из акционеров достигает, превышает или падает ниже 3% стоимости компании.
На приведенном ниже графике показан тип информации, обычно доступной в режиме онлайн через реестры компаний.
Рисунок 1: Раскрытие информации о компании через реестры
Источник — «Хозяева марионеток: как коррупционеры используют правовые структуры для сокрытия украденных активов и что с этим делать», Всемирный банк, 2011 г.
Проблемы при определении собственности посредством владения акциями
Право собственности, выраженное через владение акциями, не всегда прозрачно.
Во-первых, в некоторых странах разрешены «акции на предъявителя», в которых право собственности на базовые акции определяется владением сертификатом, который может храниться анонимно. Эта система все еще практикуется, например, в Нидерландах, которые стали популярным местом для включения аффилированных лиц в бизнес-сети, которые в основном сосредоточены на финансировании и поддерживают форму регистрации под названием «Naamloze Vennootshap» («NV), который позволяет облигации на предъявителя.
В ходе глобального движения к прозрачности, которое произошло в течение последних 20 лет, такие инструменты сейчас запрещены в некоторых странах, но все еще разрешены во многих других. Таким образом, компания со значительным количеством акций на предъявителя может иметь структуру бенефициарного владения, которую невозможно определить.
Во-вторых, владение не обязательно то же самое, что контроль. По мере того, как компании становятся крупнее, они имеют тенденцию «размывать» или выпускать больше акций для новых акционеров, поскольку они стремятся привлечь больше капитала.Часто разные транши акций предоставляют разные права и обязательства, например, в отношении акций, дивидендов или прав голоса.
Многие компании выпускают «привилегированные акции». Обычно они имеют привилегированные права с точки зрения доступа к прибыли или дивидендам компании. Это могут быть, например, долговые обязательства, конвертированные в акции. Многие привилегированные акции не дают права голоса. Таким образом, в одном контексте бенефициарного владения, доли в прибыли, владение 10% капитала компании через привилегированные акции будет иметь более высокий статус, чем 10% акций.Но в другом смысле, в смысле контроля, он был бы хуже.
Но кто именно акционеры?
В дополнение к случаям, указанным выше, существует несколько широко используемых механизмов, позволяющих скрыть владение и влияние.
Во-первых, акции могут находиться в доверительном управлении. Использование трастов значительно расширилось за последние два десятилетия, и во многих юрисдикциях трасты подлежат меньшему раскрытию, чем другие коммерческие организации, особенно если они находятся в стране с низкими требованиями к раскрытию информации, например на Каймановых островах или Гернси.
Во-вторых, может случиться так, что люди, которые на законных основаниях владеют акциями, могут не быть тем человеком, который действительно принимает решения. Например, влиятельные политики могут назначать друзей или родственников держателями акций и избегать разоблачения любого конфликта интересов с их публичными ролями.
Концепция политически значимого лица (PEP), человека, «которому поручена важная функция», эволюционировала за последние 15 лет как способ выявления ненадлежащих связей между политической властью и бизнесом.
Но реальность такова, что, несмотря на рекомендации регулирующих органов и внимание к передовой практике, политическая власть и крупный бизнес пересекаются способами, которые часто скрыты.
Наконец, существуют и другие способы осуществления контроля над деятельностью компании и распределением ее прибыли, в первую очередь, через цепочку поставок.
Крупные компании сами заключают крупные контракты, и вполне возможно, что отношения контроля будут скрыты в контрактах на поставку как внутри компании, так и за ее пределами, что оказывает реальное влияние на менеджмент компании, но не сразу становится очевидным для управляющего. внешняя сторона.
Помимо защиты собственности и влияния, механизмы, подобные упомянутым выше, могут использоваться для снижения прозрачности в сочетании с другим явлением бизнес-структур в современном мире: объединением сложных, многоуровневых и глобальных сетей дочерних компаний, каждое отдельное «юридическое лицо».
Эта концепция, часто называемая «вложенными цепочками корпораций», объясняется в следующих разделах.
Вложенные цепи включения
В исследовании британского энергетического гиганта BP, проведенном в 2014 году, было отслежено в общей сложности 1180 филиалов в 84 странах.Почти каждая операция по разведке и добыче проходила обратно через цепочки, состоящие из трех или четырех этапов, и было несколько цепочек из 14 отдельных инкорпораций, прежде чем они перешли обратно в BP Plc, холдинговую компанию, котирующуюся на Лондонской фондовой бирже.
Другие транснациональные корпорации демонстрируют аналогичную сложность. Вероятно, что ExxonMobil и Shell имеют более 1000 дочерних структур, а французская компания Total недавно раскрыла сеть из 908 компаний. Горнодобывающие компании, как правило, имеют более мелкие сети, но они все еще могут насчитывать более сотни дочерних компаний.
Более того, эти цепочки часто проходят через многие страны. Например, дочерняя сеть ВР по разведке и добыче в Индонезии проходит через Багамы и США в шесть этапов, прежде чем вернуться в Великобританию. Волна слияний и поглощений, произошедшая в добывающих отраслях за последние пару десятилетий, привела к дальнейшим осложнениям.
Например, у BP есть три отдельные цепочки инкорпорации в Индонезии — которые соответствуют первоначальной, которую компания разработала сама, а затем две другие, которые она унаследовала от приобретений, предпринятых соответственно с Amoco и Atlantic Richfield в конце 1990-х годов.В этих структурах индонезийские компании связаны через несколько уровней в США, где находились штаб-квартиры этих двух компаний. Однако эти цепочки так и не были интегрированы в одну консолидированную отчетность компаний после приобретения BP.
Такие сети могут стать препятствием для понимания того, как различные модели перекрестного владения связаны с обязательствами и выгодами в добывающем секторе добычи.
Оперативный и косвенный контроль
Определения бенефициарного владения выходят за рамки вопроса о том, кто какой процент компании владеет, признавая, что существует гораздо больше способов контролировать компанию, чем через владение акциями.
Большинство этих других форм контроля и выгод труднее отследить, чем канал акционерного капитала (владения акциями). Компании обычно регистрируются как определенная организация, например, корпорация с ограниченной ответственностью, товарищество с ограниченной или неограниченной ответственностью). В каждом случае закон будет определять некоторые общие рамки, которые будут использоваться с точки зрения таких вопросов, как распределение капитала, льгот или дивидендов.
У большинства компаний также есть особые уставы, которые могут создавать специфические для компании наборы правил и механизмов управления и могут считаться «Конституцией» или учредительным документом этой компании.Количество юрисдикций в мире и гибкость на уровне самой компании означает, что существуют буквально тысячи вариантов того, кто может быть отнесен к бенефициарным владельцам и при каких обстоятельствах. В целом, однако, они подпадают под несколько категорий, описанных в следующих разделах.
Управление и плата
Менеджмент уполномочен управлять компанией изо дня в день и обычно контролируется советом директоров.Основная теория современного капитализма состоит в том, что роль совета директоров заключается в представлении интересов акционеров. Таким образом, совет директоров может отстранить руководство, а иногда и удаляет его, если результаты работы не считаются удовлетворительными.
Однако из-за большого количества возможных договоренностей (упомянутых выше) возможно, что кто-то, не являющийся значительным акционером, может осуществлять значительный контроль над менеджментом или советом директоров компании. Таким образом, большинство определений бенефициарного владения также включает тех, кто может назначить или отстранить большинство членов совета или внести существенные изменения в персонал, занимающий ключевые должности в компании (должностные лица компании).Эти роли включают в себя главного исполнительного директора и секретаря компании.
Еще одна сложность, которая иногда возникает, заключается в том, что члены совета директоров и должностные лица компании также могут быть кандидатами. Таким образом, как и в случае с вопросом о собственности, может быть не сразу ясно, кто принимает решения о людях, которые должны выполнять ключевые роли в компании.
Это особенно распространено в так называемых налоговых убежищах. Например, на Каймановых островах действуют десятки тысяч компаний, в которых секретарь компании и казначейство сами являются номинальными сервисными компаниями — предприятиями, единственная цель которых — предлагать такую вспомогательную роль другим компаниям, и которые никогда не будут реально участвовать. в управлении самой компанией.
Однако эта практика не ограничивается налоговыми убежищами. Например, BP передала роль секретаря компании в большинстве своих филиалов в Великобритании компании Sunbury Secretaries Limited в 2010 году во время катастрофы Deepwater Horizon в Мексиканском заливе. Эта компания несет фидуциарную ответственность в Великобритании за оборот, превышающий 100 миллиардов долларов, но не имеет сотрудников, одного директора и имеет только номинальный капитал.
Задолженность и цепочка поставок
Большая часть бизнеса в современном мире зависит от кредита и финансирования.Обычно долги и обязательства компании должны быть оплачены до того, как она сможет объявить прибыль для распределения между акционерами. Поскольку у кредиторов больше возможностей для финансирования, чем у акционеров, может существовать множество контекстов, в которых кредиторы могут эффективно осуществлять контроль над компанией, например, назначая или увольняя руководство, конвертируя причитающиеся им долги в капитал, а в некоторых случаях диктуя характер деловой активности. В этой ситуации кредиторы компании также могут стать бенефициарными владельцами.
Этот вид отношений контроля может усилиться, если кредитор также входит в ту же общую бизнес-группу, что и должник. Многие транснациональные корпорации направляют финансирование проектов, привлеченное с рынков капитала, в форме облигаций, займов и других инструментов через специализированную форму компании, которая называется «казначейство группы». В добывающих отраслях казначейство группы затем ссужает капитал дочерним компаниям в странах операций. В этих случаях операционная организация, которая часто является единственной, с которой правительство принимающей страны регулярно взаимодействует, затем управляет цепочками владения и долга за пределами страны, каждая из которых передается различным филиалам в рамках одной и той же бизнес-группы.
Проектное финансирование или капитал можно рассматривать только как одну из форм предложения. В более широком смысле цепочка поставок представляет собой еще один путь для осуществления бенефициарного владения. Если компании достигают стадии, когда они полагаются на участников своей цепочки поставок, то эти клиенты или поставщики в некоторых случаях могут считаться бенефициарными владельцами компании.
Параллельные транзакции
Отслеживание таких отношений становится сложнее, если они проходят через транзакции, которые явно не связаны с основным бизнесом компании.
Рэймонд Бейкер, основатель Global Financial Integrity, в своей книге «Ахиллесова пята капитализма» описывает некоторые из способов, которыми это может произойти. Например, он ссылается на «гонорары за упрощение формальностей», выплачиваемые транснациональной корпорацией низкопрофильной местной компании, или согласовываются контракты на консультационные или исследовательские услуги. Он также описывает, как могла бы быть совершенно отдельная сделка, например, приобретение собственности по ценам ниже или выше рыночных и происходило на одном или нескольких этапах, удаленных от деятельности компании.
Конечное бенефициарное владение
Влияние всех этих механизмов, таких как сервисные предприятия компании, трасты и, прежде всего, множественные цепочки инкорпорации, привело к тому, что в последние годы все большее внимание уделяется «конечному бенефициарному владению».
Чтобы понять весь круг участников, участвующих в принятии решений и получении выгод от деятельности компании, важно иметь возможность отслеживать владение и контроль через любые механизмы вмешательства до реальных людей в конце цепочки.
Пример был приведен в исследовании, проведенном группой «Frontier Research» в Сьерра-Леоне. Компания, владеющая концессией на добычу полезных ископаемых, может принадлежать двум другим компаниям. Но поскольку каждая из этих компаний, в свою очередь, принадлежит другим компаниям в разном процентном соотношении, трудно определить, кто является конечными бенефициарами, если только эти компании также не имеют публичных определений своей собственности и контроля.
Именно по этой причине рекомендации Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег, когда они были обновлены в 2012 году, определили бенефициарную собственность с точки зрения «физических лиц» вместо использования концепции «юридических лиц».Последние представляют собой промежуточные холдинговые компании, трасты и т. Д., Которые, в свою очередь, принадлежат другим юридическим или физическим лицам.
Однако эти рекомендации не были приняты повсеместно, даже странами ОЭСР. Например, Патриотический акт США, принятый сразу после терактов 11 сентября в Нью-Йорке, устанавливает требования только в отношении физических лиц, которые являются бенефициарными владельцами бизнеса, если они являются иностранными физическими лицами или работают через иностранные организации.Соответствующих требований к гражданам США он не предъявлял.
Компании делятся на две основные категории, когда дело доходит до бенефициарного владения. Публичные компании на большинстве основных финансовых рынков обычно публикуют списки всех акционеров, которые владеют более чем одним процентом акций листинговой компании. Хотя теоретически эти компании могут иметь контрольные пакеты акций, принадлежащие непрозрачной организации, что блокирует доступ к конечному бенефициарному владельцу, на практике денежные суммы настолько велики, что таких неизвестных игроков очень мало.
Частные компании, однако, обычно имеют более низкую рыночную стоимость, а также более низкие требования к раскрытию информации в большинстве юрисдикций, что означает, что такое скрытое владение и контроль могут быть возможны.
В середине 2015 года в Европейском Союзе была принята далеко идущая новая директива, требующая конечного бенефициарного владения. Четвертая Директива о борьбе с отмыванием денег будет со временем перенесена в законы ее 28 государств-членов, и первый полный цикл отчетности в соответствии с новыми законами может быть завершен в 2018 году.
В соответствии с директивой государства-члены будут вносить данные, касающиеся конечных бенефициарных владельцев, в централизованный реестр, который ведется по всему Европейскому Союзу, который будет открыт для различных органов и субъектов, таких как банки. Однако эти данные не будут считаться общедоступными. Кроме того, эта директива не распространяется на многие юрисдикции в Европе, в которых расположены сети регистрации, например, Швейцария, остров Мэн или Лихтенштейн.
Использование «налоговых убежищ»
Поскольку предприятия зарегистрированы по всему миру, а цепочки владения и контроля компаний могут иметь много уровней, отсюда следует, что для определения конечного бенефициарного владения извне может потребоваться доступ к информации во многих различных юрисдикциях.Но по всему миру существует множество так называемых «налоговых убежищ», где может быть сложно отследить эту информацию.
«Оффшорные финансовые центры», если использовать более технический термин, были определены по-разному такими участниками, как ОЭСР, Международный валютный фонд и международная группа давления под названием «Сеть налогового правосудия», которая в 2013 году представила свою финансовую тайну. Индекс.
Первой отличительной чертой налоговых убежищ является то, что они обычно могут иметь более низкие ставки налогообложения для различных форм доходов, чем в других странах, что побуждает компании регистрироваться там.Во-вторых, у них более низкие требования к отчетности для различных форм регистрации. «Нумерованные» банковские счета являются наиболее известным примером этого, но они могут распространяться на информацию, необходимую для открытия банковских счетов, компании или траста.
В таблице, которую можно найти здесь, показаны результаты Индекса финансовой секретности сети Tax Justice Network за 2015 год.
Эти два фактора вместе могут представлять собой серьезное препятствие для способности стран, находящихся «вверх по течению» или «вниз по течению», отслеживать все этапы цепочки и достигать физических лиц, которые являются конечными бенефициарными владельцами операционной компании.
Одно недавнее исследование нефтяного сектора в Кении, опубликованное Oxfam America, показало, что 17 из 35 компаний, работающих в сфере разведки и добычи, имели цепочки инкорпорации, которые проходили напрямую через налоговые убежища, включая Барбадос, Каймановы острова, Маврикий, Британские Виргинские острова. , и в американском штате Делавэр. Однако влияние этих юрисдикций могло быть выше, поскольку эти сети касались только капитала. Как уже говорилось, бизнес-группа может организовать казначейство группы в налоговой гавани, которое обслуживает всю группу.
Результирующие потоки капитала и долга, которые могут определять бизнес-операции на местах, не обязательно могут проходить через прямые «материнские» структуры собственности. В том же исследовании было обнаружено, что все, кроме пяти из 37 материнских компаний этих предприятий, работающих в кенийской разведке, имеют некоторую часть своих сетей регистрации в налоговых убежищах.
Бенефициарное право собственности в рамках комплексной проверки
Хотя бенефициарное право собственности вызвало большой интерес в кругах управления ресурсами, важно отметить, что это лишь одна из нескольких функций того, что более широко известно как «комплексная проверка».Другие области включают проверку биографических данных или честности ключевых лиц на уровне управления или собственности в компаниях, а также проверку технической компетентности и доступа к капиталу.
Последние два особенно актуальны в добывающих отраслях. Часто проекты требуют огромного капитала для развития на стадии добычи, но лицензии на разведку не требуют больших затрат. Поэтому многие компании меньшего и среднего размера активно ищут лицензии для разведки.Но если такая компания имеет лицензию, требующую гораздо больших инвестиций для фактического развития, с большими капитальными затратами, она может или не сможет зафиксировать необходимый капитал и опыт.
Если это не удастся, ресурс может долгое время оставаться неосвоенным, а способность государства снова задействовать его может зависеть от множества факторов, не в последнюю очередь от его права требовать отказа от компании, владеющей лицензию. Более крупные игроки, такие как нефтедобывающие предприятия Ближнего Востока, могут позволить себе быть избирательными в отношении компаний, которым они разрешают участвовать в торгах в первую очередь, ограничивая их известными игроками с длительным опытом и широким доступом к капиталу, а также навязывая облигации и предварительные ставки. квалификационные критерии.Другие страны могут не иметь рыночных позиций, чтобы навязать это. В этих условиях финансовые и технические проверки при входе могут иметь решающее значение.
Комплексная проверка — это быстрорастущий сектор бизнеса, при этом многие коммерческие поставщики предлагают услуги «знай своего клиента» (KYC).
Хотя другие аспекты должной осмотрительности могут иметь решающее значение, ни один из них не может быть действительно эффективным без предварительного определения бенефициарных владельцев.
На приведенном ниже рисунке показаны обозначенные нефинансовые предприятия и профессии (УНФПП) и дан обзор определений.Он представлен в техническом руководстве Transparency International по внедрению принципов бенефициарного владения и является полезной иллюстрацией принципов, обсуждаемых в этом разделе.
Рисунок 2: Определенные нефинансовые предприятия и профессии (УНФПП) — общий обзор
Сертификация бенефициарного владения— Boston Private
Обзор
Чтобы помочь в борьбе с финансовыми преступлениями и финансированием терроризма, U.S. Правительство приняло новое постановление, обязывающее финансовые учреждения собирать информацию о бенефициарных владельцах клиентов-юридических лиц. Это постановление было принято для обеспечения большей прозрачности структур компаний, где люди, стоящие за структурой, могут быть скрыты, и для лучшей защиты финансовой системы США.
Boston Private, наряду со всеми другими финансовыми учреждениями, должен соответствовать этому новому правилу и будет собирать информацию о бенефициарном праве посредством заполнения формы сертификации для всех счетов, открытых от имени компании 9 мая 2018 г. или после этой даты.
Это означает, что каждый раз, когда вы открываете счет для бизнеса в эту дату или после нее, Boston Private может попросить вас предоставить или обновить имя, адрес, дату рождения и идентификационный номер для бенефициарных владельцев бизнеса. .
Хотя мы понимаем, что собранная информация может носить личный характер, необходимо соблюдать федеральные правила. Мы защищаем информацию наших клиентов со всеми ожидаемыми вами мерами предосторожности и никогда не будем передавать конфиденциальную информацию, собранную в соответствии с этим положением, третьим лицам, если это не требуется по закону.
Boston Private приложит все усилия, чтобы помочь вам эффективно и результативно провести вас через новый процесс.
1. Что такое бенефициарный собственник?
«Бенефициарный владелец»:
- любое физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет 25% или более долей участия в юридическом лице; до 4-х физических лиц на одно юридическое лицо
и
- физическое лицо, несущее значительную ответственность за контроль, управление или руководство юридическим лицом (например, генеральный директор, управляющее руководство или генеральный партнер).Это лицо также может называться контролирующим лицом.
2. Какая информация должна быть предоставлена о бенефициарных владельцах?
При открытии учетной записи от имени компании вас попросят заполнить форму сертификации, содержащую информацию о владельце и подтверждающую, что предоставленная информация верна, насколько вам известно.
Для каждого бизнеса Boston Private должен получить имя, адрес, дату рождения и SSN (или номер паспорта для иностранных лиц) для каждого лица с долей владения 25% или более и одного контролирующего лица.
Boston Private также может запросить копию водительских прав или другого документа, удостоверяющего личность, для каждого бенефициарного собственника, указанного в этой форме.
Для всех иностранных лиц / лиц, не являющихся гражданами США, Boston Private требует отсканированную цветную копию удостоверения личности.
3. Какие виды бизнеса затронуты этим новым требованием?
Это новое требование обычно применяется к таким предприятиям, как корпорации, компании с ограниченной ответственностью, товарищества с ограниченной ответственностью и любые другие предприятия или организации, которые подают публичную инкорпорацию, регистрацию, декларацию или аналогичный документ государственному секретарю или аналогичному офису.
4. Какие виды бизнеса не затронуты?
Это новое требование обычно не распространяется на предприятия, перечисленные ниже. Однако могут возникнуть обстоятельства, при которых необходимо заполнить форму сертификации.
- ИП
- Государственные органы США или штата
- компаний публично торгуются на бирже США
- зарегистрированных бухгалтерских фирм
- регулируемых государством страховых компаний
- некорпоративные ассоциации
- личные трасты
5.Что делать, если мой бизнес принадлежит другой компании? Кто является бенефициарным владельцем?
Это новое требование требует от Boston Private сбора информации о конечных бенефициарных владельцах бизнеса, чтобы открыть счет от имени компании. Конечный бенефициарный владелец — это физическое лицо (лица), которое осуществляет окончательное владение и контроль над структурой компании. Следовательно, если ваш бизнес принадлежит другой компании, конечными бенефициарными владельцами являются физические лица с 25% или более долей участия в материнской компании, а также физическое лицо со значительной ответственностью за контроль, управление или руководство. материнская компания.
В приведенном ниже примере и Аллан, и Бетти являются бенефициарными владельцами, поскольку они косвенно владеют 25% или более долей участия в компании-клиенте и своей информации. Карл и Дайан не считаются бенефициарными владельцами, потому что они не достигают 25-процентного порога. Кроме того, необходимо предоставить контролирующее лицо (например, генеральный директор или генеральный директор).
6. Что делать, если моя компания принадлежит трасту? Кто является бенефициарным владельцем?
Если траст прямо или косвенно владеет 25% или более долей участия в вашей компании, доверительный собственник является бенефициарным владельцем.При наличии нескольких попечителей или совместных попечителей необходимо указать имя, адрес, дату рождения и идентификационный номер хотя бы одного попечителя.
В приведенном ниже примере и Аллан, и Бетти являются бенефициарными владельцами, потому что они оба являются равными попечителями ABC Family Trust, у которого более 25% доли владения в компании-клиенте. Карл и Дайан также являются бенефициарными владельцами, потому что они оба косвенно владеют 25% компании-клиента через Компанию Б. Помните, что все лица, прямо или косвенно владеющие 25% или более долей участия в вашей компании, должны быть указаны в форме и предоставить свою информацию.Кроме того, необходимо предоставить контролирующее лицо (например, генеральный директор или генеральный директор).
7. Что делать, если моя компания принадлежит трасту, а доверительный управляющий не является физическим лицом?
Если траст прямо или косвенно владеет 25% или более долей участия в вашей компании, а доверительным управляющим является другое юридическое лицо, такое как юридическая фирма, банк или трастовая компания, и нет физического лица в качестве со-доверительного управляющего, тогда юридическое лицо может быть указано в качестве бенефициарного собственника.Необходимо указать имя, адрес и идентификационный номер юридического лица доверительного управляющего, и Boston Private может запросить дополнительную документацию. Однако, если имеется несколько попечителей или со-попечителей, одно из которых является физическим лицом, тогда должна быть предоставлена информация об этом лице как бенефициарном собственнике. Информация о юридическом лице в качестве доверительного управляющего может быть предоставлена только в том случае, если физическое лицо не существует для целей бенефициарного владения.
В приведенном ниже примере информация для корпоративного попечителя (XYZ Trust Company), Карла и Дайаны должна быть предоставлена как бенефициарных владельцев.Кроме того, необходимо предоставить контролирующее лицо (например, генеральный директор или генеральный директор).
8. Если бенефициарный владелец или контролирующее лицо не является частным клиентом или уполномоченным лицом Boston Private, нужно ли мне предоставлять их информацию?
Да, информация должна собираться даже в ситуациях, когда владельцы и контролирующие лица не имеют отношения к Boston Private.
9. Поскольку в форме сертификации требуется конфиденциальная информация, могу ли я предоставить ее непосредственно своему сотруднику по работе с клиентами или лично?
Конечно.Хотя нам необходимо заполнить форму сертификации, если вам удобнее предоставить информацию лично, обратитесь к своему сотруднику по работе с клиентами, чтобы договориться о заполнении формы сертификации лично.
10. Повлияет ли это новое требование на мои существующие учетные записи?
Это новое положение не должно влиять на ваши существующие счета. Однако могут возникнуть обстоятельства, при которых может потребоваться завершение сертификации для обновления ваших записей.
11. У меня также есть личные счета в Boston Private. Повлияет ли это новое требование на эти учетные записи?
Нет. Это требование относится только к корпоративным счетам.
12. Как будет храниться информация о бенефициарной собственности?
Информация, указанная в форме сертификации, будет храниться в системе записей Boston Private и подлежит соблюдению всех политик и процедур конфиденциальности для обеспечения конфиденциальности клиентов.
13. Будет ли Boston Private связываться с бенефициарными владельцами, чтобы предлагать им банковские продукты или устанавливать отношения с клиентами?
Нет, предоставленная вами информация не будет использоваться для запроса предложений или поиска.
Если у вас есть дополнительные вопросы, обратитесь к своему менеджеру по работе с клиентами или консультанту.
Поиск в нашем профессиональном каталоге | Отправить запрос о помощи
Что это значит для вашего бизнеса
Начиная с 11 мая 2018 г., владельцы бизнеса захотят уделить себе немного больше времени в банке при открытии нового счета.
В целях пресечения отмывания денег и борьбы с терроризмом и угрозами национальной безопасности правительство США потребует от всех банков соблюдения новых требований к надлежащей проверке клиентов в соответствии с Законом о банковской тайне. Большинство банков называют это новое положение «Правилом бенефициарной собственности».
Вот как это повлияет на ваш бизнес —
Каждый раз при открытии или изменении счета (депозита или кредита) (включая продление) для бизнеса или юридического лица банки будут запрашивать дополнительную идентифицирующую информацию и документацию.Идентификационная информация будет включать имя, адрес, дату рождения и номер социального страхования. Кому банкам потребуется эта информация?
- Каждое физическое лицо, владеющее 25% или более долей участия в предприятии (также известное как бенефициарный владелец) и
- Одно физическое лицо, которое имеет значительный управленческий контроль над организацией.
На какие типы объектов это правило влияет конкретно?
- Корпорации
- Общества с ограниченной ответственностью
- Организация, созданная путем подачи публичного документа государственному секретарю или аналогичному офису
- Генеральное товарищество
- Или любой аналогичный бизнес, созданный в США или другой стране
Какие типы юридических лиц НЕ затрагивает правило бенефициарного владения?
- Индивидуальные предприниматели
- Некорпоративные ассоциации
- Физические лица, открывающие счета от своего имени
Когда человек идет в банк, чтобы открыть счет для типов предприятий, включенных в правило бенефициарного владения, он должен будет предоставить всю идентифицирующую информацию, указанную выше, И подписать форму, подтверждающую, что информация верна и точна для лучшее из своих знаний.