Close

Учредительный договор ао: ГК РФ Статья 98. Создание акционерного общества / КонсультантПлюс

Содержание

ГК РФ Статья 98. Создание акционерного общества / КонсультантПлюс

ГК РФ Статья 98. Создание акционерного общества

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, сведения о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, составе и компетенции органов общества, а также о порядке принятия ими решений. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

(в ред. Федерального закона от 25.02.2022 N 20-ФЗ)

4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Открыть полный текст документа

Учредительный договор о создании АО | Образец — бланк — форма

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Решение о создании общества путем учреждения принимается учредительным собранием. Подобное решение должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Приняв решение о создании акционерного общества, его учредители в соответствии со статьей 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязаны заключить между собой письменный договор, не являющийся учредительным документом общества. Учредители объединяются между собой для совместного учреждения АО.

Учредители заключают договор, который определяет лишь их совместную деятельность по созданию общества до момента регистрации нового юридического лица. Договор о создании (учреждении) общества определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор, заключаемый учредителями АО, представляет собой разновидностью договора о совместной деятельности. Эту точку зрения поддерживает и судебная практика. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“ прямо указывается, что заключаемый учредителями АО договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам.

Особенность правового положения учредителей и заключаемых ими сделок заключается в том, что учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Таким образом, заключение договора о создании АО предоставляет каждому его участнику право действовать от имени всех, но вместе с тем возлагает на каждого участника ответственность по заключенным любым участником сделкам. Соответственно, исполнение заключаемых учредителями общества сделок обеспечивается солидарной ответственностью всех учредителей, а не только лица, заключившего сделку.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, лишь в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Таким образом, при создании нового акционерного общества его учредители должны выполнить как минимум два юридически значимых действия – принять единогласное решение об учреждении акционерного общества, утверждении устава, органов управления вновь создаваемого общества и т. п. (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а также заключить между собой договор о его создании.

Органы управления АО избираются учредителями большинством в три четверти голосов. Учредители также могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое ими решение об утверждении аудитора общества.

Учредителями общества могут быть любые физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Исключения из этого правила касаются лишь ограничения, связанного с участием в обществах органов государственной власти и местного самоуправления (ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать единственными учредителями общества.

Закон не ограничивает число учредителей открытого общества. Что касается закрытого общества, то здесь действует строгое ограничение – не более пятидесяти учредителей. Обратите внимание, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Ст. 98 ГК РФ. Создание акционерного общества

1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, сведения о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, составе и компетенции органов общества, а также о порядке принятия ими решений. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

См. все связанные документы >>>

1. Порядок и процедура создания акционерного общества будет отличаться в зависимости от того, создается ли оно путем учреждения или приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий.

Процедура создания акционерного общества путем учреждения установлена в ст. 98 ГК и главе II Закона об акционерных обществах. Согласно п. 1 комментируемой статьи учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные Законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Причем договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.

Более подробно процедура создания акционерного общества прописана в Законе об акционерных обществах. В ст. 9 указанного Закона сказано, что создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. При этом решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

2. В п. 2 комментируемой статьи говорится об особенностях ответственности учредителей акционерного общества и самого общества по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

В частности, учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. При этом общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. В п. 3 комментируемой статьи содержится перечень положений, которые должны содержаться в уставе как публичного, так и непубличного акционерного общества.

Требования к его содержанию помимо комментируемого пункта определяются ст. 52 ГК (см. комментарий к ней) и ст. 11 Закона об акционерных обществах. При этом абз. 12 п. 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах отдельно регламентированы сведения, которые могут быть внесены в устав непубличного общества, а п. 3.1 статьи 11 — сведения, которые наряду с общими сведениями, установленными п. 3 статьи, должен содержать устав публичного акционерного общества.

Содержащийся в п. 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах перечень сведений, которые отражаются в уставе АО, не является исчерпывающим, на что прямо указывают положения абз. 11 п. 3 статьи, определяя, что устав АО может включать иные положения, не противоречащие законодательству.

4. Пункт 4 комментируемой статьи в отношении порядка совершения иных действий по созданию акционерных обществ, в том числе определения компетенции учредительного собрания, отсылает к Закону об акционерных обществах.

Согласно ст. 8 указанного Закона общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Конкретная процедура учреждения АО установлена в ст. 9 указанного Закона. В частности, решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и утверждения регистратора общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Определенные особенности содержатся в процедуре создания акционерных обществ работников (народных предприятий). Согласно ст. 2 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» народное предприятие может быть создано в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом, путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных предприятий, муниципальных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49 процентов уставного капитала. Создание народного предприятия иным способом не допускается.

5. В пункте 5 комментируемой статьи содержится норма отсылочного характера, касающаяся особенностей создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий. В частности, согласно п. 1 ст. 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» хозяйственное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями состава и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

6. В соответствии с п. 6 комментируемой статьи акционерное общество (как публичное, так и непубличное) может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Наличие подобной возможности обусловлено особенностями, свойственными хозяйственным обществам, основанным на объединении капиталов. В данном случае существование акционерного общества (в отличие от хозяйственного товарищества) не связано с каким-либо конкретным лицом или группой лиц: может поменяться весь состав акционеров, но общество будет продолжать свою деятельность даже при наличии одного акционера.

Сведения о том, что данное акционерное общество является компанией одного лица, должны содержаться в уставе общества и быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Однако по общему правилу акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Иное может быть установлено специальным законом.

ТИПОВОЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР Закрытого акционерного общества (утвержден приказом Минюста КР от 1 апреля 2009 года № 73)

                         ПРЕКРАТИЛ ДЕЙСТВИЕ
в соответствии со статьей 36 Закона КР
от 20 июля 2009 года № 241
"О нормативных правовых актах Кыргызской Республики"
Зарегистрировано в Министерстве юстиции Кыргызской Республики
1 апреля 2009 года. Регистрационный номер 40-09

                                                         Приложение № 6

                                                    Утвержден
                                   приказом Министерства юстиции
                                              Кыргызской Республики
                                           от 1 апреля 2009 года № 73

                     ТИПОВОЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
                    Закрытого акционерного общества 

     1.  Общие положения
     2.  Цель и предмет деятельности Общества
     3.  Капитал Общества
     4.  Права и обязанности учредителей Общества
     5.  Распределение прибыли и убытков Общества
     6.  Управление в Обществе
     7.  Общее собрание акционеров
     8.  Исполнительный орган и ревизионная комиссия
     9.  Компетенция органов управления
     10. Реорганизация и ликвидация Общества
     11. Заключительные положения

     Настоящий типовой  учредительный договор разработан в соответствии
с законодательством Кыргызской Республики и регламентирует деятельность
Закрытого акционерного общества.
     Вопросы, не урегулированные настоящим учредительным договором, ре-
гулируются в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.
     В случае противоречия содержания настоящего учредительного догово-
ра  нормам законодательства Кыргызской Республики применяются нормы за-
конодательства.
     Настоящий учредительный договор применяется только в случаях, ког-
да Закрытое акционерное общество состоит из нескольких Учредителей.
     Учредителями являются:
     а) ______________________________________________________________;
     б) ______________________________________________________________;
     в) ______________________________________________________________;
     г) ______________________________________________________________.

                          1. Общие положения
         
     1.1. Учредители   решили  создать  Закрытое  акционерное  общество
"_________________________________", именуемое в дальнейшем "Общество".
     1.2. Полное наименование Общества:
     - на государственном языке - ____________________________________;
     - на официальном языке - ________________________________________.
     1.3. Сокращенное наименование Общества:
     - на государственном языке - ____________________________________;
     - на официальном языке - ________________________________________.
     1.4. Организационно-правовая форма Общества:  закрытое акционерное
общество.
     1.5. Юридический адрес Общества: ________________________________.
     1.6. Срок деятельности Общества неограничен.
     1.7. Общество  является юридическим лицом в соответствии с законо-
дательством Кыргызской Республики.
     1.8. Общество  вправе иметь в собственности обособленное имущество
и отвечает по своим обязательствам этим  имуществом,  от  своего  имени
приобретать  и осуществлять имущественные и личные неимущественные пра-
ва,  нести ответственность, исполнять обязанности, связанные с осущест-
влением деятельности,  не запрещенной законодательством Кыргызской Рес-
публики, быть истцом и ответчиком в суде.
     1.9. Общество имеет самостоятельный баланс.
     1.10. Общество имеет круглую печать со своим наименованием,  штам-
пы, товарный знак и другие атрибуты юридического лица.
     1.11. Общество имеет право открывать в установленном законодатель-
ством  Кыргызской Республики порядке расчетные и иные счета в кредитных
организациях как на территории Кыргызской Республики, так и на террито-
рии любых иностранных государств.
     1.12. Общество в своей деятельности руководствуется  законодатель-
ством Кыргызской Республики, Уставом и настоящим договором.

                2. Цель и предмет деятельности Общества

     2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение при-
были.
     2.2. Общество  имеет гражданские права и обязанности,  необходимые
для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. От-
дельными  видами  деятельности,  перечень которых определяется законом,
юридическое лицо может заниматься только на основании специального раз-
решения (лицензии).

                          3. Капитал Общества

     3.1. Уставный капитал Общества составляет ___________________ сом.
     3.1.1. Уставный капитал распределен следующим образом:
     а) ФИО ________________________ % __________________________ сом.;
     б) ФИО ________________________ % __________________________ сом.;
     в) ФИО ________________________ % __________________________ сом.;
     г) ФИО ________________________ % ___________________________ сом.
     3.2. Капитал  Общества - это активы Общества за вычетом его обяза-
тельств.
     3.3. Выпускаемые  Обществом акции могут быть простыми и привилеги-
рованными.  Количество размещенных привилегированных  акций  не  должно
превышать 25 процентов от числа всех акций Общества. Все акции общества
являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
     3.4. Порядок  регистрации  акций,  учет  выпуска и контроль над их
движением и другая деятельность,  связанная с их выпуском и обращением,
осуществляется  в соответствии с законодательством Кыргызской Республи-
ки.
     3.5. Каждая акция Общества одной категории предоставляет акционеру
- ее владельцу одинаковый объем прав.
     3.6. Количество акций Общества:
     - простые - ____________________________ штук;
     - привилегированные - __________________ штук.
     Номинальная стоимость одной акции ___________________________ сом.
     3.7. Общество не вправе проводить публичное размещение выпускаемых
им акций,  иным образом предлагать их для приобретения  неограниченному
кругу лиц.
     3.8. Размещение выпущенных акций производится в порядке,  установ-
ленном решением о выпуске ценных бумаг.  Общество осуществляет дополни-
тельный выпуск акций после регистрации  итогов  размещения  предыдущего
выпуска.
     3.9. Общество вправе по решению общего собрания акционеров  увели-
чить  или уменьшить количество обращаемых акций.  Увеличение количества
обращаемых акций осуществляется путем выпуска дополнительных акций  или
дробления размещенных акций. Уменьшение количества обращаемых акций Об-
щества осуществляется путем покупки Обществом части акций либо путем их
консолидации.
     3.10. Решением об увеличении количества обращаемых акций  Общества
должны быть определены количество акций, сроки и условия их размещения,
в том числе порядок размещения, и порядок определения цены дополнитель-
ных акций Общества для акционеров,  имеющих преимущественное право при-
обретения размещаемых акций.
     3.11. Акционеры  Общества имеют преимущественное право покупки ак-
ций, продаваемых другими акционерами Общества.
     3.12. Общество  вправе  приобретать  свои акции на вторичном рынке
для поддержания их ликвидности на срок не более одного года. При прове-
дении общего собрания акционеров приобретенные Обществом акции для ука-
занной цели не имеют права голоса.
     3.13. Общество  обязано разместить приобретенные акции в срок,  не
превышающий одного года,  иначе оно обязано их аннулировать. Уменьшение
количества  обращаемых  акций  Общества путем их выкупа и аннулирования
допускается только после уведомления всех его кредиторов. При этом кре-
диторы  Общества вправе потребовать досрочного исполнения соответствую-
щих обязательств Общества.
     3.14. Регистрация  изменения  количества обращаемых акций произво-
дится Обществом в установленном законодательством Кыргызской Республики
порядке.

              4. Права и обязанности учредителей Общества

     Права и обязанности Учредителей Общества определены в Уставе.

              5. Распределение прибыли и убытков Общества

     5.1. Прибыль,  оставшаяся у Общества после возмещения материальных
затрат и уплаты налогов,  а также производства других обязательных пла-
тежей, является его собственностью и оно самостоятельно определяет нап-
равления ее использования.
     5.2. Убытки Общества возмещаются за счет средств, имеющихся в рас-
поряжении Общества.
     5.3. Право распределения прибыли и убытков принадлежит Общему соб-
ранию акционеров.

                       6. Управление в Обществе

     Общество приобретает гражданские права и принимает на  себя  граж-
данские обязанности через свои органы,  формируемые и действующие в со-
ответствии с законодательством Кыргызской Республики  и  учредительными
документами Общества.

                     7. Общее собрание акционеров

     Высшим органом  управления Общества является общее собрание акцио-
неров с правом принятия решений по всем вопросам деятельности Общества,
определенным законодательством Кыргызской Республики и Уставом.

            8. Исполнительный орган и ревизионная комиссия

     8.1. Руководство  текущей  деятельностью  Общества  осуществляется
единоличным исполнительным органом общества или коллегиальным  исполни-
тельным органом Общества (правлением, дирекцией).
     8.2. Для осуществления контроля  за  финансово-хозяйственной  дея-
тельностью  Общества  общим собранием акционеров избирается ревизионная
комиссия (ревизор) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) изби-
раются из числа акционеров общества.

                   9. Компетенция органов управления

     Компетенция органов управления Общества,  порядок принятия ими ре-
шений и порядок действия от имени Общества определяются в  соответствии
с законодательством Кыргызской Республики и Уставом Общества.

                10. Реорганизация и ликвидация Общества

     10.1. Общество  может  быть реорганизовано или ликвидировано в по-
рядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.
     10.2. Общество считается реорганизованным,  за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения,  с момента регистрации вновь  воз-
никших юридических лиц.
     10.3. Ликвидация Общества  считается  завершенной,  а  Общество  -
прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый госу-
дарственный реестр юридических лиц.

                     11. Заключительные положения

     Настоящий учредительный договор Общества вступает в силу с момента
подписания и действует до момента регистрации итогов учредительного вы-
пуска акций уполномоченным государственным органом Кыргызской Республи-
ки, регулирующим рынок ценных бумаг.
         
     Подписи Учредителей:

Статья 82. Учредительные документы хозяйственного общества Раздел II. Субъекты хозяйствования (ст. 55–132) Хозяйственный кодекс Украины | Нормативная база Украины

1. Учредительным документом полного общества и коммандитного общества является учредительный договор. Учредительным документом акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью является устав.

2. Учредительные документы хозяйственного общества должны содержать сведения о виде общества, предмете и цели его деятельности, составе учредителей и участников, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов, другие сведения, предусмотренные статьей 57 настоящего Кодекса.

3. Устав акционерного общества, кроме указанных в части второй настоящей статьи сведений, должен содержать также сведения о видах выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций разных видов, количестве акций, которые покупаются учредителями, последствиях невыполнения обязательств по выкупу акций.

4. Устав общества с ограниченной ответственностью, кроме сведений, указанных в части второй настоящей статьи, должен содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе и порядке внесения ими вкладов.

Уставом может быть установлен порядок определения размера долей участников в зависимости от изменения стоимости имущества, внесенного в качестве вклада, и дополнительных взносов участников.

5. Учредительный договор полного общества и коммандитного общества, кроме сведений, указанных в части второй настоящей статьи, должен определять размер доли каждого из участников, форму их участия в делах общества, размер, состав и порядок внесения ими вкладов. В отношении вкладчиков коммандитного общества в учредительном договоре указываются только совокупный размер их долей в имуществе общества и размер, состав и порядок внесения ими вкладов.

6. Наименование хозяйственного общества должно содержать указание вида общества, для полных обществ и коммандитных обществ — фамилии (наименования) участников общества, несущих дополнительную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом, а также другие необходимые сведения. Наименование хозяйственного общества не может указывать на принадлежность общества к органам государственной власти или органам местного самоуправления.

7. В учредительные документы могут быть включены также сведения о других условиях деятельности хозяйственного общества, не противоречащих закону. Если в учредительных документах не указан срок деятельности хозяйственного общества, оно считается созданным на неопределенный срок.

8. Учредительные документы хозяйственного общества в предусмотренных законом случаях согласовываются с Антимонопольным комитетом Украины.

9. Нарушение установленных настоящей статьей требований к содержанию учредительных документов хозяйственного общества является основанием для отказа в его государственной регистрации.

10. Хозяйственное общество может создаваться и действовать на основании модельного устава в порядке, определенном законом.

Если хозяйственное общество создается и действует на основе модельного устава, в решении о его создании, которое подписывается всеми учредителями, указываются сведения о виде общества, его наименовании, местонахождении, предмете и цели деятельности, составе учредителей и участников, размере уставного (составного, сложенного) капитала, размере долей каждого из участников, порядке внесения ими вкладов, а также информация об осуществлении деятельности на основе модельного устава.

Регистрация акционерных обществ , юридические услуги, адвокаты и нотариусы в Киеве и Львове

Как создать акционерные общества в Украине

Для осуществления деятельности многих предпринимателей недостаточно оформления ФОП, поэтому на помощь приходит открытие АО. Акционерное общество — это организация, государственная регистрация которой осуществляется с определенным уставным капиталом, разделенным на части одинаковой номинальной ценности, их права подтверждаются акциями. Минимальная величина фонда должна составлять 1250 минимальных заработных плат, установленных на момент создания союза. Акционерами могут быть юридические, физические лица, а также государственные учреждения в лице органа.

Все организации разделяют на публичные (ПАО) и частные (ЧАО). Еще пару лет назад ЧАО называлось закрытым акционерным обществом (ЗАО), а ПАО — открытым (ОАО). Между собой они отличаются тем, что количество акционеров в публичной организации не ограничено, а размещение акций доступно в закрытом и открытом доступе. В частном союзе учредителей может быть не более 100 человек, а ценные бумаги размещаются только в закрытом формате.

Порядок открытия и регистрации акционерных обществ

Создавать АО можно также путем слияния, разделения или объединения одновременно одной или нескольких предпринимательских, либо государственных организаций. Название акционерного общества должно состоять из правовой формы собственности и типа организации. В наименовании можно использовать полный или сокращенный вариант имени на украинском или иностранном языке.

Зарегистрировать акционерное общество (АО) могут один или несколько инвесторов. Они могут подготовить учредительный договор, при его создании необходимо указать: порядок основания и обязанности акционеров; тип и стоимость активов, приобретенных каждым инвестором; цену покупки ценных бумаг; срок действия АО. Если создание организации проводит только один учредитель, то составлять данный контракт не нужно. Порядок открытия определяется действующим законодательством Украины и состоит из следующих этапов:

  • проведение собрания между инвесторами и принятие решения о том, чтобы открыть акционерное общество;
  • обращение в специальный государственный орган для выпуска ценных бумаг;
  • регистрация эмиссии и получение временного удостоверения;
  • утверждение специального номера международного значения для акций;
  • организация реестра учредителей ценных бумаг;
  • распространение данных акций в закрытом формате и перечисление денег инвесторами;
  • утверждение устава;
  • открытие акционерного общества в специальных органах;
  • получение документов о государственной фиксации акций;
  • предоставление учредителям подтверждающих бумаг на право собственности купленных ими активов.

Процедура регистрации частного (закрытого, ЗАО), публичного (открытого, ОАО) акционерного общества в Украине длится достаточно долго. Поэтому, рекомендуем обратиться к профессионалам — в компанию «Бачинский и партнеры», которая сможет пройти этот нелегкий и порой весьма тернистый путь за клиентов.

Открыть АО с адвокатским объединением «Бачинский и партнеры»

Адвокатское объединение на рынке страны (Украина) с 2008 года, работаем в Львовской, Волынской, Тернопольской, Киевской областях, предоставляя самые разные юридические услуги населению. Наши специалисты активно развивают практики международного права, разрешения споров и комплаенса.

Специалисты «Бачинский и партнеры» помогут зарегистрировать ОАО, ЗАО, провести собрание учредителей, подготовить необходимые документы, создать печать. Наши юристы всегда быстро и эффективно оценивают ситуацию и находят оптимальные пути решения. Все сотрудники владеют английским языком, поэтому мы находим подход даже к иностранным клиентам.

В стоимость регистрации АО мы не включаем скрытых платежей и комиссий, все цены окончательные и обсуждаются в каждом случае индивидуально. Чтобы получить качественную консультацию по открытию любого типа коллективного владения, достаточно позвонить в офис или заполнить форму обратного звонка на официальном сайте.

«УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР — Сейчас.ру


УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
О СОЗДАНИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ МОЛДАВСКО-РОССИЙСКОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЗАКРЫТОГО ТИПА
«ГАЗСНАБТРАНЗИТ»
(Москва, 15 мая 1995 года)
Юридические лица:
Российское акционерное общество «Газпром» в лице председателя Правления Вяхирева Рема Ивановича, Российская Федерация, г. Москва, ул. Строителей, д. 8, корп. 1;
Государственный концерн «Молдовагаз» в лице Генерального директора Лесника Михаила Федоровича, г. Кишинев, ул. Албишоара, 38;
Республиканское предприятие магистральных газопроводов «Молдоватрансгаз» в лице директора Беличука Георгия Ивановича, г. Дрокия, а/я 24;
Региональное управление магистральных газопроводов «Тираспольтрансгаз» в лице Генерального директора Пьянкова Валентина Николаевича, г. Тирасполь, Октябрьская промзона;
именуемые в дальнейшем «Учредители»,
руководствуясь Распоряжением Правительства Российской Федерации от 3 ноября 1994 г. N 1753-р, Постановлением Правительства Республики Молдова N 749 от 7 октября 1994 г.,
заключили настоящий Договор о следующем:
1. Предмет Договора
1.1. Учредители создают совместное предприятие — Молдавско — российское акционерное общество закрытого типа по эксплуатации и развитию системы транзитных и распределительных магистральных газопроводов на территории Республики Молдова «Газснабтранзит» (далее именуемое — «Общество»).
2. Наименование и местонахождение Общества
2.1. Полное официальное наименование Общества:
На молдавском языке — societatea pe actiuni inchisa Moldo-rusa «GAZSNABTRANZIT».
На русском языке — Молдавско-российское акционерное общество закрытого типа «Газснабтранзит».
На английском языке — Moldavian-Russian Closed Joint Stock Company «Gazsnabtransit».
2.2. Сокращенное наименование Общества:
— на молдавском языке — S.A. «GAZSNABTRANZIT»;
— на русском языке — АО «Газснабтранзит»;
— в латинской транскрипции J.S.C. «GAZSNABTRANZIT».
2.3. Фирменное наименование Общества — «ГАЗСНАБТРАНЗИТ», в латинской транскрипции — «GAZSNABTRANZIT».
2.4. Местонахождение Общества: Республика Молдова, 277005, г. Кишинев, ул. Албишоара, 33.
3. Правовой статус Общества
3.1. Общество является юридическим лицом — совместным предприятием с иностранными инвестициями, имеет фирменное наименование, самостоятельный баланс, счета в банках, печать и бланки с наименованием Общества, товарный знак, другие реквизиты.
3.2. Общество действует на принципах полного хозрасчета и может от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в арбитраже, суде и третейском суде.
3.3. Общество функционирует на основе законодательства Республики Молдова, настоящего Учредительного договора и Устава.
3.4. Общество несет ответственность за выполнение своих обязательств только в пределах принадлежащего ему имущества, на которое в соответствии с законодательством может быть наложено взыскание.
3.5. Акционеры несут ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.
3.6, Общество не отвечает по обязательствам и долгам акционеров.
3.7. Имущественные права общества и акционеров подлежат защите в соответствии с законодательством Республики Молдова.
3.8. Государства — Республика Молдова и Российская Федерация, их органы и организации не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам государств, их органов и организаций.
3.9. На РАО «Газпром» как иностранного инвестора распространяются государственные гарантии защиты иностранных инвестиций, а также льготы, предусмотренные межправительственными соглашениями, договорами и законодательством Республики Молдова.
4. Цель и виды деятельности
4.1. Целью создания Общества является:
— обеспечение экономичного, бесперебойного и эффективного снабжения природным газом потребителей Республики Молдова;
— осуществление бесперебойной перекачки газа по транзитным газопроводам в европейские страны, обеспечение надежной эксплуатации и развития этих газопроводов;
— проведение единой инвестиционной и научно-технической политики, совершенствование методов и форм управления газотранспортной системой;
— получение прибыли от производственно-хозяйственной, коммерческой деятельности, направленной на более полное удовлетворение молдавских потребителей в природном газе, транзита газа по территории Республики Молдова на экспорт в другие государства.
4.2. Для достижения своих целей Общество осуществляет следующие виды деятельности:
— обеспечение безопасной эксплуатации магистральных газопроводов и входящих в них объектов, их развитие и модернизацию;
— коммерческую, производственную кооперацию по реализации природного газа на территории Республики Молдова;
— диспетчеризацию работы объектов транспорта и распределения газа;
— обеспечение контроля за расходом газа;
— инвестирование средств в развитие транзитных и распределительных газопроводов на территории Республики Молдова;
— оптимизацию форм и способов взаиморасчетов по поставкам газа, ускорению финансовых операций, исключающих возникновение задолженности за поставленный газ;
— оперативное управление транзитными и другими распределительными магистральными газопроводами;
— производство и реализацию продукции производственно — технического назначения;
— внешнеэкономическую деятельность, кроме реэкспорта газа;
— другие виды деятельности, не противоречащие законодательству Республики Молдова.
4.3. Для достижения поставленных целей Общество имеет право от своего имени вступать в правоотношения как на территории Республики Молдова, так и за рубежом.
5. Уставный капитал и акции
5.1. Уставный капитал Общества определяется в сумме 439920000 (четыреста тридцать девять миллионов девятьсот двадцать тысяч) леев, эквивалентных 104000000 долларам США, и формируется за счет стоимости основных фондов и другого имущества Республиканского предприятия магистральных газопроводов «Молдоватрансгаз» и «Тираспольтрансгаз» (за исключением газораспределительных сетей низкого давления), передаваемых в собственность Общества в качестве долей его Учредителей Постановлением Правительства Республики Молдова от 12 мая 1995 года N 302.
5.2. В соответствии с размером Уставного капитала Общества выпускается 439920 (четыреста тридцать девять тысяч девятьсот двадцать) простых именных акций номинальной стоимостью по 1000 (одной тысяче) леев каждая.
5.3. Уставный капитал, размеры долей и количество акций распределяются между Учредителями следующим образом:
————————-T—————T———-T————¬
¦ Учредители ¦Распределение ¦ Количес- ¦ Доля в ¦
¦ ¦капитала (леев,¦ тво ¦ Уставном ¦
¦ ¦долларов США) ¦ акций ¦ капитале, %¦
+————————+—————+———-+————+
¦Российское акционерное ¦ 219960000 ¦219960 <*>¦ 50 ¦
¦общество «Газпром» ¦ (52000000) ¦ ¦ ¦
¦Государственный концерн ¦ 118778400 ¦ 118778 ¦ 27 ¦
¦»Молдовагаз» ¦ (28080000) ¦ ¦ ¦
¦Республиканское предпри-¦ 52790400 ¦ 52791 ¦ 12 ¦
¦ятие магистральных га- ¦ (12480000) ¦ ¦ ¦
¦зопроводов ¦ ¦ ¦ ¦
¦»Молдоватрансгаз» ¦ ¦ ¦ ¦
¦Региональное управление ¦ 48391200 ¦ 48391 ¦ 11 ¦
¦магистральных газопрово-¦ (11440000) ¦ ¦ ¦
¦дов «Тираспольтрансгаз» ¦ ¦ ¦ ¦
+————————+—————+———-+————+
¦ Итого: ¦ 439920000 ¦ 439920 ¦ 100 ¦
¦ ¦ (104000000) ¦ ¦ ¦
L————————+—————+———-+————-
———————————
<*> В том числе одна привилегированная акция.
5.4. Взносы в Уставной капитал Учредителями осуществляются в виде имущества газотранспортного комплекса (исключая газораспределительные сети низкого давления), расположенного на территории Республики Молдова. Перечень объектов и материально-технических ресурсов, передаваемых Учредителями в Уставный капитал Общества с их стоимостной оценкой, прилагается.
Указанный перечень является неотъемлемой частью настоящего Договора.
5.5. РАО «Газпром» осуществляет свой взнос в Уставный капитал Общества в виде доли основных фондов и другого имущества газотранспортной системы на территории Республики Молдова, передаваемых ему в собственность в соответствии с Постановлением Правительства Республики Молдова от 12 мая 1995 года N 302 в счет покрытия части долга молдавской Стороны за поставленный в 1994 году природный газ, исчисленного в долларах США.
5.6. Долей концерна «Молдовагаз» в Уставном капитале Общества является часть государственного имущества Республиканского предприятия магистральных газопроводов «Молдоватрансгаз», переданная постановлением Правительства Республики Молдова от 12 мая 1995 года N 302 в собственность Молдавско-российского акционерного общества «Газснабтранзит».
5.7. Имущество, вносимое Учредителями в качестве вклада в Уставный капитал, является собственностью Молдавско-российского акционерного общества «Газснабтранзит» с момента государственной регистрации названного акционерного Общества.
5.8. Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен в соответствии с действующим законодательством Республики Молдова.
5.9. В Обществе создается резервный капитал в размере не менее 15% Уставного капитала. Формирование резервного капитала осуществляется путем ежегодных отчислений из чистой прибыли до достижения им размера, указанного в Уставе. Размер ежегодных отчислений устанавливается Общим собранием акционеров, но не менее 5% от суммы чистой прибыли.
5.10. В Обществе могут быть образованы другие фонды.
5.11. Порядок образования и использования фондов определяется Общим собранием акционеров.
6. Органы управления Общества
6.1. Высшим органом Общества является Общее собрание акционеров, которое созывается не реже одного раза в год.
6.2. В период между Общими собраниями акционеров высшим органом Общества является Наблюдательный Совет, функции которого определяются Уставом.
Наблюдательный Совет избирается Общим собранием акционеров в составе 6 членов (по 3 члена от российской и молдавской Стороны, включая председателя Совета и заместителя председателя Совета).
Председатель Наблюдательного Совета избирается членами Наблюдательного Совета по предложению РАО «Газпром» и является его представителем.
Заместитель председателя Наблюдательного Совета является представителем молдавской Стороны.
6.3. Исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является Правление Общества, которое возглавляет председатель Правления.
6.4. Правление Общества избирается Общим собранием акционеров в составе 6 членов (по 3 члена от российской и молдавской стороны, включая председателя Правления и заместителя председателя Правления).
Председатель Правления избирается членами Правления по рекомендации молдавских Учредителей, заместитель председателя Правления избирается по рекомендации РАО «Газпром».
6.5. Правление руководит деятельностью Общества по всем направлениям, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию Общего собрания акционеров и Наблюдательного Совета Общества.
6.6. Правление подотчетно Общему собранию акционеров и Наблюдательному Совету Общества и организует исполнение их решений.
6.7. Функции и полномочия Правления и его председателя определяются Уставом Общества.
6.8. Оплата деятельности председателя Наблюдательного Совета, председателя Правления и членов Наблюдательного Совета и Правления определяется Общим собранием акционеров.
7. Права и обязанности Учредителей Общества
7.1. Учредители Общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) в Уставном капитале уступающего ее Учредителя (акционера) пропорционально их долям в Уставном капитале.
7.2. Учредитель (акционер) Общества может с согласия остальных Учредителей (акционеров) уступать свою долю (ее часть) в Уставном капитале одному или нескольким Учредителям (акционерам).
7.3. Ни один из Учредителей Общества не вправе переуступать свои права и обязанности третьим лицам без письменного на то решения других Учредителей.
7.4. Учредители будут оказывать содействие Обществу в нормальном его функционировании, реализации целей и задач Общества.
7.5. Обязательства Учредителя РАО «Газпром»:
1) Оказывать на договорной основе содействие в строительстве и модернизации газопроводов и объектов газового хозяйства на территории Республики Молдова, проведении единой научно — технической политики, материально-техническом обеспечении Общества.
2) По мере необходимости проводить на своих предприятиях и в учреждениях обучение специалистов для работы Общества.
7.6. Обязательства Учредителей Общества от Республики Молдова:
1) Обеспечить надежное снабжение природным газом потребителей Республики Молдова, осуществлять бесперебойно перекачку газа по транзитным газопроводам в европейские страны.
Осуществлять в приоритетном порядке на договорной основе техническое обслуживание объектов транзитных и распределительных газопроводов Общества.
2) Обеспечивать доступ к использованию имеющейся инфраструктуры.
3) Содействовать в выполнении таможенных формальностей при ввозе (вывозе) российским участником оборудования, материалов, другой промышленной и продовольственной продукции в (из) Республику (и) Молдова.
4) Обеспечить благоприятные условия для работы специалистов и руководящих кадров российской Стороны.
8. Имущество и средства Общества, источники
их создания, использование, распределение
8.1. Имущество Общества состоит из основных фондов, оборотных и других средств, стоимость которых отражается в балансе. Имущество Общества принадлежит его акционерам на правах долевой собственности. Каждый из акционеров имеет право на долю собственности в имуществе пропорционально принадлежащим ему акциям.
8.2. Общество самостоятельно владеет, пользуется и распоряжается своим имуществом и средствами, которые неприкосновенны и находятся под защитой закона Республики Молдова.
8.3. Источниками формирования имущества Общества являются:

Международное законодательство »

Как составить учредительное соглашение

Учитывая все, что необходимо для запуска стартапа, может возникнуть соблазн забыть составить учредительское соглашение. Тебе будет хорошо, да? Вы все приятели. Вы доверяете друг другу. Вы в этом вместе!

И хотя все это, безусловно, правда, вам все равно нужно получить учредительный договор. Учредительное соглашение, как и все контракты, призвано помочь вам не только ориентироваться в вашей повседневной деятельности, но и прийти вам на помощь, когда что-то пойдет не так, как планировалось.Это партнерское соглашение, которое помогает всем. Не пропускайте этот шаг, учредители.

«Когда вы впервые создаете компанию, легко отказаться от действующего соглашения соучредителя или других технических деталей в пользу мечтаний и стремлений», — пишет Мегдад Аббасзадеган, основатель Free Fall. «Только когда вы добьетесь успеха, в игру вступят деньги и жадность. Предприниматели перестают думать о видении своих компаний и начинают думать о себе. Когда мой соучредитель и я стали жертвами этого, Feel Free превратилась из истории успеха в кошмар.”

Что такое учредительный договор?

Учредительное соглашение — это юридический договор, который заключают учредители стартапа. Он может охватывать все, от того, кто участвует, сколько они будут вносить, роли и обязанности всех соучредителей, владение акциями, юридические услуги, до того, что произойдет, если кто-то уйдет. Это юридически обязывающий контракт, в котором интересы каждого учредителя поставлены на карту, и его следует создавать в начале жизненного цикла компании (вместе с бизнес-планом), чтобы все было выложено на стол до того, как группа соучредителей прыгнет вместе.

Что должно быть включено в учредительный договор?

Хотя официальной структуры учредительного соглашения не существует, вот некоторые моменты, которые вам следует обязательно включить в свое соглашение.

Имена учредителей и компании

Этот вопрос не подлежит обсуждению. Учредительные соглашения должны, в первую очередь, содержать имена всех участников на бумаге. Кроме того, убедитесь, что там указано название вашего стартапа, даже если оно может измениться позже. Трудно переоценить важность названия для стартапа — вот почему название бизнеса может быть таким мучительным.Великолепное имя может помочь вывести вашу компанию на новый уровень, но ужасное имя может потопить вас еще до того, как вы начнете. Так как же найти отличное название для бизнеса?

Если вы застряли на этом шаге, потому что не знаете, как назвать свой стартап, ознакомьтесь с нашим руководством по выбору имени для вашего стартапа.

Структура собственности

Здесь вы определяете, какая доля компании (доля участия) принадлежит каждому члену, то есть вам и вашим соучредителям. Это число может меняться по мере того, как люди присоединяются к компании и покидают ее.Если ваша компания является ООО, вам также следует выяснить, какой процент управленческой доли принадлежит каждому члену. Это означает, что в соглашении с учредителями вам необходимо определить, является ли каждый человек просто собственником в экономическом смысле или он также играет активную роль в управлении, и как эти роли и обязанности выглядят для всех участвующих соучредителей.

Проект

Проект — это еще один способ сказать «ваш стартап». В этом разделе вам понадобится одно или два предложения, описывающие ваш бизнес-план.Он должен включать общий обзор того, что вы делаете, интересы каждого основателя, а также некоторые особенности, характерные для вашего стартапа. Думайте о широкой части как о своей презентации для лифта, а о специфике — как о том, что вы бы сказали коллеге-ботанику, который попросит подробнее рассказать о том, что вы создаете.

Первоначальный капитал и дополнительные взносы

Каждый основатель вашего стартапа внес свой вклад, чтобы стать его основателем. Этим вкладом могут быть денежные средства, имущество, оказанные услуги, вексель или некоторая комбинация вышеперечисленного или даже обещание одного из вышеперечисленного.Это должно быть отражено в учредительном договоре.

Если один из ваших соучредителей жертвует что-то помимо наличных денег, вы все должны определить денежную стоимость этой вещи и записать ее здесь. Вам также необходимо выяснить, будут ли участники продолжать вносить капитал в течение всего срока существования компании или только при первоначальных инвестициях.

Расходы и бюджет

В этом разделе вы не столько записываете свои расходы и бюджет — вы можете даже не знать их на данный момент — сколько разъясняете, как вы будете управлять бюджетом и расходами в будущем. по взаимному письменному согласию.Например, за бюджет отвечает одно лицо или он может утверждаться назначенным лицом? А как насчет возмещения расходов, которые учредители платят из своего кармана? Как учредители должны подать заявление на возмещение? Все это должно быть прописано в этом разделе учредительного договора.

Налоги

Налоговые вопросы сложны, и мы предлагаем вам нанять специалиста по налогам, который поможет вам составить эту часть учредительного соглашения. То, что вы здесь напишете, будет очень специфичным для вашей компании и структуры вашей компании, поэтому, пожалуйста, не пытайтесь создать это самостоятельно или скопировать из шаблона.Стартапы на ранних стадиях нуждаются во всей возможной помощи, а по мере роста бизнеса необходимо убедиться, что такие детали, как налоги и юридические услуги, должным образом прописаны в соглашении с учредителями. Это один из тех случаев, когда стоит инвестировать часть своей взлетно-посадочной полосы.

Роли и обязанности

Это еще один вопрос, который, как вам может показаться, вы справились с устным соглашением — или даже с невысказанным пониманием того, в чем каждый хорош — но не попадайтесь в эту ловушку.Соглашения учредителей должны определять каждый аспект ролей и обязанностей всех вовлеченных соучредителей и должны быть изложены во взаимном письменном согласии, на которое можно ссылаться при необходимости по мере роста бизнеса.

«Я основал компанию с четырьмя основателями, и мы не определили роли», — пишет эксперт по удаленной работе Джейсон Ленгстроф. «В итоге получилось так, что один человек не делал ничего, что ему было бы неинтересно, один человек начинал кучу задач и оставлял их наполовину законченными, чтобы кто-то другой мог справиться с ними, а один человек был способен только управлять процессом. на основе работы, которая оставила четвертому человеку (я) заниматься всем остальным (и писать процессы).Это породило обиду и очень затруднило корректировку ролей в будущем, потому что было установлено, что я могу делать все, и поэтому я стал последней точкой ответственности, даже если мы определили новые роли позже. Нашим единственным выходом было продать компанию».

Вместо того, чтобы позволить вашему стартапу дойти до этого момента, обязательно пропишите — в соглашении с учредителями — кто за что отвечает. Записывая роль и обязанности каждого основателя, вы не только убедитесь, что деньги останавливаются на том, с кем они должны останавливаться, но и что вы и ваши соучредители перефразируете работу друг друга.Потому что такая неэффективность может привести к краху стартапа. Прямо сказано: вы не пожалеете о формальном соглашении по этому поводу.

Права на принятие управленческих и юридических решений, операционную деятельность и утверждение

Каждое учредительное соглашение должно четко определять: кому будет разрешено голосовать за решения компании? Кто нет? За какие части они смогут голосовать? Некоторые стартапы предоставляют право голоса на основе процентной доли члена (или капитала учредителя), но другие предпочитают предоставлять ограниченное право голоса определенным группам.Вы также можете дать право вето, но не право голоса; квалифицированное большинство голосов; или даже управленческие права, но без права голоса. Это одна из многих идей соглашения учредителей, к которой нельзя относиться легкомысленно.

Капитал и вестинг

Капитал. Акции. Акции. Вестинг. Справедливая рыночная стоимость. В ту минуту, когда вы погружаетесь в выяснение компенсации стартового капитала, вас со всех сторон обрушивают кучей слов, которые вы, возможно, слышали в прошлом, и вы могли бы подделать знания на званом обеде.Учредительный капитал является одним из наиболее распространенных.

Но давайте будем реалистами: у вас определенно нет активных практических знаний о них. Один абзац в любом пояснительном сообщении в блоге о соглашениях с учредителями, и ваши глаза уже пересекаются, ваши пальцы чешутся на вкладке Facebook в вашем браузере, потому что все, что вы хотите, это очистить свой мозг бессмысленным пролистыванием ленты новостей.

К счастью для вас, мы создали полное руководство по стартовому капиталу. Ознакомьтесь со Startup Equity 101, чтобы узнать все, что вам нужно знать для этого раздела.(Совет: убедитесь, что вы четко понимаете эти условия, прежде чем создавать учредительское соглашение).

Заработная плата и компенсация

Откуда вы знаете, как справедливо компенсировать себя и своих соучредителей? Это очень сложный вопрос, и, как и многие вопросы, связанные с деньгами, он может быть очень разрушительным. Некоторые основатели решают вообще не брать никакой зарплаты в начале, в то время как другие не могут сделать этот шаг и продолжают, знаете ли, жить.

Все стартапы разные, и у каждого основателя разные отношения с каждым инвестором, поэтому единого подхода для всех не существует.Есть хорошие политики вознаграждения основателей стартапов, но есть и плохие политики, а также некоторые политики, которые просто убивают стартап. Все соглашения с учредителями должны включать эти детали, поэтому, прежде чем вступать в какое-либо соглашение о партнерстве, ознакомьтесь с ним, узнайте, кто что получает (и убедитесь, что вы не продаете себя слишком дешево, чтобы увидеть, как растет ваш стартап).

Если вы работаете над тем, чтобы понять этот шаг, ознакомьтесь с нашим руководством по вознаграждению основателя и нашим руководством по зарплате генерального директора стартапа.

Уступка интеллектуальной собственности (ИС)

Интеллектуальная собственность (ИС) — это все, что необходимо для того, чтобы сделать ваш стартап уникальным. Итак, самое первое, что вам нужно сделать, это определить, что является вашей интеллектуальной собственностью. Что отличает вас от конкурентов? Что ваш стартап производит внутри компании? IP вашего стартапа может включать сообщения в блогах, проекты, идеи приложений, идеи в целом или что-то очень конкретное для того, чем вы все занимаетесь. Как правило, все, что создается в рабочее время, считается ИС компании.Некоторые компании предпочитают делать все, что создано с использованием рабочей собственности — например, рабочий телефон или ноутбук — корпоративной ИС. Вам решать, хотите ли вы использовать более жесткий подход и можете ли вы его подробно определить при создании учредительного соглашения.

Вам также необходимо указать, когда и как вы и ваши соучредители не будете против продажи интеллектуальной собственности. Кто принимает это решение? Это большинство голосов? До генерального директора? Единогласное голосование? И если этот IP будет продан, кто получит деньги? Не забудьте указать все эти факторы в этом разделе вашего официального соглашения.

Последнее, что нужно учитывать, не очень приятно, но важно. И это пункт о неконкуренции или конфиденциальности. Эти документы гарантируют, что вы и ваши соучредители не сможете выйти на улицу и проконсультировать своих конкурентов или даже стать конкурентом. Вероятно, это не то, о чем вы хотите думать в начале и на ранних стадиях стартапа, но на всякий случай стоит составить план.

Удаление или уход учредителей

Если член вашего ООО умрет, станет инвалидом, обанкротится или будет уволен — что вы собираетесь делать? Этот раздел дает оставшимся участникам возможность выкупить доли этого участника.Если вы решили включить права выкупа, обязательно укажите, как будет происходить выкуп, цену выкупа и условия выплаты.

Если вы застряли на цене выкупа, потому что ваша компания еще молода, подумайте о том, чтобы установить цену сейчас или написать условие, что цена будет основываться на справедливой рыночной стоимости на момент выкупа. Затем пусть это число будет определено независимым сторонним оценщиком.

Положения о роспуске и расторжении договора

Никто не любит думать о конце в начале, но для всех участников будет лучше, если вы это сделаете.Опишите, какие обстоятельства или события могут привести к роспуску вашей компании. Вы также должны указать процедуры ликвидации и каскадное распределение активов вашей компании в случае ее роспуска.

Разрешение споров

Что вы собираетесь делать, если возникнет спор по поводу чего-либо в этом соглашении? В этом разделе вы изложите эту процедуру. Многие основатели стартапов требуют, чтобы любой спор с учредительным соглашением разрешался в обязательном арбитраже, но вам и вашим соучредителям решать, что вы хотите делать.

Как заключить учредительный договор

Вот несколько шагов, которые вы можете предпринять, чтобы заключить учредительный договор. Они не являются обязывающими, но являются хорошим общим руководством, которым вы можете следовать в процессе работы.

1. Выберите шаблон В Интернете есть шаблоны, в том числе внизу этой статьи. Выберите тот, который лучше всего подходит для вашего стартапа, или создайте свой собственный, используя кусочки разных шаблонов. Цель состоит в том, чтобы создать соглашение с учредителями, которое наилучшим образом соответствует вашим потребностям, потребностям ваших соучредителей и вашему стартапу.И хотя юридический разговор может быть пугающим, пока не беспокойтесь об этом. Мы рассмотрим это на шаге 4.

2. Заполните простые разделы Пройдите и заполните все разделы, которые не требуют много размышлений. Такие вещи, как ваши имена, где вы находитесь, когда компания была основана, название компании, если вы это придумали. По сути, это то, о чем вам не нужно советоваться друг с другом.

3. Потратьте время на то, чтобы обсудить сложные вопросы. А потом настало время серьезных разговоров! Это когда вам и вашим соучредителям нужно пройти через все сложные вещи, от капитала до компенсации до увольнения, и выяснить, что вы хотите делать.

Эти разговоры могут быть трудными, и легко перейти к личным чувствам и обидам. Помните: вы доверяете друг другу. Вы работаете вместе. Это бизнес, а не личное. Но вам всем нужно защищать свои интересы и интересы компании. Ничего страшного, если эти беседы займут несколько дней или даже пару недель, но подумайте о том, чтобы установить дату, когда они будут полностью завершены, просто чтобы убедиться, что вы не будете вечно ходить туда-сюда.

4. Получите любую юридическую консультацию, которая может вам понадобиться. Как мы уже упоминали выше, неплохо было бы попросить эксперта по налогам помочь вам очертить налоговый раздел. Но также рекомендуется, чтобы ваш учредительный договор был рассмотрен юристом, потому что это юридически обязывающее соглашение. Профессиональное, юридическое и непредвзятое наблюдение за документом может помочь обеспечить вашу защиту в будущем. Они также, вероятно, поймают юридические тонкости, которые вы, как не юристы, возможно, не заметили.

5. Получите второе мнение. Но юридические заключения не единственные мнения! Также может быть хорошей идеей попросить коллегу-предпринимателя или даже консультанта просмотреть ваш учредительный договор. (Вы можете скрыть любую личную или финансовую информацию, если вам так будет удобнее.)

Коллеги-предприниматели могут давать советы, основанные на собственном опыте, а также замечать вещи, которые юрист может не заметить. Никогда не будет плохой идеей использовать свое сообщество для чего-то подобного, при условии, что созданное вами сообщество является солидным и знающим.Так что используйте свои сети!

6. Просмотрите и подпишите! Наконец, дайте каждому из ваших соучредителей время просмотреть свою копию учредительного соглашения, при необходимости проконсультироваться со своими юристами, а затем подписать и поставить дату. После того, как он подписан и датирован всеми, он становится юридически обязывающим документом. Обязательно сохраните электронную копию с подписями каждого, к которой может получить доступ вся ваша команда, для дальнейшего использования.

Шаблоны-образцы-примеры

Вот несколько шаблонов учредительных соглашений, которые помогут вам начать работу.Это не юридическая консультация, а скорее отправная точка для вас, когда вы работаете над своим собственным соглашением учредителей. Помните: всегда полезно проконсультироваться с юристом!

Пандадос Основатели Соглашения

Upenn Соглашение основателей Обзор

Бесплатные учреждения Соглашение

Учредителей RocketLawyer

22 Учредители Учредители Шаблоны Соглашения CommplateLab

Шаблон Соглашения Соглашения

Соглашения COFOUNDERSLAB

Бесплатный шаблон учредительного договора для стартапов (юридический образец 2021 г.)

Что такое учредительный договор? Учредительный договор — это документ, созданный учредителями компании для определения того, как компания будет функционировать.Это продукт предварительных обсуждений, которые должны состояться между учредителями компании до того, как они создадут компанию. Он включает положения о структуре собственности, принятии решений, разрешении споров, выборе права, передаче права собственности, доле владения, праве голоса, правах интеллектуальной собственности и многом другом. После регистрации вашей компании вы можете включить соглашение учредителей в другие юридические документы, такие как корпоративный устав, соглашение о партнерстве или операционное соглашение компании с ограниченной ответственностью, чтобы защитить интересы каждого учредителя.

Нижеподписавшиеся (каждый «Учредитель» и вместе «Учредители») сотрудничают с целью совместной разработки «Бизнес-концепции», связанной со следующим:

[Название проекта], который касается [краткого описания проекта одного или два предложения, включая любые ключевые даты, если это необходимо].

Учредители соглашаются с тем, что все технологии, связанные с Бизнес-концепцией, также принадлежат Учредителям в соответствии с настоящим Соглашением (вместе «Бизнес-концепция и технология»).По мере дальнейшего развития Бизнес-концепции Учредители намерены передать Бизнес-концепцию и технологию Корпорации [штата — Калифорния или Делавэр], которая будет создана Учредителями («Компания») при наступлении следующих обстоятельств: [Уточните, когда проект станет компанией.]

Не стесняйтесь прикрепить график, сделанный в Word или Excel, о том, когда проект станет компанией. Важно сделать все как можно более ясным, чтобы все соучредители были на одной странице, даже если многие положения настоящего Соглашения могут измениться в будущем.

Учредители настоящим соглашаются осуществлять бизнес-концепцию и технологию через корпорацию [Название операционной компании] («Операционная компания»), корпорацию [штата] с юридическим адресом [Адрес операционной компании]. Стороны соглашаются с тем, что Операционная компания не имеет прав в отношении Бизнес-концепции и технологии.

В связи с таким сотрудничеством в области бизнес-концепции и технологии и с учетом взаимоприемлемых рамок, которые должны служить основой для успешной разработки бизнес-концепции и технологии Учредителями, нижеподписавшиеся настоящим соглашаются о нижеследующем:

1 .Передача права собственности компании при создании
Раздел 1.1

Каждый Учредитель должен предоставить и переуступить Компании сразу же после ее образования все права, право собственности и интересы в отношении Бизнес-концепции и Технологии (включая все права, титулы , а также права на интеллектуальную собственность), включая все идеи, вне зависимости от того, сформированы они или нет, а также труд и/или результаты работы, являющиеся результатом любой задачи или работы, выполняемой Основателем и относящейся к Бизнес-концепции и технологии, в течение всего срока действия такой права.

Каждый Учредитель также должен выполнять любые и все действия и оформлять все документы и инструменты, которые могут потребоваться Компании по ее собственному усмотрению для подтверждения права собственности на бизнес-концепцию и технологию и любую связанную интеллектуальную собственность.

2. Первоначальный взнос в капитал

Каждый Учредитель соглашается внести следующую сумму (суммы) невозмещаемого начального капитала для покрытия потенциальных и ожидаемых расходов компании:

  • [Включить сумму и описание первоначального взноса в капитал , э.г., 500 000 долларов США наличными и 2 000 долларов США компьютерами.]

Если у каждого учредителя разные суммы/методы внесения невозвратного начального капитала, вы можете создать таблицу со столбцами для имени каждого учредителя, способа вклада (т.е. наличными или имуществом, таким как компьютеры и т. д.), и стоимость вклада (например, 500 000 долларов США).

Дополнительные взносы капитала могут быть сделаны для покрытия текущих операционных расходов Компании и будут сделаны только с взаимного письменного согласия всех Учредителей.

3. Структура бизнеса и собственности при создании
Раздел 3.1

При создании Компании весь выпущенный пакет акций Компании должен отражать следующее («Капитал учредителя»):

Person Person Процент доли
[Основатель 1. Объявление 1 60214 [Основатель 1 акций Amonunt] [Основатель 1 акций доля]
[Основатель 2.Полное имя] [Количество акций учредителя 2] [Доля акций учредителя 2]

Зарезервированный капитал основателя будет равномерным разводнением всех учредителей.

При создании Компании каждый Учредитель избирается Компанией на [должность, например, генерального директора/председателя/члена Совета директоров].

Раздел 3.2

Учредительный капитал, выпущенный каждому Учредителю, переходит соответственно:

  • Доля [Учредителя 1.FullName] в Компании переходит в соответствии с графиком перехода прав на [число] лет, начиная с [Дата начала перехода прав Основателя 1]. ], который наделяется [долью или процентом, например, 1/48 в месяц] в обмен на последовательное обслуживание бизнес-концепции и технологии. Кроме того, график наделения прав [Основателя 1.FullName] должен быть ограничен [количество] лет.Все учредители должны разумно согласиться с определением «последовательное обслуживание» для целей настоящего графика наделения правами.

«Утес» относится к наделению обрывом, когда кто-то получает полное наделение в конкретную дату, а не постепенно в течение длительного периода времени. После того, как период обрыва закончится, человек получит полную выгоду. В этом случае Учредитель 1 будет иметь полную долю участия в Компании.

  • Доля Основателя 2.Ф.И.О.] в Компании переходит в соответствии с графиком передачи прав на [число] лет, начиная с [Дата начала передачи Основателю 2], в соответствии с которым переходит [доля или процентная доля, например.г., 1/48 в месяц] в обмен на последовательное обслуживание бизнес-концепции и технологии. Кроме того, график наделения правами [Founder 2.FullName] должен быть ограничен [количество] лет. Все учредители должны разумно согласиться с определением «последовательное обслуживание» для целей настоящего графика наделения правами.
  • Если Основатель, на которого распространяется график перехода прав, покидает Компанию до полного перехода прав на акции этого Основателя, оставшаяся часть любых непереданных акций должна быть возвращена Компании в соответствии с этим графиком перехода прав.
Раздел 3.3

Акции учредителя, выпущенные каждому учредителю, должны относиться к одному и тому же классу и серии, чтобы не было различий в правах (включая, помимо прочего, право на распределение и право голоса), предоставленных выпущенным акциям каждому Учредителю.

Раздел 3.4

Продажа Компании заинтересованной третьей стороне должна иметь место, если продажа санкционирована Советом директоров и держателями большинства размещенных акций и во всем остальном соответствует всем применимым законам штата и федеральным законам. законы.

4. Структура управления
Раздел 4. 1

Учредителям будет выплачиваться вознаграждение в качестве сотрудников [полный или неполный рабочий день]. Для целей настоящего Соглашения полный рабочий день означает работу в Компании в течение [количества] часов в неделю.

Удалите этот раздел, если учредителям не будет выплачиваться компенсация, кроме доли участия. Основатель часто чувствует, что он заслуживает зарплату, если он работает полный рабочий день в компании. Компенсация должна быть равна справедливой рыночной стоимости или выше.Подумайте о том, чтобы дать основателю высокую зарплату, если он единственный основатель, работающий полный рабочий день, а другие основатели работают на стороне.

Раздел 4.2

Текущие решения будут приниматься [большинством голосов или единогласно или генеральным директором], тогда как ключевые решения будут приниматься [большинством голосов или единогласно или генеральным директором].

Повседневные решения состоят из:

  • [Перечислите примеры повседневных решений.]

Ключевые решения состоят из:

  • [Перечислите примеры повседневных решений.]

5. Неконкуренция и конфиденциальность
Раздел 5.1

Учредители соглашаются сохранять конфиденциальность бизнес-концепции и технологии. Раскрытие бизнес-концепции и технологии будет происходить только по мере необходимости и только с согласия всех учредителей.

Несмотря на такое единодушное и согласованное раскрытие информации, Учредители должны предпринять все необходимые шаги для сохранения конфиденциальности Бизнес-концепции и Технологии до создания Компании, после чего Учредители должны дополнительно детализировать и определить любые обязательства по конфиденциальности.

6. Договорное общение и разрешение споров
Раздел 6.1

дальнейшее сотрудничество, связанное с бизнес-концепцией и технологией, и обсудит взаимоприемлемый график формирования компании.

Чтобы формирование Компании не затягивалось на неопределенный срок, вы можете добавить пункт, который ограничивает время, в течение которого учредители будут формировать Компанию.Например, вы можете написать: «Если Основатели еще не создали Компанию в течение [число] лет с момента подписания, у Основателей будет дополнительный [число][период, т. е. дни/недели/месяцы], чтобы шаги по созданию компании. Если Компания не была создана после [число][период, т.е. дней/недель/месяцев], Учредители подпишут соглашение о разделении, которое разделит права на Бизнес-концепцию и Технологию и любые другие активы, накопленные Учредителями при разработке Бизнес-концепция.”

Раздел 6.2

В случае, если Учредители не желают продолжать свое взаимное сотрудничество, Учредители обсудят взаимоприемлемое разделение и раздел активов их сотрудничества.

Учредители должны дополнительно определить любые и все обязательства по конфиденциальности, связанные с бизнес-концепцией и технологией. В соответствии с кал. Автобус. & Prof. Code § 16600 и далее, ни при каких обстоятельствах лежащая в основе Бизнес-концепция не будет считаться конфиденциальной после прекращения действия настоящего Соглашения.

Раздел 6.3

В случае, если Учредители не могут договориться о взаимоприемлемом разделении, Учредители соглашаются, что они подчинятся обязательному конфиденциальному посредничеству, которое состоится в [Город (Штат)], [Страна] , и проводится посредником, который был взаимно согласован.

Учредители соглашаются и признают, что все положения настоящего Соглашения, включая положения о конфиденциальности, имеют обязательную силу до окончания данного процесса посредничества.Расходы на посредничество несут поровну все Учредители. Настоящим Учредители отказываются от любого права на рассмотрение настоящего Соглашения судом или присяжными.

Внесите необходимые изменения в этот раздел, если вы предпочитаете другой способ разрешения потенциальных споров, например, переговоры или арбитраж. Вы также можете сделать это двухэтапным процессом, если хотите иметь несколько способов разрешения споров. Например, вы можете попросить основателей сначала использовать переговоры и прибегать к посредничеству только в том случае, если спор не может быть урегулирован путем переговоров.

7. Заявления и гарантии
Раздел 7.1

Каждый Учредитель, индивидуально, а не совместно, заявляет и гарантирует, что он не является стороной какого-либо другого соглашения, которое ограничивало бы способность такого Учредителя выполнять изложенные обязательства. в настоящем Соглашении о сотрудничестве с учредителями.

Каждый Учредитель заявляет и гарантирует, что ни одна третья сторона не может претендовать на какие-либо права на интеллектуальную собственность или другие права собственности, которыми обладает этот Учредитель в отношении Бизнес-концепции и технологии.

Каждый Учредитель также заявляет и гарантирует, что он не подвергался [каким-либо заверениям и гарантиям, которые вы хотите включить для защиты своих интересов, например петиций в соответствии с законами о банкротстве; уголовное преследование или осуждение в нем; или любой судебный приказ, решение или постановление, ограничивающее их участие в бизнесе].

Каждый Учредитель осознает, что, делая такие заявления и давая гарантии, он берет на себя риск личной ответственности.

Чтобы предотвратить будущие споры, подумайте о том, чтобы обратиться за юридической консультацией к своему юристу или сослаться на юридические соглашения от RocketLawyer, чтобы сделать соглашение ваших учредителей максимально понятным.

8. Выбор права

Настоящее Соглашение регулируется и толкуется во всех отношениях в соответствии с законами [Штата], [Страны].

9. Внесение поправок и отказ от прав

Настоящее Соглашение не может быть изменено, изменено или расторгнуто в устной форме. Любой устный отказ от его условий будет считаться недействительным. Настоящее Соглашение может быть изменено, изменено или расторгнуто только путем письменного уведомления или соглашения, подписанного всеми Учредителями.

10.Отставка и увольнение

Любой Учредитель может выйти из Компании, направив письменное уведомление другим Учредителям за [количество] дней. После ухода Учредителя в отставку Компания выплатит уходящему Учредителю любой положительный остаток на счете операций с капиталом в течение [количество] дней после отставки.

Если все Основатели уйдут в отставку, Компания распадется. Действие настоящего Соглашения прекращается немедленно после завершения деятельности Компании и распределения ее активов и обязательств в соответствии с настоящим Соглашением.

11. Делимость

Если суд компетентной юрисдикции признает какое-либо из положений настоящего Соглашения недействительным, незаконным или неисполнимым, остальные положения остаются в полной силе и действии. Учредители внесут поправки в настоящее Соглашение, чтобы придать максимальную силу вычеркнутому пункту по мере необходимости.

12. Полное соглашение

Все предыдущие соглашения и договоренности — устные или письменные — объединены в настоящее Соглашение, которое полностью и полностью выражает Соглашение Учредителей.Ни одна из сторон не будет полагаться на какие-либо заявления или заявления, сделанные другой стороной настоящего Соглашения, которые не содержатся в нем.

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО Учредители подписали настоящее Соглашение.

[sender.company]

Подпись

MM / DD / Yyyy

[SENDER.FIRSTNAME] [SENDER.LASTNAME]

[CLINESS.COMPANY]

Signature

MM / DD / Yyyy

[клиент .FirstName][Client.LastName]

причин иметь один, что включить

У вас есть команда предпринимателей с отличной бизнес-идеей?

Учредительное соглашение — отличный выбор, который поможет вам организовать и спланировать ключевые детали ваших новых деловых отношений.Вы захотите заранее подготовиться к привлечению новых инвесторов и тщательно спланировать будущее своей компании.

Юридические ошибки могут сделать ваши соглашения неисполнимыми или полными лазеек, которые привлекают неискренних людей. Вот все, что вам нужно знать об учредительных соглашениях.

Что такое учредительный договор?

Соглашения учредителей — это контракты, которые партнер представляет другим учредителям для предварительной регистрации стартапа. Он также определяет роли, обязанности и ответственность каждого партнера.Они также распределяют права ИС между соучредителями. Согласие основателя необходимо для демонстрации серьезности вашего стартапа.

Причины заключения учредительного соглашения

Учредительные соглашения служат основой для формирования нового бизнеса. Они задают тон и закладывают основу для взаимодействия и управления бизнесом в команде. Хотя нет необходимости использовать соглашение учредителей, его составление гарантирует, что все будут в тесном контакте по всем критическим юридическим и финансовым вопросам, связанным с бизнесом.

Основания для заключения учредительного договора включают в себя:

  • Причина 1 . Устанавливает роли и обязанности владельцев
  • Причина 2 . Предлагает рекомендации по разрешению споров
  • Причина 3 . Содержит правила, связанные с расторжением контракта
  • Причина 4 . Дает направление для обработки роспуска
  • Причина 5 .Защищает миноритарных акционеров
  • Причина 6 . Укрепляет серьезность вашего бизнеса

Учредительные соглашения необходимы для хорошо спланированного делового предприятия, когда в нем участвует более одного человека. Они также являются привлекательными инструментами инвестирования, поскольку они сигнализируют инвесторам, что вы организованы и методичны, даже когда самозагрузка . Убедитесь, что у вас есть соглашение учредителей в начале каждого нового предприятия.

Существенные части учредительного соглашения

Как и любой договор, учредительные договоры содержат стандартные положения и рекомендации.Вы захотите интегрировать их в свои контракты, чтобы убедиться, что они законны и всеобъемлющи.

Существенными частями учредительного договора являются:

Есть несколько важных аспектов, которые вы должны учитывать при создании учредительного соглашения. Тем не менее, эти соглашения составлены таким образом, чтобы вы не пропустили ни одного шага в процессе планирования.

Познакомьтесь с юристами на нашей платформе

Как составить учредительный договор

Процесс создания учредительного соглашения будет выглядеть по-разному для каждого стартапа.Ваш подход будет зависеть от масштаба, масштаба и размера компании. Тем не менее, есть несколько общих черт, независимо от вашей отрасли или местоположения.

Вот как составить учредительный договор:

Шаг 1. Решите, подходят ли вам отношения соучредителя

Начните с того, что убедитесь, что вы согласны с вашими партнерами, включая цели, ценности, ожидания и стиль работы. Наиболее распространенной причиной хозяйственного спора являются разногласия по поводу создания товарищества или общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Критические вопросы, которые следует задать, включают:

  • Каковы мои цели?
  • Каковы мои ценности?
  • Как мне измерить успех?

Хотя вы можете не найти группу людей, с которыми вы согласны в 100% случаев, очень важно, чтобы вы хотя бы сходились в общих вопросах.

Шаг 2. Установите роли и обязанности

Ваш стартап может состоять из двух человек, выполняющих несколько ролей. Если вы более заметны, то можете делегировать ответственность всей команде.Вы должны договориться и распределить эти роли, прежде чем что-либо закрепить в камне.

Роли, которые вам могут понадобиться, включают:

  • Главный исполнительный директор (CEO)
  • Главный операционный директор (COO)
  • Главный финансовый директор (CFO)
  • Директор по маркетингу (CMO)
  • Главный технический директор (CTO)

Ваша команда может состоять только из генерального директора и технического директора. Это зависит от того, сколько основателей находится на борту.Вы также можете обсудить набор новых учредителей для выполнения этих ролей.

Вот статья о различных ролях в стартапе.

Шаг 3. Примите важные юридические решения

Юридические ошибки — еще одна распространенная причина краха новых стартапов. Хотя вам не нужно идти в юридическую школу, чтобы управлять компанией, вы должны ознакомиться с критическими юридическими вопросами и решить, как ваша компания будет их решать.

Проблемы, которые вы захотите решить, могут включать:

  1. Защита вашей интеллектуальной собственности или прав интеллектуальной собственности
  2. Создание соучредителей график наделения при выпуске акций
  3. Определение того, как справиться с уходом ключевых учредителей
  4. Организация повседневного управления компанией
  5. Изучение определений основных юридических терминов
  6. Принятие решения об особенностях корпоративного устава

Изображение через Pexels Елена

Шаг 4.Определить правила компенсации капитала

Вам также необходимо решить, как соучредители будут делить капитал между собой. Легко предположить, что каждый получает прямолинейную долю по справедливой рыночной стоимости (FMV). В зависимости от вклада, таланта и ресурсов соучредитель может значительно увеличить свои активы в компании и договориться о более высокой сумме.

Шаг 5. Назначьте встречу с юристами стартапов

После того, как вы разработали первоначальный план, пришло время принести свои записи и членов команды на встречу с начинающий юрист .Они потратят время на изучение уникальной динамики и целей вашей организации и воплотят их в действительное и имеющее юридическую силу соглашение учредителей.

Шаг 6. Просмотрите первоначальный проект соглашения с учредителями

Вы и другие предприниматели получите первый черновик учредительного соглашения от юристов стартапа. Просмотрите его по отдельности и вместе в группе. Убедитесь, что соглашение учредителей соответствует указанному вами, и отметьте все изменения, которые произошли с момента вашей последней встречи.Попросите своих законных представителей переработать или доработать его для подписания.

Шаг 7. Попросите всех учредителей подписать и поставить дату в соглашении

Последним шагом в соглашении учредителей является аспект подписания и датирования. Как только каждый ставит свою подпись под пунктирной линией, начинаются новые отношения. Вы можете сделать из подписания церемонию, собрав группу лично.

Образцы пунктов учредительного договора

Регистрация Компании; Статья о выпуске и покупке акций

1.1. Незамедлительно после подписания настоящего Соглашения Учредители должны внести изменения в корпоративные документы Компании в соответствии с условиями, изложенными в настоящем документе.

1.2. Разрешенный акционерный капитал Компании составляет 2 500 фунтов стерлингов, разделенных на 25 000 000 Обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0001 фунта стерлингов каждая («Обычные акции» или «Акции»).

1.3. Выпуск акций. Учредителям будут выпущены Обыкновенные акции следующим образом:

я. ТВ — 3 666 666 акций.

II.A-Labs — 1 120 000 акций.

1.4. Стороны признают, что при условии утверждения Советом (согласно определению такого термина ниже) Компания резервирует 480 000 Обыкновенных акций Компании номинальной стоимостью 0,0001 фунта стерлингов каждая, что составляет примерно 8,57% выпущенного акционерного капитала Компании для цель предоставления опционов сотрудникам и поставщикам услуг Компании. В соответствии с применимым законодательством условия таких грантов определяются исключительно по усмотрению Совета.

1.5. Инвестиции учредителей. Учредители признают, что ТВ, непосредственно или через третье лицо от своего имени, инвестировало определенные средства для финансирования начальных операций Компании и выплачивало определенные платежи поставщикам услуг Компании от имени Компании до даты настоящего Соглашения. Такие средства должны быть инвестированы в соответствии с условиями, изложенными в Соглашении о покупке акций в форме, прилагаемой к нему в качестве Приложения А.

1.6. Обыкновенные акции, выпущенные в соответствии с настоящим Соглашением, имеют права, привилегии и привилегии, изложенные в Учредительном договоре Компании, прилагаемом к нему в качестве Приложения B («Меморандум»), в который время от времени могут вноситься поправки.

1.7. Компания должна предоставить каждому Учредителю надлежащим образом оформленный сертификат акций, представляющий Акции, выпущенные на имя такого Учредителя, и зарегистрировать выделение Акций в реестре акций Компании.

1.8. Учредители обязуются добиться ратификации Компанией настоящего Соглашения, включая все приложения и приложения к нему, решением акционеров и предпринять все необходимые действия для его соблюдения.

Пункт об интеллектуальной собственности

3.1. Каждая из Сторон настоящим подтверждает, что любая и вся интеллектуальная собственность, разработанная Компанией или для нее с использованием ресурсов, предоставленных Сторонами, включая интеллектуальную собственность, разработанную Сторонами в связи с Проектом, является единоличной и исключительной собственностью Компания, ее правопреемники и правопреемники, назначенные Компанией.

3.2. Ничто в настоящем документе не умаляет прав любой Стороны на интеллектуальную собственность, разработанную вне рамок настоящего Соглашения ею самой, ее сотрудниками или поставщиками услуг.

3.3. Каждая из Сторон настоящим обязуется оформить любой дополнительный документ, необходимый или целесообразный для надлежащей передачи Компании Интеллектуальной Собственности, и в полной мере сотрудничать с Компанией в отношении этого вопроса. В случае, если Компания по какой-либо причине не может обеспечить подпись Учредителя на каком-либо документе, как указано выше, каждый из Учредителей настоящим безоговорочно назначает и назначает Компанию и ее должным образом уполномоченных должностных лиц и агентов своими агентами и доверенных лиц действовать от его имени и вместо него, оформлять и подавать любой такой документ и совершать все другие законно разрешенные действия для достижения целей вышеизложенного с той же юридической силой и эффектом, как если бы они были оформлены или сделано таким Основателем.

Пункт о неконкуренции

5.1. Учредители соглашаются не конкурировать и не помогать другим конкурировать с Компанией в любых обязательствах или деятельности, связанных с Проектом, или иным образом поддерживать такую ​​деятельность, прямо или косвенно, до тех пор, пока они владеют акциями Компании или являются членами Правления (или имеют право назначать любого из членов Правления) и в течение одного года после истечения более позднего из вышеуказанных сроков («Период отсутствия конкуренции»).

5.2. Каждый из Учредителей обязуется, что в течение Периода отсутствия конкуренции Основатель не будет запрашивать, обращаться или пытаться запрашивать или обращаться к какому-либо физическому или юридическому лицу, которое в течение Периода отсутствия конкуренции (i) работало в Компании или предоставляло услуги Компании; и/или (ii) которым Компания или ее дочерние предприятия оказывали услуги с целью предложения услуг или продуктов, конкурирующих с услугами или продуктами, предоставляемыми Компанией.

5.3. Ничто из содержащегося здесь не может быть истолковано как препятствующее Стороне заниматься другой деятельностью, связанной с виртуальными монетами, не связанной с Проектом.

Ссылка на все пункты :

Комиссия по обмену ценными бумагами — База данных Эдгара, EX-10.1 8 ff12019ex10-1_inxlimited.htm УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ОТ 1 СЕНТЯБРЯ 2017 ГОДА МЕЖДУ TRIPLE-V (1999) LTD. И A-LABS FINANCE AND ADVISORY LTD. , Просмотрено 15 мая 2021 г., < https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1725882/0001213016285/ff12019ex10-1_inxlimited.htm >.

Получение помощи с соглашением учредителя

Получение помощи с соглашением учредителей начинается с получения дополнительной информации и разговора с юристами стартапов.Как видите, эти соглашения включают в себя несколько ключевых аспектов, и ошибки могут поставить вашу компанию в тупик. Однако отсутствие учредительного соглашения может сделать ваше предприятие менее привлекательным с инвестиционной точки зрения.

Выполнить полностью

Если вы тратите время на составление учредительного соглашения, полностью следуйте своему подходу. Заключение контракта с начинающими юристами более доступно, чем вы думаете. Как только вы получите окончательный вариант своего соглашения, вы будете уверены, что ваши соучредители так же серьезны, как и вы, когда дело доходит до видения.

Вот данные рынка ContractsCounsel по гонорары адвоката за составление .

Не делайте эту ошибку

Избегайте повторения шаблона основателей другого потенциально неудачного стартапа онлайн. Сделайте это правильно и наймите юристов стартапов, чтобы они создали индивидуальный документ, отражающий истинный характер и ценности вашей новой компании, и привлекут инвесторов, которые захотят работать с вами.

Ключевые условия для включения в учредительный договор • РУКОВОДСТВО ПО ЗАПУСКУ ROCK CENTER

По мере роста компании одна из самых важных вещей, которую могут сделать соучредители, — это формализовать свои отношения.Тем не менее, Forbes перечисляет отсутствие соглашения учредителей среди 10 основных юридических ошибок, допускаемых стартапами. А плохо составленные соглашения приводят к конфликту между основателями, который, по словам соучредителя Y-Combinator Пола Грэма, является одной из самых фатальных ошибок, убивающих стартапы. Где большинство соглашений идут не так, как надо? Какие ключевые условия должно включать ваше учредительное соглашение (FA)?

4 Ключевые области учредительного соглашения

  1. Роли и обязанности: определите, кто что делает и какие должности
  2. Права и вознаграждения: опишите права и вознаграждения за принятие решений, например, кто входит в совет директоров
  3. Обязательства: перечислите активы, такие как IP, сеть, капитал и -учредитель инвестирует
  4. Непредвиденные расходы: Предусмотреть наделение правами

Мы поговорили с рядом ведущих предпринимателей об их личном опыте заключения соглашений с учредителями.Некоторые успешно работали без официальных письменных договоров учредителей. Другие с энтузиазмом заключали формальные соглашения с самого начала, которые закончились катастрофой, в то время как другие тщательно разрабатывали соглашения с течением времени, которые помогли их компании не сбиться с курса. Мы не можем дать вам точное правило для создания учредительного соглашения, и какой-то конфликт соучредителей неизбежен. Но мы можем предоставить основу, которая поможет вам избежать распространенных ошибок и даст вам возможность справляться с конфликтами.

Роли и обязанности

Когда соучредители обладают отличными индивидуальными навыками, роли могут органично встать на свои места, и у вас может возникнуть соблазн отказаться от написания учредительного соглашения.Например, когда три соучредителя запустили BlackBuck в 2015 году, они разделили роли в соответствии с набором навыков. Каждый согласился взять на себя функциональное руководство, соответствующее их навыкам: сбору средств, операциям и продажам. Но многие соучредители имеют значительное совпадение навыков и ожиданий. Обращение к ключевым условиям — ролям и обязанностям — в соглашении с учредителями становится критически важным.

Определение того, кто чем занимается

Соучредители

BlackBuck решили не подписывать официальное соглашение с самого начала.Тем не менее, они потратили время, чтобы четко установить ожидания в отношении обязанностей и разделения ролей. Согласование этих решений позволило их стартапу расти в геометрической прогрессии. В период с июля по декабрь 2015 года они расширились с трех офисов с тремя клиентами до 54 городов с 50 клиентами, а штат сотрудников вырос с 35 до 250 человек. Менее чем за два года они разработали технологическую платформу и построили сеть, которая произвела революцию в сфере грузоперевозок в Индии. промышленность. К концу 2018 года BlackBuck расширился до более чем 2000 точек, обслуживая более 10 000 клиентов.

Решение отказаться от письменного соглашения с учредителями сработало для BlackBuck, потому что они разделяли взаимодополняющие ожидания и озвучили свое соглашение о ролях и обязанностях.

Ожидания от титула

Основатели BlackBuck также единодушно договорились о должностях и назначении генерального директора. Такой сценарий встречается относительно редко. Часто, когда существует два или более соучредителя, каждый из них рассчитывает стать генеральным директором. Планирование обсуждения ваших ожиданий в отношении должностей и общих обязанностей с вашим соучредителем на раннем этапе может смягчить конфликт в будущем.

Неизбежно, что на ранних стадиях — когда преобладает неопределенность — и при масштабировании — когда потребности быстро меняются — должности и роли могут меняться. Вы можете указать, что роли будут периодически переоцениваться, например, каждые шесть месяцев, и, при необходимости, переопределять названия и роли, чтобы отражать изменяющиеся потребности.

Разделение должностей и ролей не должно ограничивать роль соучредителя. Вместо этого он помогает обеспечить структуру, распределяя обязанности.

Права и вознаграждения

Права учредителей, как правило, меняются после привлечения инвесторов, поэтому четкое разграничение с самого начала может помочь избежать конфликтов в будущем и создать культуру открытости.

Права на принятие решений

Этот раздел соглашения с вашими учредителями охватывает две основные области. Во-первых, он определяет, кто обладает окончательной властью в различных аспектах бизнеса. Во-вторых, он определяет, какие обстоятельства имеют значение.

Большинство учредителей принимают решения на основе своего опыта, ролей и ожиданий. Иногда точки зрения не совпадают. Отсутствие пути принятия решений может привести к конфликту. Например, технический соучредитель может поставить цель на год для разработки продукта, в то время как бизнес-ориентированный соучредитель может захотеть гарантировать инвесторам, что продукт будет готов через 6 месяцев.Кто имеет право отменять какое решение, учитывая, что решения затрагивают один и тот же пул ресурсов?

Некоторые важные решения, такие как ключевые наймы, гранты в виде акций, увольнение основателя, долгосрочные обязательства и привлечение нового капитала, требуют одобрения Совета. Как правило, им также требуется согласие всех учредителей. Что произойдет, если вы не согласны? Соглашение ваших учредителей должно быть адресовано вам, вы разрешите разногласия и тупиковые ситуации.

Даже если вы планируете продвигать культуру сотрудничества, не все решения следует принимать коллективно.В соглашении с учредителями должно быть указано, кто имеет право принимать то или иное решение. Он должен предлагать план действий, если партнеры не согласны.

Награды

Какую компенсацию должен получить каждый соучредитель? Большинство основателей задают себе вопрос: «Какой процент собственности я получу в обмен на то, что вкладываю в это предприятие?» Вассерман обнаружил, что 73 % команд-основателей делят капитал в течение месяца после основания. Но при составлении учредительного соглашения акционерный капитал — это последний пункт, который вы должны обсудить.

Большинство учредителей предпочитают разделить капитал поровну или рассчитать процент разделения капитала на основе взносов каждого соучредителя. Существует множество подходов и методов расчета собственного капитала. Но расчет процентов очень субъективен. Расчеты часто основаны на прошлых вкладах учредителей, которые многие переоценивают, и на ожидаемых будущих вкладах, которые невозможно точно предсказать.

Хотя ваш FA может охватывать распределение капитала, у вас также есть возможность сделать разделение капитала отдельным юридически обязывающим документом.Подробнее о принятии решения о распределении капитала см.  Как думать о дроблении капитала . При обсуждении справедливости и прав на принятие решений не поддавайтесь распространенному искушению смешивать их.

Многие учредители совершают ошибку, создавая соотношение 1:1 между капиталом и правами на принятие решений. Но это часто приводит к будущему конфликту.

Например, технический соучредитель, который предложил идею основания и интеллектуальную собственность, может иметь более высокую долю капитала с меньшими правами принятия решений.Процент владения акциями и прав на принятие решений не обязательно должны совпадать. Подумайте о том, чтобы структурировать свою ОС таким образом, чтобы решать вопросы справедливости и принятия решений по отдельности.

Позиции на плате

В начале деятельности компании все учредители представлены в совете директоров. Как правило, после посевного раунда учредители могут указать, кто будет представлять компанию в совете директоров, и оговорить права наблюдателей для других учредителей. Наблюдатель может присутствовать на заседаниях Правления и участвовать в обсуждениях Правления, но не может голосовать по вопросам.Установление прав наблюдателей сводит к минимуму риск того, что соучредители будут чувствовать себя исключенными.

Обязательства

Время и проценты

Важно учитывать, будет ли каждый учредитель работать полный рабочий день или нет. Например, в компании на ранней стадии один соучредитель может работать полный рабочий день, в то время как другой работает неполный рабочий день на предприятии, продолжая работать неполный рабочий день в другом месте. Сохранение роли в другой компании сводит к минимуму риск для этого соучредителя. Точно так же, поскольку многие основатели хотят иметь возможность воспользоваться открывающимися возможностями — в качестве инвесторов, консультантов и т. д.— помимо стартапа вам также необходимо согласовать базовые вопросы времени. Сколько часов составляет полный рабочий день? Если один человек работает по 50 часов, а другой постоянно работает по 80 часов в неделю, начнут формироваться обиды.

Интеллектуальная собственность (ИС)

Когда вы и ваши соучредители дорабатываете идею и разрабатываете бизнес-план или начинаете создавать продукт или платформу, вы создаете интеллектуальную собственность (ИС).

Защита интеллектуальной собственности является хорошей деловой практикой и не позволяет техническому соучредителю уйти с важным патентом, если он или она покинет компанию.Что не менее важно, он может защитить вас. Если вы владеете IP-адресом алгоритма и передаете его компании, он больше не ваш. Если компания потерпит неудачу, вы потеряете все права на созданную вами интеллектуальную собственность.

Соглашение между вашими учредителями может включать соответствующие положения о назначении ИС. Между прочим, ваш стартап должен защищать права интеллектуальной собственности не только от ваших соучредителей, но и от ваших сотрудников, консультантов и подрядчиков.

IP существует во многих формах. Ваш FA должен предусматривать, что любая интеллектуальная собственность, созданная для вашего стартапа, принадлежит компании, а не лицам, которые ее разработали.

Сеть

У некоторых основателей есть сильная сеть контактов, которой они готовы поделиться, что повысит шансы компании на успех. Другие изначально не хотят делиться своей сетью, поскольку не уверены в будущем успехе компании. Например, при запуске Endeavour, некоммерческой организации, продвигающей возможности предпринимательства, соучредители решили разделить капитал поровну. Однако когда компания развивалась по пути, отличному от первоначального видения, соучредитель, не согласный с новым направлением предприятия, отказался делиться своей сетью.Без положения о сетях учредителей в FA учредитель может продолжать сохранять первоначальный капитал в таком случае.

Капитал и конфиденциальность

В соглашении с учредителями должно быть указано, вносил ли какой-либо из учредителей личные средства в предприятие, и описаны условия использования капитала. Чтобы продемонстрировать приверженность и защитить ценную деловую информацию, ваш FA также должен включать стандартный пункт о конфиденциальности.

Непредвиденные обстоятельства

Даже при продуманном соглашении учредителей могут возникнуть непредсказуемые проблемы.Ваш FA может предоставить положения, которые помогут установить процесс для работы в непредвиденных ситуациях, например, если партнер уходит. Основатели часто не чувствуют необходимости в непредвиденных обстоятельствах, но, как минимум, включение периода наделения правами для всех соучредителей может защитить ваш стартап и ваши отношения.

Вестинг

Вместо того, чтобы мгновенно получать права на акционерный капитал, наделение правами определяет критерии, которым должны соответствовать соучредители, чтобы заработать свой капитал. Как правило, наделение правами предусматривает, что учредители должны либо работать в течение установленного периода времени, либо пройти определенные этапы, прежде чем их капитал станет доступным.Положения о наделении правами помогают гарантировать, что соучредители будут продолжать активно участвовать в стартапе и поддерживать его. Наиболее распространенный срок наделения правами, основанный на времени, происходит ежеквартально в течение четырех лет с ежегодным скачком. Это означает, что график наделения правами не будет применяться в течение первого года. Большинство учредителей предпочитают включать график наделения правами на основе времени в свои FA, несмотря на тот факт, что распределение прав на основе времени измеряет только количество времени, а не качество работы.

Резюме

Учредительный договор выполняет несколько важных функций.На самом базовом уровне он устанавливает роли, обязанности и права учредителей. Это дает соучредителям возможность договориться об общем видении. Возможно, самое главное, это дает возможность решить будущие спорные вопросы. Существует множество полезных онлайн-ресурсов, которые помогут вам приступить к составлению учредительного соглашения со стандартными условиями и положениями. Но не торопите процесс. Планируйте постоянные беседы и документируйте свои ожидания в письменной форме, особенно если существуют области, в которых вы и ваш соучредитель расходитесь во мнениях.

УЗНАТЬ БОЛЬШЕ

Шаблоны и инструменты

Ресурсы

Сообщение от Шихар Гош

Шихар Гош — серийный предприниматель, ангел-инвестор и профессор практики управления в HBS. Названный журналом Businessweek одним из «Лучших предпринимателей США», Гош руководил несколькими самыми инновационными технологическими компаниями в США и консультировал сотни предпринимателей.

Почтовая навигация

Бесплатный шаблон учредительного договора для Microsoft Word

НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ УЧРЕДИТЕЛЕЙ («Соглашение») заключено [Указать дату] между [Указать название компании] («Компания») и следующими учредителями («Учредители»):

• [Указать имя основателя]
• [Указать имя основателя]

 

ПОЭТОМУ, принимая во внимание вышеизложенное, а также взаимные договоренности и соглашения, изложенные ниже, стороны договариваются о нижеследующем:

 

И.ДЕЛОВОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ

Основатели создали [Вставьте краткое описание бизнеса] («Коммерческое предприятие»).

Первоначальное местонахождение компании находится по адресу [вставьте адрес компании]

.

 

II. НАЧАЛЬНЫЙ КАПИТАЛ

Каждый учредитель соглашается внести $[вставить сумму] в качестве невозмещаемого начального капитала для покрытия ожидаемых и потенциальных расходов компании.

Дополнительные капиталовложения могут быть сделаны для покрытия текущих операционных расходов Компании.Эти дополнительные капиталовложения должны быть сделаны только с взаимного письменного согласия всех Учредителей.

 

III. СТРУКТУРА СОБСТВЕННОСТИ

При создании компании доли собственности распределяются между Учредителями следующим образом:

[Вставить описание распределения акций]

Данные акции предназначены для установления первоначальной пропорциональной собственности Учредителей Компании. Эти акции не подлежат передаче и не являются ценными бумагами любого рода.

 

IV. ГОЛОСОВАНИЕ

Если возникает вопрос, относящийся к Коммерческому предприятию и требующий большинства голосов для продолжения, права голоса должны соответствовать распределению доли каждого Учредителя.

В случае разделения голосов, [Вставьте имя] управляет решающим голосом.

 

V. ГРАФИК ОБЕСПЕЧЕНИЯ

Если Основатели решат сделать это, они могут составить график наделения правами. Акции, выпущенные каждому Учредителю, переходят по графику передачи прав, который будет установлен позднее по взаимному согласию всех Учредителей.

Если Учредитель прекращает свои отношения с Компанией по какой-либо причине до полной передачи всех акций, принадлежащих Учредителю, оставшаяся часть таких акций будет возвращена Компании.

 

VI. ВЛАДЕНИЕ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТЬЮ

Каждый Учредитель должен предоставить и переуступить все свои права, право собственности и долю в Деловом Предприятии Компании, включая все идеи (независимо от того, сформированы они или нет) и рабочий продукт, являющийся результатом любой задачи, выполняемой Учредителем в полном объеме. срок действия настоящего соглашения.Каждый Учредитель также должен выполнять все такие действия, которые могут быть необходимы для передачи Компании абсолютного законного права собственности на Коммерческое предприятие и любую связанную с ним интеллектуальную собственность.

Любое другое соглашение, требующее передачи доли участия в Коммерческом предприятии и связанной с ним интеллектуальной собственности третьей стороне, должно быть согласовано с каждым Учредителем. В случае такого соглашения обязательства по настоящему Соглашению должны быть раскрыты этой третьей стороне.

Положения данного раздела не относятся к изобретениям, разработанным Учредителем полностью в свое личное время, совершенно не связанным с Коммерческим предприятием, без использования каких-либо ресурсов Компании, таких как, помимо прочего, оборудование, расходные материалы, и объекты.

 

VII. ИЗМЕНЕНИЕ И ОТКАЗ ОТ ПРАВА; КОНЕЦ

Настоящее Соглашение не может быть изменено, изменено или расторгнуто в устной форме, и любой устный отказ от любого из его условий не имеет силы. Настоящее Соглашение может быть изменено, дополнено или расторгнуто только по письменному соглашению, подписанному Учредителями. Настоящее Соглашение прекращает свое действие после закрытия первичного публичного предложения Компании, в результате которого акции Компании (или любого правопреемника) того же класса, что и Акции, зарегистрированы в соответствии с Разделом 12 Закона о ценных бумагах 1934 года с поправками. , и публично торгуемые на NASDAQ Global Market или любой бирже национальной безопасности.

 

VIII. ОТСТАВКА И УДАЛЕНИЕ

Любой Учредитель может выйти из Компании, направив письменное уведомление другим Учредителям. После отставки Основателя Компания выплатит уходящему в отставку Основателю любой положительный баланс счета операций с капиталом в течение 180 дней после отставки. Если все Учредители уйдут в отставку, Компания будет распущена, и действие настоящего Соглашения будет прекращено немедленно после завершения деятельности Компании и распределения ее активов и обязательств в соответствии с настоящим соглашением.Каждый Учредитель также соглашается с тем, что для исключения любого Учредителя потребуется большинство голосов в соответствии с положениями о голосовании, содержащимися в настоящем Соглашении.

 

IX. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

А. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ.

Учредители должны предпринять необходимые шаги, чтобы гарантировать, что все, что считается «Конфиденциальной информацией», останется конфиденциальным. Конфиденциальная информация включает, помимо прочего, деловые записи и планы, коммерческую тайну, технические данные, идеи продуктов, контракты, финансовую информацию, структуру ценообразования, скидки, компьютерные программы и листинги, исходный код и/или объектный код, авторские права и интеллектуальную собственность, изобретения, лидеры продаж, стратегические альянсы, партнеры, а также списки клиентов и клиентов.Характер информации и способ ее раскрытия таковы, что разумный человек понимает ее как конфиденциальную. Раскрытие Конфиденциальной информации будет происходить только по мере необходимости и только с согласия всех Учредителей.

Настоящее Соглашение соответствует Закону о защите коммерческой тайны и предоставляет гражданский или уголовный иммунитет любому лицу за разглашение коммерческой тайны: (i) конфиденциально федеральному, государственному или местному правительственному чиновнику или адвокату, когда раскрытие должно сообщить о предполагаемых нарушениях закона; или (ii) в жалобе или другом документе, поданном в рамках судебного процесса, если он составлен за печатью.

 

B. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ.

Если спор, разногласие или претензия возникают в связи с настоящим Учредительным соглашением или его нарушением или связаны с ним, и если спор не может быть урегулирован путем переговоров, Учредители соглашаются сначала добросовестно попытаться урегулировать спор путем посредничества. Американской арбитражной ассоциацией или аналогичной службой разрешения споров. Если Учредителям не удается разрешить спор с помощью посредничества, Учредители соглашаются на арбитраж, проводимый Американской арбитражной ассоциацией или аналогичной службой разрешения споров.Решение по Арбитражному решению может быть вынесено в любой суд соответствующей юрисдикции.

 

C. РАЗДЕЛИМОСТЬ.

Если суд признает какое-либо положение настоящего Соглашения незаконным, недействительным или неисполнимым, остальные положения остаются в полной силе и действии, и стороны вносят поправки в настоящее Соглашение, чтобы в максимально возможной степени применить вычеркнутое положение.

 

D. ПОЛНОЕ СОГЛАШЕНИЕ.

Все договоренности и договоренности, существовавшие ранее между сторонами, если таковые имелись, объединены в настоящее Соглашение, которое одно полностью и полностью выражает их согласие.Ни одна из сторон не будет полагаться на какие-либо заявления или представления другой стороны, не указанные в настоящем документе. Настоящее Соглашение может быть изменено только путем внесения письменной поправки всеми сторонами.

 

В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО стороны подписали настоящий Учредительный договор должным образом с даты, указанной выше.

 

ОСНОВАТЕЛЬ №1

________________________________________________________________

[Вставить имя основателя]

 

ОСНОВАТЕЛЬ #2

________________________________________________________________

[Вставить имя основателя]

Как составить идеальное соглашение соучредителя с вашим деловым партнером

Вы только что придумали блестящую идею стартапа на миллиард долларов; вы определили идеальное ценностное предложение для своей компании; и вы только что встретили идеального соучредителя (или соучредителей), который поможет вам реализовать вашу идею.

Вы готовы создать стартап, верно?

Не совсем. Если вы планируете начать бизнес с другими, обязательно, чтобы вы все выделили время для обсуждения и выработки соглашения соучредителя. Поначалу вы можете прекрасно ладить, но по мере роста и расширения вашей компании вы можете обнаружить, что у вас есть разногласия относительно будущего вашего стартапа или его миссии. И когда эти различия возникают во время работы компании, это только усугубляет проблемы.

Тем не менее, мы собрали лучшие мнения ведущих экспертов по стартапам, чтобы помочь вам и вашему партнеру согласовать свои цели и установить прочные отношения соучредителей для вашей компании.

Как обеспечить выравнивание зрения

Когда вы и ваш соучредитель (или соучредители) вместе отправляетесь в свой предпринимательский путь, крайне важно, чтобы вы все разделяли одно и то же видение цели и будущего вашей компании. Легко увлечься совместным запуском потенциально успешного стартапа, но вы все должны найти время, чтобы заложить экзистенциальные основы компании как можно раньше, чтобы предотвратить возможность резкой ссоры позже. на.

В гостевом блоге «8 вопросов, которые необходимо обсудить с соучредителем» на CoFoundersLab Дэвид Эренберг (генеральный директор Early Growth Financial Services) описывает несколько проблем, которые должны решить соучредители, прежде чем вместе запускать компанию. Ниже приведены некоторые из наиболее важных из них, организованные по темам:

Каковы ваши цели?

  • Почему вы создаете этот стартап?

  • Какую потребность он удовлетворит?

  • Каким будет ваш первоначальный продукт/услуга?

  • Какова ваша стратегия развития компании?

Каковы ценности и философия вашей компании?

  • Успех вашей компании зависит от согласованности взглядов (согласованности между вами и вашими инвесторами, вашими сотрудниками и вашими клиентами и т. д.). У вас одинаковые приоритеты? Согласны ли вы с тем, что наиболее важно как для вас лично, так и для будущего вашей компании?

Как измерить успех?

  • Что вы и ваш соучредитель(и) надеетесь получить от этого бизнеса?

  • Как вы узнаете, достигли ли вы своих целей?

  • Если вы не согласны с теми же целями, как вы узнаете, что достигли их?

Обсуждение этих вопросов с вашим соучредителем может стать неудобным, вызвать разногласия или даже выявить нарушителей условий сделки.Если вам удастся успешно провести эти трудные беседы, это станет свидетельством вашего партнерства и прочности ваших отношений и послужит прочной основой для развития вашего бизнеса», — Дэвид Эренберг,
.

Стили работы и культура

После того, как вы и ваш соучредитель заложили вдохновляющую и философскую основу для своего стартапа, это также идеальное время, чтобы определить, какая рабочая среда лучше всего дополняет видение вашего стартапа.

В сообщении блога FounderDating «34 вопроса, которые нужно задать потенциальному соучредителю» Джессика Альтер (основатель и генеральный директор FounderDating) перечисляет вопросы, которые вы должны задать своему соучредителю, чтобы определить идеальные условия работы для вашей компании.

  1. Какие 3 слова лучше всего описывают культуру стартапа, которую вы хотите создать (например, открытый, трудолюбивый, эксцентричный и т. д.)? Совет: если вы настроены серьезно и далеко продвинулись, сходите вместе в несколько офисов, чтобы понять, что каждому из вас нравится в рабочей среде и почему.

  2. Какие ценности мы хотим привить нашим сотрудникам?

  3. Если бы вы могли выбрать две вещи, которые нужно изменить в нашей компании, и две вещи, которые вы бы взяли с собой из своего предыдущего опыта, что бы это было и почему?

  4. Сколько капитала мы выделяем для будущих сотрудников?

  5. На что мы должны обратить внимание при приеме на работу первых 5 сотрудников?

  6. Опишите свой идеальный стиль работы.

Каким бы исчерпывающим ни был этот список, чтобы по-настоящему понять, как вы работаете с кем-то, вы должны… на самом деле работать с ним. Как только вы согласитесь, что вы соответствуете многим из вышеперечисленных категорий, начните сторонний проект, отправляйтесь на хакатон (или 2). Это действительно единственный способ сказать об этом.» — Джессика Альтер

Как определить роли

После того, как вы и ваша команда основателей определились с общими масштабами и миссией вашей компании, найдите время, чтобы определить ваши соответствующие роли и кто из членов команды будет надзирать за чем.В то время как функции формальных ролей имеют тенденцию меняться (особенно для недавно созданных стартапов), в статье «Предприниматель», написанной Стивом Роббинсом, «Создайте свою управленческую команду» изложены общие функции каждой формальной роли. Приведенные ниже определения должны помочь вам приступить к выбору соответствующих ролей:

Главный исполнительный директор (CEO)

  • По сути, генеральный директор является начальником всех в компании и несет ответственность за все. Они определяют стратегию компании, нанимают и создают высшую команду и принимают окончательное решение о том, как используются ресурсы.

Главный операционный директор (COO)

Финансовый директор (CFO)

  • Ваш финансовый директор распоряжается деньгами, создавая бюджеты и финансовые стратегии. Финансовые директора принимают решения о том, что лучше для вашего бизнеса: аренда или покупка, и создают системы контроля, которые следят за финансовым состоянием вашей компании.

Президент

  • Роль президента часто несколько расплывчата, и многие стартапы считают его ненужным.Некоторые говорят, что президент курирует функции персонала, такие как человеческие ресурсы, финансы и стратегия, в то время как другие утверждают, что президент по сути такой же, как главный операционный директор, но для небольших компаний. или если ваша компания полностью покрыта генеральным директором и главным операционным директором.

Директор по маркетингу (CMO)

  • Директор по маркетингу управляет маркетинговой стратегией (и часто стратегией продаж) и контролирует ее реализацию.Директор по маркетингу должен знать вашу отрасль наизнанку и помогать вам позиционировать ваш продукт, выделять его среди существующих продуктов и обеспечивать, чтобы клиенты научились хотеть ваш продукт.

Технический директор (CTO)

  • Технический директор следит за технологическими тенденциями, интегрирует эти тенденции в стратегию компании и следит за тем, чтобы компания всегда была в курсе последних событий, когда это необходимо. Если технологии стратегически влияют на ваш бизнес или отрасль, вам понадобится технический директор.

Для создания команды необходимо, чтобы работа соответствовала сильным сторонам людей. Это значит возлагать на людей обязанности в соответствии с их уровнем навыков, а не на основании того, насколько они близки друг, или насколько они связаны с вами, или просто нравится ли вам их жизнерадостный характер. Это относится и к вам — не назначайте себе впечатляющий титул и должность, если вы не подходите для этой работы», — Стив Роббинс,
.

Юридические решения и определения

Большинство основателей, которые намереваются запустить технологические компании, практически не имеют юридического опыта, что может привести к проблемам в будущем, особенно когда в дело вступают инвесторы и юристы.Хотя предприниматели не обязаны становиться экспертами в области права для создания компаний, время, потраченное на ознакомление с базовой юридической практикой, может принести только пользу компании. Чтобы начать работу, ниже приведены несколько элементарных юридических вопросов, которые вы и ваш соучредитель должны решить, взятые из статьи Ричарда Харроча «10 больших юридических ошибок, совершаемых стартапами» в Forbes.

Общие вопросы

  • Подлежит ли переходу доли владения на основании продолжающегося участия в бизнесе?

  • Если один учредитель уходит, имеет ли право компания или другой учредитель выкупить акции этого учредителя? По какой цене?

  • На какую заработную плату (если есть) имеют право учредители? Как это можно изменить?

  • Как должны приниматься ключевые решения и повседневные деловые решения?

Основные юридические определения

В статье Харроха также рассматриваются многочисленные основные юридические термины, связанные с запуском стартапа, с которыми вам и вашему деловому партнеру следует ознакомиться.

  • Соглашения о конфиденциальности. Их также называют соглашениями о неразглашении или NDA. Целью соглашения является предоставление держателю конфиденциальной информации возможности поделиться ею с третьей стороной.
  • Авторское право. Авторское право дает владельцу исключительное право делать копии произведения и подготавливать производные работы (такие как сиквелы или исправления) на основе произведения.
  • Полное товарищество. Если учредителей несколько, то в качестве организационно-правовой формы часто выбирается полное товарищество.
  • Патент. Патент дает изобретателю право запрещать другим производить, использовать или продавать запатентованный предмет, описанный словами в формуле изобретения.
  • Знаки обслуживания. Знаки обслуживания напоминают товарные знаки и используются для идентификации услуг.
  • Налоговые льготы — В зависимости от характера бизнеса могут быть доступны различные налоговые льготы, такие как налоговые льготы на возобновляемые источники энергии и инвестиционные налоговые льготы.
  • Товарный знак. Право на товарный знак защищает символическое значение слова, имени, символа или устройства, которые владелец товарного знака использовал для идентификации или отличия своих товаров от товаров других компаний.
  • Коммерческая тайна. Право на коммерческую тайну позволяет владельцу права принимать меры против любого, кто нарушает соглашение или конфиденциальные отношения, крадет или использует другие ненадлежащие средства для получения секретной информации.
Вы должны заранее договориться со своими соучредителями о том, что между вами заключено соглашение. Если этого не сделать, позже могут возникнуть огромные проблемы (см., например, судебный процесс между Цукербергом и Винклвоссом в Facebook). В некотором смысле, подумайте об учредительном соглашении как о форме «добрачного соглашения».» — Ричард Харроч

Теперь давайте взглянем на пару более сложных юридических аспектов стартапов, которые вы должны рассмотреть при запуске компании с другими. В статье «Распространенные юридические ошибки, совершаемые стартапами (и как их избежать)» Мэтт Глик из Legal Hero разъясняет требования для создания прочной правовой основы для стартапа.

Включить график передачи при выпуске акций соучредителям

  • Когда вы создаете график наделения правами, это означает, что соучредитель со временем заработает свои доли и защитит вас и компанию, если соучредитель покинет компанию или не будет выполнять свои обязанности.Стандартный период наделения правами составляет четыре года с ежемесячной передачей прав на акции. Неприобретенные акции должны подлежать выкупу компанией, если соучредитель покидает компанию.

Защитите свою ценную интеллектуальную собственность

  • Если интеллектуальная собственность является жизненно важным элементом вашего бизнеса, важно защитить эту интеллектуальную собственность на этапах формирования компании. Вы можете решить эту проблему, полагаясь на патенты, товарные знаки, авторские права и коммерческую тайну, чтобы защитить свою ценную интеллектуальную собственность.Еще один шаг, который вы можете предпринять, — потребовать от всех соучредителей и любых сторонних разработчиков передать компании свои права на интеллектуальную собственность, которую они создали и которая используется компанией. Это поможет предотвратить проблемы, если соучредитель покинет компанию и заберет с собой важный патент.

Воспользуйтесь бесплатным справочником, которому доверяют тысячи предпринимателей: Стандартный шаблон учредителя/консультанта (FAST)

Поскольку у вас так много времени, одной из областей, которая часто ускользает из виду, является создание прочной правовой основы для вашей компании.Несмотря на то, что нет определенного количества времени, энергии и денег, которое компания должна потратить на юридическую помощь на раннем этапе, если вы работаете в строго регулируемой области, такой как краудфандинг, платежи или здравоохранение, вам нужно больше сосредоточиться. на законных основаниях, чем если вы создаете следующую Candy Crush», — Мэтт Глик,
.

Как разделить капитал

А теперь то, чего вы все так долго ждали: как разделить долю между соучредителями. Хотя может быть легко просто предположить, что разделение капитала поровну между соучредителями — это правильный путь, как только вы начнете вникать в то, кто что приносит компании, вы обнаружите, что «равная доля» не означает «справедливую долю». ».Просто спросите Дэна Шапиро, генерального директора Glowforge и наставника Founder Institute Mentor. В своей статье GeekWire «Единственный неправильный ответ — 50/50: расчет доли соучредителя» Дэн утверждает, что доля капитала должна рассчитываться на основе стоимости основателя. Вот что Дэн может сказать об определении доли капитала на основе вклада каждого основателя:

Идеи ценны

  • Если вы предложили первоначальную концепцию, увеличьте свой пакет акций примерно на 5 процентов.Хотя исполнение важнее в долгосрочной перспективе, тот, кто придумал первоначальную идею, заслуживает немного большего уважения.

Этот первый шаг — дузи

  • Предоставление компании чего-то ценного на этапах ее становления — например, подача заявки на патент (не предварительная), убедительная демонстрация, ранняя версия продукта или что-то еще, что означает, что большая часть работы по финансированию или получению дохода уже сделана. – вы должны получить значительную часть капитала.

Полная занятость стоит дорого

  • В итоге, если вы работаете больше, вы рискуете намного больше, если проект потерпит неудачу, а это означает, что вы имеете право на большее, если проект увенчается успехом. Кроме того, имейте в виду, что соучредители, работающие неполный рабочий день, — это большой минус для тех, кто рассматривает возможность инвестиций, поэтому выбирайте партнеров с умом.

Генеральный директор получает больше. Всегда.

  • Разделение капитала поровну означает, что никто не контролирует компанию больше, чем кто-либо другой.Но если это так, то наличие генерального директора бесполезно, как и любой формы высшего руководства. Таким образом, кто бы ни был назначен генеральным директором, он должен получить немного больше акций. Если вы считаете, что это несправедливо, помните, что рыночная ставка хорошего генерального директора выше, чем рыночная ставка отличного технического директора, а это значит, что так везде.

Репутация

  • Если вы начинающий предприниматель, а ваш партнер — опытный учредитель с устоявшейся репутацией, они заслуживают большего капитала.Если у этого основателя есть обширная сеть, которая приносит пользу компании, он заслуживает большего капитала. Если этот основатель может помочь обеспечить больше финансирования для вашей компании, он заслуживает большего капитала.
Вопрос справедливости выявляет самые фундаментальные различия, представления и ценности начинающего стартапа. На самом деле вопрос справедливости больше, чем любой другой, может задушить молодую компанию еще до того, как она сможет начать работу. И это чертовски хорошо.» — Дэн Шапиро

Если вам нужна дополнительная информация по такой деликатной теме, ознакомьтесь с нашими предыдущими сообщениями в блоге по этому вопросу:

И в качестве бонуса обязательно загрузите Таблицу распределения капитала соучредителя, в которой есть 5 различных калькуляторов и последнее поле, которое усредняет все пять.

Последние мысли

Да, разговоры на такие темы, как роли и видение компании, справедливость и т. п., могут быть неудобными для основателей. Тем не менее, эти обсуждения жизненно важны для успешного партнерства, а также для успешного стартапа, и их необходимо провести до того, как кто-либо из вас вложит слишком много времени, энергии и денег в потенциальную компанию. Имейте в виду, что с кем бы вы ни решили создать компанию, вам всем придется принимать бесчисленное количество трудных решений, как только ваша компания действительно начнет работать.Если вы ничего больше не вынесете из этого сообщения в блоге, по крайней мере следуйте совету ниже:

Выбирайте соучредителей так же, как вы выбираете супруга. Реальность такова, что вы, по крайней мере в первые дни, будете проводить гораздо больше времени со своими соучредителями, чем со своим партнером». — Даниэль Ньюнхэм, автор книги «Безумцы с мобильных устройств
».

Учредительный договор — образец, шаблон

Учредительное соглашение — это документ, в котором учредители бизнеса определяют свои права , готовясь начать совместный бизнес.

Учредительное соглашение аналогично операционному соглашению с ограниченной ответственностью в том смысле, что оно охватывает отношения между учредителями бизнеса, точно так же, как операционное соглашение с ограниченной ответственностью распространяется на отношения между участниками. Однако разница в том, что операционные соглашения гораздо более четкие по темам, которые они охватывают, и составляются после того, как ООО уже сформировано. Учредительные соглашения могут быть составлены в любое время, когда лица решат начать совместный бизнес. Учредительное соглашение может применяться или не применяться после фактического создания компании, но оно распространяется на отношения учредителей на начальном этапе.

Этот документ не похож на Устав или Учредительный договор. Он не будет зарегистрирован ни в одном штате. Это просто для того, чтобы учредители понимали свое отношение друг к другу и к бизнесу.

Учредительное соглашение не распространяется на повседневную деятельность компании. Вместо этого речь идет просто о , как начинается бизнес, и обычно есть положение или два о том, как бизнес может завершиться, если он не сработает.

Учредительное соглашение не требуется по закону , но желательно его иметь.

 

Как пользоваться этим документом

Рекомендуется заполнить этот документ всеми учредителями бизнеса. Прежде чем заполнять этот документ, учредители могут пожелать обсудить основные элементы бизнеса и их отношения, чтобы форма могла точно описать все.

В этот документ будут внесены идентифицирующие данные о бизнесе, а также об учредителях, такие как имена и адреса.Затем будет задано несколько вопросов для определения вклада учредителей в уставный капитал и доли владения , после чего, при желании, будут заданы вопросы об их ролях и обязанностях.

Когда этот документ заполнен, он должен быть распечатан и подписан всеми учредителями . Затем у каждого учредителя должна быть копия, а дополнительная копия должна храниться в основных офисах компании.

 

Применимое законодательство

Учредительные соглашения обычно регулируются законодательством отдельных штатов.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *