Close

Сделки m a: Сделки M&A. Зачем компании проводят слияния и поглощения

Содержание

Сделки M&A — сделки слияния и поглощения: виды сделок, мотивы, риски, примеры сделок

Содержание:

Термин «слияние и поглощение» (с английского — mergers & acquisitions, или M&A) обозначает такие сделки, вследствие которых право на собственность, владения, или право контроля в отношении бизнеса переходят в руки другого юр. лица, на основании подписанного контракта.

Виды сделок M&A

M&A подразделяют на следующие виды:

  1. Горизонтальные – объединение компаний, занимающихся одинаковым видом деятельности. Проводятся такие сделки для увеличения вероятности достижения высокой скорости продвижения фирм, снижения конкуренции и поглощения более большими производителями.
  2. Вертикальные – слияние фирм, занимающихся разными видами деятельности. При такой сделке компании зачастую подсобляют и дополняют друг друга. К примеру, один производитель будет поставлять сырье, а другой заниматься производством готовой продукции. Прибавка дохода такого сотрудничества объясняется уменьшением отпускной цены обоих производств.
  3. Параллельные – централизация фирм, производимая продукция которых схожа или одинакова. Например, одна из фирм производит компьютеры, а другая производит операционные системы к этим же компьютерам. Подобная совместная работа улучшает качество производимого товара.

Также сделки M&A классифицируют по географическому расположению: 

  • транснациональные;
  • международные;
  • национальные;
  • региональные;
  • локальные.

Мотивы в сделках M&A

Мотивы продавцов или покупателей в сделках по слиянию и поглощению могут оказать весомое влияние на ведение переговоров и оформление документов (но обычно влияния на структуру юридической документации в сделке оказывают мало).

У покупателя мотивы могут быть следующие:

  1. Увеличить объемы выпускаемой продукции и уровень влияния на рынок, при этом уменьшив затраты на производство продукции (горизонтальная интеграция, географическая экспансия).
  2. Увеличить цепочку добавленной стоимости, которая участвует в производстве товара, в целях улучшения качества и увеличения прибыли.
  3. Объединить существующих активов для улучшения эффективности каждого компонента в виде их базовой суммы;
  4. Приобрести юридическое лицо с лицензией на осуществление каких-либо видов производственной деятельности.
  5. Приобрести имущество (в частности объект недвижимости), обзавестись персоналом, объектами интеллектуальной собственности в составе юридического лица.
  6. Обретение возможности консолидации доходов приобретаемого лица в доход группы покупателя, соответствующей стандартам финансовой отчетности.
  7. Приобретение конкурента с целью его устранения либо увеличения своей доли на рынке.

У продавца могут быть следующие мотивы для продажи:

  1. Получить финансовую помощь.
  2. Продать побочные средства.
  3. Продать невыгодных активов. 
  4. Отрицательный прогноз развития рынка или ближайших периодов экономических циклов, либо замедление темпа работы.

Риски в сделках 

Риски в m and a сделках часто связаны с некорректным планированием стратегии, основанной на выборе цели компании, определении ценника сделки. Особенно акцентировать внимание требуется на оценке объема вспомогательных вкладов на объединительную деятельность между двумя и более фирмами. 

Также могут возникать следующие риски на основе административных просчетов:

  • Риски, основанные на акционерном капитале – оценка цены компаний после слияния может оказаться меньше сложенной стоимости двух производителей. 
  • Риски, основанные на ресурсах компании. 

Совершая сделку слияния и поглощения не исключено возникновение финансовых рисков, т.е. рисков по уменьшению денежной обеспеченности объединенной фирмы. В этот тип риска входит:

  • увеличение суммарного количества налогов; 
  • увеличение цены завлечения ссуд средств; 
  • уменьшение доходов;
  • риск покупки владельцами акций ценных документов и прочего. 

Велик шанс возникновения инфраструктурных рисков, проявляющихся в подавлении результативности сделки вследствие ошибок в процессе слияния: уменьшение производительности, сокращение рабочего персонала, неподготовленность коллектива к изменению обстановки, смена корпоративных ценностей. 

Следующий риск, которому подвержены сделки по слиянию и поглощению, называется операционным. К операционным рискам относится опасность появления негативного эффекта от массивности компании, обусловленный плохой успеваемостью бизнес-единиц, риск появления изменений, основанных на технологических отклонениях в отрасли.

Риски на основе окружающей действительности тоже стоит принимать во внимание. Такой вид риска вытекает из отрицательных процессов во внешнеполитических отношениях и в законодательстве, приводящие к ухудшению результативности сделки: изменение цен и количества налоговых платежей, пошлин на таможне, системы регулирования антимонополий. 

Можно сделать вывод, что сделки по слияниям и поглощениям всегда приносят с собой много рисков, что в итоге снижает материальную стойкость компании, в том числе повышая опасность банкротства.

План проведения сделки 

В основном M and A сделки проводятся в течение 5 – 8 месяцев и проходят через несколько этапов (подготовка, подписание документов, проверка, структурирование, локаут).

Подготовка к сделке включает в себя:

  • заключение о целесообразности или нецелесообразности проведения сделки;
  • указание альтернативных исходов сделки;
  • рассмотрение и определение возможных вкладчиков;
  • выбор консультанта и написание соглашения с ним.

При подписании договора учувствуют обе стороны и обговаривают и закрепляют главные обязательства будущего контракта. Проведение юридического и финансового представления об объекте инвестирования в целях проверки получаемого бизнеса и выяснения базовых рисков.

Структурирование сделки слияния и поглощения осуществляется после завершения исследования Due Diligence.  Стороны начинают тщательнее обсуждать детали и мелочи юридического оформления состава сделки. Также предельно открыто и четко оговаривается порядки расчетов компаний по сделке, сроки и особенности периода слияния, обговаривается ответственность обеих фирм на этапе поглощения.

Утвердив все детали и условия грядущей m&a сделке, закрепляются все согласования по договору, и получается лицензии от обладающего правами органа. После заключения договора оформляются расчёты, передача прав на активы и выплачивают комиссионные проценты прибыли посредникам.

Финальный этап, на котором происходит слияние трудовых коллективов — это определение кадров новой или переустроенной компании, сокращение или набор административного персонала.

Дружественные и недружественные сделки M&A

Сделки такого рода подразделяют по характеру на следующие виды:

  1. Недружественные присоединения определяются закупом основных пакетов акций, происходящих без согласия владельца поглощаемой компании. 
  2. Дружественные слияния происходят по согласию обеих фирм. Конкретные виды объединений по согласию могут быть самыми разными и с разными способами реализации с помощью активных нормативно-правовых механизмов. Основа дружественного M&A – взаимное согласие. 

От характера сделки зависит результат совместной деятельности компаний.

Примеры сделок в России 

На территории РФ весьма активно разрастался рынок слияния и поглощения в 2019 г. Например, в мае 2019 добывающие нефть и газ компании Wintershall и Dea Deutsche Erdoel (принадлежащая российскому предпринимателю Михаилу Фридману) совершили сделку поглощения. Сделка обошлась в $7,18 млрд.

В июле 2019 Сбербанк продал 99,85% турецкого Denizbank банку Emirates NBD. Сделку оценили примерно в $3,2 млрд.

ВТБ в июне 2019 оформил контракт, обязывающий приобретение у Molesto Investments Ltd. Основного пакета акций «Рустранскома» (ГК РТК) за $742 млн, это самая масштабная сделка в этой отрасли в 2019.

Сбербанк в декабре 2019 передал компании «Yandex» «золотую акцию» фирмы. «Золотая акция» дает права на блокировку продаж более 25% акций It-фирмы. 

И это только малая часть всех сделок слияния и поглощения, произошедших в России за 2019 год, но стоит отметить, что эти сделки одни из наиболее значимых и масштабных.

Примеры мировых сделок 

В международных отношениях практику сделок M&A можно отследить в сделке между фирмами Sanofi SA и Авентис. Французская фирма, производящая фармацевтическую продукцию Sanofi SA в 2004 г. проводила недружественное поглощение своего конкурента на внутреннем рынке – компании «Авентис». Приблизительная цена возможной сделки оценивали примерно в 48 млрд. $. Но руководство «Авентис» решило отказаться от сделки, что послужило началом длительной борьбе двух компаний.

В дело вмешалось правительство Франции и под его гарантиями 20.08.2004 г. слияние двух фармацевтических гигантов в одного производителя с капитализацией в 105 млрд. $ все-таки осуществилось. Сделка по приобретению 95,4% акций «Авентиса» обошлось Sanofi SA в 54,5 млрд. $ 

Сделки M&A – это масштабные и скрупулёзные процедуры, практикующиеся во всём мире. Фактором удачного проведения является внимательная подготовка и ответственное, опытное выполнение каждого этапа заключения договора по таким сделкам. Иначе компания, осуществляющая слияние или поглощение фирм, понесет массу убытков, которые могут выразиться в уменьшении объемов производимого товара, экономической эффективности, уменьшении доходов.

Объем сделок M&A в России превысил показатель допандемийного периода

Объем сделок слияния и поглощения в третьем квартале составил $11,6 млрд, сообщил «Коммерсантъ» со ссылкой на исследование агентства AK&M. Это не только более чем в два раза больше, чем за аналогичный период 2020 года, но и на 10% выше результата 2019 года.

В третьем квартале было заключено три миллиардные сделки. Так, Сбербанк завершил продажу «Евроцемент груп» и прав требования по ее кредитам за $2,2 млрд, «Магнит» приобрел сети магазинов «Дикси» и «Мегамарт» ($1,3 млрд), «Независимая нефтегазовая компания» приобрела у «Роснефти» 50% «Томскнефти» ($1,1 млрд).

Крупнейшие сделки сформировали тройку лидеров. Лидерство на рынке M&A вернула отрасль строительства и девелопмента, где объем сделок составил $4,53 млрд, что на 100% выше результата 2020 года. Как прогнозирует замгендиректора AK&M Людмила Еремина, высокий спрос на строительные активы будет сохраняться, поскольку перевод жилищного строительства на проектное финансирование вытеснит с рынка слабых игроков.

На второе место поднялся сегмент торговли ($1,72 млрд, рост в 2,5 раза). За ним с небольшим отставанием следует сегмент ТЭКа ($1,6 млрд), хотя годом ранее он был в аутсайдерах по объему сделок (около $33 млн).

В целом в ближайшее время, по мнению Ереминой, стоит ожидать существенного роста числа крупных сделок в различных отраслях. Это связано с посткризисной консолидацией активов, а также выводом ряда активов из рамок ведущих холдингов для привлечения инвесторов на открытом рынке.

Так, в октябре состоялось несколько миллиардных сделок. В частности, «СИБУР Холдинг» приобрел «Таиф» за $3,5-4,5 млрд. Kismet Capital Group и «МегаФон» договорились о создании независимой компании башенной инфраструктуры, в рамках которой «Первую башенную компанию» оценили для сделки в $1,336 млрд.

В дальнейшем рост рынка M&A будет характеризоваться тремя трендами: реорганизациями компаний и индустрий, их органической консолидацией, а также реструктуризацией активов и организацией отраслей после пандемии. 

Подписывайтесь на наш TG-канал, чтобы быть в курсе всех новостей и событий!

Фото на обложке: alice-photo / Shutterstock

M&A с русским акцентом: эксперты обсудили сделки по слиянию и поглощению

Сделки М&А традиционно проводились по английскому праву, но в последний год партнеры юрфирм заговорили о национализации юридического ландшафта. При всем негативе ситуации и масштабном выходе из российских проектов инвесторов рынок переориентировался и стал более внутренним. Причина изменения российского корпоративного и договорного законодательства. Стоит ли говорить об изменении трендов по согласованию сделок в России, какого регулирования не хватает российскому рынку М&А и как реагируют на нововведения суды, обсудили эксперты в ходе конференции «Право.ru».

Незавершенные изменения

Об изменениях, произошедших в корпоративном законодательстве и нормах об ООО, говорил Денис Новак, Исследовательский центр частного права им. С. С. Алексеева при Президенте РФ. Начавшаяся в 2014 году работа над гармонизацией ГК и законов об отдельных видах юрлиц затянулась уже на три года. Итог – сложности для практиков: с одной стороны, прежние законы утратили силу в части, противоречащей положениям ГК, а с другой – специальные нормы имеют приоритет, и юристы вынуждены оценивать каждую норму для каждого отдельного случая, заметил спикер.

Новак напомнил о законе 343-ФЗ, изменившем регистрацию крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Благодаря ему они оказались вписаны в структуру системы, предусмотренной ГК. Цель закона – освободить сделки, которые реально не представляли риска и не могли нанести ущерб, но по формальным критериям должны были проверяться со всей строгостью, от неудобных процедур одобрения и согласования. С 1 января 2017 года таких процедур требуют лишь те сделки, где риск реален, благодаря введению признаков аффилированности и подконтрольности.

Говорили и об изменениях в закон об ООО. Одно из самых важных – изменение правил о ликвидации обществ как попытка избежать ситуации, в которой добровольная ликвидация используется, чтобы заблокировать исполнительное производство. Еще сравнительно недавно можно было столнкуться с тем, что общество годами могло работать в процедуре ликвидации. Теперь же в законе об ООО на эту процедуру дается год с возможностью продления на полгода.

Российское право приняло опционы

О еще одном нововведении в законодательство, существенном для бизнеса, рассказал Артём Карапетов, директор Юридического института «М-Логос», профессор ВШЭ: его выступление было посвящено заключению опционных сделок. Поправки к ГК, посвященные этому вопросу, вступили в силу в 2015 году.

До этого же в правовом режиме существовала неопределенность: на русском языке про природу опциона не было написано вообще ничего, и это усугубляло неуверенность профсообщества в нормальной реакции судов на опционные сделки. Так что посвященные этому вопросу законодательные изменения (статья 429.2, ГК РФ) Карапетов назвал в значительной степени «психотерапевтическими новеллами», которые призваны снять локальную напряженность в вопросах, касающихся подобных сделок, и снять ощущение, что «ненаписанное запрещено».

Опцион на заключение договора – это договор, оформляющий предоставление безотзывной оферты на заключение в будущем любого гражданско-правового договора. В случае акцепта отраженной в опционе оферты основной договор считается заключенным, и в дальнейшем отношения сторон регулируются условиями этого договора.

Карапетов указал на ряд «подводных камней» норм об опционе. Первое – то, что наличие опционной премии (денежная сумма, которую платит покупатель по опционному договору продавцу, своего рода «страховка» на случай неблагоприятного изменения цены актива – ред.) в договоре презюмируется, и чтобы премии не было, надо не забыть напрямую прописать это в договоре.

Вторая сложность – вопрос об оборотоспособности опциона. Уступку опциона без согласия офферента следует запрещать, предупредил он, поскольку по общему правилу (п. 7 ст. 429.2 ГК РФ) она разрешена. Иначе это может закончиться неприятным сюрпризом для одной из сторон сделки: например, должник может неожиданно узнать о том, что кредитор изменился. Много и других нерешенных вопросов: например, будет ли опцион попадать в имущественную массу при банкротстве или передаваться по наследству.

Суды: вклад в общее дело

О том, как меняется судебная практика в вопросах, касающихся области МА, рассказал Александр Кузнецов, Исследовательский центр частного права им. С. С. Алексеева при Президенте РФ. Ведь пока гармонизация законодательства пробуксовывает, именно судьям приходится отвечать на вопросы бизнеса. Очень полезным в этом отношении оказался  Пленум ВС № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», обратил внимание Кузнецов. 

Он перечислил позитивные изменения, появившиеся благодаря Пленуму и его поддержке судами. Одно из основных разъяснений – при заключении договоров больше нет необходимости смотреть учредительные документы контрагента. До разъяснений ВС многие сомневались в том, что норма будет работать, однако на сегодня можно найти более сотни постановлений со ссылкой на это положение, заметил Кузнецов. Это шаг к избавлению гражданского оборота от бюрократизации. «Важно, что ВС сделал шаг, и нижестоящие суды применяют это разъяснение», – заметил Кузнецов.

Значимо и пояснение, касающееся возможности исключения акционера из общества. По нормам ГК, такая мера применяется за вред обществу – такая широкая формулировка, уверен Кузнецов, помогает избавиться от недобросовестного акционера,  и Пленум закрепил возможность исключения участника-директора за конкуренцию. «Это бич российского права. Согласно существовавшей раньше практике можно было легко создать конкурирующий бизнес, а суд впоследствии «не видел» убытков от конкуренции. Само по себе создание параллельного общества не было основой для взыскания убытков. Но ВС разъяснил, что так нельзя, и это разъяснение реально работает».

Если раньше при отказе в исключении акционера суды ссылались на неясную формулировку о корпоративном конфликте и взаимных претензиях, не желая потворствовать человеку, который просто пришел в суд первым, то Пленум придал этому юридическое выражение: нельзя удовлетворять требование об исключении участника, если лицо, выносящее требования, тоже заслуживает исключения.

Кроме того, востребованным оказались указания, касающиеся ликвидации компании: по иску одного из участников можно выносить решение о принудительной ликвидации. Ожидаемого злоупотребления возможностью ликвидации и множества исков не дождались: общее число требований не превышает полутора десятков, а удовлетворены только треть из них. Это подтверждает, что суды видят такую меру как крайнюю. «ВС помог, указав перечень ситуаций, когда норма должна применяться, но главное, указав, что требование о ликвидации – требование «последней надежды». Надо быть готовым показать суду, что вы уже все попробовали – посудились об исключении акционера, пытались переизбрать директора, думали над добровольным выходом и готовы сказать, почему всё это не сработало», – говорит Кузнецов.

Опасения по поводу злоупотребления подобными нормами связаны исключительно с особенностями восприятия гражданами государства: «Проблема в том, что государству и судам никто не верит. Мера же видится полезной и адекватной».

Английское право не сдается

Несмотря на появившиеся в российском праве инструменты, позволяющие формироваться внутреннему рынку М&A, и сделок, регулируемых российским правом, стало больше, пока рано говорить об устойчивом тренде на замену зарубежного права российским, считает Алексей Мареев, юрист «Allen & Overy». Российские конструкции используются чаще, но там, где это даёт юридический комфорт сторонам, заметил он. Однако используют российское право пока осторожно, чему виной неурегулированность одних и зарегулированность других институтов и правоприменительная практика, «которой либо нет, либо она противоречива». Тем не менее англо-саксонское право не сдает позиций: на его стороне высокая разработанность, гибкость и диспозитивность институтов. Алексей Мареев представил обзор новых российских юридических инструментов, имеющих принципиальное значение для сделок M&A, а также детальный анализ отдельных аспектов ключевых новелл, касающихся заверений об обстоятельствах и гарантий возмещения потерь. Был отмечен значительный прогресс российского законодательства, которое теперь признает практически весь имеющийся в международной практике арсенал корпоративных инструментов, обычно используемых в сделках M&A.

В своем выступлении Мареев осветил проблемные и открытые вопросы, которые возникают у участников M&A сделок при использовании заверений об обстоятельствах и гарантий возмещения потерь по российского праву. Особый акцент был сделан на важности будущей судебной практики по вопросу порядка расчета убытков и потерь в связи с нарушениями заверений и гарантий. Спикер отметил опасения участников рынка и потенциальные риски для сделок в случае, если судебная практика не будет учитывать при расчете убытков особенности и комплексный характер сделок M&A и соответствующие коммерческие интересы участников сделки.

Полина Галова, партнер EY, посвятила свое выступление финансовым аспектам сделок M&A, сосредоточившись на том, какие конкретные модели по закрытию сделки оптимально использовать для продавца и покупателя. Какие бы механизмы расчета цены сделки не были выбраны, важно как можно подробнее прописать всё в деталях – это позволит избежать проблем на закрытии сделки, сэкономив сторонам время, деньги и нервы. 

Арбитрабельность с оговорками

Дискуссию продолжил Игорь Горчаков, партнёр Allen&Overy, рассказавший о проблемах арбитрабельности корпоративных споров. «Спор начинается тогда, когда вы пишете соглашение о сделке – там содержится оговорка о разрешении спора», – напомнил он собравшимся. Споры об арбитражных оговорках порой ведутся не менее жесткие, чем о коммерческой составляющей сделки, заметил он. И чем дальше от Западной Европы, тем более популярен арбитраж и менее популярны госсуды, заметил он. По статистике, приведенной его коллегой Белиндой Манктелоу, советником Allen&Overy, в РФ 67% заключающих сделку выбирают арбитраж как место разрешения споров.

Хорошая новость заключается в том, что сейчас вопрос об арбитрабельности споров закреплен на законодательном уровне, и споров об этом будет меньше, заметил Горчаков в ходе выступления, в котором напомнил собравшимся, что делает спор арбитрабельным согласно АПК.

Тему арбитражей поддержал Андрей Горленко, генеральный директор АНО «Институт современного арбитража», рассказавший о специфике разрешения корпоративных споров по российскому праву.

Белинда Манктелоу, советник юридической фирмы «Аллен энд Овери», представила обзор международных и региональных тенденций на рынке слияний и поглощений. Она затронула причины, по которым те или иные условия и структуры сделок стали в последние годы более или менее популярными, а также рассказала о том, как лица, участвующие в сделках слияния и поглощения, реагируют на экономическую и политическую неопределенность на международной арене.

Несмотря на имеющиеся сложности и проблемы, международный рынок M&A весьма крепко стоит на ногах, и зачастую, когда на продажу выставляется качественный актив, он становится объектом упорной конкурентной борьбы между потенциальными покупателями. Однако при этом лицам, участвующим в сделках, необходимо проявлять повышенную внимательность и гибкость, чтобы обеспечить себе необходимую защиту в условиях неопределенности, а также требовать от своих юридических консультантов изобретательности при разработке решений, позволяющих снимать все проблемные вопросы.

Ричард Смит, партнер, Allen & Overy, рассказал о практике разрешения международных корпоративных споров. Психологически у сторон по-прежнему больше уверенности в англо-саксонском праве, подтвердил он. Его выбирают из-за конфиденциальности разбирательств, большей уверенности в объективности и невовлеченности суда, процедурной гибкости, считает он.

СДЕЛКИ M&A (mergers and acquisitions)

Бизнесмены, финансовые аналитики, юристы, менеджеры – вот такую «разношерстную» компанию собрала компания «REVERA» на семинаре: «M&A Workshop. Анализ процессов сделки и путей максимизации стоимости бизнеса».

Хотите защитить себя и свой бизнес? Найдите себе сильного и значимого на мировом рынке партнера. Не берите кредиты – найдите партнера. Не ищите «крышу» – найдите партнера.

Хотите, чтобы Вас на рынке было много? Расширяйте свою географию путем поглощения мелких однородных компаний. Поглощайте и становитесь больше. Поглощайте и экономьте на найме услуг. Поглощайте и находите новых клиентов.

Вы устали или просто этот бизнес вам надоел? Продайте его с максимальной выгодой для себя – это не ваше «дитя», это просто бизнес – ничего личного.

Создаете компанию для последующей продажи? Соблюдайте неписаные правила, иначе в последующем процесс ее продажи может не просто затянуться или столкнуться с трудностями – препятствия могут оказаться непреодолимыми. Эти правила выработаны  мировой практике – и о них шла речь на мероприятии.

 

Представители украинской компании Capital Times – Сергей Гончаревич, управляющий партнер, и Дементий Юферев, директор по инвестиционному банкингу, – снова в гостях у бизнес-сообщества Минска. Просто и доступно они рассказали о таких сложных вещах, как сделки по слиянию и поглощению компаний или M&A, об инструментах и основных этапах максимизации стоимости, возможностях роста компании через сделки M&A и/или партнерства, о вариантах поглощения конкурентов, экспертизу, клиентов, и многом другом, ответили на вопросы, которые озвучили слушатели.

Сегодня самый большой рынок M&A сосредоточен в США. В Беларуси рынок M&A находится скорее в зачаточном состоянии. Однако практика заключения таких сделок уже есть, а значит – необходимо не просто «быть в тренде», но совершенствовать законодательство, готовить рынок, учиться мыслить глобально и системно одновременно.

Спикеры отметили, что мировая практика слияний и поглощений сложилась давно – в бизнесе компании постоянно сливаются друг с другом или поглощают более мелких конкурентов.

 

Своей наивысшей точки расцвета рынок M&A достиг в 80-х годах 20 века в США благодаря широкому распространению «мусорных облигаций» (junk bonds), т.е. облигаций с низким кредитным рейтингом и высоким процентным доходом.

Механизм использования мусорных облигаций был достаточно прост: компания выпускала большое количество мусорных облигаций и на вырученные деньги покупала компанию-мишень. Денежный поток, получаемый от поглощенной компании обычно перекрывал выплаты процентов по облигациям и компании продолжали такую практику, что привело в конечном счете к поистине гигантским сделкам и стремительному росту фондовых индексов.

 

Сделки по слиянию и поглощению компаний

 

Справочно:

Горизонтальное слияние — среди компаний одной отрасли.

Вертикальное слияние — объединяются компании одной отрасли, но они специализируются в разных процессах.

Образование конгломерата — слияние компаний разных отраслей.

 

Горизонтальное слияние помогает повысить эффективность производства, лучше его организовать и включить режим экономии. Поскольку эффективность объединенной компании будет выше, чем была суммарная эффективность компаний до объединения, то это приведет к увеличению прибыли и (что важно для акционеров) –  к увеличению стоимости акций.

При вертикальном слиянии объединяются два предприятия одной отрасли, но с разной специализацией: одно производит продукцию, другое ее реализует. В результате объединения получится вертикально интегрированная компания, имеющая полный цикл производства и реализации своего продукта. Эффективность такой компании растет, поскольку налаживается сбыт и поставка клиентам товара, что снова приводит к росту стоимости акций копании.

Если производственная компания сольется с банковским бизнесом – будет создан конгламерат. Такое объединение способно диверсифицировать риски компании, т.к. при падении спроса на продукты производства спрос на банковские услуги не пострадает и компания сможет получать денежный поток от своего банковского бизнеса.

Дементий Юферев, рассказал о мотивации собственника к М&А, в том числе, о мотивации инвестора при покупке, а также о практических аспектах совершения M&A сделок, объяснил, откуда берутся дисконты к цене, другими словами – что может резко снизить цену на ваш бизнес, каких непростительных ошибок нужно избегать при продаже компании, как к этому правильно готовиться.

 

Не следует относить к нормальному слиянию только рейдерский захват. За это предусмотрены меры ответственности – вплоть до уголовной. Умышленные действия по захвату конкурента – это еще и вопросы антимонопольной политики. Чтобы предотвратить такое поглощение компании, руководство поглощаемых компаний может предпринять ряд защитных действий.

Мировые и локальные тенденции рынка M&A осветил Сергей Гончаревич. Он также говорил о том, как управлять стоимостью, обозначил инструменты управления стоимостью, а также факторы, которые влияют на оценку бизнеса и цену самой компании, раскрыл методы оценки через кейс цены и оценки компании, дал рекомендации по управлению стоимостью.

 

Исследовательское подразделение Refinitiv, Deals Intelligence (https://www.refinitiv.com), представило итоги динамики глобального рынка слияний и поглощений за первую половину этого года

Сообщается, что во всем мире были объявлены или заключены сделки на общую сумму $2 трлн. Это на 12% меньше, чем за тот же период прошлого года.

Результаты первой половины 2019 года стали третьими по величине с 1980 года, когда стала вестись такая статистика. Второй квартал показал рост на 10% к первому кварталу и стал десятым подряд кварталом, когда мировой объем сделок достиг отметки $1 трлн.

Относительное снижение активности мирового рынка M&A по итогам первого полугодия произошло на фоне резкого падения трансграничных сделок: их общий объем составил $509 млрд, что на 45% меньше, чем годом ранее, и является минимальным показателем за последние шесть лет.

Резкое падение объема трансграничных слияний и поглощений произошло на фоне существенного снижения активности в Европе и Азии. Поддержку мировому рынку M&A оказали только американские компании и инвесторы, которые сосредоточились на своем внутреннем рынке. Объем таких сделок составил $1,1 трлн, что составило больше половины от общемирового показателя. Восемь из десяти крупнейших слияний и поглощений в мире в нынешнем году произошли именно в США.

Ситуация на мировом рынке слияний и поглощений – это следствие продолжающихся торговых войн и растущей неуверенности среди инвесторов.

 

О том, какие международные стандарты M&A работают в Беларуси сегодня, рассказала Елена Мурашко, партнер юридической компании REVERA. Она раскрыла практические аспекты совершения M&A сделок, в том числе – этапы сделки M&A, провела типологию инвесторов по секторам экономики, ею был сделан разбор крупных международных кейсов и проведен анализ показательных кейсов с участием белорусских компаний. Особенно ценными стали практические советы юриста при оформлении сделок: не стоит заключать сделку, не продумав, что и как вы продаете, не организовав делопроизводство, не обеспечив бухучет, не согласовав предварительно ее условия в соответствии с законодательством. Как это не печально, но есть прецеденты, когда иностранная компания отказывалась от сделки только потому, что документы были не просто не в порядке – они попросту отсутствовали, а бухучет велся в таблице Exel. Есть и случаи, когда ударив по рукам, собственники не смогли в итоге реализовать свои договоренности, поскольку пути такой реализации попросту отсутствовали на практике правоприменения.

Как позитивную тенденцию отметили все выступавшие приведение национального законодательства к единообразию с мировыми тенденциями в праве, стремление белорусского законодателя соответствовать мировым стандартам.

Лейтмотивом мероприятия стало – не изобретайте велосипед, обращайтесь к профессионалам: бизнес-консультантам и юристам-международникам, не ищите себе проблем, ищите новых возможностей для своего бизнеса!

Автор публикации:

Татьяна РАДЫНО, юрист, редактор отдела хозяйственного права

ТОП-15 самых ярких сделок M&A последнего десятилетия на украинском агрорынке

Объект сделки: Агрохолдинг «Райз»
Покупатель: Ukrlandfarming

Покупку компанией Ukrlandfarming Олега Бахматюка агрохолдинга «Райз» (завершена в 2011 г.) по целому ряду позиций можно смело причислить к эпохальным сделкам и для самой компании, и для украинского агрорынка в целом.

Сделка примечательна прежде всего своим масштабом. В результате поглощения «Райза» Ukrlandfarming нарастил свой земельный банк более чем в два раза — почти на 180 тыс. га.

Как позже рассказал сам Олег Бахматюк, по сути, это Ukrlandfarming влился в «Райз», а не наоборот, так как на тот момент «Райз» был более крупной компанией — одним из крупнейших вертикально интегрированных холдингов на украинском агрорынке.

Фактически именно эта сделка открыла Ukrlandfarming дорогу к статусу крупнейшего латифундиста страны, а на рынке ознаменовала переход от медленного наращивания компаниями земельных банков к одномоментной покупке более 100 тыс. га.

В случае же с Ukrlandfarming вообще произошла одномоментная покупка примерно 300 тыс. га. Так как практически одновременно с «Райзом» он купил «Дакор Агро Холдинг» с земельным банком более 100 тыс. га, элеватором и 4 сахарными заводами, а также компанию «Робуста-Агро-Инвест». А еще — производителя говядины «Укрмясо».

Однако наиболее крупной среди 4 компаний, поглощенных Ukrlandfarming в 2010 г., является именно «Райз».

На момент заключения сделки в его состав входило 3 элеватора с суммарной мощностью около 600 тыс. т единовременного хранения, 5 семенных заводов, Лохвицкий сахарный завод, сеть из 40 агродилерских центров по продаже сельхозтехники и СЗР, 340 тыс. м2 складских помещений, животноводческие хозяйства.

Одним словом, после покупки «Райза» Ukrlandfarming вырос «и вширь, и вглубь». За период с 2010 г. по 2012 г. выручка холдинга выросла с $779 млн до $1,9 млрд, EBITDA — с $317,1 млн до $791,5 млн. А по размеру земельного банка он надолго стал латифундистом номер один в Украине.

Сейчас, как известно, Ukrlandfarming переживает сложные времена. За последние годы холдинг закрыл половину своих птицефабрик, почти вдвое сократил персонал, радикально снизил поголовье КРС. Не минула чаша сия и предприятия, вошедшие в состав холдинга при покупке «Райза». Например, недавно суд открыл дело о банкротстве компании «Райз-цукор». В состоянии банкротства и ЧАО «Компания Райз», бенефициаром которой Олег Бахматюк был до 2020 г. А в большинстве других «райзовских» компаний, включая «Украина-Райз» и «Райз Максимко», сменился бенефициарный собственник, которым теперь является инвестиционный банкир и основатель компании SP Advisors Николас Пиацца. Добавим лишь, что есть и другие сделки с участием Ukrlandfarming, которые можно смело включить в пантеон M&A. В частности, приобретение им в 2013 г. холдинга Valinor, в результате которого Ukrlandfarming прирастил свои владения еще более чем на 100 тыс. га и в конечном итоге увеличил земельный банк до 670 тыс. га — рекордной для Украины величины.

Китай обязал госкомпании и банки проверить сделки с Ant Group Джека Ма | 21.02.22

Несколько регулирующих органов Китая, в том числе банковский регулятор, приказали крупнейшим государственным компаниям и банкам страны начать новый раунд проверок своих сделок и финансовых рисков, связанных с финтех-компанией Ant Group Джека Ма. Об этом пишет Bloomberg со ссылкой на осведомленные источники. Проверки также должны коснуться связей с дочерними структурами компании и ее акционеров, рассказали источники агентства. По их оценке, это наиболее тщательное и всестороннее исследование сделок. Компаниям было приказано сообщить о результатах проверок как можно скорее, отметили источники. Проверку нужно было завершить в январе. Неясно, что вызвало новую проверку и приведет ли она к каким-либо действиям или выводам со стороны регулирующих органов, рассказали источники. В январе государственная телерадиовещательная компания Китая CCTV рассказала о коррупции в Ant. По CCTV, бывший секретарь Компартии Китая в Ханчжоу (город, в котором расположена штаб-квартира Ant Group) Чжоу Цзяньюн, арестованный в августе 2021 года по обвинению в коррупции, помогал частным компаниям приобретать дешевую землю после того, как они купили акции фирм, контролируемых его младшим братом. Ant Group в фильме не упоминается, но приводятся документы, согласно которым в скандале замешана одна из ее дочерних компаний — Shanghai Yunxin. В 2020 году власти Китая приостановили IPO компании на сумму $35 млрд. Они приказали ей создать финансовую холдинговую компанию, чтобы ее можно было регулировать как банк. Власти также приказали провести масштабную реструктуризацию Ant. После введения ограничений больше десятка китайских банков прекратили многолетнее сотрудничество с Ant в сфере потребительского кредитования, пишет Bloomberg. Перед планируемым IPO Ant получил предварительную оценку в $280 млрд. В результате конфликта с государством ее оценка упадет до $71,6 млрд, сказал Bloomberg банковский и финтех-аналитик ​​. По его оценке, прибыль компании от кредитования сократится вдвое.
Чтобы прочитать статью полностью, пройдите по ссылке «finanz,ru»

COVID-19 РОССИЯ: БОЛЕВЫЕ ТОЧКИ: возможное влияние на сделки M&A и Private Equity в России | Herbert Smith Freehills

В связи с постоянным изменением ситуации вокруг коронавируса COVID-19 мы не можем заглядывать слишком далеко и предугадывать события, и есть отличная от нуля вероятность, что большинство из нас в обозримом будущем могут быть заняты более срочными и важными личными и деловыми вопросами, нежели сделками M&A. Однако тем, кто уже находится в процессе или только собирается сесть за стол переговоров по сделкам в отношении российских активов или управляет фондом прямых инвестиций с фокусом на российские активы, стоит обратить внимание на несколько важных практических аспектов, кратко покрытых ниже. Мы рассмотрели сделки, которые находятся на следующих стадиях: (а) между подписанием и закрытием; (b) в процессе переговоров; и (c) на начальном этапе. Дополнительно мы также оценили общее влияние COVID-19 на привлечение прямых инвестиций и на сделки по выходу из прямых инвестиций в российские активы.

Сделки, которые находятся на стадии между подписанием и закрытием
Влияние на бизнес приобретаемой компании
  • Изменения в бизнесе – стороны должны будут определить степень воздействия текущей ситуации на приобретаемый бизнес. Вопросы на обсуждение включают в себя: риск контрагентов по коммерческим договорам приобретаемой компании (насколько они затронуты текущей ситуацией), риски разрыва цепочки поставок, замедление клиентооборота, ситуация с сотрудниками приобретаемой компании и соблюдением мер по обеспечению их безопасности, качество прибыли приобретаемой компании и ее общая финансовая устойчивость, и наличие у приобретаемой компании прав ссылаться на какие-либо форс-мажорные обстоятельства в отношении своих договорных обязательств или прав на расторжение своих договоров  (или, наоборот, ее уязвимость по отношению к своим контрагентам, у которых могут иметься такие права по отношению к приобретаемой компании). Ряд отраслей российской экономики, такие как авиация, гостеприимство и туризм уже подверглись значительному влиянию текущей ситуации. Покупателям следует пристально следить за рыночной ситуацией, поскольку список таких отраслей, вероятно, будет расширяться.
  • Страхование –  какой пакет страхования имеет приобретаемая компания, который может быть применим в ситуации вокруг COVID-19? С точки зрения покупателя будет иметь смысл принять участие в общении со страховщиками приобретаемой компании, учитывая, в особенности, что страховщики на российском рынке могут действовать менее последовательно и согласованно, по сравнению с их европейскими коллегами.
  • Уведомления – приобретаемая компания должна учитывать, нужно ли ей делать какие-либо уведомления в соответствии с условиями ее договоров относительно ее способности выполнять свои обязательства или использовать положения о форс-мажоре / прекращении действия договора. Опять же, покупатель может пожелать принять участие в обсуждении этих вопросов, в особенности если они касаются крупнейших долгосрочных контрактов с заказчиками с государственным участием или соглашений о финансировании с ключевыми для компании финансовыми учреждениями.
Документация
  • Ведение дел до закрытия и другие обязательства в период до закрытия – проанализируйте, включены ли в договор обязательства на стороне продавца по порядку ведения дел до закрытия, в соответствии с которыми ему необходимо консультироваться с покупателем или получать его одобрения до совершения каких-либо действий? Особого внимания требуют любые обязательства продавца «вести бизнес в обычном режиме» – продавец должен помнить о них при реализации мер, связанных с COVID-19. Покупатель, со своей стороны, может пожелать поучаствовать в разработке и имплементации любых таких мер.
  • Общие собрания акционеров – отдельный вопрос состоит в возможности созывать и проводить общие собрания акционеров (например, для назначения кандидатов покупателя в совет директоров) в свете запретов на собрания людей в количестве, превышающем установленные пределы. Законом об акционерных обществах предусмотрено, что общие собрания акционеров, повестка дня которых включает вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности могут проводиться только при совместном присутствии акционеров. Однако, с 18 марта 2020 года вступило в силу правило, что в 2020 году компании могут проводить такие собрания в форме заочного голосования.
  • Гарантии (warranties) и раскрытие информации – если на закрытии действует широко применяемый на российском рынке режим bringdown (при котором гарантии считаются предоставленными повторно на дату закрытия), какие дополнительные раскрытия разрешены и какое раскрытие может потребоваться продавцу? Продавцам, помимо прочего, следует обратить особое внимание на любое существенное влияние ситуации с COVID-19 на бизнес, здоровье и безопасность работников, а также на последствия принимаемых государственными органами актов для бизнеса компании для целей такого раскрытия.
  • Цена – оцените влияние текущей ситуации на согласованную цену сделки и на механику ценообразования (особенно, если в структуре сделки используется механизм lockedbox, earn out или аналогичный механизм по отсрочке платежа). Если вы находитесь на стадии переговоров по цене, может иметь смысл предложить другой стороне использовать один из таких механизмов (несмотря на то, что этот инструментарий довольно редко использовался на российском рынке в последние годы).
  • Права на расторжение – определите имеющиеся у покупателя права на расторжение договора, если покупатель утратил к сделке интерес в принципе, или права на пересмотр им цены сделки (со ссылкой на существенные неблагоприятные изменения (material adverse change) или аналогичные обстоятельства)
Обязательства по финансированию

Сделки с использованием заемного финансирования (в том числе, при осуществлении прямых инвестиций), менее распространены на российском рынке по сравнению со сделками с использованием имеющегося акционерного капитала. В сделках с использованием заемных средств будет важно определить, имеют ли банки-кредиторы покупателя возможность отказаться от предоставления финансирования в текущей ситуации. Сторонам также необходимо рассмотреть доступность иных финансовых решений, при обнаружении проблем с финансированием сделки.

Закрытие сделки

Стороны, которые сохранили заинтересованность в закрытии сделки будут стремиться закрыть ее как можно быстрее, чтобы избежать существенного ухудшения ситуации и препятствий к закрытию в дальнейшем. Тем не менее, сторонам следует быть внимательными при обсуждении вопросов закрытия, чтобы избежать ситуации, при которой заявления или действия сторон могут быть протрактованы как отказ ей от своих прав по договору или освобождение другой стороны от ответственности по нему. Это особенно актуально при взаимодействии с контрагентом, который испытывает трудности с финансированием сделки или стал менее в ней заинтересован.

Другие ключевые вопросы:

  • Предварительные условия – сторонам необходимо определиться с перечнем неисполненных предварительных условий и, при необходимости, документально оформить отказ от их исполнения (если у сторон осталась заинтересованность в закрытии сделки).
  • Практические аспекты закрытия – сторонам необходимо уделить внимание практическим аспектам закрытия в условиях карантинных ограничений, прекращения авиасообщения и строгих запретов на проведение собраний. Этот аспект имеет особое значение при передаче доли в уставном капитале российской компании или передаче российской недвижимости, при которых по общему правилу требуется личное присутствие у российского нотариуса или, соответственно, органа, осуществляющего регистрационные действия с недвижимым имуществом.
  • Проблемные юрисдикции – следует оценить, возможно ли из периметра сделки вывести какие-либо активы, которые находятся в юрисдикциях, испытывающих более существенные трудности в связи с ситуацией. Например, мы сопровождали сделку, в которой основная сделка перешла к закрытию, при этом активы в одной конкретной юрисдикции в настоящее время были исключены из сделки.

В тех случаях, когда сделки или их часть откладываются или пересматриваются, стороны должны будут определить, какая новая документация необходима для выполнения договоренностей, а также необходимо ли обновить или повторно получить разрешения каких-либо третьих лиц или инвестиционного комитета.

Сделки, находящиеся на стадии переговоров 
Двусторонние переговоры

Несмотря на то, что некоторые российские сделки проводятся путем аукционов или с участием посредников, большинство сделок с российскими активами согласовывается в формате двусторонних переговоров. Неизбежно, процесс переговоров будет затягиваться, не в последнюю очередь из-за того, что приоритетом для сторон будет сохранение своего собственного бизнеса и его адаптация к новым условиям, а не рост за счет приобретения дополнительных активов. На этот процесс также может повлиять снижение аппетита любой из сторон непосредственно к совершению сделки и, в частности, необходимость для покупателей сохранить денежные средства или доступность долговых средств. Если покупатель явно утратил интерес к процессу, то продавцу следует рассмотреть альтернативные варианты и определить, может ли он досрочно прекратить свои обязательства по эксклюзивности (если таковые применимы).

Если стороны соглашаются продолжать переговоры по более медленному графику, то им следует рассмотреть вопрос о продлении периода эксклюзивности.

Продажи с торгов

На данный момент все еще продолжаются некоторые аукционные процессы, хотя и по таким процессам могут произойти задержки.

На динамику процесса могут влиять следующие факторы: являются ли активы (а) привлекательными в краткосрочной / среднесрочной перспективе (такие как активы из сферы здравоохранения, доставки на дом и технологических услуг), или (b) являются ли они активами из потенциально стрессовых или проблемных отраслей (таких как путешествия, гостиничный бизнес и розничная торговля). Оценка активов и доступность финансирования для активов второй категории могут быть критически важными.

Может потребоваться обновление отчетов по результатам комплексной проверки поставщиков с учетом новых обстоятельств или тенденций.

Продавцы также будут стремиться максимально снизить риски сделок. В результате:

  • покупатели, у которых есть доступные денежные средства, будут иметь преимущество перед покупателями, которым требуется внешнее финансирование;
  • участники торгов, которым не требуются антимонопольные разрешения или разрешения на инвестиции в стратегические предприятия, скорее всего, будут иметь преимущество перед теми участниками, которым такие разрешения требуются; и
  • продавцы будут более осторожны в отношении участников торгов, которые еще не получили одобрения своих акционеров не сделку.

Очевидно, что покупатели из юрисдикций, которые преодолеют текущую ситуацию быстрее, будут находится в более благоприятном расположении для приобретения активов.

Сделки, находящиеся на начальном этапе

Рыночные условия в России постепенно улучшались на протяжении 2018 и 2019 годов, эксперты рынка отмечали общее увеличение числа сделок, и ожидалось, что эта тенденция продолжит преобладать в течение 2020 года. Негативное влияние COVID-19 на экономическую конъюнктуру (вместе с падением цен на нефть и сопутствующим обесцениванием российского рубля) и связанная с этим неопределенность для российской экономики вероятно окажут подавляющее воздействие на активность на российском рынке M&A. С большой долей вероятности, инвесторы займут выжидательную позицию в отношении крупных сделок M&A, откладывая соответствующие решения на вторую половину 2020 года. В то же время, сложившаяся ситуация открывает новые возможности для участников рынка, специализирующихся на инвестициях в проблемные активы. Активность в этом сегменте может стимулироваться, в частности, стремлением продавцов ускорить продажу непрофильных или неэффективных активов для привлечения денежных средств.

Любые меры государственной поддержки отдельным отраслям и предприятиям могут, с одной стороны, сделать конкретную сделку  более привлекательной, но одновременно, может еще больше снизить желание инвесторов принимать не себя риски данной конкретной отрасли. Например, компании из таких отраслей, как авиация, гостеприимство и туризм, уже обратились к российскому правительству для получения финансовой поддержки и / или иных комплексных мер поддержки, и остается под вопросом, какие меры будут приняты российским правительством (если таковые будут).

Любые новые сделки будут сталкиваться с теми же проблемами определения справедливой стоимости активов и доступности финансирования для сделки, что и текущие сделки. Дополнительные вопросы, которые необходимо рассмотреть, включают в себя:

  • Какие вопросы в ходе комплексной проверки / в рамках гарантий в отношении COVID-19 должна задавать сторона покупателя (в том числе в отношении мер по охране здоровья сотрудников, возможности и достаточности систем для ведения бизнеса дистанционно, страхования, рисков цепочек поставок, прав на расторжение договоров и рисков контрагента)? Сторона продавца должна оценить, какую информацию следует раскрыть покупателю в отношении таких рисков.
  • Какие новые права в отношении существенного неблагоприятного изменения обстоятельств / расторжения договоров должна запрашивать сторона покупателя?
  • Какие новые обязательства до закрытия (в том числе в части шагов, направленных на здоровье сотрудников и мер по обеспечению непрерывности бизнеса) следует запрашивать стороне покупателя?

Несмотря на то, что экологические и социальные вопросы, а также вопросы корпоративного управления  не имеют в России столь большого значения для сделок M&A, как в ряде других юрисдикций, ситуация вокруг COVID-19 может привлечь к этим вопросам гораздо более пристальное внимание в будущем.

Влияние на привлечение прямых инвестиций

Привлечение прямых инвестиций в российские активы находится на относительно ранних стадиях развития, и объемы привлечения таких инвестиций в России были сравнительно невелики в последние годы. За последние несколько лет было публично заявлено всего о нескольких закрытиях российских сделок с участием российских фондов прямых инвестиций. Это связано с действием ряда факторов, в том числе с геополитическим риском (включая санкции), умеренным глобальным ростом (сопряженным с тяжелыми глобальными финансовыми условиями) и низкими темпами экономического роста в России. Несмотря на то, что долгосрочные экономические последствия COVID-19 по-прежнему неочевидны, в краткосрочной и среднесрочной перспективе негативное влияние COVID-19 на экономическую конъюнктуру (вместе с падением цен на нефть и сопутствующим обесцениванием российского рубля) и связанная с этим неопределенность для российской экономики (а также перспективы глубокой рецессии во второй половине 2020 года) вероятно продолжат подавлять объемы привлечения инвестиций в России, и мы не ожидаем хоть сколько-нибудь значительной активности на российском рынке в ближайшем будущем.

Возможным исключением из описанной тенденции может стать деятельность российских инвестиционных фондов с государственным участием, таких как РФПИ и Российский венчурный фонд (РВК), оба из которых демонстрировали активность на российском рынке прямых инвестиций в последние годы. Возможно, что российское правительство поручит данным фондам с государственным участием стимулировать инвестиционную деятельность (например, в партнерстве с частными инвесторами и / или иностранными суверенными фондами), но в настоящий момент такие сведения отсутствуют.

Влияние на сделки по выходу из прямых инвестиций

После размещения HeadHunter (лидирующего российского онлайн ресурса по поиску работы) на бирже NASDAQ в первой половине 2019 года (первый листинг российской компании на NASDAQ с 2013 года) эксперты рынка ожидали, что за ним могут последовать первичные публичные размещения (IPO) российских предприятий с прямыми инвестициями. Например, некоторые компании, такие как Яндекс.Такси (крупнейший российский сервис по заказу такси), Rambler Group (крупный российский медиа холдинг) и ВкусВилл (крупный российский продуктовый ретейлер), заявляли о возможных IPO в 2020 году. Мы полагаем, что в краткосрочной и среднесрочной перспективе маловероятно, что ожидаемые IPO будут осуществлены, принимая во внимание негативное влияние COVID-19 на экономическую конъюнктуру и связанную с этим неопределенность для российской экономики.

IPO традиционно встречаются на российском рынке реже, чем сделки по выходу из компаний с прямыми инвестициями. Однако, закрыть такие сделки в краткосрочной и среднесрочной перспективе вероятно будет сложно, поскольку российский вторичный рынок для подобных сделок остается сравнительно небольшим и зачастую базируется на спросе со стороны стратегических иностранных инвесторов.

Влияние на процесс M&A в целом

Существует ряд факторов, которые следует иметь в виду и которые могут оказать влияние на процесс M&A в России в целом:

  • Налоговые вопросы и структурирование – 25 марта 2020 года Президент России обозначил курс на серьезное повышение ставок налогов у источника в рамках общего плана по борьбе с COVID-19. В частности, он упомянул о том, что налог у источника на суммы дивидендов и процентов от источников в Российской Федерации должен взиматься по ставке 15%. На настоящий момент, положения соглашений об избежании двойного налогообложения (некоторые из которых устанавливают ставки налога в 5% для дивидендов и 0% для процентных выплат) имеют приоритет перед нормами российского налогового законодательства (которое устанавливает ставку налога в 15% для дивидендов и 20% для процентных выплат). В своем выступлении Президент признал, что установление повышенных ставок невозможно без внесения изменений в соглашения об избежании двойного налогообложения. Однако, одновременно, г-н Путин заявил, что в случае, если договориться о внесении таких изменений в соглашения об избежании двойного налогообложения не удастся, то такие соглашения могут быть денонсированы. Исходя из текущего регулирования, действие соглашений об избежании двойного налогообложения не может быть прекращено автоматически – самая ранняя дата, с которой их действие может быть прекращено наступает 1 января 2021 года. Фактическая отмена действующей системы договоров об избежании двойного налогообложения снизит привлекательность России как направления для иностранных инвестиций, а также, в совокупности с продолжающимся курсом Правительства на де-оффшоризацию российской экономики еще больше снизит жизнеспособность иностранных холдинговых структур для их российских бенефициарных владельцев. Сделки должны структурироваться с учетом риска, что действие льготных ставок для налогообложения дивидендов и процентов может прекратится в ближайшем будущем.
  • Антимонопольные одобрения – помните, что рыночные позиции покупателя и компании-цели, вероятно, изменятся на рынках, на которых имеются значительные пертурбации (например, в сфере бизнеса, связанного с путешествиями). Антимонопольные органы будут учитывать последнюю известную долю рынка, даже если она меняется в процессе. Для сделок, в отношении которых еще не были поданы уведомления, оцените, продолжают ли соблюдаться пороговые значения для целей уведомления..
  • Взаимодействие с регулирующими органами – в тех случаях, когда сделки по-прежнему подлежат одобрению со стороны антимонопольных / иных регулирующих органов, то получение таких разрешений может повлечь дополнительные проблемы, особенно в случаях, когда происходит стремительное ухудшение основного бизнеса компании-цели, покупателя или продавца или появляется какая-либо другая необходимость в срочном закрытии сделки. И без того длительные процессы одобрений могут занять еще больший срок из-за сбоев / проблем с пропускной способностью данных в контролирующих / регулирующих органах. Также по-прежнему не ясно, повлияет ли ситуация на работу Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации (которая отвечает за антимонопольный клиренс сделок). Мы также можем ожидать в ближайшие недели и месяцы введения более жестких ограничений правительствами на приобретение активов зарубежными покупателями, и Испания является примером европейской юрисдикции, которая уже пошла на такой шаг.
  • Комнаты данных – у продавцов могут возникнуть трудности с доступом к комнатам данных и их наполнением, когда в целом режим работы нарушен, например, если сотрудники компании-цели не имеют физического доступа к документам из своих офисов.
  • Транзакционные команды – на команды и, следовательно, их способность обеспечивать прогресс сделки может повлиять карантин / заболевания старших или ключевых членов команд по сделке (включая членов инвестиционных комитетов, советов директоров и других ключевых лиц, принимающих решения). Например, согласно публичным отчетам, руководители высшего звена крупнейшего российского банка (Сбербанка) недавно были отправлены на карантин.
  • Личные встречи – многие сделки M&A, как правило, зависят от периодических личных встреч старших лиц с обеих сторон (например, на уровне генеральных директоров). Они также обычно включают этап личных переговоров между командами юристов / клиентов. Для того, чтобы обеспечить продвижение сделки, сторонам, возможно, теперь придется полагаться больше на звонки, учитывая ограничения на собрания и запреты на поездки.
  • Предельные сроки (Long stop dates) – в сторонам следует проверить и при необходимости продлить любые предельные сроки по сделке. В случае если в сделке используется заемное финансирование, важно обеспечить правильное соотношение предельного срока в отношении обязательств по финансированию и пересмотренного предельного срока в отношении сделки M&A (если она отложена в связи с задержками в текущей ситуации).
  • Интеграция после сделки – покупателям следует оценить, как более продолжительные ограничения на совершение поездок скажутся на эффективной интеграции после совершения сделки, в частности в трансграничных сделках.

Аренда Audi и финансовые сделки

Если вы ищете выгодное предложение на новый автомобиль Audi или внедорожник, вы попали в нужное место. Audi Westwood с гордостью предлагает вашему вниманию множество новых моделей Audi Audi A4, Audi A6, Audi Q5, Audi Q7 и Audi Q8. Как только вы найдете что-то особенное, что бросается в глаза, обязательно свяжитесь с одним из наших специалистов для получения дополнительной информации. Если вы не видите интересующее вас предложение, обязательно зайдите еще раз, потому что мы всегда обновляем наши специальные предложения.

Исследуйте новые автомобили Audi

Здесь, в Audi Westwood, у нас есть широкий выбор новых автомобилей на ваш выбор. Вы можете протестировать Audi A4, Audi A6, Audi A7 или Audi A8. А с Audi connect® у вас будут бесконечные часы развлечений, которые понравятся вам и вашим пассажирам.

Обзор новых внедорожников Audi

Для тех, кому нужно больше места для груза и грузов, у нас есть Audi Q3, Audi Q5 и Audi Q7, доступные для тест-драйва. Вы можете добавить полный привод quattro® для повышения производительности, когда вам это нужно больше всего.Испытайте новый внедорожник сегодня!

Просмотрите нашу коллекцию предложений по аренде Audi 2021–2022 годов

В Audi Westwood, мы предлагаем арендные соглашения на 2021–2022 годы для водителей. Вы можете уехать на той модели Audi, которая у вас была. присматриваюсь к отличной цене. Пожалуйста, имейте в виду, что мы обновляем нашу аренду предложения регулярно, так что вы можете добавить в закладки нашу страницу рекламных акций. Если вам нужна помощь в поиске конкретного предложения, мы можем помочь. Не стесняйтесь достигать Обратитесь к нашей команде специалистов Audi за дополнительной информацией.

Готовы ли вы узнать больше о наших предложениях Audi по аренде и финансированию?


Вы можете арендовать или оплатить новый Audi прямо здесь, в Audi Westwood. Наш дилерский центр Audi расположен по адресу: 375 Providence Highway в Вествуде, Массачусетс. Мы всего в нескольких минутах езды от наших клиентов, которые живут или работают в районах Бостона, Дедхэма, Норвуда и Брейнтри. Если у вас есть другие вопросы о наших новых транспортных средствах, вы можете связаться с нашей командой.

Audi Lease Deals в Пибоди, Массачусетс


Если вы заинтересованы в аренде новой Audi недалеко от Пибоди, Дэнверс или Беверли, наш дилерский центр предлагает отличные предложения и предложения на ваши любимые модели. Ознакомьтесь с нашими текущими предложениями по аренде Audi здесь или продолжайте читать, чтобы узнать больше о преимуществах аренды Audi. И если у вас есть какие-либо вопросы о процессе лизинга или сделках по аренде Audi в Пибоди, Массачусетс, не стесняйтесь обращаться к нам в Audi Peabody, и мы поможем вам в процессе лизинга.

Преимущества лизинга

Есть несколько причин, по которым некоторые люди предпочитают арендовать автомобиль, а не владеть им. Одной из важных причин является то, что аренда позволяет вам постоянно пользоваться новейшими технологиями.Это потому, что срок аренды обычно длится три года. По истечении этого срока вы можете обменять автомобиль на другой, в котором будет еще больше удобств, чем раньше.

Плюс лизинговые платежи в месяц обычно меньше, чем платежи по кредиту. Если вы берете автомобиль в лизинг, вы просто погашаете его амортизацию. Но если вы покупаете автомобиль, вы должны оплатить всю его стоимость.

И если вы в любом случае любите покупать новую машину каждые несколько лет, тогда лизинг может быть подходящим вариантом.

Аренда модели Audi

Если вы арендуете Audi в нашем дилерском центре, вы получите множество преимуществ.Мало того, что ежемесячные платежи будут ниже, вы также получите:

  • Гибкие условия и варианты аренды
  • Возможность обменять свой автомобиль на более новую модель Audi или купить автомобиль по заранее оговоренной цене
  • Различные варианты пробега, которые подойдут вашему стилю жизни

Кроме того, у нас есть различные предложения по лизингу, с которыми вы можете ознакомиться на нашем веб-сайте. С каждым из них вы начнете с небольшого первоначального взноса, что также облегчит работу с вашими ежемесячными платежами.Эти предложения действуют для некоторых новых моделей Audi, о которых вы можете узнать больше в нашем финансовом центре.

Аренда Audi по моделям:

Опыт владельца Audi

 Когда вы арендуете свой новый Audi, вы станете частью опыта владельца Audi. Вы будете совершать платежи через Audi Financial Services (AFS), где вы получите такие удобства, как:

  • Управление счетом в Интернете
  • Выделенный колл-центр в США
  • Широкий выбор планов защиты, которые подходит для вашего бюджета

Вы можете удобно совершать платежи в Интернете, где вы можете выбрать повторяющиеся автоматические платежи.Если у вас есть какие-либо вопросы, наш дилерский центр или AFS будут доступны для вас, когда вам понадобится помощь.

Кроме того, если вы хотите досрочно закончить аренду или хотите сохранить автомобиль на длительный срок, мы можем помочь. Просто свяжитесь с нашим финансовым центром, и мы поможем вам подготовиться к завершению аренды.

Ознакомьтесь с нашими предложениями по аренде Audi уже сегодня!

Как видите, есть много причин, по которым аренда Audi рядом с Пибоди, Данверс или Беверли может быть отличной для ваших нужд и образа жизни.

Если вы готовы приступить к работе, просмотрите наши предложения по аренде на Audi Peabody. Наша цель — подарить вам отличный новый Audi, и мы приложим все усилия, чтобы сделать процесс лизинга максимально простым и упорядоченным. Ознакомьтесь с нашими предложениями по аренде и приходите на тест-драйв уже сегодня!

Так что не ждите. Свяжитесь с нами сегодня!

Kia Lease & Finance Deals в Лоуэлле, Массачусетс

Новый Kia может стать для вас ценным вложением как сейчас, так и в будущем благодаря выдающемуся набору функций безопасности, экономии топлива, гарантийному обслуживанию и гибким стартовым ценам.Если вы водитель из Массачусетса или Нью-Гэмпшира, который хочет сэкономить и получить удовольствие от качественного автомобиля, то вы попали в нужное место, так как мы предлагаем несколько отличных новых моделей Kia для продажи здесь, в Gervais Kia, с феноменальной экономией, которую можно получить при финансировании. или лизинг один. Все это благодаря нашим новым стимулам Kia , которые предлагают новым производителям Kia лизинг и финансовые сделки для нашей линейки новых моделей Kia в Лоуэлле, Массачусетс. Эти предложения часто меняются, так что получите свое сегодня и посетите нас в Gervais Kia по адресу 6 Industrial Ave в Лоуэлле, менее чем в 20 минутах езды от Андовера.

Сэкономьте на новой Kia

Ознакомьтесь со всеми новыми бонусами Kia, которые мы предлагаем здесь, в Лоуэлле, Массачусетс, прямо от бренда Kia. Вы увидите, что каждая из наших новых моделей Kia, таких как Sorento, Sportage, Forte, Soul, Optima и Niro, имеет одну, если не много, различных поощрений производителя, каждая из которых направлена ​​на то, чтобы помочь квалифицированным покупателям и арендаторам сэкономить на их следующем Киа кредит или договор аренды. Взгляните на модель Kia, которая вам нравится, и узнайте, есть ли способы сэкономить, живете ли вы в Нашуа, штат Нью-Гэмпшир, или прямо здесь, на нашем собственном заднем дворе.Каждая из этих поощрений часто меняется, причем некоторые из них меняются ежемесячно, а другие имеют более короткий срок действия, поэтому, если вы увидите здесь, в Лоуэлле, новую поощрительную программу Kia, которая, по вашему мнению, может удовлетворить ваши потребности, обязательно воспользуйтесь сегодня, поскольку наша новая В следующий раз, когда вы зарегистрируетесь у нас, возможно, не будет сделок по аренде и финансированию производителя Kia. Вы можете распечатать эти специальные предложения со своего домашнего или рабочего компьютера в Billerica, или вы можете просто спросить о них, когда придете на тест-драйв своей следующей новой Kia здесь, в Gervais Kia.Наши специалисты по продажам готовы, желают и могут помочь вам максимально сэкономить в процессе покупки автомобиля.

магазин Новый Kia Модель на продажу в Лоуэлл, MA:

  • KIA Forte
  • KIA NIRO
  • KIA OPTION
  • KIA SOLETO
  • KIA SOLENTO
  • KIA SOUL
  • KIA SPORTAGE
  • KIA TELLURIDE
  • Финансы или аренду Confidence

     Мы хотим, чтобы вы совершали покупки с комфортом и удобством здесь, в Gervais Kia, поэтому мы предлагаем так много способов для водителей из Массачусетса и Нью-Гэмпшира сэкономить на своей следующей новой Kia.Ознакомьтесь со всеми нашими новыми предложениями по финансированию и лизингу Kia здесь, в Лоуэлле, Массачусетс, и запланируйте тест-драйв нового Kia Sorento, Sportage, Forte, Soul, Optima, Telluride, Stinger или Niro, который вы хотели бы проверить, здесь, в Gervais. Киа! Наш дилерский центр удобно расположен менее чем в 10 минутах от Челмсфорда, и мы с нетерпением ждем встречи с вами!

    Специальные предложения Ford® по аренде и финансированию

    Специальные предложения Ford® по лизингу и финансированию — Беверли, Массачусетс Сохраненные автомобили

    СОХРАНЕННЫЕ ТРАНСПОРТНЫЕ СРЕДСТВА

    У вас нет сохраненных машин!

    Ищите эту ссылку в избранном: