Close

Реорганизация путем выделения нового юридического лица: Реорганизация общества в форме выделения

Содержание

Реорганизация ООО в форме выделения

ОАО «Московский Дом Моды Вячеслава Зайцева» благодарит компанию «Экспресс Регистратор»

ОАО «Московский Дом Моды Вячеслава Зайцева» благодарит компанию «Экспресс Регистратор» и лично юриста по регистрации юридических лиц Гребенкину Алену за высокий профессионализм, проявленный при открытии и регистрации ООО «Прайд» (кафе-бутик «Соблазн»).

Скан отзыва
ОАО «Московский Дом Моды Вячеслава Зайцева» благодарит компанию «Экспресс Регистратор»

ОАО «Московский Дом Моды Вячеслава Зайцева» благодарит компанию «Экспресс Регистратор» и лично юриста по регистрации юридических лиц Гребенкину Алену за высокий профессионализм, проявленный при открытии и регистрации ООО «Прайд» (кафе-бутик «Соблазн»).

Скан отзыва
Заверяем Вас, что будем рекомендовать другим организациям и в том числе резидентам фонда «Сколково» воспользоваться услугами Вашей компании.

Наше обращение к Вам продиктовано желанием отметить профессиональную работу сотрудников Вашей компании ООО «Экспресс Регистратор», в частности Гребенкиной Алены, которая четко провела реорганизацию в форме преобразования нашей компании. Хотим отметить, что все вопросы, возникшие во время работы с нашей компанией были решены на высоком профессиональном уровне.

Скан отзыва
Заверяем Вас, что будем рекомендовать другим организациям и в том числе резидентам фонда «Сколково» воспользоваться услугами Вашей компании.

Наше обращение к Вам продиктовано желанием отметить профессиональную работу сотрудников Вашей компании ООО «Экспресс Регистратор», в частности Гребенкиной Алены, которая четко провела реорганизацию в форме преобразования нашей компании. Хотим отметить, что все вопросы, возникшие во время работы с нашей компанией были решены на высоком профессиональном уровне.

Скан отзыва
ОАО «Альфа Банк» выражает признательность и благодарность сотрудникам ООО «Экспресс Регистратор» за эффективную работу в рамках нашего совместного сотрудничества.

ОАО «Альфа Банк» выражает признательность и благодарность сотрудникам ООО «Экспресс Регистратор» за эффективную работу в рамках нашего совместного сотрудничества. Помимо высокого профессионализма, креативности в работе и понимания потребностей заказчика, хотелось бы особенно отметить умение сотрудников компании смотреть на желаемый результат глазами клиента. Рекомендуем ООО «Экспресс Регистратор» как надежного партнера.

Скан отзыва
ОАО «Альфа Банк» выражает признательность и благодарность сотрудникам ООО «Экспресс Регистратор» за эффективную работу в рамках нашего совместного сотрудничества.

ОАО «Альфа Банк» выражает признательность и благодарность сотрудникам ООО «Экспресс Регистратор» за эффективную работу в рамках нашего совместного сотрудничества. Помимо высокого профессионализма, креативности в работе и понимания потребностей заказчика, хотелось бы особенно отметить умение сотрудников компании смотреть на желаемый результат глазами клиента. Рекомендуем ООО «Экспресс Регистратор» как надежного партнера.

Скан отзыва
Отдаем дань компетентности, конструктивному деловому общению и исключительной доброжелательности и внимательности Ваших юристов, позволяющих успешно выполнять любые по сложности задания.

ЗАО «Матимэкс» выражает свою искреннюю признательность и благодарит ООО «Экспресс Регистратор» и лично юриста Киреева Вадима за эффективную работу по сопровождению государственной регистрации выпуска акций нашей компании, включая разработку эмиссионных документов.

Скан отзыва
Отдаем дань компетентности, конструктивному деловому общению и исключительной доброжелательности и внимательности Ваших юристов, позволяющих успешно выполнять любые по сложности задания.

ЗАО «Матимэкс» выражает свою искреннюю признательность и благодарит ООО «Экспресс Регистратор» и лично юриста Киреева Вадима за эффективную работу по сопровождению государственной регистрации выпуска акций нашей компании, включая разработку эмиссионных документов.

Скан отзыва
Хотелось бы отметить высокий уровень профессионализма вашей команды, качественное обслуживание и гибкий подход к клиентам, а также большой опыт в регистрации компаний.

Центр развития бизнеса № 1798 Московского банка Сбербанка России выражает благодарность за партнерство между нашими Компаниями в части оказания услуг юридическим лицам в области регистрации организаций, внесения изменений и бухгалтерского обслуживания. Хотелось бы отметить высокий уровень профессионализма вашей команды, качественное обслуживание и гибкий подход к клиентам.

Скан отзыва
Хотелось бы отметить высокий уровень профессионализма вашей команды, качественное обслуживание и гибкий подход к клиентам, а также большой опыт в регистрации компаний.

Центр развития бизнеса № 1798 Московского банка Сбербанка России выражает благодарность за партнерство между нашими Компаниями в части оказания услуг юридическим лицам в области регистрации организаций, внесения изменений и бухгалтерского обслуживания. Хотелось бы отметить высокий уровень профессионализма вашей команды, качественное обслуживание и гибкий подход к клиентам.

Скан отзыва
ООО МКК «Малина Кэш», выражает благодарность компании ООО «Экспресс Регистратор», за качественную и оперативную работу!

ООО МКК «Малина Кэш», выражает благодарность компании ООО «Экспресс Регистратор» и, лично, юристу Ивану Баринову, за качественную и оперативную работу по внесению нашей компании в реестр микрофинансовых организаций и представление интересов в ЦБ России. Работа выполнена в срок, оговоренный в договоре, и с надлежащим качеством. Рекомендуем ООО «Экспресс Регистратор», как надежного партнера!

Скан отзыва
ООО МКК «Малина Кэш», выражает благодарность компании ООО «Экспресс Регистратор», за качественную и оперативную работу!

ООО МКК «Малина Кэш», выражает благодарность компании ООО «Экспресс Регистратор» и, лично, юристу Ивану Баринову, за качественную и оперативную работу по внесению нашей компании в реестр микрофинансовых организаций и представление интересов в ЦБ России. Работа выполнена в срок, оговоренный в договоре, и с надлежащим качеством. Рекомендуем ООО «Экспресс Регистратор», как надежного партнера!

Скан отзыва
Выражаем надежду на дальнейшее развитие сотрудничества и желаем успехов в развитии вашего крайне эффективного бизнеса.

ОАО «Восточный экспресс банк» благодарит за партнерство по услугам для юридических лиц в области регистрации организаций, внесения изменений и бухгалтерского обслуживания. Необходимо отметить высокий уровень профессионализма вашей команды, гибкость в подходе при решении сложных вопросов, а также новаторство в организации рабочих процессов. Выражаем надежду на дальнейшее развитие сотрудничества и желаем успехов в развитии вашего крайне эффективного бизнеса.

Скан отзыва
Выражаем надежду на дальнейшее развитие сотрудничества и желаем успехов в развитии вашего крайне эффективного бизнеса.

ОАО «Восточный экспресс банк» благодарит за партнерство по услугам для юридических лиц в области регистрации организаций, внесения изменений и бухгалтерского обслуживания. Необходимо отметить высокий уровень профессионализма вашей команды, гибкость в подходе при решении сложных вопросов, а также новаторство в организации рабочих процессов. Выражаем надежду на дальнейшее развитие сотрудничества и желаем успехов в развитии вашего крайне эффективного бизнеса.

Скан отзыва
Мы желаем юридической компании «Экспресс Регистратор» успехов и рассчитываем на дальнейшее сотрудничество.

«Тойота Центр Внуково» (ООО «Инчкейп Независимость») выражает Вам признательность за сотрудничество по оказанию юридических услуг в сфере корпоративного права. За длительный срок делового сотрудничества мы убедились, что «Экспресс Регистратор» является стабильным партнером и гарантом заключенных договоренностей. Хотелось бы отметить высокий профессионализм сотрудников компании. Мы желаем юридической компании «Экспресс Регистратор» успехов и рассчитываем на дальнейшее сотрудничество.

Скан отзыва
Мы желаем юридической компании «Экспресс Регистратор» успехов и рассчитываем на дальнейшее сотрудничество.

«Тойота Центр Внуково» (ООО «Инчкейп Независимость») выражает Вам признательность за сотрудничество по оказанию юридических услуг в сфере корпоративного права. За длительный срок делового сотрудничества мы убедились, что «Экспресс Регистратор» является стабильным партнером и гарантом заключенных договоренностей. Хотелось бы отметить высокий профессионализм сотрудников компании. Мы желаем юридической компании «Экспресс Регистратор» успехов и рассчитываем на дальнейшее сотрудничество.

Скан отзыва
Рекомендую Экспресс Регистратор как надежного партнера.

Спасибо большое коллективу ООО «Экспресс Регистратор» за оказанные юридические услуги! Рекомендую Экспресс Регистратор как надежного партнера.

Скан отзыва
Рекомендую Экспресс Регистратор как надежного партнера.

Спасибо большое коллективу ООО «Экспресс Регистратор» за оказанные юридические услуги! Рекомендую Экспресс Регистратор как надежного партнера.

Скан отзыва
Работа по реорганизации была выполнена в сроки, указанные в договоре, оперативно и юридически грамотно.

Работа по реорганизации была выполнена в сроки, указанные в договоре, оперативно и юридически грамотно. Выражаем благодарность Вашему сотруднику Анне Александровне Бабич за выполнение вышеуказанной работы. Отсутствие каких-либо замечаний со стороны регистрирующего органа и получение комплекта документов в указанные сроки свидетельствует о высоком профессионализме, юридически грамотной проработке и подготовке всех необходимых документов.

Скан отзыва
Работа по реорганизации была выполнена в сроки, указанные в договоре, оперативно и юридически грамотно.

Работа по реорганизации была выполнена в сроки, указанные в договоре, оперативно и юридически грамотно. Выражаем благодарность Вашему сотруднику Анне Александровне Бабич за выполнение вышеуказанной работы. Отсутствие каких-либо замечаний со стороны регистрирующего органа и получение комплекта документов в указанные сроки свидетельствует о высоком профессионализме, юридически грамотной проработке и подготовке всех необходимых документов.

Скан отзыва Администрация городского округа Анадырь
Выражаем уверенность в дальнейшем плодотворном сотрудничестве.

Администрация городского округа Анадырь выражает благодарность ООО «Экспресс Регистратор» и лично юристу Кирееву Вадиму Борисовичу за оказанное содействие в регистрации официального сайта и оперативное решение всех возникающих вопросов. Выражаем уверенность в дальнейшем плодотворном сотрудничестве.

Скан отзыва
Выражаем уверенность в дальнейшем плодотворном сотрудничестве.

Администрация городского округа Анадырь выражает благодарность ООО «Экспресс Регистратор» и лично юристу Кирееву Вадиму Борисовичу за оказанное содействие в регистрации официального сайта и оперативное решение всех возникающих вопросов. Выражаем уверенность в дальнейшем плодотворном сотрудничестве.

Скан отзыва

Реорганизация в форме выделения – стоимость услуги в компании RUSTAX

В процессе коммерческой деятельности иногда возникает необходимость структурировать или передать бизнес, разделив его на части. Российское законодательство позволяет сделать это путем выделения из юридического лица одной или нескольких новых компаний. При этом созданные предприятия являются правопреемниками родительской организации в соответствии с передаточным актом. Ввиду того, что реорганизация юридического лица в форме выделения может служить одним из способов для ухода от уплаты налогов и исполнения обязательств перед контрагентами, процедура находится под пристальным вниманием ФНС России. Чтобы соблюсти все требования законодательства и не вызвать подозрений у контролирующих органов, реорганизацию должны проводить квалифицированные специалисты в области финансов и права.

Суть услуги по реорганизации в форме выделения

Компания RUSTAX в рамках базовой услуги «Управление налоговыми обязательствами и рисками» проводит реорганизацию юридических лиц в форме выделения. Благодаря богатому опыту проведения подобных операций, глубокому знанию корпоративного и налогового права, мы обеспечиваем строгое соблюдение закона, учитывая при этом в первую очередь интересы клиента. Профессиональное юридическое сопровождение реорганизации ООО в форме выделения позволяет провести процедуру эффективно и безопасно.

Нужна помощь по реорганизации в форме выделения? Просто оставьте нам заявку!

Особенности и нюансы реорганизации в форме выделения

При реорганизации в форме выделения из одного юридического лица вычленяется одно или несколько новых предприятий, которые являются правопреемниками его прав и обязанностей в объеме, предусмотренном передаточным актом. Реорганизованное общество при этом продолжает свое существование, но уже с уменьшенным количеством активов и обязательств. Созданная в результате выделения организация начинает свою деятельность уже с определенным набором имущества, прав и обязанностей по отношению к третьим лицам. Она может быть независима от родительского юридического лица или связана с ним общностью учредителей. Форма реорганизации юридического лица путем выделения позволяет передать права и обязанности одного субъекта экономической деятельности к другому в порядке универсального правопреемства, не совершая коммерческих сделок. Основной документ, сопровождающий реорганизацию предприятия в виде выделения — это передаточный акт. К его составлению необходимо подойти ответственно и профессионально. Согласно статье 59 Гражданского кодекса РФ, документ должен содержать:
  • сведения о правопреемстве по всем видам обязательств реорганизованной компании в отношении всех ее должников и кредиторов, в том числе спорные обязательства;
  • порядок определения правопреемника при изменении состава, вида и (или) стоимости имущества, а также прекращении или изменении прав и обязанностей реорганизуемого предприятия, которые могут случиться после составления передаточного акта.
Передаточный акт должен быть утвержден органом, инициировавшим реорганизацию, или учредителями реорганизуемого юридического лица. Документ среди прочих предоставляется в регистрирующий орган. Несоблюдение вышеуказанных требований влечет за собой отказ в государственной регистрации выделения.

Основные этапы реорганизации в форме выделения

Процедура требует проведения ряда последовательных организационных, финансовых и юридических действий.
  • Подготовка компании к предстоящей реорганизации.
Принимается решение о созыве участников ООО для проведения внеочередного собрания. Определяется перечень подготовительных мероприятий. Учредителям рассылаются уведомления о дате и времени проведения собрания.
  • Инвентаризация всех активов и обязательств.
Качественная реорганизация в форме выделения требует четкого разграничения собственности, имущественных прав и обязанностей между реорганизуемым обществом и выделяемыми организациями. Перед составлением передаточного акта необходимо актуализировать данные бухгалтерского учета. Для этого создается инвентаризационная комиссия, которая проверяет фактическое наличие имущества. Рекомендуется назначить и провести аудиторскую проверку и оценку стоимости активов. По результатам этих мероприятий вносятся корректировки в бухгалтерский учет.
  • Составление документов о выделении.
На этом этапе ведется юридическая работа над проектом передаточного акта и устава ООО или юридического лица иной организационно-правовой формы, создаваемого в результате реорганизации.
  • Проведение общего собрания учредителей о реорганизации юридического лица. 
Участники общества голосуют, а единственный собственник сам принимает решение о выделении из него новой организации. Результат голосования следует оформлять протоколом собрания, а решение единственного учредителя одноименным документом.
  • Уведомление регистрирующего органа.
В трехдневный срок с даты принятия решения о выделении необходимо уведомить территориальную инспекцию ФНС России о начале процедуры. К заявлению прилагаются копия протокола или решения о реорганизации. На основании предъявленных документов регистрирующий орган вносит запись в ЕРГЮЛ о начале выделения.
  • Уведомление кредиторов
Уведомление осуществляется путем публикации сведений о начале процедуры выделения в журнале «Вестник государственной регистрации». Информация должна быть опубликована дважды с интервалом не меньше месяца.
  • Сверка расчетов с контрагентами и бюджетом.
Заявленные претензии кредиторов необходимо удовлетворить, а также погасить задолженность по налогам.
  • Проведение общего собрания участников выделяемого предприятия.
Голосование по вопросам утверждения устава и назначения на должность директора, а также по иным организационным вопросам.

Государственная регистрация выделения.

Для государственной регистрации реорганизованной организации в форме выделения по истечении месяца со дня второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» и трех месяцев со дня внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации в регистрирующий орган нужно подать следующие документы:
  • заявление о государственной регистрации, заполненное по форме;
  • устав или иной учредительный документ выделяемого лица;
  • передаточный акт;
  • подтверждение оплаты госпошлины.
Получение зарегистрированных документов Регистрирующий орган на 6-й рабочий день выдает заявителю один экземпляр устава с отметкой о государственной регистрации и лист записи ЕГРЮЛ.

Возникли сложности с этапами реорганизации в форме выделения? Просто оставьте нам заявку!

Внедрение результатов после проведения выделения

Услуги компании RUSTAX — это больше чем консультирование, оформление документов и государственная регистрация выделения. Мы осуществляем комплексное сопровождение реорганизации на всех ее этапах. Наша главная задача — это защита юридических и экономических интересов клиента, снижение налоговых рисков. В результате клиент получает полный пакет выверенных документов о реорганизации предприятия в форме выделения с отметкой о государственной регистрации. Новое юридическое лицо может сразу же начинать коммерческую деятельность. Реорганизованная компания остается полноценным участником бизнеса.

Экономический эффект

Решение экономических вопросов осуществляется по мере прохождения процедуры выделения предприятия в зависимости от поставленных клиентом задач. Благодаря работе наших специалистов реорганизация позволяет достигнуть следующих целей:

Преимущества работы с компанией RUSTAX

Стоимость услуг по сопровождению реорганизации в форме выделения фиксируется в договоре и рассчитывается на основании следующих факторов:
  • число выделяемых юридических лиц;
  • размеры активов и обязательств реорганизуемой компании;
  • количество участников существующего и нового ООО;
  • необходимость оказания дополнительных услуг.
При поддержке специалистов компании RUSTAX реорганизовывать АО, ООО, унитарные предприятия или юридические лица иной фирмы — просто и безопасно!

Реорганизация путем выделения в Москве

Реорганизация путем выделения в Москве

Решение о «реорганизации путем выделения нового юридического лица» принимается собственниками организации – участниками (ООО) или акционерами (АО). В исключительных случаях регистрация изменений происходит по распоряжению государственных органов или судебному акту.
Права и обязанности реорганизованной организации переходят по передаточному акту выделенным самостоятельным предприятиям.
Сведения об образовании одной или группы компаний путем выделения из структуры другого юридического лица заносятся в ЕГРЮЛ. Процедура завершается оповещением ФНС РФ об изменениях, внесенных в учредительные документы реорганизуемого субъекта хозяйственной деятельности и созданием новых юридических лиц.

Порядок «реорганизации путем выделения»

Изменение структуры юридического лица и создание новых проводится в несколько этапов:
— принятие решения собственниками компании, утверждение передаточного акта;
— уведомление ИФНС, ПФР, ФСС;
— внесение сведений в ЕГРЮЛ о том, что Общество находится в стадии реорганизации;
— публикация сообщения о принятом решении о реорганизации в журнале «Вестнике государственной регистрации»;
— рассылка сообщений кредиторам;
— регистрация изменений в уставные документы действующей организации;
— получение свидетельства о возникновении новых организации.

Документы для оформления реорганизации

В налоговый орган предоставляются следующие сведения о юридических лицах:
— заявление;
— подтверждение оплаты госпошлины;
— решение участников;
— передаточный акт;
— учредительные документы;
— доказательство публикации в журнале «Вестнике государственной регистрации»;
— для АО – государственный (идентификационный) номер выпуска акций;
— при выпуске облигаций – документ, подтверждающий замену эмитента.

«Услуги по реорганизации предприятия в форме выделения»

В процессе образования созданной при реорганизации новой организации, комплекс услуг по юридическому сопровождению включает:
— оказание консультационных услуг, оценка рисков и последствий;
— помощь при составлении решения участников;
— заполнение заявления в ФНС по установленной форме;
— оформление перехода ответственности по заключенным реорганизуемой компанией договорам;
— контроль передачи прав на соответствие нормам действующего законодательства;
— внесение изменений в уставные документы реорганизуемой компании;
— уведомление ПФР, ФСС, ИФНС;
— получение свидетельства ФНС о регистрации изменений в отношении реорганизованного предприятия;
— получении свидетельства, ИНН вновь созданной организации путем выделения.

Процесс «реорганизации в форме выделения» предприятия связан с передачей прав, обязанностей по соглашениям и имущества с баланса. Ошибки, сделанные при оформлении отчетности в налоговые органы, могут обернуться отказом от регистрации изменений, штрафами и имущественными претензиями со стороны кредиторов.
Оформление перехода прав и решение вопросов в налоговой инспекции при регистрации выделения предприятия вы можете доверить юридической компании «Центр Права и Защиты». Наши специалисты гарантируют успешное прохождение документов и регистрацию изменений в установленный срок.

Реорганизация в форме преобразования | Аккредитация филиалов и представительств иностранных компаний

Реорганизация ООО в форме выделения

Порядок и сроки реорганизации в форме выделения

Начинать процесс реорганизации в форме выделения прежде всего следует с принятия соответствующего решения. Данное решение может быть принято как учредителями (участниками) или уполномоченным уставом органом реорганизуемого юридического лица, так и уполномоченными государственными органами или судом в некоторых установленных законом случаях. К таким случаям законодатель относит систематическое осуществление монополистической деятельности коммерческой организацией, занимающей доминирующее положение, а также  некоммерческой организацией, осуществляющей приносящую ей доход деятельность. В любом из этих случаев юридическое лицо обязано письменно в установленной  форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. Сделать это необходимо не позднее трех рабочих дней после даты принятия решения о  реорганизации. К уведомлению должно быть приложено решение о реорганизации. Кроме этого, реорганизуемое юр. лицо обязано после внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать информацию о своей реорганизации в «Вестнике государственной регистрации», а также письменно уведомить имеющихся кредиторов в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, т.к. реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения имеющегося обязательства должником, а при отсутствии возможности досрочного исполнения требовать прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация юридического лица (лиц), создаваемых путем реорганизации в форме выделения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. Процедура реорганизации в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

Этапы реорганизации в форме выделения

  1. Принятие решения о реорганизации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового юридического лица, об утверждении передаточного акта, а также в зависимости от организационно-правовой формы реорганизуемого и создаваемого в результате выделения юридических лиц решение иных необходимых вопросов.
  2. Уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации — в срок не позднее 3-х рабочих дней со дня принятия такого решения.
  3. Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.
  4. Публикация реорганизуемым юридическим лицом сообщения о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
  5. Принятие общим собранием вновь созданного юридического лица решения об утверждении его учредительных документов и назначении органов управления и контроля.
  6. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации (если это акционерное общество). Документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме выделения, представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации. Решение о государственной регистрации принимается Банком России до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица.
  7. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения, и соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица.
  8. Документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг следует представить в  Банк России не позднее 30 дней с даты государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
  9. Изготовление печати организации, созданной при выделении.
  10. Открытие банковского счета организации, созданной при выделении.

Важно отметить, что с 01.09.2014 года в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения трехмесячного срока, предусмотренного для обжалования решения о реорганизации.

Реорганизация юридических лиц

Реорганизация — это способ как прекращения, так и возникновения юридических лиц с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства к правопреемникам.

Гражданский кодекс РФ предусматривает пять форм реорганизации юридических лиц:

  • в форме слияния;
  • в форме присоединения;
  • в форме разделения;
  • в форме выделения;
  • и в форме преобразования.

Реорганизация в форме слияния

При реорганизации путем слияния прекращается самостоятельное существование сливающихся организаций и на их базе образуется новое юридическое лицо, к которому переходят права и обязанности сливающихся организаций.

Реорганизация в форме присоединения

В случае реорганизации путем присоединения одно юридическое лицо вливается в другое и, таким образом, перестает существовать как таковое. А это «другое» продолжает свое существование и к нему переходят все права и обязанности присоединившегося юридического лица.

Реорганизация в форме разделения

При реорганизации путем разделения на базе ликвидируемого юридического лица возникают новые общества. Права и обязанности прекратившего существования юридического лица распределяются между вновь возникшими обществами.

Реорганизация в форме выделения

Реорганизация путем выделения подразумевает создание нового юридического лица с сохранением той организации, из которой оно выделилось. К выделившемуся юридическому лицу переходит часть прав и обязанностей «материнского».

Реорганизация в форме преобразования

При реорганизации путем преобразования изменяется организационно-правовая форма предприятия. При этом фактическая деятельность не прекращается, но как юридическое лицо оно прекращает свое существование. Все права и обязанности переходят к созданному на его базе новому предприятию.

Наши услуги

Что мы предлагаем:

  • разработка оптимальных схем реорганизации юридического лица, исходя из целей бизнеса;
  • консультации по любым вопросам, связанных с реорганизацией;
  • подготовка полного пакета документов, требуемого для регистрации реорганизации в ИФНС;
  • подача публикаций в журнал «Вестник государственной регистрации»;
  • уведомление ИФНС как регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации;
  • уведомление ИФНС о реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 23 Налогового кодекса РФ;
  • уведомление кредиторов в случае необходимости.

Узнать о нашем опыте, получить предварительную консультацию и задать все интересующие вопросы вы можете по телефонам:

  • Москва: +7(495)748-01-01
  • Санкт-Петербург: +7(812)454-60-34

Реорганизация в форме выделения | МК-Правовые технологии

Последовательность действий и особенности законодательства РБ

Госрегистрация юрлица, в том числе и выделение организации при реорганизации, осуществляется по месту нахождения. Если речь идет о структуре с иностранными инвестициями, то подобная процедура выполняется только областными и Минским городским исполкомом. Областные органы власти вправе делегировать часть своих полномочий другим подведомственным организациям, что оформляется соответствующим образом.

Данная операция требует участия компетентных специалистов. Именно такие люди работают в «МК-Правовые технологии». Не верите, что лучше поручить это нам? Тогда ознакомьтесь с этим материалом. Думаем, Вы быстро убедитесь, что нюансов слишком много, чтобы заниматься решением данного вопроса самостоятельно. Стоит ли тратить время на все это, да еще и без гарантии, что не будут допущены серьезные ошибки, если можно поручить людям, которые неоднократно выполняли подобные правовые действия?

Общие сведения о данной процедуре

Оно считается одной из форм реорганизации, при которой из юрлица создается один или несколько хозяйственных субъектов на условиях передачи части прав и обязанностей прежней организации без прекращения ее функционирования. Процедура выделения (реорганизации) юридического лица считается завершенной с момента официальной регистрации новых структур. За прежней компанией сохраняются фирменные наименования, счета в банках, учетные номера, лицензии и т.д., так как ее работа продолжается. Появившиеся юрлица получают собственные реквизиты, о чем важно уведомить соответствующие органы и деловых партнеров.

Обычно такой вариант выделения идет в ход, когда требуется сохранить контроль. Допустим, осуществляется несколько видов деятельности, что существенно затрудняет бухучет. Чтобы избежать сложностей, выполняется выделение в компанию, которая будет заниматься определенным направлением в работе. Кроме того, это хорошая альтернатива созданию нового юридического лица. Грубо говоря, если не требуется начало деятельности с нуля, предпочтительнее именно эта форма. Ответственность за процедуру создания несут учредители. Обратившись к нам, Вы делегируете обязательства по своевременному и правильному оформлению нам. Это очень удобно. Стоит услуга значительно дешевле расходов на содержание в штате юриста, специализирующегося на данной сфере.

Схема действий для УП или ХО

Обратите внимание, что рассматривается вариант реорганизации в форме выделения, предполагающий 2 и более участников. Можно выделить следующие этапы:

  1. Предварительный.
  2. Государственная регистрация.
  3. Пострегистрационные действия.
  4. Регистрация акций АО (если создано в результате внесения изменений в акционерное общество).

Рассмотрим их подробнее. Отметим сразу, что любая из стадий предполагает большое количество скрытых моментов, отраженных в различных законодательных актах. Даже собрать все воедино достаточно сложно, не говоря о полноценном сопровождении процедуры. Это задача не просто для юриста, а для сотрудника, который неоднократно сталкивался с подобными задачами.

Действия, предшествующие регистрации в госорганах юрлица, созданного в результате реорганизации (выделения):

  1. Собственник, создатели, непосредственные участники или уполномоченный ими орган утверждают решение о реорганизации, которое допускается оформлять и как протокол общего собрания акционеров.
  2. Руководитель издает приказ об инвентаризации и направляет в ИМНС по месту постановки на учет уведомление с приложением копии соответствующего решения. На это дается до 5 рабочих дней.
  3. Руководитель или уполномоченное лицо уведомляет ФСЗН с приложением копии решения о реорганизации в виде выделения, что необходимо успеть сделать за 5 дней.
  4. Направление документа аналогичного содержания в Белгосстрах. Выполняется это в срок до 10 дней.
  5. Отправка аналогичных уведомлений кредиторам не позднее 30 дней с момента официального принятия решения. Срок при изменении ЧУП не установлен законом, но есть смысл брать за основу тот же временной отрезок, что и в других аналогичных случаях.
  6. Издание приказа об информировании работников предприятия.
  7. Проведение инвентаризации комиссией с составлением описи, актов и сличительных ведомостей.
  8. Отражение результатов предыдущей процедуры в бухгалтерском учете того месяца, в котором она завершена.
  9. Подготовка разделительного баланса со сведениями о правопреемстве по всем существующим обязательствам, включая спорные моменты.
  10. Утверждение этого документа собственником, участниками, учредителем или уполномоченным органом с вынесением соответствующего решения.
  11. Получение письменных требований кредиторов, на что отводится до 30 дней с даты направления им уведомления.
  12. Владелец имущества или участники нового юрлица, сформированного по итогам реорганизации организации путем выделения, принимают решение и проводят общее собрание членов создаваемого ХО с составлением протокола.
  13. Владелец недвижимости или уполномоченное лицо согласовывают наименование новой компании с получением соответствующей справки, срок действия которой ограничен 1 месяцем.
  14. Те же лица готовят проект устава новой организации в 2 экземплярах.

Как происходит регистрация при выделении?

Может касаться ситуаций, когда учредительные документы создаются с нуля или речь идет о корректировке уже существующих бумаг. На данном этапе важно не просто подготовить все необходимое, но и сделать это правильно, чтобы процедура регистрации не затянулась.

  1. Подается заявление установленного законом образца, к которому нужно приложить устав в 2 экземплярах и его электронную копию, подтверждение уплаты госпошлины, выписка из торгового регистра того государства, в котором учреждено предприятие, или иное доказательство юридического статуса (выписка должна датироваться не позднее 1 года до обращения в регистрирующий орган). Если учредитель – физлицо, то необходимо подать копию документа, удостоверяющего личность. Язык бумаг – русский или белорусский. Если потребовался перевод, подпись лица, его производившего, нотариально заверяется.
  2. Регистрирующий орган оформляет юрлицо или мотивированно отклоняет обращение. При положительном исходе на уставе ставится штамп и выдается свидетельство, при отрицательном – заявление со штампом об отказе.

Изменения и дополнения в учредительные документы вносятся по следующей схеме:

  • реорганизация в форме выделения в РБ выполняется на основании решения собственника или протокола собрания участников юрлица;
  • подготавливаются изменения и дополнения, которые впоследствии регистрируются в соответствующем органе на основании заявления установленного образца;
  • при положительном исходе ставится штамп на устав в новой редакции, при отрицательном – мотивированный отказ. Отрицательный ответ должен иметь письменную форму. Кроме того, его причины должны вытекать из действующего законодательства страны.

Действия, совершаемые после регистрации организации, образованной в результате выделения

  1. В мастерскую подается заявление на изготовление печати с приложением титульной и первой страниц устава со штампом регистратора, а также доверенности, если обращается представитель компании, а не ее глава. Обычно именно эта стадия вызывает меньше всего трудностей.
  2. Руководитель отдает распоряжение о внесении изменений в трудовые книжки, оформляемое в виде приказа.
  3. В банк подается заявление на открытие счета (необходимо приложить копию устава со штампом, карточки с образцами подписей и оттиск печати). На это требуется до 2 дней, но возможно и более оперативное развитие событий. Все зависит от конкретного финансового учреждения. Правоотношения фиксируются в договоре.
  4. В налоговой инспекции по месту постановки на учет лица, созданного в результате реорганизации ООО в форме выделения, формируется дело. Для этого нужно предоставить: копию свидетельства о госрегистрации, копию решения о назначении директора, копии приказов и договоров (контрактов) с руководителем и главным бухгалтером, копию договора на оказание услуг (если управлять будет сторонняя компания; то же самое касается бухгалтерии на аутсорсинге) и иные бумаги. Кроме того, регистрируется книга учета проверок. Если подразумевается переход на «упрощенку», необходимо приложить и уведомление об этом.
  5. В ФСЗН отправляется письмо-уведомление с приложением копии устава со штампом регистратора, копии свидетельства о госрегистрации, копий приказов о назначении директора и главбуха, копию приказа о сроках выплаты зарплаты.
  6. Отправка уведомления в Белгосстрах с приложением сведений о юридическом лице, его руководителе и главном бухгалтере, их контактных данных и сроках выплаты вознаграждения за труд. На практике нужно предоставить лишь сведения о руководителях, так как регистрирующий орган сам уведомляет о новом юрлице.
  7. В лицензирующий орган отправляется заявление о дополнениях/изменениях с приложением копии устава со штампом регистратора, копии свидетельства о государственной регистрации, подтверждение уплаты госпошлины и иные документы, требуемые для конкретного вида деятельности. В результате выдается новая лицензия.
  8. В соответствующий территориальный орган необходимо направить заявление о внесении изменений в Госреестр ценных бумаг с приложением документа, свидетельствующего об уплате пошлины. В результате сокращается количество акций и выдается письмо с приведением внесенных корректировок вследствие реорганизации (выделения) юридического лица.
  9. Для приобретения книги замечаний и предложений следует предоставить подтверждение оплаты этого документа, оригинал и копию, свидетельствующую о служебном положении руководителя, доверенность (если книга вручается уполномоченному лицу) и данные об адресе, по которому будет она находиться.

Регистрация акций АО, если создается в результате реорганизации акционерного общества

Самый сложный случай, так как, помимо всего прочего, нужно еще решить вопросы, связанные с ценными бумагами.

  1. С территориальным органом по ЦБ заключается договор на депозитарное обслуживание.
  2. Кроме того, если речь идет о ЗАО, подписывается документ об оказании консультационных услуг на рынке ценных бумаг.
  3. В территориальный орган по ЦБ подается заявление установленного образца с приложением решения о выпуске акций, копии свидетельства о регистрации АО, подтверждения перечисления госпошлины. В результате акции регистрируются и передаются на хранение в депозитарную систему. На эту процедуру отводится до 15 дней, а если еще направляются запросы в другие органы – до 1 месяца. Если следует отказ, он должен быть мотивированным. В случае положительного исхода выдается свидетельство о государственной регистрации ценных бумаг.

Как видите, сделать предстоит немало. Чтобы Вы еще больше убедились в сложности данной процедуры, предлагаем рассмотреть некоторые значимые особенности, которые в обязательном порядке следует учитывать в таких случаях. Кстати, юристы «МК-Правовые технологии» прекрасно с ними знакомы и готовы выполнить всю работу за Вас. С учетом времени, которое Вы сэкономите, стоимость услуг совсем незначительна, тем более, что мы постоянно отслеживаем рынок и предлагаем такой прайс, который интересен широкому кругу потенциальных клиентов.

Важные моменты

До 2007 года, получив уведомление о реорганизации (выделении), в РБ налоговая обязана была провести внеплановую проверку. Сейчас это указание носит рекомендательный характер. Сообщение о реорганизации в органы, занимающиеся статистикой, не является обязательным, но прочно закрепилось в правовой практике.

Письменное уведомление кредиторов и публикация в СМИ – это не одно и то же. Важно уведомить каждого. Конкретное информационное наполнение этого сообщения в законодательстве не приводится. Скажем, что нужно так составить письмо, чтобы они могли принять верное решение о продолжении или прекращении связей с изменяемым юрлицом. Для доставки есть смысл использовать телеграммы, электронные отправления или заказные послания с уведомлением и описью вложения, хотя в нормативно-правовых актах этот момент не зафиксирован. Кредиторы имеют право потребовать досрочного погашения задолженностей или возмещения убытков.

При выделении трудовые отношения продолжаются, но с согласия работника. Если он отказывается, применяется п.5 ст.35 ТК РБ с выплатой выходного пособия (не менее среднего заработка за 2 недели). Выходит, что реорганизация способна повлечь дополнительные расходы на специалистов, которые решат разорвать сотрудничество. В отличие от кредиторов, закон не предписывает уведомлять каждого сотрудника лично. Это может быть общее собрание или сообщение на доске объявлений. Если коллектив небольшой, есть смысл ознакомить каждого под роспись.

При выделении юрлица или нескольких организаций, к каждому переходят права и обязанности организации, подвергшейся реорганизации. Делается это на основании данных, содержащихся в разделительном балансе, но бывают ситуации, когда нет возможности четко определить правопреемника. В подобных случаях появившиеся компании несут солидарную ответственность перед кредиторами. Когда реорганизованная структура не может исполнить обязательства по налогам, это должны сделать выделившиеся предприятия на солидарной основе. Основанием служит решение суда. Разделительный баланс – это важное условие для проведения выделения, но не документ, подтверждающий его завершение.

Все документы учредительного характера новых компаний, возникших на основании реорганизации общества в форме выделения, утверждаются собранием всех участников. Кроме того, при выполнении данной операции, в повестку стоит включить следующие моменты:

  1. Об организации нового лица с приведением его наименования, уполномоченного лица и места расположения. Последний реквизит необязательно предоставлять в регистрирующий орган, но он непременно должен фигурировать в уставе и заявлении о госрегистрации.
  2. Об определении размера уставного фонда, долей и вкладов учредителей, порядка их внесения. Формироваться он может по-разному (путем передачи части УФ прежней организации или ее имущества, но с обязательной оценкой; в форме перечисления финансовых средств с расчетного счета (для этого следует открыть временную учетную запись с указанием этого момента в протоколе)). Кроме того, участники могут сделать дополнительные взносы. Если в составе учредителей оказывается стороннее юрлицо, оно должно сформировать свою долю в уставном капитале. На создание УФ отводится 12 месяцев со дня официальной регистрации.
  3. О подписании разделительного баланса. Новые участники должны решить, устраивает ли их то имущество, права и обязанности, которые перейдут в результате процедуры изменения предприятия.
  4. Об образовании органов организации и избрании ее членов.
  5. О подписании и утверждении устава.
  6. Иные вопросы, которые стоит решить в конкретном случае по мнению участников собрания или учредителя. Например, это может быть утверждение решения о выпуске акций.

Обратите внимание на важный момент. Согласно Положению №1, при государственной регистрации подписи в заявлении учредители или их представители должны ставить в присутствии сотрудника регистрирующего органа. Это может вызвать определенные сложности, поэтому в законе предусмотрена оговорка о том, что, если число создателей юрлица, появившегося в результате реорганизации организации в форме выделения, превышает 3, они вправе уполномочить одного из них на представление интересов при предоставлении документов соответствующей государственной структуре. Для этого в протокол следует внести запись о данном факте.

Чтобы упростить подбор названия, интересующие варианты можно проверить по базе веб-портала ЕГР.

Согласование наименования может выполняться несколькими путями:

  • личное обращение;
  • отправка документов по почте;
  • предоставление бумаг в электронном виде в порядке, установленном 154-м Положением. Предоставить их в такой форме может только физическое лицо-учредитель или юридическое лицо-резидент РБ. Вид подобных документов утвержден 20-м постановлением.

Стоит отметить и тот факт, что учредительным документом ООО, ОДО и унитарного предприятия является только устав. Важно, чтобы в нем содержались:

  • информация о том, что лицо образовано в результате реорганизации общества путем выделения;
  • название организации;
  • права и обязанности членов;
  • ее адрес;
  • структура, сведения о схеме избрания или создания, компетенции органов юридического лица, порядке управление;
  • цели деятельности на рынке;
  • размер уставного фонда, порядок и источники его формирования;
  • условия, на которых распределяется прибыль или убытки;
  • сведения об утверждении финансовой отчетности;
  • перечень представительств и филиалов и т.д.

Если речь идет об акционерном обществе, то дополнительно стоит предусмотреть следующие пункты:

  • количество и категории акций, их номинальная стоимость;
  • размер дивиденда по привилегированным акциям, либо данные о том, как он определяется;
  • цена имущества, подлежащего передаче владельцу привилегированной акции при ликвидации юридического лица;
  • очередность выплат по каждому типу привилегированных акций и т.д.

В уставе необязательно указывать виды деятельности. Это делается по желанию собственника имущества или участников юрлица.

В день подачи документов о регистрации организации, созданной в результате реорганизации (выделения) ООО, ОДО и т.д., уполномоченный сотрудник:

  1. Ставит на уставе штамп о проведении госрегистрации.
  2. Вносит в ЕГР соответствующую запись.
  3. Предоставляет в Министерство юстиции Беларуси данные о появившейся компании.

Данная процедура не проводится, если:

  • не предоставлены все необходимые документы;
  • заявление оформлено с нарушением действующего законодательства;
  • бумаги предоставлены не в тот орган.

Немотивированный отказ не допускается. Мало того, в нормативно-правовых актах четко прописаны случаи, когда это можно делать. Устав со штампом выдается в день подачи документов для регистрации, а свидетельство о том, что данная процедура пройдена, — не позднее следующего рабочего дня после подачи документов. Бумаги, подтверждающие постановку на учет в различных госорганах – в течение 5 рабочих дней с момента внесения записи в ЕГР.

Внесение изменений в учредительные документы не является обязательным этапом. Оно имеет место только в случае, когда появление новой компании требует пересмотра этих бумаг. Допустим, часть уставного фонда переходит образовавшейся организации. Тогда УФ головного лица на порядок уменьшается, что обязательно должно быть зафиксировано в уставе. Если с ЧУП происходит реорганизация путем выделения, решение о корректировке принимается собственником имущества. Когда подразумевается хозяйственное общество, подобные полномочия есть у участников, которые проводят специальное собрание, по результатам которого оформляется протокол в срок до 5 дней. Изменения вносятся в приложение к главному документу и предоставляются в регистрирующий орган. Размер пошлины – 2 БВ.

Важно помнить, что в последующем необходимо уведомить банк и другие органы о внесенных коррективах.

Для изготовления печатей никаких дополнительных разрешений не нужно. Наличие устава с соответствующим штампом уже само по себе является основанием для этого. Кстати, с 2018 года субъекты хозяйствования могут не использовать печати. Это прописано в Декрете №7 Президента Беларуси.

О продолжении трудовых отношений с работником после реорганизации ООО путем выделения (касается и других форм предприятий) вносится соответствующая запись в трудовую книжку с приведением номера и даты приказа, на основании которого внесены изменения (см. п.57 Инструкции, посвященной ведению этой документации). Издается новым нанимателем после госрегистрации. Заключение нового трудового договора или контракта не предусмотрено, но допускается актуализация сведений об организации и ее руководителе. Прекращение работы в таких случаях оформляется по ст.35 ТК РБ (п.5). Обязательна выплата выходного пособия не менее вознаграждения за 2 недели (за основу берется средний заработок).

Продолжение трудовых отношений между нанимателем и работником предполагает сохранение всех условий договора, действующего на момент реорганизации предприятия в форме выделения. Если нельзя оставить в силе хотя бы один пункт, новый руководитель имеет право освободить сотрудника от занимаемой должности. Увольнение в связи с сокращением штата допускается только по объективным причинам (например, новые виды деятельности, изменение направленности услуг). Кстати, это не является обязанностью нанимателя. Он может перевести того или иного специалиста на открывшуюся вакансию. При увольнении по 42-й статье ТК Беларуси следует соблюсти уставленную законом процедуру без нарушения прав работника, закрепленных в ряде статей кодекса, касающихся правоотношений между нанимателем и лицом, которое у него трудится.

Еще одним значимым нюансом является то, что финансовое учреждение вправе требовать пакета документов в соответствии с собственными, локальными нормативно-правовыми актами. Этот момент следует уточнять непосредственно в банке. Например, часто подобные организации требуют бумаг, подтверждающих полномочия директора и главного бухгалтера лица, возникшего после реорганизации предприятия (выделения). Старый расчетный счет не может быть использован, так как меняются реквизиты. Срок обращения с заявлением о переходе на УСН – 1 месяц с момента постановки на учет. Книга учета проверок заводится не позднее 6 месяцев с момента регистрации и ведется в соответствии с нормативами, предписанными Правилами №383, датированными 2010 годом.

Если реорганизованное лицо уже имело лицензию, новая компания может на основании нее продолжать деятельность, но следует внести изменения и дополнения в порядке, предусмотренном законодательством. В случае подачи заявления о корректировке лицензии или выдаче новой соискатель до получения актуального документа продолжает работать по старой бумаге, но обязательно должны соблюдаться все требования, касающиеся конкретного вида деятельности. Заявление подается по определенной форме, указанной в приложении №8 146-й Инструкции.

Когда речь идет об АО, сокращение числа акций происходит только после внесения изменений в учредительные документы. Для корректировки данных в Государственном реестре ценных бумаг все необходимые сведения подаются в регистрирующий орган в течение 2 месяцев с момента госрегистрации изменений в уставе. При реорганизации предприятия путем выделения акции АО аннулируются на размер уменьшения его уставного фонда в соответствии с нормативами о ценных бумагах. Исключение акций из Госреестра производится уполномоченным государственным органом.

Порядок выдачи и ведения книги замечаний и предложений нормирован Положением Совмина за номером 285, имеющим законную силу в нашей стране с 2005 года. С января 2016-го данный документ приобретается в издательстве «Белбланкавыд» на основании сведений из реестра плательщиков.

Если компания имеет форму ЗАО, обязательно наличие в штате сотрудника с аттестатом на право деятельности на рынке ЦБ. Как вариант можно рассмотреть договор со сторонним лицом на оказание услуг консультационного характера в этой сфере (кстати, это может быть предусмотрено соглашением на обслуживание депозита эмитента). ОАО в обязательном порядке предполагает наличие сотрудника с подтвержденными навыками ведения дел с ценными бумагами, поэтому привлечение третьих исполнителей не допускается.

При условии, что реорганизация предприятия путем выделения нового юридического лица выполнена без нарушений, территориальный орган по ЦБ по истечении срока рассмотрения:

  • фиксирует данные в Государственном реестре ЦБ;
  • дает номер госрегистрации акциям АО;
  • предоставляет письмо, в котором есть сведения об акциях с приложением свидетельства о государственной регистрации ценных бумаг.

Отказ обычно поступает в случаях:

  • нарушения установленного порядка выпуска акций;
  • несоответствия документов требованиям закона.

Мотивированный отказ должен быть отправлен не позднее следующего рабочего дня после принятия решения. Это можно обжаловать в судебном порядке.

Насколько уместно заниматься решением этого вопроса самостоятельно?

Думаем, Вы уже убедились, что реорганизация путем выделения нового юридического лица относится к категории процедур повышенной сложности. Даже если в Вашем штате есть правовед, его компетенции может оказаться недостаточно. Тут нужен человек, который специализируется именно на этой отрасли юриспруденции. Оптимальным решением будет обращение в нашу компанию.

Вот основные доводы, подтверждающие это:

  1. За Вами будет закреплен конкретный сотрудник, который будет информировать в режиме реального времени о положении дел по поставленной задаче. Если нужно, к работе присоединится еще несколько специалистов.
  2. Для нас не существует невыполнимых проектов. Объясняется это просто. Мы успели выработать собственную методику решения вопросов, связанных с реорганизацией путем выделения нового юридического лица. Это позволяет не только избежать досадных ошибок, которые подстерегают неопытного правоведа, но и максимально повысить скорость реализации проекта. Работаем на результат.
  3. Специалисты нашей компании регулярно актуализируют свои знания. Проводится внутреннее обучение, организуется участие в различных семинарах и курсах. Мы допускаем к работе только тех, чей уровень знаний соответствует высокой планке, заданной «МК-Правовые технологии».
  4. Для нас важен каждый клиент. Даже если речь идет о разовой консультации, Вы можете рассчитывать на всестороннее освещение интересующего вопроса. Тщательно проработаем все нюансы, не оставив недосказанности.
  5. Ценовая политика такова, что подходящий формат сотрудничества можно подобрать даже в условиях дефицита финансов. Например, можно заказать реорганизацию юр лица путем выделения под ключ или просто уполномочить нас разобраться с какой-то конкретной стадией этого процесса. Естественно, стоимость будет различной. Настоятельно рекомендуем рассмотреть вопрос о полной передаче проекта нам, так как только такой подход даст гарантию, что все будет выполнено достаточно быстро и без ошибок.
  6. Работа строго по договору. Мы выступаем за абсолютную законность и прозрачность сделки. Все значимые моменты фиксируются документально, что позволяет Вам в любой момент предъявить претензии. Ваши права полностью защищены.
  7. Избегаем «универсального» подхода. В любом деле есть нюансы, которые в праве могут иметь крайне серьезное значение. Именно поэтому допускается только индивидуальный подход. Мы основательно вникнем в Ваш проект и предложим такой вариант его реализации, который будет оптимален.

Специалистами «МК-Правовые технологии» неоднократно проводилась реорганизация юридических лиц путем выделения. Данная процедура хорошо знакома и не вызывает никаких затруднений при грамотном подходе. Самостоятельное решение этого вопроса потребует много времени на изучение нормативно-правовой базы (в статье мы отразили только самое основное) и реализацию задуманного. Вряд ли стоит заниматься этим, не имея опыта и соответствующей подготовки. Это касается не только стартапов, но и компаний, располагающих специалистами в области правоведения. Сфера реорганизации слишком специфична, чтобы доверять ее обычному сотруднику.

Лучше всего записаться на прием и приехать в офис лично. По телефону нельзя изучить документы, а переписка посредством почты может растянуться на неопределенное время. Все гораздо проще, если обратиться напрямую. Сотрудник нашей компании предложит такой формат сотрудничества, который наиболее уместен в Вашей ситуации. Например, если часть работы уже сделана, мы не станем настаивать на том, чтобы проект был выполнен нами полностью, ведь в своей деятельности руководствуемся не только соображениями заработка, но и стремлением сформировать в нашей стране комфортное правовое поле для организаций и граждан. Каждый удачный проект – маленький шаг в данном направлении.

О себе можно рассказывать очень долго, но положительные отзывы клиентов гораздо красноречивее. Ознакомьтесь с мнением о нас. Это позволит сформировать объективную оценку нашей компании. Среди заказчиков немало серьезных организаций, которые доверяют только настоящим профессионалам. Искренне рады, что не просто смогли завязать с ними деловые отношения, но и заслужили теплые слова в свой адрес.

Скорее всего, Вы уже сформировали мнение о реорганизации юридического лица в форме выделения, о степени сложности данной процедуры и о нас как о компании. Предлагаем убедиться на собственном опыте, что сотрудничество с нами – оптимальное решение в данной ситуации.

От Вас потребуется только подпись в договоре. Юристы «МК-Правовые технологии» подготовят всю необходимую документацию, будут полностью сопровождать оформление новой организации, сделают все, чтобы при минимальных затратах временных и финансовых ресурсов, Вы получили максимальную пользу. Готовы обсудить все вопросы. Ждем Вашего звонка.

Просмотров: 2 361

Реорганизация юридического лица — Компания Эксперт

 

 

Реорганизация юридического лица -прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц.

Результатом реорганизации является создание одного или нескольких новых и прекращение реорганизуемых юридических  лиц.

 

 Формы реорганизации:

  1. Слияние организаций
  2. Присоединение организаций
  3. Разделение организаций
  4. Выделение организаций
  5. Преобразование организаций

 

По своей сложности процесс реорганизации приравнивается к ликвидации и состоит из нескольких этапов.

 

 Слияние

Слияние юридических лиц – объединение двух и более юридических лиц в новую компанию, вследствие чего (обязательно) они юридически прекращают свое существование.

 

Создание  протоколов организаций,  принимающих участие в слиянии;

-Подготовка учредительных и иных документов, необходимых для слияния

-Публикация сообщения о реорганизации компаний в органах печати;

-Подача в ИФНС заявление о регистрации нового юридического лица.

 

Присоединение

 

Присоединение – форма реорганизации, в результате которой присоединяемое юридическое лицо (несколько лиц) полностью прекращает свою деятельность, а его активы и обязательства переходят к существующей компании.

 

Создание совместного протокола и акта передачи;

Публикация в органах печати объявления о присоединении компании;

Уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов о реорганизации компании.

Подача в ИФНС заявление о регистрации

 

 Разделение

 

В результате разделения создаются новые юридические лица, а существующая компания прекращает свою деятельность.

 

Создание протокола реорганизуемого юридического лица;

Публикация в органах печати объявления о реорганизации компании;

Регистрация всех изменений в разделяемой компании

Регистрация новых юридических лиц с постановкой на учет в ИФНС

 

Выделение

 

В результате реорганизации компании путем выделения она не прекращает свою деятельность, а происходит создание необходимого количества (от одного до нескольких) обществ с передачей им (ему) части обязанностей и активов реорганизуемого общества.

 

Подготовка протокола реорганизуемого юридического лица;

Публикация в органах печати объявления о реорганизации фирмы;

Регистрация изменений в документах реорганизуемой фирмы;

Регистрация новых юридических лиц, постановка на учет в налоговую;

 

 Преобразование

 

В процессе преобразования фирмы происходит изменение его организационно-правовой формы с полным сохранением всех прав и обязанностей.

 

 Выпуск протокола преобразования предприятия;

Публикация в органах печати информации о преобразовании фирмы;

Регистрация нового юридического лица, изготовление реестровой печати;

Постановка на налоговый учет;

Выделение как инструмент корпоративной реорганизации – Quijano & Associates – Attorneys at Law

Законом № 85 от 22.11.2012 в Торговый кодекс внесены статьи и создано выделение в качестве инструмента реорганизации компании. Согласно Словарю Королевской академии испанского языка, слово «спин-офф» происходит от латинского scissio , что означает «разрезать». Выделение позволяет корпорации любого типа, именуемой «Выделяющаяся корпорация», выделяться путем полного или частичного разделения своих активов для создания другой корпорации (корпораций), называемой «Корпорациями-бенефициарами», независимо от того, является ли она новой. или существовавшие ранее.

Выделение выделяется, прежде всего, своими налоговыми преимуществами, поскольку согласно новой статье 505-F Торгового кодекса передача или отчуждение активов не облагается налогом на передачу. Чтобы воспользоваться преимуществами, предусмотренными статьей 505-F, необходимо соблюдать положения статьи 505-A такого кодекса, которая устанавливает, что Корпорации-бенефициары должны иметь тех же акционеров, что и Выделяющаяся корпорация, или иметь последний в качестве единственного акционера.Условия, которыми регулируется выделение, изложены в документе, называемом Соглашением о выделении. В соответствии со статьей 505-C Соглашение о выделении может включать следующее:

  • Полная или частичная передача отдельных активов или в блоке.
  • Режим ограничения ответственности выделяемой корпорации и корпорации или корпораций-бенефициаров.
  • Передача или непередача обязательств выделенной корпорации.
  • Передача долей участия или акций корпорациям-бенефициарам.
  • Сумма долей участия или акций, приходящаяся на каждого партнера или акционера выделенной корпорации, пропорционально их участию в выделенной корпорации.
  • Утверждение устава новой корпорации или корпораций, которые будут организованы.

Статья 505-C включает важный параграф, который гласит, что «ни один партнер или акционер выделенной корпорации не может потерять свой статус как таковой по причине выделения, если он/она не даст на это согласия».

Шаги, которые необходимо выполнить для успешного заключения соглашения о выделении, следующие:

  1. Сначала в Главное управление доходов Министерства экономики и финансов направляется письмо с уведомлением о намерении Выделенной корпорации выделить свои активы в соответствии с положениями статьи 505-D Кодекс торговли. У организации есть срок в тридцать (30) дней, чтобы заявить о своем решении.
  2. После этого подготавливаются Протокол выделения и Соглашение.
  3. По истечении 30 (тридцати) календарных дней после подачи сообщения в DGI в соответствии с положениями Закона № 85 от 22 ноября 2012 г. публичная сделка, связанная с соглашением о выделении, регистрируется в Публичной Реестр.

С момента регистрации выделения в публичном реестре корпорация или корпорации-бенефициары принимают на себя соответствующие обязательства в соответствии с условиями выделения, а также приобретают права, привилегии и обязанности, присущие часть активов, которые были переданы на тех же условиях.Ответственность корпораций-бенефициаров выделения ограничивается чистыми активами, переданными им в соответствии с условиями Соглашения о выделении.

Сегодня в сфере налогообложения: дополнительные структуры при слияниях и поглощениях | ТОО Миллер Нэш

Краткий комментарий к делам прошлой недели, постановлениям, уведомлениям и соответствующим указаниям по федеральным налогам.

Корпорации, которым разрешено полагаться на публичные данные акционеров для подтверждения права на безналоговое выделение и последующее слияние

Операции, не облагаемые налогом, подчиняются строгим правилам, касающимся того, как и когда они могут использоваться в сочетании с последующей продажей или отчуждением активов.Это последнее постановление Налогового управления США содержит рекомендации о том, как применять допустимую методологию, чтобы помочь определить, будет ли предпродажное дочернее предприятие подпадать под действие режима, не облагаемого налогом. Неспособность квалифицировать операцию выделения как не облагаемую налогом влечет за собой высокую цену, поэтому имеет смысл получить решения, подтверждающие предлагаемую квалификацию.

В недавнем постановлении (PLR 202145020) Налоговое управление рассмотрело предполагаемую сделку по выделению, согласно которой выделенная дочерняя компания будет немедленно приобретена третьей стороной в результате обратного треугольного слияния.В этой ситуации ожидается, что дочерняя корпорация будет отделена от своей материнской корпорации в силу того, что материнская корпорация распределяет среди своих акционеров все акции дочерней корпорации, которыми владеет материнская корпорация. Если квалифицируется как не облагаемое налогом выделение, это распределение не приведет к тому, что материнская компания или акционеры признают налогооблагаемую прибыль. В случае, если операция выделения не подпадает под режим освобождения от налогообложения, распределение акций дочерней компании будет облагаться налогом.Поскольку последующее приобретение также должно быть безналоговой сделкой, налогооблагаемое отделение будет нежелательным сюрпризом для акционеров, которые в противном случае могли бы ожидать, что не признают налогооблагаемый доход в сделке.

Суть постановления заключается в особом ограничении на использование безналоговой реорганизации для передачи права собственности на корпорацию третьему лицу. В частности, выделение, которое приводит (либо напрямую, либо через серию сделок) к изменению более чем 50-процентной доли владения акциями материнской или дочерней корпорации (измеряемой по количеству голосов и стоимости), будет рассматриваться как налогооблагаемый дивиденд, а не безналоговая реорганизация.Однако существует специальное правило расчета, которое позволяет налогоплательщику не учитывать любое владение акциями, которое не уменьшается (например, акции, принадлежащие миноритарному владельцу, который после приобретения будет владеть большей долей в объединенной компании, чем в объединенной компании). приобретенная корпорация не будет включена в расчет для определения того, произошло ли 50-процентное изменение собственности (это называется «методология чистого уменьшения»).

Чтобы установить, что предлагаемое выделение и последующее слияние не привели к 50-процентному переходу собственности на основе методологии чистого уменьшения, налогоплательщик предложил определить конечных бенефициарных владельцев на основе фактических знаний ключевого персонала корпораций и любых общедоступная информация, представленная в документах по ценным бумагам и на веб-сайтах инвесторов или инвестиционных консультантов.В данном случае IRS согласилась с таким подходом. Это небольшое расширение в том смысле, что в предыдущих постановлениях (например, PLR 201603005) IRS одобрила применение методологии чистого уменьшения, но не зашла так далеко, чтобы утвердить какой-либо конкретный метод определения затронутых акционеров ( вероятно потому, что налогоплательщик в этом постановлении не просил о таком постановлении).

Реорганизация после продажи бизнеса, удовлетворяющая определенным требованиям непрерывности для безналогового режима

Нам неизвестно много подробностей о налогоплательщике в этом постановлении и о том, какие варианты были ему доступны.Тем не менее, это постановление показывает, что, хотя существует множество законодательных и нормативных ограничений на безналоговую реорганизацию в связи со сделкой купли-продажи, обычно в вашем распоряжении есть несколько вариантов. Компетентный налоговый консультант часто может найти творческие способы достижения целей клиента. В этом постановлении также разъясняется, что более ранняя деконсолидация или продажа направления деятельности не является несовместимой с последующим планированием безналоговой реорганизации.

12 ноября 2021 года Налоговое управление США издало постановление частного письма 202145025 (PLR 202145025), в котором запрашивающий налогоплательщик намеревался провести серию транзакций по деконструкции своей организационной структуры и продаже одного из направлений своей деятельности.Общая цель этой сделки, вызывающая разногласия, часто сводится к безналоговому отделению (например, как обсуждалось в PLR 202145020 выше), но вероятные факторы, не раскрытые в постановлении, препятствовали такому подходу. Вместо этого организация по существу разделила свои два направления бизнеса на материнскую корпорацию более низкого уровня и дочернюю корпорацию. Материнская компания более низкого уровня объединилась во вновь образованное ООО, при этом ООО осталось. Получившееся в результате ООО произвело безналоговое распределение акций дочерней компании вышестоящему материнскому владельцу, а затем было продано, что, как мы ожидаем, было налогооблагаемой продажей акций.Последним шагом в этой сделке было создание дочерней компании с ограниченной ответственностью, полностью принадлежащей дочерней корпорации, в которую материнская корпорация верхнего уровня будет объединена в результате слияния нижестоящих компаний. Когда пыль уляжется, конечный владелец останется единственным владельцем дочерней корпорации без каких-либо недочетов.

Один из вопросов, рассматриваемых в этом постановлении, заключается в том, будет ли окончательное слияние нижестоящих компаний квалифицироваться как безналоговая реорганизация, учитывая деконсолидацию первоначальной консолидированной группы налогоплательщиков и продажу значительного направления деятельности.Одно из требований к безналоговой реорганизации заключается в том, что должна быть обеспечена «преемственность коммерческого предприятия», то есть исторический бизнес и активы организации должны быть сохранены в любой форме, полученной в результате запланированной реорганизации. Из-за этого требования деконсолидация и продажа бизнес-линий может быть фатальной для освобождения от налогов при определенных обстоятельствах. Хотя IRS вынесло решение в пользу налогоплательщика, решение не совсем ясно, почему. Предположительно, это связано с тем, что налогоплательщик в конечном итоге сохранил всю историческую линию бизнеса без изменений (кроме структуры капитала).

В качестве интересного контраргумента отметим, что требования непрерывности бизнеса предприятия обычно не применяются в вызывающих разногласия контекстах реорганизации и выделения. В частности, в преамбуле к TD 8760 указано, что IRS не расширила правила, регулирующие непрерывность реорганизации коммерческих предприятий «D», реорганизации «F» или операций по Разделу 355, поскольку требуется дальнейшее изучение, чтобы определить, оправданы ли такие требования. Таким образом, могут быть случаи, когда, если позволяют факты, предпочтительным подходом может быть сделка выделения.

Доступ к выпуску прошлой недели здесь.

[Исходный код]

Фонд выделения и корпоративной реструктуризации

Раскрытие информации

1 Фонд выделения и корпоративной реструктуризации («Фонд») недавно получил доверенность, в результате которой акционеры проголосовали за утверждение ООО «Кинетикс Эссет Менеджмент» («Кинетикс») в качестве инвестиционного консультанта Фонда с 8 декабря 2017 года. Ранее , ООО «Горизонт Эссет Менеджмент», дочерняя компания «Кинетики», выступила субконсультантом Фонда.Управляющие портфелем фонда до реструктуризации являются теми же управляющими портфелями, которые управляют фондом после реструктуризации. Таким образом, инвестиционная цель и инвестиционная стратегия Фонда не изменились. После этой сделки в апреле 2019 года ООО «Кинетикс Ассет Менеджмент» («КАМ») и ООО «Кинетик Эдвайзерс» («КА») были реорганизованы в ООО «Хорайзон Эссет Менеджмент» («ХАМ»), после чего ХАМ была переименована в ООО «Хорайзон Кинетикс Управление Активами». («ХКАМ»).
Фонд классифицируется как недиверсифицированный фонд.Следовательно, стоимость его акций может колебаться больше, чем стоимость акций, вложенных в более широкий круг компаний. Кроме того, инвестиции в иностранные ценные бумаги сопряжены с большим риском, чем просто инвестиции в США, включая риск колебаний валютных курсов, политической и экономической нестабильности и различий в стандартах финансовой отчетности. Инвестирование в дочерние компании также может быть сопряжено с повышенными рисками. Такие компании, как правило, создаются недавно и могут не иметь послужного списка, на основании которого можно было бы оценить опыт руководства, или информации о балансе за прошлые периоды, на основании которой можно было бы оценить его финансовую устойчивость.Существуют также риски, связанные с инвестированием в малые и средние компании, стоимость акций которых может колебаться больше, чем в крупных компаниях. Вам следует ознакомиться с проспектом Фонда для получения полного списка рисков, связанных с вашими инвестициями.

Прежде чем инвестировать, вы должны тщательно обдумать инвестиционные цели, риски, сборы и расходы фонда. Чтобы получить бесплатную копию проспекта фонда, содержащего эту и другую информацию, нажмите здесь или позвоните нам по телефону 1-800-930-3828.Вы должны внимательно прочитать проспект, прежде чем инвестировать.

Если информация и данные относятся к одному классу Фонда, они относятся к Классу институциональных акций Фонда (СИМВОЛ: LSHUX). Институциональный класс акций не предусматривает каких-либо продаж или комиссий.
Статистические данные индекса S&P 500 основаны на индексном фонде iShares S&P 500 по рыночной капитализации, балансовой цене, цене к прибыли, рентабельности собственного капитала и активной доле. iShares является продуктом BlackRock, Inc.
Индекс Standard & Poor’s 500 представляет собой неуправляемую широкую корзину акций. Обычно он используется в качестве прокси для общей производительности рынка. Доходность индекса S&P 500 предполагает, что дивиденды реинвестируются. Инвестор не может инвестировать напрямую в индекс.
График «Рост на 10 000 долларов США» иллюстрирует эффективность гипотетических инвестиций в размере 10 000 долларов США, сделанных в начале операций Фонда по классу институциональных акций (11.07.2007). Он предполагает реинвестирование прироста капитала и дивидендов.Эта диаграмма не предназначена для каких-либо будущих результатов.
Холдинги выражаются в процентах от общих чистых инвестиций и могут изменяться с течением времени. Пакеты акций могут быть изменены и могут не отражать фактическую рыночную позицию из-за использования опционов колл и пут.
Отображаемые 10 основных секторов представляют собой процент от чистых активов и исключают эквиваленты денежных средств и другие активы, превышающие обязательства.
Активы представляют собой общие чистые активы для указанного портфеля, который включает все классы фондов.

Коэффициенты валовых расходов указаны по состоянию на 31 декабря 2020 г., как указано в проспекте от 30 апреля 2021 г. Консультант Фонда добровольно согласился отказаться от платы за управление и возместить расходы фонда, чтобы чистые годовые операционные расходы фонда не превышали определенных уровней, не включая комиссии и расходы приобретенного фонда (AFFE), до 1 мая 2022 г. и могут быть прекращены в любое время по инициативе советник Фонда после 1 мая 2022 года.

*Количество позиций рассчитывается таким образом, что все ценные бумаги, выпущенные одним эмитентом, учитываются как одна позиция.
Определения:
Бета: Статистика, измеряющая волатильность фонда по сравнению с рынком в целом. Бета рынка установлена ​​на уровне 1,00; поэтому бета выше 1,00 считается более изменчивой, чем рынок, а бета ниже 1,00 считается менее изменчивой. Важно отметить, что низкая бета для фонда не обязательно означает, что фонд имеет низкий уровень волатильности, низкая бета означает только то, что рыночный риск фонда низок.Бета рассчитывается с самого начала.
Стандартное отклонение : Статистическая мера портфельного риска, используемая для измерения изменчивости общей доходности относительно среднего значения за определенный период времени. Чем больше стандартное отклонение за период, тем шире изменчивость или диапазон доходности и, следовательно, тем выше волатильность фонда. Стандартное отклонение рассчитывалось с самого начала.
Коэффициент захвата рынка вверх : Статистическая мера общей эффективности инвестиционного менеджера на рынках вверх.Коэффициент захвата вверх по рынку используется для оценки того, насколько хорошо инвестиционный менеджер работал по отношению к индексу в периоды, когда этот индекс рос. Коэффициент захвата на верхнем рынке рассчитывается с самого начала.
Коэффициент охвата нисходящего рынка : Статистическая мера общей эффективности инвестиционного менеджера на падающих рынках. Коэффициент охвата рынка вниз используется для оценки того, насколько хорошо или плохо инвестиционный менеджер работал по отношению к индексу в периоды, когда этот индекс падал.Коэффициент захвата нижнего рынка рассчитывается с самого начала.
Коэффициент Шарпа : Статистическая мера, которая использует стандартное отклонение и избыточную доходность для определения вознаграждения на единицу риска. Более высокий коэффициент Шарпа подразумевает лучшую историческую доходность с поправкой на риск. Коэффициент Шарпа с самого начала рассчитывался с использованием 3-месячного казначейского векселя для безрисковой нормы доходности.
Средневзвешенное значение Мкт. Cap: Средняя рыночная капитализация (стоимость выпущенных акций) корзины акций с учетом относительного веса каждой инвестиции.
Медианная рыночная капитализация: Медианная рыночная капитализация (стоимость выпущенных акций) корзины акций.
Отношение цены к балансовой стоимости: Гармоничное средневзвешенное отношение цены к балансовой стоимости (P/B) упомянутых долевых ценных бумаг. Коэффициент, рассчитанный путем деления текущей цены акций на балансовую стоимость компании в расчете на одну акцию (активы минус обязательства).
Отношение цены к прибыли: Средневзвешенное гармоническое отношение цены к прибыли (P/E) упомянутых долевых ценных бумаг.Коэффициент P/E рассчитывается путем деления текущей цены акции на прибыль за последний год.

Рентабельность собственного капитала: Сумма чистой прибыли, возвращенная в процентах от акционерного капитала. Рентабельность собственного капитала измеряет прибыльность корпорации, показывая, сколько прибыли компания получает на деньги, вложенные акционерами.
Коэффициент оборачиваемости: Показатель того, как часто активы фонда покупаются и продаются представленными менеджерами в течение одного года.
Активная акция: Показатель доли вложений в портфеле, которые отличаются от эталонного индекса. Он рассчитывается путем деления суммы разностей веса каждого владения в портфеле и веса каждого владения в эталонном индексе на два. Коэффициент активной доли: Активная доля измеряется относительно ETF iShares S&P 500.

Выделение — eFinanceManagement

Определение выделения

Выделение – это образование независимого предприятия путем продажи или распределения новых акций преобладающего бизнеса или разделения материнской компании.Это тип дивестиции. Предприятия, желающие продать свои менее продуктивные установки и оптимизировать свою деятельность, берутся за спин-оффы. Компания может пожелать выделить свои зрелые бизнес-подразделения, которые не растут и находятся в застое.

Это позволяет компании сосредоточиться на продуктах с более высокими перспективами роста. Это приносит пользу выделенному бизнесу, поскольку он имеет более высокую ценность как независимая организация, а не как часть более крупного бизнеса. Таким образом, выделение считается одной из наиболее прибыльных форм корпоративной реструктуризации.

Разобравшись с основным определением, давайте посмотрим, почему спин-офф оказался хорошим вариантом.

Почему спин-офф?

Выделения создают значительную акционерную стоимость для инвесторов. Посмотрите, как это помогает в том же:

  • Выделения приобрели популярность благодаря тому, что они полностью не облагаются налогом для материнской компании. Крупные компании ищут возможности продать свою компанию безналоговыми методами. Выделение дает компании самую высокую цену после уплаты налогов.
  • Уолл-стрит признает акции с низкой стоимостью. Разделение двух компаний помогает Уоллс-Стрит реализовать всю ценность каждой из компаний как отдельного предприятия.
  • Выделения также не облагаются налогом для инвестора. Есть очень ограниченные инвестиции, с которых инвесторы не должны платить налоги, спин-оффов таких немного. Инвестор должен платить налоги только тогда, когда он или она продает свою долю в выделенной фирме.

Зная, как спин-офф может быть жизнеспособным вариантом, давайте узнаем типы спин-оффов.

Типы спин-оффов

Ниже приведены типы спин-оффов:

Чистая игра

Чистая игра — это первоначальная форма спин-оффа, получившая развитие после 1990 года. В чистом виде акционеры распределяют акции дочерней фирмы в качестве специального дивиденда. Таким образом, обе компании образуют общую базу акционеров.

Выделение акций

Понятия «чистая игра» и «выделение» имеют тонкую грань. Материнская компания продает менее 20% акций новой дочерней компании в рамках зарегистрированного публичного предложения в обмен на денежные средства.Это также называется частичным высвобождением. Корпорация, нуждающаяся в увеличении капитала, продает часть подразделения, сохраняя при этом контроль над остальной частью. Это констатирует, чтобы быть беспроигрышной ситуации для организации. Размещение подразделения в качестве отдельной организации помогает ему привлечь больше внимания со стороны инвесторов.

Отслеживание акций

В форме отслеживания акций представляющие акции по-прежнему являются частью материнской компании, в то время как финансовая отчетность и анализ являются отдельными.Отслеживающая акционерная компания и материнская компания имеют общий совет директоров и управленческую команду. Выпуск отслеживающих акций не облагается налогом и выигрывает во многих отношениях благодаря высокому кредитному рейтингу материнской компании.

Stubs

Stubs относится к акту компании, распространяющей акции среди населения в форме выпуска нового юридического лица, при этом сохраняя частичное владение тем же самым. Рыночная стоимость инвестиций материнской компании может быть определена после того, как выделенная единица будет продана на бирже.

После того, как вы узнали о типах побочных продуктов, вот пример для более глубокого понимания.

Пример выделения

Phillips 66

Нефтеперерабатывающая компания ConocoPhillips выделила свои застойные некоммерческие активы, образовав новую компанию, Philips 66. маржа нефтеперерабатывающего предприятия. Прибыль в 2012 году составила 5,4 миллиарда долларов по сравнению с 3,6 миллиарда долларов в 2011 году. Выделение в конечном итоге привело к хорошей работе Philips 66, а максимизация прибыли компании позволила компании вернуть капитал на сумму 400 миллионов долларов своим акционерам в форме покупки акций и выплаты дивидендов.

Узнайте больше о других видах отчуждения.

Заключение

Много раз материнская компания, а также выделяемая компания стремились извлечь выгоду из этой реструктуризации. Выделенные компании работают лучше как отдельные предприятия, чем раньше, когда они были частью более крупного бизнеса. Выделение некоммерческой организации позволяет более крупной компании работать над прибыльными продуктами. Таким образом, выделение может оказаться выгодным и привести к росту обеих компаний.

Показать ссылки

  1. побочный продукт [Источник]

Текущий вклад спин-офф исследований и практики в понимание корпоративной реструктуризации и создания богатства: 100 миллиардов долларов за 1 десятилетие = 0 (дата печати).

Это эквивалентная калибровка аномальной доходности по отношению к первому упоминанию предполагаемого выделения в финансовых газетах.Наш вывод о кумулятивной аномальной доходности 3,06% для непосредственного интервала событий (-1, +1) находится в том же порядке, что и предыдущие исследования, начиная с основополагающих работ Хайта и Оуэрса, Шиппера и Смита. Это последовательный вывод различных исследователей, изучающих разные временные интервалы, что фирмы испытывают немедленный AR в размере ~ 3% после объявления о запланированном отделении. Интервал (-1, +1) используется для сопоставления цен акций в конце дня перед первым объявлением в прессе и на следующий день.День первого объявления в прессе о предстоящем спин-оффе — это день 0, но, поскольку неизвестно, было ли время объявления сделано до или после 16:00. EST при закрытии рынков, мы смотрим на цену акций в конце дня +1 и сравниваем ее с ценой в конце дня -1.

Выделения включают только одну фирму, поэтому между фирмами не ведутся переговоры, в том числе «открытые протесты» за контроль над акциями, обращающимися на бирже. Несмотря на его особенность, в отдельный день Ars есть некоторое указание на незначительную реакцию цены перед официальным днем ​​объявления t  = 0.Даже если только одна компания участвует в принятии решения о выделении подразделения, существует некоторая вероятность «утечки» по мере принятия решения о целесообразности выделения подразделения.

CAR интервала объявления ~3% были постоянными в целом во все периоды времени, изученные в различных статьях. Это контрастирует с тем, как CAR для приобретения фирм при поглощении всей фирмы изменился с положительного (~ 4% в 1960-х годах) на отрицательный в последние десятилетия, между -2 и -3%. Это связано с тем, что, когда в 1960-х годах фирмы увидели, что приобретение публично торгуемых фирм может создать стоимость, все больше фирм присоединились к аукционам, подняли цены, и потенциал создания стоимости путем покупки фирм был подорван до такой степени, что «проклятие победителя» теперь общий итог.

Известный корпоративный покупатель заметил эту эволюцию еще в 1960-х годах. Дж. Б. Фукуа приобрел так много компаний, что он остается человеком, который был председателем большинства фирм, зарегистрированных на NYSE. В своей автобиографии в более поздние годы (он умер в начале 2000-х в конце 1980-х) он отметил, что, хотя он зарабатывал деньги до такой степени, что попал в список Forbes 400 самых богатых американцев того времени, этот путь создания богатства конкурировали на рынке финансового корпоративного контроля для целевых фирм.Тем не менее, отражая уникальный характер отдельных компаний, связанных с отчуждением активов, их потенциал создания стоимости со временем не исчез.

Таблица 2 CAR для выделенных интервалов относительно экс-дивидендной даты.

Распределение дочерних компаний после даты выплаты дивидендов

Обсуждение аномальной доходности до даты выплаты дивидендов

Первым задокументированным открытием заметной аномальной доходности до даты выплаты дивидендов, связанной с дивидендами от дополнительных предприятий, был Owers (1982) and Hite and Owers (1983).Тем не менее, первая опубликованная статья, посвященная этому свойству дивидендов побочной деятельности, по-видимому, была опубликована Copeland et al. (1987). Они сообщают о среднем приросте богатства в размере 2,19% за период с 1962 по 1981 год, когда было 59 выделенных компаний, и что эти результаты могут быть связаны с эффектом спреда между спросом и предложением.

Первой опубликованной статьей, в которой этот эффект экс-дивидендов исследуется более подробно, является Vijh (1994). Используя выборку из 113 дополнительных предприятий за период 1964–1990 годов, он обнаружил, что средняя избыточная доходность равна 3.0 процентов на экс-даты. Таким образом, в среднем целевые акционеры при слияниях акций за акции получают избыточную прибыль в размере 1,5% на дату слияния.

При первом обнаружении было отмечено, что этот экс-день CAR может быть сложным для объяснения с точки зрения рациональных ожиданий, потому что экс-дата известна с уверенностью. К моменту объявления дивидендов подробности выделения являются общедоступной информацией. Вийх сделал интересное наблюдение, что (в то время) эти ненормальные доходы находятся в пределах, установленных транзакционными издержками, чтобы предотвратить арбитраж путем покупки до истечения сроков и продажи после (Vijh, 1994).

Однако результаты, представленные в настоящей статье (таблица 2), аналогичны результатам, полученным Copeland et al. В течение интервала между двумя периодами выборки транзакционные издержки резко снизились, что согласуется с гипотезой о том, что CAR экс-дня не является результатом неспособности совершать прибыльные сделки при этой ценовой модели. Это подтверждает вывод Вийха о том, что эффект спреда между ценой покупки и продажи или любые другие ошибки измерения не приводят к возврату экс-даты.Вместо этого эти доходы основаны на ценах акций, представляющих большую, чем средняя глубина рынка, и являются значительными в пределах нескольких разделов данных. Доходность экс-даты, по-видимому, возникает из-за различных соображений микроструктуры, которые делают объединенные акции менее привлекательными, чем отдельные акции, которые начинают торговаться после экс-даты. Чой и Стронг (1983) пришли к выводу, что многие мелкие инвесторы предпочитают покупать акции после дробления, когда выпущенные акции продаются с премией. Vijh (1994) считает, что доходность после выпуска акций того же порядка, что и совокупная премия при выпуске акций материнской и дочерней компаний, и что их корреляция очень высока.

Стоимость материнских акций до выделения должна быть разделена, когда выделение вступит в силу. Если существует систематическая склонность к административному разделу, не согласующемуся с рыночным подходом к разделу стоимости, то это может оказать некоторое влияние. Тем не менее, учитывая, что доход ex-day включает в себя стоимость прядильной единицы, это объяснение имеет ограниченный потенциал для объяснения вывода.

Этот метод расчета коэффициента размера на основе цены в день выплаты дивидендов сравним с поправочным коэффициентом, используемым CRSP для расчета доходности в день выплаты дивидендов, где используются следующие коэффициенты:

, из которых мы вычисляем:

$ $rxPJ\left( {Pp + rxP,} \right) = x/\left( {1 + x} \right)$$

(9)

Когда CRSP не сообщал о коэффициентах распределения, мы рассчитывали их с помощью процедуры CRSP.В связи с этим возникает вопрос о том, какое подразделение, материнское или дочернее, выделяется. Однако, когда мы разделяем на крупные и мелкие побочные продукты, мы не подвергаемся риску неправильной классификации, поскольку разбиваем выборку на медиану 0,066.

Существует уникальный фактор, связанный с выплатой дополнительных дивидендов, который требует изучения на предмет потенциального вклада в объяснение заметных AR экс-дня. Эта функция часто ассоциируется с дополнительными дивидендами, чтобы экс-дата была на следующий день ПОСЛЕ даты выплаты.Это серьезное отличие от типичных дат выплаты дивидендов: объявление о намерениях, дата объявления, экс-дата и дата выплаты. Основная причина этой процедурной тонкости заключается в том, что «многие» спин-оффы имеют достаточный размер, чтобы они могли инициировать маржинальные требования в экс-дату, если была соблюдена стандартная последовательность дат выплаты дивидендов. Однако, поскольку экс-датой является день ПОСЛЕ выплаты дивидендов по акциям, ценные бумаги сразу же поступают на счета маржинальных покупателей. Таким образом, возможность маржин-колла при использовании «стандартной последовательности» исключается.

Это означает, что некоторые еще не созданные ценные бумаги выделенной единицы торгуются на основе «при выпуске» (WI). Они не могут быть доставлены до истечения экс-даты. Торговля ценными бумагами WI, которые еще не были выпущены, обеспечивает рыночную стоимость, которая, по-видимому, смягчит проблему разделения материнского капитала, упомянутую ранее. Торговля WI происходит, когда ценная бумага включена в список и размещена для торговли. Тем не менее, сертификат, представляющий саму ценную бумагу, еще не выпущен и не доступен для расчетов (период для торговли при выдаче обычно составляет <1 недели).Потенциальным направлением исследования может быть изучение того, является ли торговля WI или ее отсутствие фактором в AR ex-day, используя выборку дополнительных доходов, и определить, какие из них имеют WI-трейдинг и снижает ли это AR ex-day.

Подразделение визуальных эффектов Technicolor станет отдельной компанией в Reorg

(логотип Technicolor)

Гигант развлекательных услуг и аппаратного обеспечения Technicolor объявил о крупной реорганизации с планами выделить свое подразделение Creative Studios в отдельную компанию, выпустить конвертируемый долг для уменьшения долговой нагрузки, сменить высшее руководство и продать подразделение по лицензированию товарных знаков.

Technicolor планирует выделить 65 процентов своего подразделения Creative Services на основе безналогового возврата активов акционерам в соответствии с французским законодательством. Выделение будет представлено акционерам для утверждения на годовом собрании в конце июня, и ожидается, что оно будет закрыто в третьем квартале.

Получившаяся в результате компания, как и Technicolor, будет зарегистрирована на парижской бирже Euronext. Technicolor рассмотрит другие варианты распоряжения оставшимися 35 процентами своих активов Creative Studios с намерением сократить долг обеих компаний, говорится в сообщении.

Компания также планирует предпринять другие шаги по сокращению долга, используя рефинансирование текущего долга и выпуск обязательных конвертируемых облигаций на сумму 300 миллионов евро, которые станут акциями Technicolor после завершения выделения. Technicolor заявила, что уже получила обязательства по покупке всего транша облигаций от Анджело Гордона, Bpifrance и других.

Цена конвертации облигаций составит 2,60 евро за акцию, что представляет собой 5-процентный дисконт к средневзвешенной цене акций за последние три месяца.Две трети акционеров должны будут проголосовать за одобрение новых облигаций на внеочередном собрании, которое ожидается в начале следующего квартала.

«После всестороннего анализа мы определили, что частичное отделение TCS от Группы, наряду с полным рефинансированием существующего долга, будет решением, которое наилучшим образом согласует стратегию, создание стоимости и финансовые цели для всех заинтересованных сторон Technicolor. », — сказал генеральный директор Ричард Моат. «Мы убеждены, что эта операция – уникальная возможность обеспечить как TCS, так и Technicolor Ex-TCS адекватную структуру капитала для поддержки их разработок, долгосрочных амбиций и органического роста.Выполнение этих операций позволит обеим компаниям выполнять свои собственные стратегические задачи, быть более гибкими и в конечном итоге процветать как независимые предприятия».

После выделения Moat будет предложен в качестве председателя совета директоров Technicolor, а Луис Мартинес Амаго, возглавлявший подразделение Connected Home компании, займет пост генерального директора. Совет также добавил Кэтрин Хейс в качестве независимого директора, заменив Сесиль Фро-Кутаз, которая ушла в отставку прошлой осенью.

Подразделение творческих услуг предоставляет визуальные эффекты и сопутствующие услуги и технологии компаниям, занимающимся кино, телевидением, играми, рекламой и потоковым видео в Голливуде и за его пределами.У него есть несколько известных специализированных студий визуальных эффектов и анимации, в том числе MPC, Mikros Animation, The Mill и Technicolor Games. Студии подразделения также полагаются на большой производственный конвейер, базирующийся в Индии, и разработали внутреннюю программу обучения в Академии, чтобы вырастить собственную базу талантов для высокотехнологичной работы.

Как свидетельство загруженности сектора, компания Technicolor сообщила, что и MPC, и Mikros Animation уже зарезервировали две трети для проектов следующего года. В этом они похожи на многие другие ведущие постпродакшн-студии в отрасли, которые ведут бизнес от стены до стены, поскольку крупные потоковые сервисы продолжают заказывать работу для десятков проектов в ожесточенной битве за долю рынка аудитории.

Благодаря рефинансированию и выпуску новых векселей отдельное подразделение Creative Studios, как ожидается, «выиграет от кредитного плеча наравне с рыночными аналогами» в капиталоемкой и высококонкурентной индустрии визуальных эффектов, заявила компания, предлагая «уникальную «чистую игру». «История акций на рынке, переживающем экспоненциальный рост, обусловленный растущим спросом на контент».

Выделение поможет компании уменьшить «скидку конгломерата» со стороны инвесторов, которые склонны платить меньше, чем сумма долей за акции в организации, состоящей из нескольких подразделений.

Компания также заявила, что получила обязывающее предложение наличными в размере 100 миллионов евро о продаже своих операций по лицензированию товарных знаков в рамках сделки, которая, как ожидается, будет закрыта к июлю. Компания не раскрывает личность покупателя.

Technicolor претерпел ряд реорганизаций и сокращений в 2020 и 2021 годах в рамках Moat, сэкономив 171 миллион евро в первый год и еще 116 миллионов в 2021 году. Дополнительные сокращения в 2022 году увеличат общую экономию до более чем 350 миллионов евро.

Объявления парижской компании были опубликованы вместе с квартальной прибылью Technicolor, которая снизила выручку на 1.7 процентов. Компания заявила, что выполнила прогноз на весь 2021 год с скорректированной EBITDA в размере 268 миллионов евро и отрицательным свободным денежным потоком в размере 2 миллионов евро до налогов и финансовых корректировок.

Technicolor также подтвердил предыдущий прогноз на 2022 год, заявив, что выручка от продолжающейся деятельности, как ожидается, будет расти, при этом скорректированная EBITDA этих подразделений, как ожидается, достигнет 375 миллионов евро, а свободный денежный поток до финансового и налогового учета ожидается на уровне 230 миллионов евро.

Подразделение Creative Studios продемонстрировало «значительные» улучшения в доходах, но подразделение компании Connected Home, производящее оборудование для широкополосного доступа и телеприставки на базе Android TV, пострадало от нехватки компонентов и проблем с цепочкой поставок, с которыми столкнулись остальные индустрия технологического оборудования.

Компания также по-прежнему предоставляет услуги, связанные с производством и распространением DVD, хотя Technicolor заявила, что подразделение «работает над дальнейшим значительным расширением недисковой деятельности». Technicolor после выделения Creative Studios будет состоять из подразделений Connected Home и DVD Services.

спин-оффов и сплит-оффов | Макабак

Побочные продукты

При выделении материнская компания (ParentCo) распределяет среди своих существующих акционеров новые акции дочерней компании, тем самым создавая отдельное юридическое лицо со своей командой менеджеров и советом директоров.Распределение осуществляется пропорционально, так что каждый существующий акционер получает акции дочерней компании пропорционально количеству уже имеющихся акций материнской компании. Денежные средства не переходят из рук в руки, и акционеры первоначальной материнской компании становятся акционерами вновь созданной компании (SpinCo).

Стратегическое обоснование

Продажа дочерней компании может достичь множества стратегических целей, таких как:

  • Раскрытие скрытой ценности – Установить публичную рыночную оценку недооцененных активов и создать чисто игровую организацию, прозрачную и легко оцениваемую
  • Недиверсификация – Отказ от непрофильных видов деятельности и усиление стратегической направленности, когда прямая продажа стратегическому или финансовому покупателю либо неубедительна, либо невозможна
  • Институциональное спонсорство – Поощрение охвата исследованиями в области акционерного капитала и прав собственности со стороны опытных институциональных инвесторов, каждый из которых стремится утвердить SpinCo как самостоятельный бизнес
  • Государственная валюта – создание государственной валюты для программ приобретений и компенсационных программ на основе акций
  • Мотивация руководства – Повышение эффективности за счет лучшего согласования стимулов для руководства с результатами работы SpinCo (использование вознаграждений, основанных на акциях SpinCo, а не ParentCo), обеспечение прямой подотчетности перед публичными акционерами и повышение прозрачности деятельности руководства
  • Устранение диссинергии – Сокращение бюрократии и предоставление руководству SpinCo полной автономии
  • Антимонопольное законодательство – Прекращение бизнеса в ответ на антимонопольное законодательство
  • Корпоративная защита – Продажа активов «жемчужины короны», чтобы сделать враждебное поглощение ParentCo менее привлекательным

Структура транзакции

В общем, существует четыре способа проведения спин-оффа:

  • Обычное выделение – Завершено сразу при 100% распределении среди акционеров
  • Выделение контрольного пакета акций – Материнская компания сохраняет миноритарную долю (< 20%) в SpinCo и распределяет большую часть акций SpinCo среди акционеров
  • Выделение акций (IPO) / выделение – Реализуется в качестве второго шага после более раннего выделения менее 20% голосующих акций дочерней компании
  • Reverse Morris Trust — Реализуется как первый шаг, непосредственно предшествующий транзакции Reverse Morris Trust

Существующие кредитные соглашения ParentCo могут налагать ограничения на отчуждение активов, которые носят существенный характер.Важно определить, будут ли нарушены какие-либо условия кредита, если ParentCo выделит дочернюю компанию, которая вносит существенный вклад в ее бизнес.

Налоговые последствия

Выделение обычно не облагается налогом в соответствии с разделом 355 Налогового кодекса (IRC), что означает, что ни материнское предприятие, ни существующие акционеры материнского предприятия не признают налогооблагаемой прибыли. Чтобы иметь право на льготный налоговый режим, выделение должно соответствовать требованиям Раздела 355:

.
  • Материнская и дочерняя компании должны быть вовлечены в «активную торговлю или бизнес» в течение всех 5 лет, предшествующих выделению, и ни одна из компаний не может быть приобретена в течение этого периода в результате налогооблагаемой операции.
  • ParentCo и SpinCo должны продолжать активную торговлю или бизнес после разделения.
  • Материнская компания должна пройти налоговый контроль до выделения, определяемого как владение не менее 80% голосов и стоимости всех классов дочерних акций.
  • ParentCo должна отказаться от налогового контроля в результате выделения (< 80% голосов и стоимости).
  • Выделение должно иметь действительную деловую цель и не может использоваться в качестве «устройства» для распределения доходов (дивидендов).
  • Акционеры материнской компании в совокупности должны сохранять непрерывность участия как в материнской, так и в дочерней компании в течение 4-летнего периода, начиная с 2 лет до выделения путем сохранения 50% доли участия в капитале обеих компаний (смена контроля материнской или спиновой компании в течение этого периода может привести к возникновению налоговых обязательств для материнской компании). Это правило анти-Моррис Траст .

Если в необычном случае спин-офф не подлежит освобождению от налогов, существует два уровня налогообложения:

  • Обычный доход на уровне акционеров, равный справедливой стоимости полученных акций дочерней компании (аналогично дивиденду) и
  • Прирост капитала от продажи акций на уровне материнской компании, равный FMV распределенных акций дочерней компании за вычетом внутренней базы материнской компании в этих акциях.

Любые денежные средства, полученные акционерами вместо дробных акций SpinCo, как правило, облагаются налогом для акционеров.

Учет спин-оффов

С момента объявления о выделении до даты его завершения материнская компания учитывает выбытие своего дочернего предприятия в отдельной строке своего баланса под названием Чистые активы прекращенной деятельности или аналогичной. Материнская компания также выделяет чистую прибыль, относящуюся к дочерней компании, в своем отчете о прибылях и убытках на счете под названием Доходы от прекращенной деятельности или аналогичном.

Выделение отражается по балансовой стоимости на дату операции следующим образом:

др. Нераспределенная прибыль
кр. Чистые активы прекращенной деятельности
др. Активы
кр. Пассивы
кр. Капитал

Методы монетизации

Материнская компания часто извлекает выгоду из дочерней компании, прежде чем выделить ее, используя заемные средства SpinCo и перекачивая денежные поступления в качестве специальных необлагаемых налогом дивидендов (любезно предоставленных 100% DRD) или уменьшая долг перед SpinCo.Размер специальных дивидендов и суммы долга ограничен внутренней базой ParentCo в активах дочерней компании. Если любой из них превышает внутреннюю базу, выделение облагается налогом в размере превышения. Сумма долга, которую ParentCo может передать SpinCo, также ограничена способностью SpinCo обслуживать долг.

Доказательство A. Монетизация дочерней компании Verizon компании Idearc

Ниже приводится выдержка из документа Idearc 8-K с подробным описанием ее отделения от Verizon и описанием того, как Verizon монетизировала это отделение:

17 ноября 2006 г. компания Verizon Communications Inc.(«Verizon») выделила компании, входившие в его внутреннюю печать и Интернет. издательские операции каталогов желтых страниц. В связи с выделением Verizon передала Idearc Inc. («Idearc») всю свою долю владения в Idearc Information Services LLC и другие активы, обязательства, предприятия и сотрудников, в первую очередь связанные с публикацией каталогов желтых страниц Verizon в печати и Интернете. операций («Вклад»). Выделение было завершено путем пропорционального распределения среди акционеров Verizon всех находящихся в обращении обыкновенных акций Idearc.

В связи с выделением 17 ноября 2006 г. и в связи с вкладом компания Idearc (1) выдала компании Verizon дополнительные акции обыкновенных акций Idearc, (2) выпущенные для Verizon совокупная номинальная стоимость 8%-ных облигаций Idearc со сроком погашения в 2016 г. на общую сумму 2,85 млрд долл. США и совокупная номинальная сумма кредитов в рамках транша B срочной кредитной линии Idearc на сумму 4,3 млрд долл. США (совместно именуемые «Долговые обязательства Idearc») и (3) перевела Verizon примерно 2,4 миллиарда долларов наличными из наличных средств, из поступлений от кредитов по траншу А срочной кредитной линии Idearc и из поступлений от оставшейся части кредитов по срочной кредитной линии Idearc по траншу B.

Креативные методы монетизации, такие как обмен или обмен долга на долг и долг на акции, позволяют ParentCo извлекать стоимость, превышающую ее базовую стоимость акций SpinCo, не влияя на не облагаемый налогом характер выделения.

Обмен долга на долг

При обмене долга на долг материнская компания (ParentCo) использует инвестиционный банк в качестве посредника для погашения долга в связи с выделением. Вообще говоря, своп долга за долг выполняется следующим образом:

  1. ParentCo вносит активы в SpinCo в обмен на все обыкновенные акции SpinCo и векселя SpinCo
  2. Инвестиционный банк покупает ранее выпущенные долговые ценные бумаги ParentCo на рынке
  3. ParentCo обменивает с инвестиционным банком свои облигации SpinCo на такое же количество собственных долговых ценных бумаг, которые затем погашаются
  4. Инвестиционный банк продает банкноты SpinCo

Обмен долга на акции механически похож на обмен долга на долг, за исключением того, что ParentCo обменивает свои облигации SpinCo на акции ParentCo .Таким образом, обмен долга на акции больше напоминает выкуп акций, чем погашение долга.

Влияние спин-оффов на рынки капитала

Отдельные хозяйствующие субъекты, созданные в результате выделения, иногда во многом отличаются от консолидированной компании и могут больше не подходить для инвестиций для некоторых первоначальных акционеров. Выделенные компании часто намного меньше, чем их первоначальные материнские компании, и часто характеризуются более высокими темпами роста. Институциональные инвесторы, придерживающиеся определенных стилей инвестирования (например,грамм. стоимость, рост, крупная капитализация и т. д.) или с учетом определенных фидуциарных ограничений, возможно, потребуется перестроить свои активы в соответствии со своими инвестиционными целями после выделения одной из их портфельных компаний. Например, индексные фонды будут вынуждены без разбора продавать акции SpinCo, если SpinCo не включена в конкретный индекс.

По мере того, как институциональные инвесторы «выводят» или продают свои материнские и/или новые дочерние акции, акции могут столкнуться с краткосрочным понижательным ценовым давлением, продолжающимся недели или даже месяцы, пока базы акционеров не достигнут нового равновесия.Отток акционеров и соответствующий потенциал краткосрочного ценового давления могут повлиять на сроки выделения, когда руководители чувствительны к динамике цен на акции.

С другой стороны, выделения обычно осуществляются в ответ на давление со стороны акционеров с целью избавиться от дочерней компании, возможно, потому, что гипотетическая оценка суммы частей превышает текущую стоимость консолидированного предприятия. В этих случаях акции материнской компании и/или новой дочерней компании могут испытывать повышательное ценовое давление после выделения, которое смягчает понижательное давление из-за ротации акционеров.В долгосрочной перспективе акции отдельных компаний теоретически должны в совокупности торговаться выше, чем акции консолидированной компании, когда инвесторы хорошо воспримут выделение.

Кроме того, когда SpinCo получает высокую долю заемных средств в результате сокращения долга или кредитов, полученных до выделения, доход акционеров увеличивается, когда SpinCo генерирует доход, превышающий стоимость капитала. Эффект идентичен тому, как использование кредитного плеча в транзакциях LBO увеличивает доход для финансовых покупателей.

Спонсируемые спин-оффы

В спонсируемом отделении финансовый спонсор (например, фонд прямых инвестиций) обычно делает заранее оговоренные «якорные» инвестиции во вновь созданную компанию (SpinCo). Участие искушенного инвестора положительно оценивается рынком, поскольку оно делает SpinCo самостоятельным бизнесом и служит одобрением руководящего состава SpinCo. Механика спонсируемого спин-оффа аналогична транзакциям Morris Trust.

Чтобы получить право на безналоговый режим, сделка должна соответствовать условиям Раздела 355, описанным выше.Кроме того, раздел 355 (e), известный как правило анти-Моррис Траст , ограничивает инвестиции спонсора менее чем 50% голосов и стоимости выпущенных акций SpinCo, когда инвестиции осуществляются в связи с выделением. В целом, если участие спонсора организовано до или в течение 6 месяцев после выделения, спонсор может приобрести не более чем миноритарный пакет акций SpinCo без ущерба для безналогового характера сделки.

В результате ограничения Раздела 355(e) спонсор не будет иметь законного контроля над SpinCo после инвестиции.Кроме того, в отличие от традиционных частных портфельных компаний, SpinCo будет публичной компанией, на которую распространяются требования SEC к отчетности, цена акций которой будет колебаться на рынке.

У спонсора есть несколько вариантов выхода. Если доля спонсора в акционерном капитале вырастет в цене, он может легко продать оцененные акции SpinCo на рынке. Если акции падают в цене, а спонсор продолжает рассматривать SpinCo как хорошую инвестицию, спонсор может приобрести дополнительные акции по низкой цене и получить контроль над SpinCo после 2-летнего периода ожидания, возможно, даже приватизировать SpinCo.

В качестве альтернативы спонсируемое выделение может быть структурировано как инвестиция в ParentCo, а не в SpinCo. В этом случае ParentCo выделит активы , а не , которые нужны спонсору до того, как спонсор инвестирует в ParentCo. Поскольку любое последующее событие, ставящее под угрозу безналоговый режим первоначальной сделки, повлечет за собой налоговые обязательства для ParentCo, спонсор обязательно должен включить пункт о возмещении налогов в соглашение о сделке.

Вы можете узнать больше о спонсируемых спин-оффах в статьях, размещенных на TheDeal.com и AltAssets.com.

Сплит-офф

При разделении материнская компания предлагает своим акционерам возможность обменять свои акции материнской компании на новые акции дочерней компании (SplitCo). Это тендерное предложение часто включает премию, чтобы побудить существующих акционеров ParentCo принять предложение. Например, ParentCo может предложить своим акционерам акции SplitCo на сумму 11 долларов в обмен на акции ParentCo на 10 долларов (премия 10%).

Если в тендерном предложении превышен лимит подписки, то есть выставлено на продажу больше акций ParentCo, чем предложено акций SplitCo, обмен осуществляется на пропорциональной основе.Если тендерное предложение не подписано, что означает, что слишком мало акционеров ParentCo принимает тендерное предложение, ParentCo обычно распределяет оставшиеся неподписанные акции SplitCo пропорционально через выделение.

Разделение рассматривается как продажа для целей бухгалтерского учета с признанной прибылью или убытком, равным разнице между рыночной ценой новых выпущенных акций SplitCo и внутренней базой активов материнской компании SplitCo. Поскольку разделение не облагается налогом, при условии, что оно отвечает требованиям, изложенным в Разделе 355, соответствующая прибыль или убыток не признаются для целей налогообложения .

Разделение является эффективным с точки зрения налогообложения способом для ParentCo выкупить свои акции. Однако, поскольку разделение требует, чтобы акционеры предлагали свои акции материнской компании для получения новых акций дочерней компании, они страдают от меньшей уверенности в исполнении и механически более сложны по сравнению с отделениями. Еще одним заметным недостатком разделения является вероятность судебных исков акционеров, если коэффициент обмена (премия), предлагаемый ParentCo, будет сочтен акционерами-активистами несправедливым. С другой стороны, отток акционеров может быть ниже при разделении, чем при выделении, потому что функция подписки при отделении лучше согласовывает предпочтения акционеров с их пакетами акций, чем при пропорциональном выделении.

Выделение акций обычно осуществляется перед разделением, чтобы установить рыночную стоимость акций SubCo. Хотя разделение может быть проведено без предварительного выделения, исполнение является более сложной задачей, учитывая сложность измерения соответствующей премии без установленной рыночной стоимости дочерней компании. Таким образом, предыдущее исключение практически исключает возможность судебных исков акционеров, связанных с премией.

Мошенническое транспортное средство

Когда SpinCo берет ссуду и выплачивает дивиденды материнской компании, как описано выше, могут возникнуть требования кредиторов о мошеннической передаче прав собственности , если позже SpinCo объявит о банкротстве, поскольку она не в состоянии обслуживать свой долг.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *