Close

Преобразование юридического лица: Реорганизация в форме преобразования юридического лица: порядок и нюансы процедуры

Содержание

Особенности преобразования юридического лица

Реорганизация предприятия – это частая практика в рамках современности. Это может быть связано с широким перечнем причин. К примеру, упрощение финансирования в рамках сети, потребность в сокращение документооборота, желание сэкономить на накладных расходах, а также попытка оптимизировать налогообложение. Реорганизация в форме преобразования – это вариант, который предполагает ряд бюрократических проволочек, нюансов и сложностей. Именно поэтому многие предпочитают доверять задачу опытным профессионалам.

Суть преобразования организации

Реорганизация юридического лица в форме преобразования предполагает изменение организационно-правовой формы компании. Зачастую последняя продолжает работать, как и прежде, выпуская ту же продукцию, но и при этом изменению подвергаются правила правового регулирования бизнеса. Однако это не всегда так. Нередко преобразование сулит переменами для всего процесса. Оно может выражаться в различных форматах. Каждая компания выбирает свой путь. Изменения могут коснуться названия организации, предполагать переоборудование, приглашение на работу других специалистов и так далее.

С юридической точки зрения одно юридическое лицо полностью прекращает свое существование, а другое появляется на рынке. При этом преобразованное предприятие выступает в роли преемника прав и обязанностей той фирмы, что существовала ранее. Это не повод избавиться от обязательств, взятых на себя ранее. Балансовая стоимость имущества остаётся стабильной и неизменной. Регистрация нового предприятия производится в порядке, установленном законодательством РФ.

Для чего компании менять ОПФ?

Прежде стоит отметить то, что это может происходить на добровольных или принудительных началах. В первом случае процедура является результатом принятого решения на собрании акционеров или учредителей. Решение основывается на желании стабильно и эффективно развивать бизнес. Обстоятельства могут меняться.

То что «вчера» было выгодно, «сегодня» может стать поводом для убытков и дополнительных проблем. Собственники бизнеса стараются быть в курсе всей информации и принимать такие решения, которые действительно в перспективе могут вылиться в серьёзную выгоду. Они заботятся о новых возможностях и будущих прибылях.

Принудительная перерегистрация имеет под собой совершенно иные обоснования. Для государства важно, чтобы бизнес был законным и легальным, а также вписывался в существующие нормативы и форматы. Если это не так, оно вправе инициировать изменения, которые помогут бизнесу войти в требуемое поле. Принудительная перерегистрация должна произойти в сроки, установленные законодательными нормами. Если они будут нарушены, то суд ликвидирует организацию.

Понятно, что выбирая организационную форму, нужно отталкиваясь не только от личной потребности, но и законных норм. Преобразоваться можно не в каждый из представленных типов юридического лица. Важно следить за актуальной информацией.

На правах рекламы

Преобразование юридических лиц с 1 сентября 2014 г. — фундаментальное изменение концепции?

Для всех нас, наверное, привычно ассоциировать реорганизацию юридических лиц с такими неизменными последствиями, как прекращение существования одних, образование других субъектов права, с неизбежно вытекающим из этого преемством в отношениях с третьими лицами.

В этом смысле преобразование в юридическое лицо другой правовой формы ничем не выделялось среди других форм реоранизации… до 1 сентября 2014 г.

Вступившие с этого момента в силу изменения, внесённые в пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ Федеральным законом от от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ, по-видимому, позволяют сделать вывод о фундаментальном изменении концепции реорганизации юридического лица путём преобразования в другую организационно-правовую форму.

Обратившись к прежней редакции соответствующего пункта, можно видеть, что прежняя модель преобразования предполагала прекращение правосубъектности преобразуемого юридического лица и возникновение нового субъекта с переходом к последнему всех прав и обязанностей первого в порядке общего преемства:

«При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом».

Исходя же из новой редакции нормы:

«При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются»,

преобразование предполагает не прекращение, а сохранение правосубъектности преобразуемого юридического лица, с изменением его правового положения, прав и обязанностей перед учредителями (участниками) сообразно новой организационно-правовой форме. В остальном последствия преобразования для оборота теперь примерно те же, что и при переименовании юридического лица: не возникает нового субъекта права на месте прежнего, нет места преемству в отношениях с третьими лицами. Соответственно, не требуется составления передаточного акта и предварительного уведомления регистрационного органа и кредиторов в порядке ст. ст. 59, 60 ГК РФ.

Нормы же иных законов, в частности об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах, которые в ныне действующей редакции исходят из прежней концепции прекращения преобразуемого и возникновения нового юридического лица с преемством и составлением передаточного акта, несмотря на специальный характер данных законов, видимо, следует не принимать во внимание, исходя из положений пункта 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ. Содержащееся там правило вполне недвусмысленно:

«Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации… применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона)».

Был бы признателен за критику и комментарии.

Преобразование юридического лица

Преобразование – одна из пяти форм реорганизации юридического лица, которое может проводить ООО, АО и т. д. Согласно ФЗ № 99 от 05.05.2014г. Общество теперь не может преобразоваться в некоммерческую организацию или унитарное коммерческое предприятие, однако другие варианты преобразования остались прежними. В качестве плюса с 1 сентября 2014 г. расширены возможности реорганизации юр. лиц.

Теперь для юридических лиц возможна:

  • реорганизация юр. лица с одновременным сочетанием различных ее форм;
  • реорганизация с участием двух и более юр. лиц (в разных организационных формах, если законом разрешена подобная реорганизация).

Порядок преобразования юрлиц регулируется Гражданским кодексом, ФЗ № 129 от 08.08.2001г., а также ФЗ № 208 от 26.12.1995г. (для АО) и ФЗ № 14 от 08.02.1998г. (для ООО) и другими нормативными актами.

Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в:

  • иное хозяйственное общество;
  • товарищество;
  • производственный кооператив (ст. 56 ФЗ № 14).

Публичное АО или непубличное АО, в свою очередь, может преобразоваться в:

  • ООО;
  • производственный кооператив (ст. 20 ФЗ № 208).

Когда общество считается преобразованным

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с того момента, как произойдет регистрация новой компании, а реорганизуемое Общество в прежней форме прекратит свое существование (ст. 16 ФЗ № 129). После преобразования новому Обществу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (ст. 56 ФЗ № 14, ст. 20 ФЗ № 208).

Как происходит реорганизация путем преобразования

Процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования происходит в соответствии с имеющимся порядком. При этом реорганизация-преобразование ООО или АО имеет как общие черты, так и свои отличия.

Процедура Реорганизация в форме преобразования
Организация ООО АО
Нормативные акты ФЗ № 14, ГК РФ, ФЗ № 129 и др. ФЗ № 208, ГК РФ, ФЗ № 129 и др.
Принимает решение общее собрание участников Общества общее собрание акционеров Общества
Документ, передающий права и обязанности Общества передаточный акт передаточный акт
Уведомление регоргана о начале реорганизации в течении 3-х дней в течении 3-х дней
Уведомление СМИ о начале реорганизации дважды, раз в месяц в «Вестник государственной регистрации» дважды, раз в месяц в «Вестник государственной регистрации»
Уведомление кредиторов о начале реорганизации В течении 5-ти рабочих дней после уведомления регоргана о начале реорганизации В течении 5-ти рабочих дней после уведомления регоргана о начале реорганизации
Заявление на регистрацию Форма № Р12001 Форма № Р12001
Пакет документов на реорганизацию Учредительные документы, сведения об учредителях, руководителе и т. д. Учредительные документы, сведения об учредителях, руководителе и т. д.
Вносится запись о преобразовании регорганом в ЕГРЮЛ в ЕГРЮЛ

 

По факту уведомления ИФНС вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц о процессе реорганизации и о создании нового юр. лица путем реорганизации, а также после регистрации в ЕГРЮЛ.

Сроки реорганизации в форме преобразования

Сам процесс реорганизации путем преобразования может занимать от 2-х месяцев до 3-х и более. ИФНС же (для Москвы – МИФНС № 46) регистрирует документы и вносит запись в ЕГРЮЛ о создании нового юридического лица в течении 7-ми рабочих дней.

Таким образом, можно отметить, что реорганизация юридического лица в форме преобразования – это непростая процедура, которая требует соблюдения множества правил, оформления документов и иных важных действий. Поэтому будьте внимательны, проводя процедуру преобразования Общества (ООО или АО).

См. также:

Понравилась статья? Расскажите о ней своим друзьям

Реорганизация юридических лиц, регистрация реорганизации юр лица

Удержаться наплаву в динамичной среде российского бизнеса могут лишь компании, способные быстро адаптироваться к изменяющимся условиям и принимать своевременные решения о внесении изменений в текущую деятельность. Нередко становится необходимостью регистрация реорганизации юридического лица, посредством которой можно изменить организационно-правовую форму, объединить несколько фирм или напротив – разделить крупную компанию на несколько юрлиц.

Законодательством РФ прописаны следующие возможные формы реорганизационной процедуры:

  • преобразование
  • разделение (выделение)
  • присоединение
  • слияние

Выбор любой из новых форм влечет за собой необходимость проведения множественных изменений документального и организационно-правового характера.

Особенности реорганизации юридического лица

В рамках реорганизацинного процесса обязательным является прохождение нескольких этапов:

  • подготовка документов;
  • подача заявления и определенного законодательством пакета документов в государственные органы;
  • проведение сверочных процедур с налоговыми и другими контролирующими органами;
  • оповещение кредиторов;
  • размещение публикаций в специализированных средствах массовой информации;
  • оплата пошлин и т.д.

Регистрация реорганизации юридического лица – сложный, трудоемкий и ответственный вопрос, который требует профессиональной информационной и правовой поддержки. Центр юридического и налогового консультирования предлагает помощь компаниям, столкнувшимся с необходимостью реорганизации юридического лица. Мы окажем консультативную поддержку предприятиям, независимо от способа реорганизации.

Напоминаем, что отсутствие знаний и практического опыта реорганизационных процедур нередко приводят к потере времени и средств. Так, например, некорректное заполнение документов приводит к отказу в реорганизации, и оплаченные пошлины не возвращаются.

При необходимости реорганизовать предприятие, обращайтесь к специалистам Центра юридического и налогового консультирования:

  • Наши юристы досконально знают все требования, которые существуют в законодательстве касательно реорганизационной процедуры.
  • Мы гарантируем, что все процессуальные моменты будут соответствовать актуальным правовым актам.
  • Услуги оказываются на платной основе, стоимость объективно доступная и позволяет значительно сэкономить, избежав ошибок и проволочек. Детальную информацию о тарифах можно получить на консультации у специалиста.

Реорганизация юридических лиц в форме преобразования

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации юридических лиц в форме преобразования.
Преобразование — форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а к созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Услуги по реорганизации Акционерного общества (АО, ЗАО) в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью.

Услуги по реорганизации Общества с ограниченной ответственностью в форме преобразования в Акционерное общество

Услуги по реорганизации Федерального государственного унитарного предприятия в форме преобразования в акционерное общество

Услуги по реорганизации автономной некоммерческой организации в форме преобразования в Фонд или Общественный фонд

Услуги по по реорганизации частного учреждения в форме преобразования в Автономную некоммерческую организацию, Фонд или Общественный фонд

Услуги по реорганизации Ассоциации (союза) путем преобразования в Автономную некоммерческую организацию или Фонд

Организация, которая столкнулся с проблемой реорганизации как правило сложно разобраться со всеми тонкостями и нюансами того либо иного способа реорганизации, увидеть все положительные и отрицательные стороны. Поэтому, прежде чем пытаться решить проблему самостоятельно, мы как профессионалы советуем Вам, обратиться к нам за консультацией, и мы разработаем наиболее оптимальный вариант именно для Вашей ситуации.
Свяжитесь с нами и мы ответим на Ваши вопросы:
Телефон: +7 (495) 133-03-25
Адрес: 125124, г. Москва, ул. 3-я Ямского поля, д.2, корп. 12, этаж 5, офис 515
E-mail: [email protected]

Похожие посадочные страницы

Реорганизация в форме преобразования — Беляевы и партнеры

Преобразование – единственная форма реорганизации, при которой общее количество юридических лиц остается неизменным. При смене организационно-правовой формы организации все ее права и обязанности передаются вновь созданному юридическому лицу (к примеру, переход от УП к ООО).

Преобразование может быть как вынужденным, то есть прямо предписанным законодательством, так и добровольным в тех случаях, когда учредители видят, что большей эффективности их компания сможет достичь в иной организационно-правовой форме.

Ниже рассмотрим основные положения о преобразовании юридического лица и установленной процедуре.

Когда реорганизация является обязательной?

Необходимость реорганизации установлена в некоторых случаях:

1. при достижении лимита участников ООО. Так, законодательством предписано, что количество участников общества с ограниченной ответственностью не может быть более пятидесяти. По достижении этого количества у организации есть срок один год на проведение реорганизации; по истечении этого срока она подлежит ликвидации по решению суда;

2. при достижении лимита участников ЗАО. Законодатель устанавливает аналогичную норму: общее количество участников не должно превышать пятидесяти, в противном случае возможно наступление нежелательных последствий вплоть до ликвидации компании;

3. для унитарных предприятий, если их имущество по каким-либо причинам переходит к двум и более лицам; а также в иных случаях.

Общий порядок реорганизации в форме преобразования

После принятия решения о преобразовании, в котором также должны быть установлены порядок и условия дальнейшей реорганизации, Вам следует уведомить об этом работников, кредиторов и уполномоченные государственные органы: налоговую и ФСЗН.

Обращаем Ваше внимание на то, что реорганизация любой формы является основанием для расторжения с работником трудового договора. Соответственно, если после уведомления работник отказывается продолжать с работодателем трудовые отношения, Вы будете обязаны его уволить. При этом выплачивается выходное пособие в размере не менее двухнедельного заработка.

В рамках следующего этапа преобразуемой компании необходимо документально оформить правопреемство. Для этого на предприятии проходит инвентаризация, и на ее основе составляется передаточный акт.

В дальнейшем Вам потребуется согласовать новое наименование организации с соответствующим регистрирующим органом. Это обязательное условие для государственной регистрации новой организации, и преобразование не является исключением.

Даже если состав участников не меняется и не меняется наименование в кавычках, все равно обязательно регистрировать изменения. Организационно-правовая форма юрлица является частью его наименования, а при реорганизации в форме преобразования изменение организационно-правовой формы происходит в любом случае.

Также до подачи документов на государственную регистрацию Вам следует определиться с его местом нахождения (при необходимости) и определить размер уставного фонда. Сама государственная регистрация для реорганизации в форме преобразования происходит в виде регистрации изменений в устав компании.

Особенности некоторых видов преобразования

При выборе новой организационно-правовой формы важно понимать трудности, которые могут возникнуть в том или ином случае.

Так, при преобразовании Вашей компании в акционерное общество следует помнить, что как для открытого, так и для закрытого акционерных обществ утверждены минимальные размеры уставных фондов: их нужно прописать в уставе и проследить, чтобы они были сформированы на момент государственной регистрации.

Также при преобразовании организации в унитарное предприятие необходимо учитывать, что собственником имущества такой компании может быть только одно лицо.

Чтобы избежать подводных камней при реорганизации предприятия, Вы можете обратиться к специалистам «Беляевы и партнеры»: позвоните нам по указанным номерам или оставьте заявку на сайте, и мы сами свяжемся с Вами.

Услуги государственной регистрации реорганизации юридического лица

Реорганизация представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации, реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность.

Все права и обязанности реорганизуемого лица переходят к вновь образованным юридическим лицам — его правопреемникам.

При реорганизации общества (обществ) права и обязанности реорганизуемого общества переходят в порядке универсального правопреемства к другим обществам. К правопреемникам может перейти весь комплекс имущественных прав и обязанностей реорганизуемого общества либо часть их. Не допускается лишь такая реорганизация, в результате которой права реорганизуемого общества оказались бы отделены от его обязанностей. В большинстве случаев реорганизация происходит добровольно по решению самого общества.

Реорганизация общества не должна ухудшать положение кредиторов общества, создавать для них дополнительные трудности в реализации прав, которые принадлежали им по отношению к реорганизованному обществу.

В некоторых случаях при реорганизации следует предварительно получить согласие государственных органов. Необходимость такого согласия (точнее, необходимость представления особых документов) может быть установлена законом.

Формы реорганизации определены ГК РФ и Федеральными законами: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Другие формы законом не предусмотрены и не могут быть использованы.

При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.

Присоединение предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в учредительные документы.

Разделение и выделение, в принципе, схожи. Различие состоит в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама она продолжает существовать.

Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику. По сути, преобразование является наиболее распространенной формой реорганизации. К примеру, приватизация государственных предприятий представляет собой не что иное как преобразование в акционерное общество.

В наши услуги по реорганизации юридического лица входит следующее:

  • оказание консультационных услуг;
  • подготовка необходимых документов с учетом требований заказчика;
  • подготовка заявления о реорганизации юридического лица и оплата государственной пошлины;
  • формирование пакета документов, необходимого для реорганизации юридического лица и подача документов в Межрайонную Инспекцию ФНС РФ № 46 по г.Москве;
  • получение из Межрайонной Инспекции ФНС РФ № 46 по г.Москве свидетельства о регистрации юридического лица или о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
  • получение новых кодов Мосгоркомстата;
  • изготовление печати юридического лица, если это необходимо.

Необходимые документы *

Документы реорганизуемого юридического лица:

  • Свидетельство о регистрации.
  • Свидетельство о присвоении ОГРН.
  • Свидетельства о регистрации всех изменений и дополнений к учредительным документам и текст самих зарегистрированных изменений и дополнений.
  • Устав.
  • Учредительный договор/Договор о создании/заявка.
  • Информационное письмо об учете в ЕГРПО.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет.
  • Ксерокопия паспорта единоличного исполнительного органа.

Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью в зарегистрированное товарищество — Legal Developments

В связи с объявлением в Польше налога на прибыль товариществ с ограниченной ответственностью, многие предприниматели решают изменить организационно-правовую форму своего бизнеса. Зарегистрированная компания может быть одной из самых выгодных форм. Ниже мы представляем наиболее важные проблемы и процедуры, связанные с трансформацией.

Процедура

Преобразование коммерческого общества требует (Статья 556 КПК –  Польский Кодекс Торговых Компаний ):

1) составление плана преобразования вместе с приложениями к нему;

2) принятие решения о преобразовании коммерческого общества; преобразование коммандитного товарищества в зарегистрированное товарищество осуществляется при поддержке всех товарищей (статья 581 ГПК),

3) назначение партнеров или акционеров, ведущих дела и представляющих такое преобразованное коммерческое общество;

4) внесение в реестр преобразуемого коммерческого общества и удаление из реестра записи о преобразуемом коммерческом обществе.

План трансформации

План преобразования составляется всеми участниками, ведущими дела преобразуемого товарищества. План преобразования составляется в письменной форме под страхом признания его недействительным (статья 557 ГПК). В плане преобразования должно быть указано как минимум определение балансовой стоимости активов преобразуемого хозяйственного общества на определенную дату месяца, предшествующего представлению плана преобразования акционерам или участникам (статья 558 ГК РФ). ).

К плану преобразования прилагаются следующие документы (статья 558 ГПК).

1) проект решения о преобразовании общества или товарищества;

2) проект устава преобразуемого коммерческого общества;

3) финансовая отчетность, составленная для компании в связи с преобразованием по состоянию на день месяца, предшествующего представлению плана преобразования партнерам, с использованием тех же методов и в той же форме, что и последний годовой финансовый отчет. заявления

ПРИМЕЧАНИЕ: экспертиза плана преобразования сертифицированным аудитором больше не требуется, как и заключение устава преобразуемого общества (заменено решением о преобразовании), ни отдельная оценка элементов активов (активов и обязательств) преобразуемого общества и его проверка аудитором.

Уведомления

Общество или товарищество уведомляет акционеров или участников о намерении принять решение о преобразовании общества или товарищества дважды в порядке, предусмотренном для уведомления акционеров или участников преобразуемого общества или товарищества. Первое уведомление должно быть сделано не позднее чем за один месяц до планируемой даты принятия настоящего постановления, а второе — с интервалом не менее двух недель со дня первого уведомления.

Уведомление должно содержать существенные элементы плана преобразования, а также указывать дату и место ознакомления акционеров или участников преобразуемого хозяйственного общества с планом преобразования и приложениями к нему, при этом такой срок не может быть менее двух недель до планируемой даты принятия решения о преобразовании.

К уведомлению прилагаются проект решения о преобразовании и проект устава либо проект устава преобразуемого коммерческого общества (статья 560 ГПК).

Разрешение

Непосредственно перед принятием решения о преобразовании общества или товарищества акционерам или участникам проводится устное изложение существенных аспектов плана преобразования (статья 561 КоПК).

Преобразование компании или товарищества требует решения партнеров, все партнеры должны поддержать преобразование. (статьи 562 и 581 ГПК). Постановление должно быть внесено в протокол, составленный нотариусом.

В решении о преобразовании общества или товарищества должно быть указано не менее:

1) вид общества или товарищества, в которое должно быть преобразовано общество или товарищество;

2) объем личных прав, предоставляемых акционерам или участникам преобразуемого хозяйственного общества, если предполагается предоставление таких прав;

3) ФИО членов правления преобразуемого общества,

4) согласие с редакцией устава или положения преобразуемого общества или товарищества.

Принятие решения о преобразовании заменяет исполнение устава преобразуемого общества или товарищества (статья 563 ГПК).

Регистрация в Государственном судебном реестре и объявление

Заявление о регистрации преобразования подается всеми членами правления или всеми участниками, имеющими право представлять преобразуемое коммерческое общество. (статья 569 УК).

О преобразовании общества или товарищества объявляется отдельно по требованию правления преобразуемого хозяйственного общества или всех участников или акционеров, ведущих дела преобразуемого общества или товарищества (статья 570 ГКК).

Последствия

Преобразуемое общество или товарищество становится преобразованным обществом с момента внесения преобразованного общества в реестр (день преобразования). В то же время суд реестра должен,  ex officio , исключить преобразуемое коммерческое общество из реестра (статья 552 ГПК).

ПРИМЕЧАНИЕ: в результате изменения организационно-правовой формы новое юридическое лицо (преобразованное общество или товарищество) вносится в реестр и получает новый номер КРС (§13 Положения от 17.11.2014 относительно подробного метода ведения реестров, составляющих часть Национального судебного реестра (KRS), изданного министром юстиции Республики Польша). Идентификационный номер налогоплательщика (НИП) и статистический номер (РЕГОН) изменению не подлежат.

Преобразованное общество или товарищество имеют все права и обязанности преобразуемого товарищества. Акционеры или участники преобразуемого общества или товарищества становятся акционерами или участниками преобразуемого общества или товарищества (статья 553 ГПК).

Участники преобразуемого товарищества несут ответственность по обязательствам товарищества, возникшим в день преобразования, по действующему порядку в течение трех лет, считая с этой даты (статья 584 ГПК).

Если изменение фирменного наименования, произведенное в связи с преобразованием, влечет за собой нечто большее, чем изменение дополнительного обозначения, указывающего тип компании или товарищества, преобразованное коммерческое общество обязано указать предыдущее фирменное наименование в скобках рядом с новое фирменное наименование вместе со словом «ранее» в течение не менее одного года после даты преобразования (статья 554 ГПК).

Еще от BSJP Brockhuis Jurczak Prusak Sroka Nilsson Sp. к.

Преобразование компаний — юридическая фирма CGO Legal Польша

Процедура, известная как преобразование компаний, включает изменение их организационно-правовой формы. Обычно это делается для облегчения реализации бизнес-целей или экономических условий, а также для приведения организационно-правовой формы компании в соответствие с осуществляемой предпринимательской деятельностью.

В принципе, все коммерческие компании и товарищества могут быть преобразованы.После того, как процедура инициирована, компания считается трансформируемой. После внесения соответствующей записи в реестр компания считается преобразованной.

Ниже приведены три наиболее распространенных типа преобразования компаний: преобразование гражданского товарищества в зарегистрированное товарищество; зарегистрированное товарищество в коммандитное товарищество или коммандитное товарищество в коммандитное акционерное товарищество. Правила этой процедуры находятся в рамках положений Кодекса коммерческих товариществ и обществ.

Процедура

Первым шагом является подготовка плана трансформации (в письменном виде – для доказательств), охватывающего, среди прочего, баланс активов компании. Регистрационный суд назначает эксперта-аудитора, задачей которого является проверка этого плана.

Еще одним требованием является принятие решения правлением или партнерами. Затем следуют заявления о намерениях участвовать в будущем преобразуемом обществе.

Третий этап заключается в назначении органов управления общества и их членов.После выполнения вышеуказанных шагов может быть заключено соглашение о партнерстве или составлен проект учредительного договора компании.

Остальная часть процедуры аналогична регистрации новой компании – внесение записи в Государственный судебный реестр (KRS) и объявление о преобразовании компании в Судебно-коммерческом вестнике (Monitor Sądowy i Gospodarczy).

Следует подчеркнуть, что в соответствии с принципом преемственности преобразованная компания принимает на себя все обязанности и права предшественника (напр.грамм. разрешения, лицензии). Идентификационный налоговый номер (NIP – Numer Identyfikacji Podatkowej) и отраслевой идентификационный номер (REGON) также остаются без изменений. Трансформация компании может оказаться существенно выгодной.

Помимо уже упомянутого облегчения достижения бизнес-целей, это также дает возможность, например. налоговая оптимизация или действия, которые были бы недоступны в предыдущей форме — дебют на фондовой бирже, чтобы назвать одно.

Юридическая фирма CGO Legal предоставляет услуги, включающие преобразование компаний.Мы помогаем в подготовке планов трансформации и сборе необходимой документации. Мы также помогаем с составлением соглашений или актов об ассоциации и, наконец, с внесением записей в соответствующие реестры.

Если у вас есть какие-либо вопросы, пожалуйста, свяжитесь с нами.

ИФЖ | Трансформация

Вы уже ведете собственный бизнес и зарегистрировали его как индивидуальное предприятие, полное товарищество или общество с ограниченной ответственностью. Теперь вы хотите преобразовать организационно-правовую форму.Компании и индивидуальные предприниматели могут изменить свою юридическую форму в соответствии со швейцарским Законом о слияниях (Закон о слияниях). Наиболее распространенные изменения следующие:


Преобразование товарищества, зарегистрированного в торговом реестре 1 , в корпорацию:
  • ИП в ООО (наиболее частая трансформация с ИФЖ)
  • Полное товарищество к ООО
Преобразование действующего юридического лица в другое юридическое лицо: Выкуп/преобразование компании немного сложнее, чем ее создание.Однако благодаря хорошей подготовке ее можно будет выполнить быстро и без осложнений. Ниже вы найдете наиболее важную информацию о различных преобразованиях.
Преобразование индивидуального предпринимателя в общество с ограниченной ответственностью

Когда единоличное предприятие переходит к обществу с ограниченной ответственностью 2 , создается новое юридическое лицо. Это юридическое лицо (ООО) берет на себя часть вашей индивидуальной причины. Название компании не может быть преобразовано непосредственно в ООО, но должно быть передано вместе с активами и обязательствами в новую компанию, которая будет создана, а затем ликвидирована.Как правило, единое имя банкротится и распускается после преобразования. Если компания ранее была зарегистрирована в Коммерческом регистре, она должна быть распущена.


Преобразование индивидуального предпринимателя в ООО представляет собой так называемый квалифицированный фонд. В случае квалифицированного формирования юридические требования выше, чем в случае чисто денежного формирования, что также приводит к более высоким затратам.
Преобразование с внесением вклада в натуре (так называемая передача активов) в соответствии со ст.69 ФусГ

Новая компания может напрямую взять на себя все активы и обязательства вашего индивидуального предпринимателя в рамках фонда. Это называется поглощением в натуре. Однако это возможно только в том случае, если индивидуальное предприятие внесено в Коммерческий регистр. Внесенные активы и пассивы не используются только или только частично для финансирования акций — часто часть также остается в качестве кредитного требования учредителей в отношении новой компании. Для того, чтобы установить поглощение в натуре, должны быть доступны различные документы.Например, вы должны вести двойную бухгалтерию по личным причинам и составлять годовые отчеты. Годовой отчет не должен быть старше 6 месяцев. В этом случае необходимо составить промежуточный баланс. Годовые отчеты или промежуточный баланс должны быть проверены сертифицированным аудитором. Следует отметить, что неограниченная и частная ответственность продолжает применяться к предъявленным требованиям в течение трех лет (если активов компании недостаточно для покрытия требования).

Если все части вашего единоличного владения будут переданы ООО, ваше единоличное владение будет утрачено. Если передается только часть вашего единоличного владения, ваше единоличное владение может продолжать существовать. Поэтому вам решать, должно ли ваше единоличное владение продолжать существовать или нет.


Преобразование путем вклада в натуре в соответствии со ст. 181 СО

Преобразование также может быть осуществлено через вклад в натуральной форме.В этом случае для оплаты вновь созданных акций используются один или несколько материальных активов (предметов высокой стоимости), таких как машины, транспортные средства и т. д., принадлежащие единоличному владению. Конкретно это означает, что вместо денежных средств в компанию вносится объект или его стоимость для удовлетворения требований к капиталу (20 000 швейцарских франков для ООО и не менее 50 000 швейцарских франков для ООО). При регистрации компании сертифицированный аудитор должен проверить, имеют ли внесенные активы заявленную стоимость, что влечет за собой дополнительные расходы.

Здесь аудитору также нужны различные документы для определения стоимости активов (например, опись активов, договоры купли-продажи, квитанции, фотографии, документы о регистрации транспортного средства, оценка Евроналога и т. д.).


Преобразование из полного товарищества в ООО

Юридические положения аналогичны передаче индивидуального права в ООО.


Преобразование из ООО в ООО

Преобразование ООО в компанию с ограниченной ответственностью возможно, но это может быть очень сложно и дорого.Правовые положения изложены в статье 54 и след. LFus. В частности, положения, касающиеся защиты акционеров по ст. 56 FusG также необходимо соблюдать. Причины такой трансформации могут быть самыми разными. Часто решающим является рост или интеграция в компанию дополнительных лиц и инвесторов. Закон о слияниях позволяет преобразовать ООО в корпорацию без необходимости ликвидации, что невыгодно с точки зрения налогового законодательства. Процедура в основном такая же, как и при слиянии и разделении.

Для преобразования общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество необходимы следующие пункты:


  • Подготовка письменного плана трансформации и отчета
  • Проверка условий трансформации и отчета о трансформации сертифицированным экспертом по аудиту
  • Принятие решения о преобразовании общим собранием или собранием акционеров
  • Публичная аутентификация решения
  • Запись в торговом реестре

Следует также отметить, что в случае преобразования из одного юридического лица в другое капитал должен быть максимально увеличен соответствующим образом.

Команда основателей IFJ будет рада обсудить с вами ваши планы и возможности.

1 Для товариществ, не внесенных в Коммерческий регистр, создается новый фонд.
2 Следующие пояснения также применимы к передаче индивидуального права собственности акционерному обществу.

Преобразование обществ с ограниченной ответственностью в частные акционерные общества — Комментарий

Введение
Процесс преобразования


Введение

Осуществляя свою коммерческую деятельность, компании могут столкнуться с необходимостью изменения своей организационно-правовой формы. , если компания намеревается вести новую коммерческую деятельность, для которой действующее законодательство требует определенной организационно-правовой формы).

Одно недавнее дело касалось компании с ограниченной ответственностью, которая намеревалась добавить к своей коммерческой деятельности оптовую торговлю нефтью, газом и их побочными продуктами. Однако в соответствии с Законом 8450 (1) только акционерные общества могут заниматься оптовой торговлей нефтью, газом и их попутными продуктами и только после получения соответствующей торговой лицензии от компетентного органа. Таким образом, для того, чтобы компания могла заниматься такой деятельностью, ее пришлось реорганизовать в частное акционерное общество – наиболее распространенную форму акционерного общества в Албании.

Статья 214 Закона 9901(2) определяет, что общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества могут быть реорганизованы путем:

  • слияния с другим обществом;

  • разделение на две или более другие компании; или

  • преобразование в другую организационно-правовую форму.

Процесс преобразования

Как уже отмечалось, одним из вариантов реорганизации компании является преобразование ее организационно-правовой формы (то есть из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и наоборот).Это регулируется статьями 228 и 229 Закона 9901. Однако компания с ограниченной ответственностью может преобразоваться в акционерное общество только в том случае, если она зарегистрирована в Торговом реестре Албании, ведется Национальным регистрационным центром и ведет коммерческую деятельность в течение минимум один год.

Преобразование организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью:

  • не повлияет ни на какие права и обязанности общества по отношению к третьим лицам;

  • создать или создать новую компанию; или

  • для ликвидации существующей компании.

Таким образом, компания просто меняет свою организационно-правовую форму, не теряя при этом своей правосубъектности.

Преобразование подлежит утверждению общим собранием акционеров. Решение принимается только при наличии квалифицированного большинства в три четверти голосов участвующих акционеров. Если процедура преобразования связана с изменением особых прав и обязанностей акционеров, решение должно быть повторно представлено на утверждение затронутых акционеров.

Кроме того, администраторы компании должны подготовить подробный отчет, объясняющий юридические и экономические причины предлагаемого преобразования. В отчете также должны быть указаны ожидаемые трудности в течение периода оценки и любые неблагоприятные последствия, которые преобразование может иметь для сотрудников компании.

При преобразовании должны соблюдаться правила, применимые к учреждению акционерного общества, поскольку они касаются взносов акционеров в уставный капитал акционерного общества.

Хотя это прямо не предусмотрено законом, решение общего собрания акционеров не должно ограничиваться одобрением преобразования. Он также должен включать голосование по внесению существенных изменений в устав компании, которая претерпевает преобразование. Такая поправка необходима для отражения и регулирования новой организационной структуры трансформируемой компании (т. е. теперь акционерного общества).

Решение акционеров должно быть подано и зарегистрировано в Торговом реестре Албании, который ведется Национальным регистрационным центром.Регистрация решения будет иметь следующие юридические последствия:

  • Преобразованное общество продолжит свое существование в организационно-правовой форме, указанной в соответствующем решении;

  • Акционеры преобразованной компании будут участвовать в акционерном капитале компании в соответствии с формальностями, требуемыми Законом 9901 в отношении новой формы компании; и

  • Права третьих лиц в отношении акций компании будут по-прежнему применяться к акциям преобразованной компании.

Для получения дополнительной информации, пожалуйста, свяжитесь с Artila Rama в Boga & Associates по телефону (+355 4225 1050), факсу (+355 4225 1055) или электронной почте ([email protected] ).

Примечания

(1) Закон о разработке, транспортировке и торговле нефтью, газом и их побочными продуктами от 24 февраля 1999 г. (с изменениями).

(2) Закон о предпринимателях и коммерческих обществах от 14 апреля 2008 г.

Слияние, разделение и преобразование — Larssen Corporate Services

Реструктуризация, слияние и преобразование в другой тип компании – это рутинная работа.Для того, чтобы внести изменения в кратчайшие сроки и в соответствии с установленными правилами, вы должны строго соблюдать закон.

Реорганизация бизнеса может означать:

  • слияние (включая поглощение)
  • подразделение (включая разделение и распределение)
  • трансформация.

Larssen® гарантирует быстрое и профессиональное решение любой юридической задачи в области слияния, разделения и преобразования.

Слияние

Слияние компаний – передача прав, обязанностей и имущества двух и более юридических лиц (присоединяющие компании) к вновь созданному или существующему юридическому лицу (присоединяющая компания).

Приобретаемая компания считается ликвидированной без проведения ликвидационного производства. Компании одного или разных типов могут быть объединены.

Процедура слияния: кто, что, когда?

Ступени Расписание
1 Клиент составляет список переданных активов.

Рассчитать коэффициент обмена акциями.

2 Составить и подписать соглашение о слиянии У акционеров есть две недели на рассмотрение соглашения о слиянии
3 Участники подписывают решения о слиянии 1 месяц ожидания
4 Заявление в Центральный депозитарий ценных бумаг Эстонии (применяется, если акции именные) 1-2 недели.Депозитарий выдает уведомление об изменении регистрационных данных мин. одного месяца после принятия решения о слиянии. Тем временем выполните пункты 5-7.
5 Подать заявление в Коммерческий регистр Изменения вносятся в течение 5 рабочих дней.
6 После внесения изменений в Реестр, перерегистрация активов
7 Опубликовать объявление в публикации Аметликуд Теада и 6 месяцев

 

Основными мотивами объединения могут быть:

  • Стремление к росту;
  • Синергия – взаимодополняющий эффект активов двух и более компаний;
  • Диверсификация – расширение ассортимента продукции и – переориентация рынков сбыта;
  • Личные мотивы руководителей;
  • Повышение качества управления;
  • Желание построить монополию.

 

Трансграничное слияние

Эстонская компания может объединиться с другой компанией с ограниченной ответственностью другого государства, которое является Договаривающейся стороной Соглашения о ЕЭЗ (далее Договаривающееся государство), которое соответствует требованиям, предусмотренным в статье 2.1 Директивы 2005/56/ЕС Европейского парламента и Совета по трансграничным слияниям.

Мотивация

Трансграничное слияние может быть подходящим способом объединения активов двух или более международных компаний или перевода активов/компании из одной юрисдикции в другую (термин редомициляция).

Подразделение

Разделение общества — роспуск общества и образование на его основе двух или более обществ (распределение) или образование нового общества из существующего (общества-получателя), при котором разделяемое общество продолжает свое существование .

В обоих случаях ликвидационное производство отсутствует. В случае распределения первоначальная компания (разделяемая компания) считается ликвидированной. Компании одного или разных типов могут быть разделены.

Процедура отдела

В основном процедура разделения аналогична процедуре слияния, но с некоторыми особенностями.

Альтернативой слиянию или разделению являются договорная передача активов и обязательств от одной компании к другой (передача компании) и дальнейшая ликвидация исходной компании или выделение активов при ликвидации.

Мотивация

Процедура разделения

позволяет создать структуру собственности, при которой, например, основные активы компании остаются в холдинге, а операционная деятельность (в т.риски) передается другой компании или наоборот.

Трансформация

Преобразование — изменение типа компании.

Процедура трансформации: что и когда?

Ступени Расписание
1 Принять решение о преобразовании компании
2 Заявление в Центральный депозитарий ценных бумаг Эстонии о регистрации или исключении акций 1-2 недели.Депозитарий выдает уведомление об изменении регистрационных данных мин. одного месяца после принятия решения о преобразовании. Тем временем выполните пункты 3-4.
3 Подать заявление в Коммерческий регистр Изменения вносятся в течение 5 рабочих дней.
4 Опубликовать объявление в публикации Аметликуд Теада и 6 месяцев

 

Выбирая юридические услуги Larssen®, вы выбираете удобное решение всех вопросов, связанных с реорганизацией.

Преобразование бизнеса

Преобразованная компания как юридическое лицо не прекращает свое существование, и ее активы не переходят к правопреемнику. Меняется только его внутренний правовой статус и правовой статус. Компании могут измениться на другой тип компании или кооператива, или кооператив может изменить свою юридическую форму на компанию.

Исключением являются определенные хозяйствующие субъекты, деятельность которых регулируется особыми законами, такие как банки, инвестиционные компании, инвестиционные фонды или страховые компании.

Юридические последствия изменения, т. е. переход общества в другую правовую форму, наступают в день внесения изменения в Коммерческий регистр.

Компания или кооператив, изменяющие организационно-правовую форму, должны предоставить акционерам, партнерам или членам возможность ознакомиться со следующими документами:

  • Проект изменения организационно-правовой формы
  • Отчет об изменении организационно-правовой формы, если требуется
  • Экспертное заключение для оценки активов, если требуется
  • Обычные, внеочередные или промежуточные финансовые отчеты

Эти документы могут быть представлены акционерам, партнерам или членам в бумажной или электронной форме не менее чем за один месяц до даты принятия решения об изменения организационно-правовой формы, и в течение одного месяца после принятия решения документы могут быть опубликованы на сайте.

При изменении организационно-правовой формы на общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество общество или кооператив обязаны провести экспертную оценку своих активов на дату составления проекта изменения организационно-правовой формы .

В случае, если уставной капитал акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или кооператива после изменения организационно-правовой формы меньше размера капитала вступительного баланса на дату регистрации изменения организационно-правовой формы, акционеры обязаны оплатить разницу без неоправданной задержки после внесения в Коммерческий регистр записи об изменении организационно-правовой формы солидарно.

Жилищное товарищество может изменить свою организационно-правовую форму только с согласия всех членов жилищного кооператива; такое согласие не может быть заменено согласием всех делегатов.

Перенос местонахождения в Чешскую Республику

Иностранное юридическое лицо может перенести местонахождение в Чешскую Республику, не прекращая своего существования и без необходимости создания нового юридического лица, если это не запрещено законодательством государству-члену, в котором оно находится, или законам государства, регулирующим его внутренние правоотношения, если передача изменит свою правовую форму на чешскую компанию или чешский кооператив и если после изменения правового статуса его внутренние правоотношения будут регулируется чешским законодательством.

Перемещение зарегистрированного офиса в Чешскую Республику вступает в силу с даты регистрации передачи в Коммерческом регистре или ее исключения из иностранного коммерческого регистра, если международный правовой порядок, в котором ведется иностранный коммерческий регистр, объединяет правовые последствия изменения организационно-правовой формы.

Перемещение зарегистрированного офиса за границу

Чешская компания или кооператив может перенести свой зарегистрированный офис в другое государство-член, кроме Чешской Республики, без прекращения своего существования и без необходимости создания нового юридического лица.Личный статус и правовая форма компании или кооператива, даже после перевода за границу, продолжают регулироваться законодательством Чешской Республики, если иное не предусмотрено законодательством государства, в которое компания или команда перемещает свой юридический адрес.

Чешская компания или кооператив может перенести свой зарегистрированный офис в другое государство-член, кроме Чешской Республики, без прекращения своего существования и без необходимости создания нового юридического лица, а также изменить свою правовую форму на ту, которая допускается законом. государства-члена, в котором чешская компания или кооператив должны переместить свой юридический адрес, если это не запрещено законодательством этого государства-члена.

Перемещение местонахождения чешских компаний или кооперативов за границу и связанные с этим изменения в их учредительных документах вступают в силу в день, когда передача зарегистрированного офиса чешской компании или кооператива регистрируется в иностранном торговом реестре, если только закон государство, в котором будет зарегистрирован офис, предусматривает иное. В этом случае изменение вступает в силу согласно соответствующему закону, в противном случае путем исключения чешской компании или кооператива из Коммерческого регистра.

Смело заказывайте изменение организационно-правовой формы вашей компании онлайн!

Преобразование компании Юридическая фирма Познань Польша

Часто необходимо изменить организационно-правовую форму бизнеса, чтобы адаптировать ее к развитию бизнеса, бизнес-среде и степени экономического риска или изменениям в законодательстве.

 

Мы команда юристов, которые провели несколько десятков преобразований компаний или других реорганизаций, направленных на изменение организационно-правовой формы бизнеса.Мы поддержали, например, ведущих производителей продуктов питания, энергетические компании, учреждения здравоохранения, предпринимателей, занимающихся спортивно-рекреационной, ИТ-, сервисной и торговой деятельностью. Мы хотим использовать опыт, полученный при реорганизации компаний, являющихся членами глобальных корпораций в Польше, чтобы также способствовать развитию малого и среднего бизнеса, в том числе семейного бизнеса.

 

Свяжитесь с нами, если вы ищете юриста, который:

 

  • понять ваши потребности и предложить новую организационно-правовую форму бизнеса с учетом специфики отрасли и конкретного бизнеса, партнеров/акционеров и ограничения риска (ответственности по обязательствам компании)
  • определить (как юридические, так и налоговые) последствия (выгоды и риски), связанные с преобразованием компании и ее акционеров
  • юридически осуществить процесс изменения организационно-правовой формы хозяйствования, в том числе путем преобразования или иным предусмотренным законодательством способом (перевод хозяйствования, хозяйственное прекращение предпринимательской деятельности и т.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *