Close

Идентификация бенефициарного владельца: Выявление и идентификация бенефициарных владельцев — Новости

Содержание

II. Требования к идентификации клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев / КонсультантПлюс

II. Требования к идентификации клиентов, представителей

клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев

8. Организации, индивидуальные предприниматели, адвокаты, нотариусы и лица, оказывающие юридические или бухгалтерские услуги, обязаны до приема на обслуживание идентифицировать как клиентов (физических или юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, физических лиц, занимающихся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой, иностранные структуры без образования юридического лица), которым предполагается оказание услуг (выполнение работ, реализация товаров) либо заключение сделок (совершение операций) разового характера (не предполагающих дальнейшего обслуживания), так и клиентов, которых предполагается принять на обслуживание, предполагающее длящийся характер отношений.

В случаях, предусмотренных Федеральным законом, организации по поручению других организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, вправе проводить идентификацию клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев для таких организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом.

9. Организации, индивидуальные предприниматели, адвокаты, нотариусы и лица, оказывающие юридические или бухгалтерские услуги, при идентификации клиентов устанавливают сведения, указанные в приложении N 1 и приложении N 2 к настоящим требованиям.

10. Организации и индивидуальные предприниматели обязаны до приема на обслуживание идентифицировать лицо, являющееся представителем клиента, — в случае его обращения в качестве представителя клиента, и проверить полномочия такого лица.

При обращении в организацию или к индивидуальному предпринимателю в качестве представителя юридического лица лица, не являющегося единоличным исполнительным органом, организация и индивидуальный предприниматель идентифицируют также единоличный исполнительный орган данного юридического лица.

11. Организации и индивидуальные предприниматели при идентификации представителей клиента устанавливают сведения, указанные в приложении N 1 и приложении N 2 к настоящим требованиям.

12. Организации и индивидуальные предприниматели обязаны до приема на обслуживание идентифицировать выгодоприобретателей и установить в отношении них сведения, указанные в приложении N 1 и приложении N 2 к настоящим требованиям.

13. В случае, если организации и индивидуальные предприниматели не располагают информацией о наличии выгодоприобретателей до приема на обслуживание клиента, то организациям и индивидуальным предпринимателям необходимо принять меры по идентификации выгодоприобретателей до проведения операции (сделки).

14. Организации и индивидуальные предприниматели обязаны принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарных владельцев. При идентификации бенефициарных владельцев подлежат установлению сведения, указанные в приложении N 1 к настоящим требованиям.

15. Признание физического лица бенефициарным владельцем должно основываться на имеющихся и (или) получаемых организацией и индивидуальным предпринимателем документах и (или) информации.

16. Организации и индивидуальные предприниматели устанавливают и проверяют достоверность сведений о бенефициарном владельце (бенефициарных владельцах), как представленных клиентом (представителем клиента), так и полученных по результатам анализа совокупности имеющихся у организации и индивидуального предпринимателя документов и (или) информации. Данные сведения фиксируются в соответствии с пунктом 37 настоящих требований.

17. В случае, если по результатам принятых организациями и индивидуальными предпринимателями мер бенефициарный владелец юридического лица не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган этого юридического лица. Принимаемое решение и сведения о принятых мерах по выявлению бенефициарного владельца фиксируются в соответствии с пунктом 37 настоящих требований.

18. В случае если структура собственности и (или) организационная структура клиента, являющегося юридическим лицом — нерезидентом, либо организационная форма клиента, являющегося иностранной структурой без образования юридического лица, не предполагает наличие бенефициарного владельца и (или) единоличного исполнительного органа (руководителя), то организации и индивидуальные предприниматели фиксируют информацию об этом в соответствии с пунктом 37 настоящих требований.

19. Организации и индивидуальные предприниматели в отношении клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца обязаны проверить наличие или отсутствие сведений об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму, распространению оружия массового уничтожения, полученных в соответствии с пунктом 2 статьи 6, пунктом 2 статьи 7.4 и абзацем вторым пункта 1 статьи 7.5 Федерального закона <1>.

———————————

<1> Подпункт «б» пункта 8 требований к правилам внутреннего контроля, разрабатываемым организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, и индивидуальными предпринимателями, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 30 июня 2012 г. N 667 «Об утверждении требований к правилам внутреннего контроля, разрабатываемым организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, и индивидуальными предпринимателями, и о признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации» (далее — требования к ПВК) (Собрание законодательства Российской Федерации, 2012, N 28, ст. 3901; 2014, N 26, ст. 3575; 2015, N 16, ст. 2381; 2016, N 39, ст. 5655; 2018, N 1, ст. 1081).

20. При проведении организациями и индивидуальными предпринимателями проверок, указанных в пункте 19 настоящих требований, используются сведения, актуальные на дату такой проверки.

21. Организации и индивидуальные предприниматели обязаны принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по выявлению среди физических лиц, находящихся на обслуживании и принимаемых на обслуживание, лиц, указанных в подпунктах 1 и 5 пункта 1 статьи 7.3 Федерального закона. Указанные меры применяются с учетом пунктов 2 — 4 статьи 7.3 Федерального закона.

22. Решение о принадлежности физического лица к лицам, указанным в подпунктах 1 и 5 пункта 1 статьи 7.3 Федерального закона, должно основываться на имеющихся и (или) получаемых организацией и индивидуальным предпринимателем документах и (или) информации.

23. Организации и индивидуальные предприниматели обязаны принимать меры по выявлению среди своих клиентов, находящихся на обслуживании или принимаемых на обслуживание, лиц, имеющих соответственно регистрацию, место жительства или место нахождения в государстве (на территории), которое не выполняет рекомендации Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), либо использующих счета в банке, зарегистрированном в указанном государстве (на указанной территории) <2>.

———————————

<2> Подпункт «г» пункта 8 требований к ПВК.

24. Организации и индивидуальные предприниматели обязаны принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по выявлению среди своих клиентов:

а) юридических лиц, прямо или косвенно находящихся в собственности или под контролем организации или физического лица, в отношении которых подлежат применению меры по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества в соответствии с подпунктом 6 пункта 1 статьи 7 и пунктом 5 статьи 7.5 Федерального закона;

б) физических или юридических лиц, действующих от имени или по указанию организации или физического лица, в отношении которых подлежат применению меры по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества в соответствии с подпунктом 6 пункта 1 статьи 7 и пунктом 5 статьи 7.5 Федерального закона;

в) физических или юридических лиц, чьи операции с денежными средствами или иным имуществом приостановлены по решению суда в соответствии с частью четвертой статьи 8 Федерального закона.

25. При проведении идентификации клиента организации и индивидуальные предприниматели оценивают и присваивают клиенту степень (уровень) риска на основании программы оценки степени (уровня) риска совершения клиентом операций, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, и финансированием терроризма, включенной в правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (далее — ПВК) и разработанной организацией и индивидуальным предпринимателем в соответствии с требованиями к ПВК.

26. Организации и индивидуальные предприниматели обязаны обновлять сведения, полученные в результате идентификации клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев, в срок, установленный абзацем первым подпункта 3 пункта 1 статьи 7 Федерального закона, за исключением случаев, определенных пунктом 28 настоящих требований.

27. Обновление полученных в результате идентификации сведений осуществляется в отношении всех клиентов, находящихся на обслуживании на момент наступления у организации или индивидуального предпринимателя обязанности по обновлению таких сведений.

28. Обновление сведений, полученных в результате идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца, может не проводиться при одновременном наличии следующих условий:

а) организация и индивидуальный предприниматель предприняли обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по обновлению сведений, в результате которых обновление сведений не было завершено;

б) со дня принятия мер по обновлению сведений не проводились операции клиентом или в отношении клиента.

При обращении клиента в организацию или к индивидуальному предпринимателю для проведения операции обновление сведений о клиенте, представителе клиента, выгодоприобретателе и бенефициарном владельце должно быть завершено до ее проведения.

29. Для целей идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца, а также при обновлении информации о них в организацию, индивидуальному предпринимателю, адвокату, нотариусу и лицу, оказывающему юридические или бухгалтерские услуги, клиентом (представителем клиента) представляются подлинники документов или надлежащим образом заверенные копии документов.

Применительно к настоящим требованиям под надлежащим образом заверенной копией документа понимается его нотариально заверенная копия либо его копия, выданная в порядке, установленном пунктом 1 Указа Президиума Верховного Совета СССР от 4 августа 1983 г. N 9779-X «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан» (Ведомости Верховного Совета СССР, 1983, N 32, ст. 492; Свод законов СССР, т. 1, ст. 378-1; Собрание законодательства Российской Федерации, 2003, N 50, ст. 4855).

30. Если к идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца либо обновлению информации о них имеет отношение только часть документа, может быть представлена заверенная выписка из него.

31. Отдельные сведения, подтверждение которых не связано с необходимостью изучения организациями, индивидуальными предпринимателями, адвокатами, нотариусами и лицами, оказывающими юридические или бухгалтерские услуги, правоустанавливающих документов, финансовых (бухгалтерских) документов либо документов, удостоверяющих личность физического лица (например, номер телефона, факса, адрес электронной почты, иная контактная информация), могут представляться без их документального подтверждения, в том числе со слов (устно).

32. Организации и индивидуальные предприниматели в целях идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца, а также при обновлении информации о них вправе использовать представленные клиентом сведения в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 6 апреля 2011 г. N 63-ФЗ «Об электронной подписи» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, N 15, ст. 2036, N 27, ст. 3880; 2012, N 29, ст. 3988; 2013, N 14, ст. 1668, N 27, ст. 3263, 3477; 2014, N 11, ст. 1098, N 26, ст. 3390; 2016, N 1, ст. 65, N 26, ст. 3889).

33. Документы и сведения, на основании которых осуществляется идентификация клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца либо обновляются сведения о клиенте, представителе клиента, выгодоприобретателе и бенефициарном владельце, должны быть действительными на дату их представления (получения).

34. Документы, составленные полностью или в какой-либо их части на иностранном языке (за исключением документов, удостоверяющих личность физических лиц, выданных компетентными органами иностранных государств, составленных на нескольких языках, включая русский язык), представляются организации, индивидуальному предпринимателю, адвокату, нотариусу и лицу, оказывающему юридические или бухгалтерские услуги, с приложением перевода на русский язык, верность которого засвидетельствована в соответствии с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1 (Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации, 1993, N 10, ст. 357; Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 53, ст. 5030; 2002, N 52, ст. 5132; 2003, N 50, ст. 4855, N 52, ст. 5038; 2004, N 27, ст. 2711, N 35, ст. 3607, N 45, ст. 4377; 2005, N 27, ст. 2717; 2006, N 27, ст. 2881; 2007, N 1, ст. 21, N 27, ст. 3213, N 41, ст. 4845, N 43, ст. 5084; 2008, N 52, ст. 6236; 2009, N 1, ст. 14, 20, N 29, ст. 3642; 2010, N 28, ст. 3554; 2011, N 49, ст. 7064, N 50, ст. 7347; 2012, N 27, ст. 3587; 2013, N 14, ст. 1651, N 51, ст. 6699; 2014, N 26, ст. 3371, N 30, ст. 4268; 2015, N 1, ст. 10, N 13, ст. 1811, N 29, ст. 4385; 2016, N 1, ст. 11, N 27, ст. 4265, 4293, 4294; 2018, N 1, ст. 65, 70, 90, N 22, ст. 3041, 3043, N 27, ст. 3954, N 32, ст. 5131).

Требование о представлении организации, индивидуальному предпринимателю, адвокату, нотариусу и лицу, оказывающему юридические или бухгалтерские услуги, документов с приложением перевода на русский язык, верность которого засвидетельствована в соответствии с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-1, не распространяется на документы, выданные компетентными органами иностранных государств, удостоверяющие личность физических лиц, при условии наличия у физического лица документа, подтверждающего право законного пребывания (проживания) на территории Российской Федерации (например, въездная виза, миграционная карта, вид на жительство).

35. В случаях, предусмотренных организацией, индивидуальным предпринимателем, адвокатом, нотариусом и лицом, оказывающим юридические или бухгалтерские услуги, во внутренних документах, перевод документа (его части) на русский язык вправе выполнить работник организации, индивидуального предпринимателя, адвоката, нотариуса и лица, оказывающего юридические или бухгалтерские услуги, уполномоченный на осуществление перевода внутренними распорядительными документами организации, индивидуального предпринимателя, адвоката, нотариуса и лица, оказывающего юридические или бухгалтерские услуги, либо лицо, предоставляющее услуги перевода. Перевод должен быть подписан работником, который его осуществил, с указанием фамилии, имени, отчества (при наличии), должности и скреплен печатью организации, индивидуального предпринимателя, адвоката, нотариуса, лица, оказывающего юридические или бухгалтерские услуги, лица, предоставляющего услуги перевода (при наличии печати).

36. Документы, подтверждающие статус юридических лиц — нерезидентов, иностранных структур без образования юридического лица и выданные компетентными органами иностранных государств, не являющихся участниками Конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов <3> (далее — Конвенция), если иное не установлено действующими международными договорами Российской Федерации с иностранными государствами, принимаются организациями, индивидуальными предпринимателями, адвокатами, нотариусами и лицами, оказывающими юридические или бухгалтерские услуги, при наличии консульской легализации.

———————————

<3> Подписана в Гааге 5 октября 1961 года, Бюллетень международных договоров, N 6, 1993.

Документы, подтверждающие статус юридических лиц — нерезидентов, иностранных структур без образования юридического лица и выданные компетентными органами иностранных государств, являющихся участниками Конвенции, если иное не установлено действующими международными договорами Российской Федерации с иностранными государствами, принимаются организациями, индивидуальными предпринимателями, адвокатами, нотариусами и лицами, оказывающими юридические или бухгалтерские услуги, при наличии на них апостиля, удостоверяющего подлинность подписи, должность лица, подписавшего документ, и подлинность оттиска печати или штампа, которым заверен этот документ.

37. Сведения, полученные организациями, индивидуальными предпринимателями, адвокатами, нотариусами и лицами, оказывающими юридические или бухгалтерские услуги, в результате идентификации клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев, документально фиксируются в анкете в соответствии с перечнем сведений, приведенных в приложении N 3 к настоящим требованиям.

По решению организаций, индивидуальных предпринимателей, адвокатов, нотариусов и лиц, оказывающих юридические или бухгалтерские услуги, в анкету также могут быть включены иные сведения, необходимые для реализации настоящих требований.

38. Анкета может заполняться (формироваться) на бумажном носителе или в электронном виде.

39. Полученные организациями, индивидуальными предпринимателями, адвокатами, нотариусами и лицами, оказывающими юридические или бухгалтерские услуги, при проведении идентификации копии документов приобщаются к анкете.

40. Документы, составляемые и получаемые организациями, индивидуальными предпринимателями при идентификации клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев либо обновлении сведений о них, формируются в досье клиента.

41. При обновлении информации о клиенте, представителе клиента, выгодоприобретателе и бенефициарном владельце формируется новая анкета, которая приобщается к досье клиента.

42. Досье клиента подлежит хранению в соответствии с программой хранения информации и документов, полученных в результате реализации программ осуществления внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения, включенной в ПВК и разработанной организацией, индивидуальным предпринимателем в соответствии с требованиями к ПВК.

43. Срок хранения досье клиента не может быть менее 5 лет со дня прекращения отношений с клиентом.

44. Установленные пунктом 43 настоящих требований сроки хранения распространяются на составленные адвокатами, нотариусами и лицами, оказывающими юридические или бухгалтерские услуги, анкеты и приобщенные к таким анкетам документы.

Правила идентификации бенефициарных владельцев являющихся иностранными организациями, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России.

Дата публикации: 30.08.2016 09:09

В статью внесены изменения с учетом положений законодательства Российской Федерации по состоянию на 2020 год.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон №115-ФЗ) субъекты, перечисленные в статье 5 указанного федерального закона обязаны принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарных владельцев клиентов.

Цитата из Федерального закона от 7 августа 2001 г. №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»:

Между тем, идентификация бенефициарных владельцев клиентов не проводится (за исключением случаев направления уполномоченным органом запроса в соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 7 Закона №115-ФЗ) в случае принятия на обслуживание клиентов, являющихся:

  • органами государственной власти, иными государственными органами, органами местного самоуправления, учреждениями, находящимися в их ведении, государственными внебюджетными фондами, государственными корпорациями или организациями, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале;
  • международными организациями, иностранными государствами или административно-территориальными единицами иностранных государств, обладающими самостоятельной правоспособностью;
  • эмитентами ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
  • иностранными организациями, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России;
  • иностранными структурами без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа.

25 марта 2016 года в Вестнике Банка России был опубликован перечень иностранных организаций, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже. Указанный перечень в табличной форме представлен в Указании Банка России от 28.01.2016 №3949-У «Об утверждении перечня иностранных бирж, прохождение процедуры листинга на которых является обязательным условием для принятия Российской биржей решения о допуске ценных бумаг иностранных эмитентов к организованным торгам, а также условием для непроведения организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, идентификации бенефициарных владельцев иностранных организаций, чьи ценные бумаги прошли процедуру листинга на таких биржах». Указанный перечень действовал до 1 января 2020 года.

С 1 января 2020 года Указание Банка России от 28 января 2016 г. №3949-У утратило силу в связи с вступлением в силу Указания Банка России от 11 ноября 2019 г. №5312-У «О критериях, которым должна соответствовать иностранная биржа, прохождение процедуры листинга на которой ценными бумагами, представляемыми российскими депозитарными расписками, является условием для эмиссии российских депозитарных расписок, по которым эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, или на которой начата либо завершена процедура листинга ценных бумаг иностранных эмитентов, за исключением ценных бумаг международных финансовых организаций, для принятия российской биржей решения об их допуске к организованным торгам». Рассматриваемое Указание ЦБ РФ устанавливает критерии, которым должна соответствовать иностранная биржа, прохождение процедуры листинга на которой ценными бумагами, представляемыми российскими депозитарными расписками, является условием для эмиссии российских депозитарных расписок, по которым эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, или на которой начата либо завершена процедура листинга ценных бумаг иностранных эмитентов, за исключением ценных бумаг международных финансовых организаций, для принятия российской биржей решения об их допуске к организованным торгам.

С 2020 года иностранная биржа, прохождение процедуры листинга на которой ценными бумагами, представляемыми российскими депозитарными расписками, является условием для эмиссии российских депозитарных расписок, по которым эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, или иностранная биржа, на которой начата либо завершена процедура листинга ценных бумаг иностранных эмитентов, за исключением ценных бумаг международных финансовых организаций, для принятия российской биржей решения об их допуске к организованным торгам (далее — иностранная биржа) должна соответствовать не менее чем одному из следующих критериев.

  1. Иностранная биржа является членом Всемирной федерации бирж и (или) Международной ассоциации бирж стран Содружества Независимых Государств, за исключением случаев ассоциированного членства иностранной биржи в указанных в настоящем подпункте организациях.
  2.  Местом учреждения иностранной биржи является государство, указанное в подпунктах 1 и (или) 2 пункта 2 статьи 51.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Автор: Харисов Игорь Фанзилович, руководитель компании Ю-ПИТЕР КОНСАЛТИНГ.  Телефон  +7(952) 045-74-83 (WhatsApp, Telegram, Viber). Почта [email protected]

ПОД/ФТ/ФРОМУ

В соответствии с требованиями пунктов 1 и 14 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее — Закон), лицам зарегистрированным в реестре соответствующего эмитента, а также эмитентам ценных бумаг, необходимо не реже 1 (одного) раза в 3 года обновлять информацию о себе, своих представителях, а также выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах.

Порядок идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца:

В соответствии с требованиями Закона, и Положения об идентификации некредитными финансовыми организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, утвержденного Банком России 12.12.2014 N 444-П (далее – Положение), Регистратор обязан до приема на обслуживание идентифицировать клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца.

С этой целью Регистратор осуществляется сбор сведений и документов, предусмотренных пунктом 2.1 Положения.

Сбор сведений осуществляется путем заполнения вышеуказанными лицами форм Опросного листа (Опросный лист для юридического лица, Опросный лист для физического лица).

Копии документов, указанные в Опросном листе, могут быть удостоверены нотариально или уполномоченным представителем юридического лица.

Идентификация не проводится в отношении органов государственной власти, иных государственных органов, органов местного самоуправления, учреждений, находящихся в их ведении, государственных внебюджетных фондов, государственных корпораций или организаций, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования владеют более чем 50 процентами акций (долей) в капитале.

Обращаем Ваше внимание на право Регистратора отказать Вам в исполнении распоряжения о совершении операции, в случае непредоставления Опросного листа и иных документов, предусмотренных Правилами ведения реестра и законодательством Российской Федерации, при этом на основании п. 12 ст. 7 Закона у Регистратора не возникает гражданско–правовой ответственности за отказ в исполнении указанного распоряжения. Регистратор гарантирует конфиденциальность сведений, сообщенных клиентом, в объёме и в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации.


С уважением,
Администрация

Как вести досье клиента

26 февраля 2019 г. 15:24

ФПА РФ обращает внимание, что новый приказ Росфинмониторинга требует в течение месяца обновить правила внутреннего контроля


Новые правила идентификации клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев, в том числе с учетом степени (уровня) риска совершения операций в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма установлены Приказом Федеральной службы по финансовому мониторингу от 22 ноября 2018 г. № 366, который вступил в силу 23 февраля. Вице-президент ФПА РФ Геннадий Шаров подчеркнул, что адвокаты, которые ведут личные кабинеты на сайте Росфинмониторинга, обязаны руководствоваться нормами Закона об адвокатуре, не позволяющими адвокату разглашать без согласия доверителя сведения, сообщенные ему последним в связи с оказанием юридической помощи, поскольку все они относятся к адвокатской тайне. 

Приказ обязывает всех субъектов Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», в том числе и адвокатов, обновить свои правила внутреннего контроля не позднее 25 марта 2019 г. и разместить обновленные правила в своих личных кабинетах на сайте Росфинмониторинга.

Напомним, что на сайте ФПА РФ размещены Рекомендации по исполнению адвокатами требований законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Новые требования, предусмотренные Приказом № 366, обязывают организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, а также – в ряде случаев – ИП, адвокатов, нотариусов и лиц, осуществляющие предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, с 23 февраля 2019 г. документально фиксировать в анкетах клиента сведения, полученные в результате идентификации клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев. Более того, эти сведения нужно будет обновлять не реже одного раза в год. При обновлении такой информации теперь необходимо будет формировать новую анкету и приобщать ее к досье клиента.

В случае возникновения сомнений в достоверности и точности ранее полученной информации обновление сведений должно осуществляться в течение семи рабочих дней, следующих за днем возникновения подобных сомнений.

Обновление сведений, полученных в результате идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца, может не проводиться при одновременном наличии следующих условий:

а) организация и индивидуальный предприниматель предприняли обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по обновлению сведений, в результате которых обновление сведений не было завершено;

б) со дня принятия мер по обновлению сведений не проводились операции клиентом или в отношении клиента.

Сведения, подлежащие установлению при идентификации клиентов – физических лиц, включают такие персональные данные, как: фамилия, имя, отчество (при наличии), дата рождения, гражданство, реквизиты документа, удостоверяющего личность (серия (при наличии) и номер документа, дата выдачи документа, наименование органа, выдавшего документ, код подразделения (при наличии)), данные миграционной карты (для иностранцев и лиц без гражданства), адрес места жительства (регистрации) или места пребывания, идентификационный номер налогоплательщика (при наличии), СНИЛС (при наличии) и контактная информация.

Вышеперечисленные сведения самому адвокату могут потребоваться разве что в исключительных случаях, например, для оформления доверенности. При этом доверителю пока не предлагается дать согласие на обработку его персональных данных адвокатом.

Вице-президент ФПА РФ Геннадий Шаров отметил, что Росфинмониторинг вправе издавать приказы и иные правовые акты, регламентирующие положения, установленные Федеральным законом № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

В то же время, по его мнению, нормативные правовые акты ведомства должны приниматься с учетом нормы п. 5 ст. 7.1 действующего Федерального закона № 115-ФЗ, где сказано, что положения, обязывающие адвоката уведомить уполномоченный орган о сделках или финансовых операциях, которые могут быть осуществлены в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, «не относятся к сведениям, на которые распространяются требования законодательства Российской Федерации о соблюдении адвокатской тайны». Следует также помнить, что Федеральныйзакон№ 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» является специальным законом. Таким образом, адвокаты, которые открыли и ведут свои личные кабинеты на сайте Росфинмониторинга, обязаны руководствоваться нормами п. 5 ч. 3 ст. 6 и ч. 1 ст. 8 Закона об адвокатуре. Эти нормы не позволяют адвокату разглашать без согласия доверителя сведения, сообщенные ему последним в связи с оказанием юридической помощи, поскольку все они относятся к адвокатской тайне.

Идентификация бенефициарного собственника как «выгодоприобретателя» юридического лица — один из ключевых факторов признании сделок контролируемыми

Накануне подачи отчета о контролируемых операциях за 2017 год Офис крупных налогоплательщиков напоминает, что одним из критериев признания операций контролируемыми являются операции со связанными лицами — нерезидентами.

Подпунктом 14.1.159 НКУ определены критерии связанности лиц. Так, для признания лиц связанными учитывается влияние, которое может осуществляться через владение одним лицом корпоративными правами других лиц в соответствии с заключенным между ними договорам, влияние на юридическое лицо путем контроля его органов управления, либо при наличии иной возможности одного лица влиять на решения, которые принимает другое лицо, влияние через родственные (семейные) отношения.

Кроме того, принцип связанности определяется через наличие у лиц финансовых обязательств по кредитам, займам, гарантии.

Также необходимо отметить, что налогоплательщики вправе самостоятельно признать себя для целей налогообложения связанными лицами по основаниям, не предусмотренным в п. 14.1.159 НКУ. При этом, нормами Кодекса предусмотрена возможность контролирующего органа в судебном порядке доказать наличие осуществления практического контроля между лицами.

При этом ст. 64 Хозяйственного Кодекса Украины определена обязанность предприятия устанавливать своего конечного бенефициарного собственника (контроллера), регулярно обновлять и хранить информацию о нем и предоставлять ее государственному регистратору в случаях и в объеме, предусмотренных законом.

Термин «конечный бенефициарный собственник (контроллер)» понимается в значении, употребляемом в Законе Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения».

С учетом указанного, обращаем внимание на необходимость прозрачного подхода к определению связанности лиц, в том числе через физических лиц, которые прямо или косвенно влияют на деятельность компании и имеют возможность осуществлять решающее влияние на ее управление. Такими лицами могут быть конечные контроллеры. Понятие бенефициарного владельца определено в Директивах ЕС 2015/849 где указано, что конечный бенефициарный владелец является «выгодоприобретателем» в отношении юридического лица, так как обладает правами на получение дохода от деятельности последнего. Такие нормы имплементированы в 2018 году и в национальное законодательство.

Определение и проверка конечных бенефициарных владельцев


Быстрое получение полной картины

Всесторонняя идентификация и проверка корпоративной иерархии и конечных бенефициарных владельцев (КБС) становится все более важной после внедрения 4MLD и MLR2017. Однако получение такого представления занимает много времени, и большинству организаций трудно раскрыть полную картину. В этой статье Пол Чарматц, управляющий директор корпораций, исследует некоторые важные вопросы, связанные с бенефициарным владением.

Растущее бремя выявления и проверки конечных бенефициарных владельцев (КПБ) является общей темой наших разговоров с регулируемыми фирмами. Сбор и анализ информации, необходимой для понимания структуры корпоративной собственности и обнаружения UBO, занимает от нескольких часов до нескольких дней. Поскольку это очень ручной процесс, он также подвержен человеческим ошибкам, в результате чего фирмы подвергаются неизвестным рискам и преступной деятельности, такой как отмывание денег, коррупция и взяточничество.

Кто такие конечные бенефициарные владельцы?

Конечным бенефициарным владельцем является физическое лицо, которое владеет или контролирует более 25 процентов акций или прав голоса в юридическом лице, имеет право назначать или увольнять большинство членов совета директоров или имеет право оказывать значительное влияние или контроль над компанией.В соответствии с Четвертой директивой об отмывании денег (4MLD) старшие должностные лица также могут рассматриваться как бенефициарные владельцы, если вышеуказанные критерии не могут быть определены.

Глобальные правила, такие как Положения о борьбе с отмыванием денег 2017 года (MLR2017) в Великобритании и готовящиеся к выпуску окончательные правила FinCEN о требованиях надлежащей проверки клиентов (НПК) для финансовых учреждений в США, диктуют, что эти лица должны быть идентифицированы, а разумные меры должны быть приняты для подтвердить их личности.

Почему это так важно?

Преступники уже давно используют сложные корпоративные структуры, чтобы скрыть свою настоящую личность и скрыть, откуда взялись их средства или для чего они используются. В последние годы усилилась борьба с отмыванием денег, и в отношении финансовой прозрачности были введены более строгие правила (такие как 4MLD и MLR2017).

Регулируемые фирмы должны проводить исчерпывающие проверки при привлечении новых клиентов, чтобы убедиться, что они представляют риск несоблюдения правил по борьбе с отмыванием денег (AML) и по борьбе со взяточничеством и коррупцией (ABC).Неспособность идентифицировать UBO компании может привести к непреднамеренному нарушению этих правил, что приведет к крупным штрафам и серьезному ущербу для репутации, поэтому это важнейший вопрос, за который фирмы должны серьезно взяться.

Почему это так сложно?

К сожалению, право собственности не обязательно должно быть четким, в пределах одной юрисдикции или типа организации, и оно может быть многоуровневым в зависимости от структуры клиента. Кроме того, в разных странах действуют разные уровни прозрачности и требования к раскрытию информации в отношении регистрации компаний.В результате мы видели, как многие фирмы боролись с открытием UBO из-за трудностей с отображением полной картины структуры собственности организации.

Огромное количество источников, необходимых для всестороннего понимания структуры собственности, выявления UBO и проверки всех соответствующих физических и юридических лиц на предмет регулятивных и репутационных рисков, представляет собой огромную проблему. Источники данных варьируются от общедоступных источников (например, многих корпоративных реестров) до поставщиков данных компаний премиум-класса, нормативных данных и неблагоприятных СМИ, поэтому компаниям приходится обращаться к нескольким веб-сайтам и подписываться на нескольких поставщиков, а также находить способ интегрировать их в существующие KYC или бортовые платформы.

Задача не заканчивается после завершения первоначальной идентификации и проверки; затем вы должны поддерживать постоянный мониторинг выявленных вами UBO, и по мере обновления правил ваши процессы должны быть усовершенствованы, чтобы обеспечить постоянное соответствие.

Где я могу найти информацию?

Агрегаторы данных обычно используются для извлечения данных UBO из общедоступных источников для создания полных иерархических структур компании или для хранения ссылок на прослеживаемость до исходного источника.На эти данные полагаются как на «вторичный источник», который по-прежнему требует подтверждения «первичным источником» (утвержденным реестром или регулирующим органом, таким как Регистрационная палата, Infogreffe или Комиссия по ценным бумагам и биржам США) или клиентом, который это очень трудоемкий процесс.

Объединение поиска с использованием роботизированной автоматизации процессов, например, встроенной в общую платформу, может сыграть здесь ключевую роль, способствуя извлечению релевантной информации из надежных источников и анализу этих данных в соответствии с политикой KYC фирмы в в реальном времени.Это значительно экономит время и деньги компаний, в то же время устраняя потенциальные риски человеческой ошибки.

Как сбалансировать качество обслуживания клиентов с соблюдением нормативных требований?

В отрасли ведется несколько ключевых разработок, которые ведут к более автоматизированному и, следовательно, более быстрому процессу.

  • Цифровизация: Разработка алгоритмов для итерации структуры собственности между данными, доступными от агрегаторов, и, в свою очередь, для подтверждения этого по сравнению с первичным
  • Реестры бенефициарных владельцев : 4MLD требует, чтобы все государства-члены ЕС разработали и поддерживали публичные реестры бенефициарных владельцев, а 20 стран ЕС также являются участниками Инициативы прозрачности добывающих отраслей (ИПДО).Цель состоит в том, чтобы повысить прозрачность в отношении того, кто владеет и контролирует компании, помочь информировать инвесторов, когда они рассматривают возможность инвестирования в компанию, и поддержать правоохранительные органы в расследованиях случаев отмывания денег. Великобритания была первой страной, создавшей Центральный публичный реестр, запустив в 2017 году реестр «Люди со значительным контролем» (PSC) — общедоступную базу данных британских компаний с ограниченной ответственностью, которые теперь должны хранить сведения о своих UBO и предоставлять эту информацию. компаниям

Проблемы, связанные с выявлением и проверкой UBO, могут быть значительными, но риски, связанные с несоблюдением требований, еще выше.включает в себя автоматизацию поиска информации и новостей из широчайшего спектра бесплатных и платных источников по всему миру в соответствии с политиками вашей компании, чтобы улучшить способ выполнения KYC при адаптации, а также обновление и исправление событий на основе событий. Интегрируя объем с вашими существующими решениями KYC и онбординга, вы можете значительно сократить время, затраты и риски, связанные с надлежащей проверкой клиентов, а также улучшить качество обслуживания клиентов и продемонстрировать надежное соответствие регулирующим органам.


Подтверждение конечных бенефициарных владельцев ваших бизнес-клиентов

В 2014 году в Австралийские правила ПОД/ФТ были внесены изменения, которые повлияли на обязательства по надлежащей проверке клиентов (НПК) для подотчетных организаций в связи с проверкой конечного бенефициарного права (БП) и выявление политически значимых лиц (ПДЛ). Изменения в Правилах AUSTRAC по ПОД/ФТ были внесены в ответ на обновление ФАТФ своих руководств

Подотчетные организации должны были внедрить эти изменения к началу 2016 года.

Проверка ваших бизнес-клиентов может быть сложной задачей, особенно если цепочка владения многоуровневая и пересекает международные границы.

В некоторых случаях навигация по корпоративным структурам и идентификация UBO могут быть настолько сложными, что подотчетным организациям придется либо отказаться от работы с бизнес-клиентами, либо пойти на более высокий риск, чтобы обслуживать этих новых клиентов.

На международном уровне такие организации, как ФАТФ, предпринимают усилия по совершенствованию систем регулирования и прозрачности в отношении бизнес-клиентов и их бенефициарных владельцев с общей целью улучшить координацию в борьбе с финансовыми преступлениями во всем мире.

В ответ министр доходов и финансовых услуг достопочтенная Келли О’Дуайер, член парламента, в консультационном документе 2017 года: повышение прозрачности бенефициарного владения компаниями цитирует;

«Повышение прозрачности в отношении того, кто владеет, контролирует и получает выгоды от компаний, поможет предотвратить неправомерное использование компаний для незаконной деятельности, включая уклонение от уплаты налогов, отмывание денег, взяточничество, коррупцию и финансирование терроризма».

bronID предлагает программное обеспечение с оплатой по мере использования для проверки ваших бизнес-клиентов.Используйте портал bronID для проверки организаций вплоть до уровня конечного бенефициарного владельца с соблюдением всех требований.

Что такое бенефициарная собственность?

Как определено в разделе веб-сайта AUSTRAC о бенефициарных владельцах

Бенефициарный владелец клиента определяется как физическое лицо (физическое лицо или лица), которое в конечном счете владеет или контролирует (прямо или косвенно) клиента.

Право собственности для целей определения бенефициарного собственника означает владение 25% или более доли клиента.Таким образом, бенефициарное владение организацией может быть разделено между четырьмя физическими лицами. (4×25%=100%). Обратите внимание, что этот порог может быть разным в разных странах.

Определение «контроля» включает в себя то, осуществляется ли контроль посредством трастов, соглашений, договоренностей, договоренностей или практики, и имеет ли физическое лицо контроль на основе законных прав или прав равноправия. Это включает в себя случаи, когда физическое лицо может осуществлять контроль, принимая решения о финансовой и операционной политике.

В чем разница между косвенным и прямым бенефициарным владением?

Прямое бенефициарное владение более прост в навигации. Прямое владение означает, что «физическое лицо» является бенефициарным владельцем, в приведенном ниже примере Физическое лицо A является прямым бенефициарным владельцем , поскольку оно непосредственно владеет 26% KYB PTY LTD.

косвенное бенефициарное владение может быть более сложным и требует от вас изучения многоуровневых корпоративных структур.В приведенном ниже примере оба физических лица B и D являются косвенными бенефициарными владельцами. Это связано с тем, что каждый из них владеет 25% или более KYB PTY LTD через другие организации.

Попробуйте определить бенефициарных владельцев KYB PTY LTD

Выявить бенефициарных владельцев KYB PTY LTD

Физическое лицо А = 26% владения ООО

Физическое лицо B = 27% владения

Физическое лицо B является бенефициарным владельцем, поскольку у него есть две доли, которые в совокупности составляют непрямые 27% акций KYB PTY LTD: первая — это их 30% доля в X PTY LTD, которой принадлежит 50% KYB PTY LTD (предоставление непрямого .3 x 0,5 = 15% владения KYB PTY LTD).

Второй — их 60%-ная доля в Y PTY LTD, которая владеет 20% KYB PTY LTD (предоставляя косвенное 0,6 x 0,2 = 12% владения KYB PTY LTD).

Суммируя эти данные, физическое лицо Б имеет долю в размере 15% + 12% = 27% в KYB PTY LTD.

Приведенный выше пример является одной из многих структур компании. На неподготовленный взгляд сложные структуры компании могут быть очень сложными при определении бенефициарного права.

Физическое лицо D = 28% владения

Физическое лицо D является бенефициарным владельцем, поскольку оно владеет 80% паев Z TRUST (паевого фонда), который, в свою очередь, владеет 70% X PTY LTD, которому принадлежит 50% KYB PTY LTD (что означает, что физическое лицо D имеет непрямой домен .7 x 0,8 x 0,5 = 28% владения KYB PTY LTD).

Вы можете спросить, в каких ситуациях подтверждение бенефициарного права **не** требуется?

При использовании Упрощенной процедуры проверки для определенных типов компаний и трастов проверка бенефициаров не требуется. Для получения дополнительной информации об упрощенной процедуре проверки см. «Знай своего клиента»

5-этапный процесс выполнения обязательств бенефициарного владельца

1. Оценка

Проведение оценки рисков бенефициарного владения:

Бизнес-клиенты несут другие риски, чем деловые отношения с лица.Организации могут иметь непрозрачную и сложную структуру собственности. Это может затруднить определение их бенефициарного владельца (владельцев) и, следовательно, соблюдение требований по ПОД/ФТ.

Очень важно оценить риск ОД/ФТ, исходящий от бенефициарных владельцев ваших клиентов, в соответствии с вашей методологией оценки рисков клиентов программы ПОД/ФТ.

Своевременно обновляйте информацию.

Бенефициарные владельцы ваших клиентов-нефизических лиц могут со временем меняться, поэтому вам необходимо регулярно обновлять информацию о бенефициарных владельцах на протяжении всего периода отношений с вашими клиентами-нефизическими лицами.

2. Определить

Определить индивидуальных бенефициарных владельцев ваших бизнес-клиентов.

25% собственности является порогом для бенефициарного владения. Это может быть непрозрачным из-за структуры компании и прав собственности. Для поиска отдельных бенефициарных владельцев может потребоваться изучение нескольких уровней владения компанией.

Имейте в виду, что существует максимум четыре отдельных бенефициарных владельца.

Некоторые конкретные структуры собственности могут использоваться в качестве индикатора для определения типологий отмывания денег и финансирования терроризма.Типологии — это зарегистрированные методы, используемые преступниками для отмывания денег или финансирования террористов. Типологии полезны в качестве исторической точки отсчета для специалистов по комплаенсу, чтобы помочь выявить отмывание денег.

3. Собрать

Собрать и принять разумные меры для проверки информации о каждом бенефициарном собственнике.

В соответствии с вашими процедурами «Знай своего клиента» соберите и подтвердите

Полное имя, дату рождения и/или адрес бенефициарного владельца и выполните проверку ЗСК.

  • Для проверки бенефициарного владельца вы должны использовать надежные и независимые электронные данные, которые демонстрируют правильность собранной вами идентификационной информации о бенефициарном владельце.
  • То, что считается разумными мерами в целях проверки, будет зависеть от выявленных вами рисков ОД/ФТ в связи с предоставлением указанной услуги соответствующему клиенту.

Что представляют собой разумные меры?

Если невозможно установить личность каких-либо бенефициарных владельцев бизнес-клиента, ваше определение «разумных мер» становится актуальным.В соответствии с пунктом 4.12.9 Правил ПОД/ФТ вместо этого вам следует проверить личность другого лица.

Для компании или товарищества: любое физическое лицо, которое:

  • имеет право (прямо или косвенно) осуществлять более 25% голосов, включая право вето, или
  • Занимает должность старшего управляющего. (или эквивалент)

Для траста любое лицо, обладающее полномочиями назначать или смещать попечителей траста.

Для ассоциации или зарегистрированного кооператива любое физическое лицо, которое:

  • право вето, или
  • При роспуске будет иметь право на более чем 25% имущества ассоциации, или
  • Занимает должность старшего управляющего (или аналогичную).

Свидетельства о раскрытии информации следует использовать только в том случае, если вышеуказанное не завершает процессы, описанные в вашей программе ПОД/ФТ для выявления бенефициарных владельцев.Дополнительную информацию об использовании сертификатов о раскрытии информации см. в главе 30 Закона о ПОД/ФТ.

4. Ведите учет

Вы должны вести учет процессов идентификации, которые вы выполняли в отношении бенефициарных владельцев ваших бизнес-клиентов.

Обязательно обновляйте информацию.

Важно, чтобы ваши записи могли использоваться для демонстрации того, что вы исследовали каждое звено в цепочке владения неиндивидуального клиента, чтобы идентифицировать всех отдельных конечных бенефициарных владельцев.

Портал bronID можно использовать для перехода вниз по каждому уровню неиндивидуальной проверки «знай своего клиента», пока не будут определены отдельные бенефициарные владельцы.

Запись о ваших проверках отображается на портале bronID

5. Документ

Создавая программу ПОД/ФТ, вы должны задокументировать, как вы будете выполнять свои обязательства по подтверждению бенефициарного права в рамках вашей программы ПОД/ФТ. Помните об этом при разработке программы ПОД/ФТ

Включая

  • Как вы определяете, кто является бенефициарным владельцем (владельцами) ваших нефизических клиентов?
  • Какую информацию вы будете собирать о каждом UBO?
  • Какую информацию вы будете проверять о каждом UBO?
  • Какие надежные и независимые электронные данные вы будете использовать для проверки документов, удостоверяющих личность бенефициарных владельцев?
  • Если и когда вы будете использовать сертификаты раскрытия информации?
  • Если и когда вы прибегнете к идентификации физического лица вместо того, чтобы идентифицировать фактического бенефициарного владельца?
  • Как ваша компания определяет «разумные меры» для проверки?
  • Кто такие бенефициарные собственники?

Процессы, изложенные в вашей программе ПОД/ФТ, не должны быть общими.Они должны относиться к вашему бизнесу и информировать сотрудников о том, как собирать и/или проверять информацию о бенефициарном владельце.

После того, как вы будете включены в вашу программу ПОД/ФТ, юридические требования должны соблюдаться всеми сотрудниками.

Для получения дополнительной информации об этих шагах ознакомьтесь с информационным бюллетенем AUSTRAC UBO

Выполнение ваших обязательств по борьбе с отмыванием денег может быть сложным процессом, но в то же время важным элементом для подтверждения законности услуги.

bronID постоянно дополняет наш инструментарий ПОД/ПФТ, чтобы помочь вам выполнить каждое из ваших обязательств по соблюдению требований.

Следуя руководствам нашего информационного центра, мы стремимся помочь вам автоматизировать ваши обязательства по соблюдению требований ПОД/ФТ и сделать внедрение лучших отраслевых практик стандартом bronID.

БОД 7.3.8 Руководство по идентификации и проверке бенефициарных владельцев

4. При определении того, соответствует ли физическое лицо определению бенефициарного владельца, следует учитывать все обстоятельства дела, в частности размер юридического или бенефициарного права физического лица на сделку.Вопрос о том, что такое «незначительная» доля владения для целей определения Бенефициарного владельца в Правиле 7.3.3 ПОД, будет зависеть от индивидуальных обстоятельств клиента. DFSA считает, что вопрос о том, является ли доля владения незначительной, следует рассматривать в контексте знания Соответствующим лицом клиента и оценки риска клиента и риска отмывания денег. 5. Ожидается, что при определении Бенефициарных владельцев Соответствующее лицо примет содержательный (в отличие от формы преобладание над содержанием) подход к НПК для юридических лиц.Принятие существенного подхода означает сосредоточение внимания на рисках отмывания денег клиента и продукта/услуги и отказ от подхода, который фокусируется исключительно на правовой форме соглашения или устанавливает фиксированные проценты, при которых идентифицируются (или нет) бенефициарные владельцы. Он должен принять все разумные меры для установления и понимания прав собственности и контроля корпоративного клиента, а также для определения Бенефициарного владельца. DFSA не устанавливает явных порогов владения или контроля при определении бенефициарного владельца, поскольку DFSA считает, что применимый порог для принятия в конечном итоге будет зависеть от рисков, связанных с клиентом, и поэтому DFSA ожидает, что Соответствующее лицо примет RBA и обосновает на разумных основаниях подход, пропорциональный выявленным рискам.Соответствующее лицо не должно устанавливать фиксированные пороговые значения для идентификации Бенефициарного владельца без объективного и документально подтвержденного обоснования, как того требует Правило 4.1.1 ПОД. Чрезмерно формальный подход к определению бенефициарного владельца может привести к преступному «обману» системы, поскольку его финансовый интерес всегда остается ниже соответствующего порога.

6. DFSA считает, что в некоторых случаях при определении бенефициарных владельцев не следует использовать порог, поскольку может быть важно идентифицировать всех основных бенефициарных владельцев, чтобы гарантировать, что они не связаны или не связаны каким-либо образом.Это может быть уместно, когда на счете или в фонде имеется небольшое количество инвесторов, каждый из которых имеет значительный финансовый авуар, а риски, связанные с конкретным клиентом, выше. Однако там, где специфические для клиента риски ниже, может быть уместно пороговое значение. Например, для корпоративного клиента с низким уровнем риска, который в сочетании с продуктом или услугой с низким уровнем риска, процентный порог может быть подходящим для определения «контроля» юридического лица для целей определения бенефициарного владельца.

7. Для розничного инвестиционного фонда, который имеет широкое владение и в который инвесторы инвестируют через пенсионные взносы, DFSA не ожидает, что управляющий фондом просматривает каких-либо базовых инвесторов, если нет ни одного с каким-либо существенным контролем или уровнями владения в фонд. Тем не менее, для закрытого фонда с небольшим количеством инвесторов, каждый из которых имеет большой пакет акций или другую долю участия, DFSA ожидает, что Соответствующее лицо идентифицирует и проверит каждого из бенефициарных владельцев, в зависимости от рисков, определенных как часть его оценка рисков клиента.Для корпоративной политики в области здравоохранения с установленными льготами DFSA не ожидает, что Соответствующее лицо идентифицирует Бенефициарных владельцев.

8. В соответствии с федеральным законодательством о ПОД, если клиент является юридическим лицом, Соответствующее лицо должно идентифицировать любое лицо, которое единолично или совместно с другими лицами имеет контрольный пакет акций в размере 25% или более в юридическом лице, т.е. порог. Это не влияет на подход, который следует применять в соответствии с Правилом 7.3.1(1)(b) ПОД и Правилом 7 ПОД.3.3 для проверки личности бенефициарных владельцев, если порог не указан (см. пункты 4–7 руководства выше). В результате, в соответствии с федеральным законодательством о ПОД, Соответствующее лицо должно будет получить информацию, идентифицирующую физических лиц, владеющих контрольным пакетом акций более 25%. Затем, в соответствии с риск-ориентированным подходом в пунктах 4-7 Руководства, Соответствующее лицо должно определить, необходимо ли также идентифицировать других лиц, которые могут быть Бенефициарными собственниками, и подтвердить их личность.

Быстрое получение полной картины – BRINK – Беседы и идеи о глобальном бизнесе

Вид на деловой район Raffles Place в Сингапуре.И Гонконг, и Сингапур активизировали усилия по поддержке глобальной борьбы с финансовыми преступлениями.

Фото: Рослан Рахман/AFP/Getty Images

В Азиатско-Тихоокеанском регионе и во всем мире идентификация и проверка бенефициарных владельцев становится все более сложной задачей для компаний. Сбор и анализ информации, необходимой для понимания сложных структур корпоративной собственности с целью выявления бенефициарных владельцев, занимает от нескольких часов до нескольких дней.

Поскольку это очень ручной процесс, он также подвержен человеческим ошибкам, в результате чего фирмы подвергаются неизвестным рискам и преступной деятельности, такой как отмывание денег и корпоративная коррупция.

Кто такие конечные бенефициарные владельцы?

В отчете Организации экономического сотрудничества и развития за 2017 год Раскрытие информации о бенефициарном владении в азиатских публичных компаниях бенефициарный владелец описывается как «физическое лицо, которое имеет право осуществлять контролирующее влияние в отношении прав голоса, закрепленных за акциями.

Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег определяет бенефициарного владельца как физическое лицо, которое владеет или контролирует более 25 процентов акций или прав голоса в юридическом лице; имеет право назначать или увольнять большинство членов совета директоров; или имеет право оказывать значительное влияние или контроль над компанией.

Глобальные правила и руководства, в том числе Постановление Гонконга о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма и Денежно-кредитное управление Сингапура по предотвращению отмывания денег и противодействию финансированию терроризма — финансовые компании, предписывают, что эти лица должны быть идентифицированы и приняты разумные меры. для проверки их личности.

Почему это так важно?

Сильная структура корпоративного управления имеет решающее значение для завоевания и поддержания доверия инвесторов. Однако преступники уже давно используют сложные корпоративные структуры, чтобы скрыть свою настоящую личность и скрыть, откуда взялись их средства или для чего они используются. В последние годы усилилась борьба с отмыванием денег, и в отношении финансовой прозрачности были введены более строгие правила.

Регулируемые фирмы должны проводить исчерпывающие проверки при привлечении новых клиентов, чтобы убедиться, что они представляют риск несоблюдения правил по борьбе с отмыванием денег, взяточничеством и коррупцией.Неспособность идентифицировать бенефициарного владельца компании может привести к непреднамеренному нарушению этих правил, что приведет к большим штрафам и серьезному ущербу для репутации, поэтому очень важно, чтобы регулируемые фирмы могли делать это комплексно и последовательно в отношении своей клиентской базы.

Многие фирмы пытаются всесторонне и точно выявить бенефициарных владельцев.

Почему это так сложно?

Корпоративная структура и структура собственности не всегда аккуратны.Сложные структуры могут охватывать несколько стран и могут иметь многоуровневую структуру. Кроме того, в разных юрисдикциях действуют разные уровни прозрачности и требования к раскрытию информации в отношении регистрации компаний и раскрытия информации о собственности. Региональные различия также играют роль — например, в Китае многие компании принадлежат или контролируются государством, что добавляет еще один аспект сложности.

Огромное количество источников, необходимых для всестороннего понимания структуры собственности, определения конечных бенефициарных владельцев и проверки всех соответствующих физических и юридических лиц на предмет регулятивных и репутационных рисков, представляет собой огромную проблему.Источники данных варьируются от общедоступных источников, таких как многие корпоративные реестры, до поставщиков данных компаний премиум-класса, нормативных данных и неблагоприятных СМИ, поэтому компаниям приходится обращаться к нескольким веб-сайтам и подписываться на нескольких поставщиков, а также находить способ интегрировать их в существующие KYC или бортовые платформы.

Трудности с отображением полной картины структуры собственности организации означают, что многие фирмы пытаются всесторонне и точно выявить бенефициарных владельцев.

И задача не заканчивается после завершения первоначальной идентификации и проверки: выявленные бенефициарные владельцы должны продолжать отслеживаться, а по мере обновления правил необходимо совершенствовать процессы для обеспечения постоянного соответствия.

Где я могу найти информацию?

Агрегаторы данных обычно используются для извлечения данных о бенефициарной собственности из общедоступных источников для создания полной иерархической структуры компании или для хранения ссылок на прослеживаемость до исходного источника.На эти данные полагаются как на вторичный источник, который по-прежнему требует подтверждения со стороны основного источника — утвержденного реестра или регулирующего источника, такого как Информационная система интегрированного реестра компаний в Гонконге или Сингапурская фондовая биржа, или с клиентом, который очень трудоемкий ручной процесс.

Интеллектуальная автоматизация процессов, например встроенная в комплексную платформу, может сыграть здесь ключевую роль, способствуя извлечению соответствующей информации из надежных источников и анализу этих данных в соответствии с политикой KYC фирмы и в режиме реального времени.Это значительно экономит время и деньги компаний, в то же время устраняя потенциальные риски человеческой ошибки.

Как я могу сбалансировать качество обслуживания клиентов с соблюдением нормативных требований?

В отрасли ведется несколько ключевых разработок, которые ведут к более автоматизированному и, следовательно, более быстрому процессу.

Оцифровка. Разрабатываются алгоритмы для итерации структуры собственности между доступными данными от агрегаторов и первичным источником, по которому данные могут быть подтверждены.

Регистры собственности. После усиления регулирования многие юрисдикции в Азии и мире создают реестры владельцев для поддержки глобальной борьбы с финансовыми преступлениями. Например, ранее в этом году законодательный совет Гонконга принял Закон о компаниях (поправка) 2017 года, который требует создания и ведения Реестра крупных контролеров. В Сингапуре Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования ведет электронный реестр акционеров и директоров частных компаний, который доступен для общественности.Целью этих реестров является повышение прозрачности в отношении того, кто владеет компаниями и контролирует их; помочь информировать инвесторов, когда они рассматривают возможность инвестирования в компанию; и поддерживать правоохранительные органы в расследованиях по отмыванию денег.

Проблемы, связанные с выявлением и проверкой бенефициарных владельцев, могут быть значительными, но риски, связанные с несоблюдением требований, еще выше. Благодаря менее глубокому внедрению устаревших технологий, чем их западные коллеги, азиатские финансовые учреждения имеют хорошие возможности для внедрения прорывных технологий, которые значительно упрощают решение этих задач.Инновации, в том числе интеллектуальная автоматизация процессов и искусственный интеллект, позволяют компаниям управлять затратами, удовлетворяя требования нормативных требований и снижая риски до самых высоких стандартов.

Поделиться статьей

Мексика: определение конечных бенефициарных владельцев

Юридические лица, учредители, доверительные собственники и бенефициары мексиканских трастов, а также другие стороны по контрактам, должны соблюдать с 1 января 2022 г. бенефициарные собственники (UBOs).

Кроме того, государственные нотариусы или любые другие лица, участвующие в формировании или выполнении соглашений, связанных с учреждением юридических лиц или исполнением мексиканских трастов, также обязаны идентифицировать UBO и проверять их личность.

Информация UBO должна предоставляться в налоговые органы по мере необходимости, а внутренние меры для надлежащего выполнения этих обязательств должны быть реализованы и задокументированы. Любое изменение личности или участия UBO в юридическом лице, трастах или соглашениях должно быть обновлено в течение 15 дней.

«Конечные бенефициарные собственники» определяются как физическое лицо или группа лиц, которые:  

  • Прямо или косвенно получает выгоду от своего участия в юридическом лице или доверительном управлении; или, в конечном счете, осуществляет права использования, пользования или распоряжения активом или услугой
  • Прямо или косвенно имеет контроль над юридическим лицом, трастом или юридическим лицом

Считается, что физическое лицо имеет контроль, когда в силу владения акциями или титулами, по договору или любому другому юридическому акту это лицо:

  • Может навязывать, прямо или косвенно, решения собраний акционеров (или эквивалентных органов), а также назначать или увольнять большинство директоров (или их эквивалентов)
  • Сохраняет право собственности на права, которые позволяют этому лицу прямо или косвенно распоряжаться более чем 15% уставного капитала (или эквивалента)
  • Управляет, прямо или косвенно, администрацией, стратегией или основной политикой юридического лица

Что касается мексиканских трастов, учредитель, попечители и бенефициары или любое лицо, участвующее в контракте, которое в конечном итоге осуществляет эффективный контроль над трастом, считается UBO.

Чтобы идентифицировать UBO, среди информации, которая должна быть собрана, есть имя, гражданство, страна происхождения, место жительства для целей налогообложения, идентификационный номер налогоплательщика, контактная информация, адрес, адрес электронной почты и номер телефона.

Невыполнение этих новых обязательств может привести к экономическим санкциям в размере от 500 000 мексиканских песо (20 000 долларов США) до 2 миллионов мексиканских песо (100 000 долларов США) за UBO в дополнение к другим возможным административным санкциям.

Прочитать отчет за февраль 2022 г. (на испанском языке), подготовленный фирмой-членом КПМГ в Мексике

 

UBO: Руководство по раскрытию информации о конечном бенефициарном владельце

Знаете ли вы, что нерегулируемые юридические лица вызывают серьезную озабоченность в связи с причастностью к экономическим и финансовым преступлениям? И что более половины преступных организаций используют коммерческие институты в своих интересах? Законы о борьбе с мошенничеством важны, и вот почему вам необходимо рассмотреть каждый из них, включая правила UBO.

Это ни для кого не новость — фирмы должны знать своих клиентов и деловых партнеров, чтобы пресечь любые связи с мошенниками и лицами, находящимися под санкциями. Любое учреждение, которое соблюдает Закон о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, должно признать своего конечного бенефициарного владельца, также известного как UBO.

Но в чем смысл UBO и действительно ли необходимо восстановить их личность? Если да, то как защитить свою компанию от высоких штрафов, налагаемых сложным законодательством?

Знакомство с вашими UBO

UBO (конечный бенефициарный владелец) — это физическое лицо, которое получает наибольшую выгоду и имеет максимальный эффективный контроль над соглашением, юридическое или физическое лицо, от имени которого совершаются сделки.Проще говоря, он является конечным бенефициаром вне зависимости от цепочки контроля.

Проверка UBO: на кого это влияет?

При ведении любого бизнеса, в котором участвует вторая сторона, финансовые и торговые учреждения и организации подлежат обязательной проверке и раскрытию информации о конечном бенефициарном владельце.

Этими организациями являются банки, брокеры или дилеры по ценным бумагам, сотрудники по обмену валюты, брокеры по товарам, брокеры по форекс и бинарным опционам, хедж-фонды, казино, комиссионные торговцы фьючерсами, блокчейны, цифровые кредиторы.

Законодательство и правила идентификации и проверки UBO довольно сложны и не всегда просты. AMLD4 (Четвертая директива ЕС по борьбе с отмыванием денег) гласит, что владение более 25 % акций, долей участия или получение бенефициаром не менее 25 % капитала юридического лица дает вам статус UBO.

Он также утверждает, что информация о праве собственности должна обновляться и быть доступной для обязанных субъектов, органов власти и государственных лиц с доказанным законным интересом (напр.журналисты или НПО).

Основная причина для идентификации UBO  – предотвращение сокрытия финансовых злонамеренных действий  , таких как отмывание денег и финансирование терроризма, за закрытыми дверями корпораций и юридических лиц.

Мошенничество с использованием оффшорных островов и так называемых налоговых убежищ уже стало почти клише. Многочисленные расследования банкротства или мошенничества с НДС и других недобросовестных действий приводят к раскрытию еще одной из «фирм-призраков». Преступники выдумывают поддельные адреса, регистрационные номера, абонентские ящики, электронные письма — все, что помогает им создать иллюзию существования, не связанного с ними самими.

Подозрения возникают, когда компании не предоставляют финансовую отчетность и придумывают туманные оправдания. Таким образом, важность проявления UBO была поставлена ​​под сомнение, а результатом несоблюдения являются штрафы в размере до одного миллиона евро.

Как мы можем проверить, есть ли в помещении UBO? номер, название фирмы, адрес, официальный статус и высшее руководство.Точные характеристики могут различаться в зависимости от юрисдикции и стандартов регулирования мошенничества.

Второй шаг:  исследование цепочки владения
Определите физических или юридических лиц, которые имеют долю в акциях или долях, и определите, является ли владение прямым или косвенным.

Третий шаг:  выберите конечного бенефициара
Посмотрите на общий процент акций, управленческий контроль и долю собственности каждого человека и подсчитайте, подпадает ли один из них под определение UBO — имеет наибольшую выгоду.

Четвертый шаг:  выполните проверку AML/KYC
Все лица, признанные UBO, должны пройти полную проверку AML/KYC.

Оценка рисков

Вы должны понимать категории риска, в которые попадают UBO. От низкого до высокого, требуют разных подходов:

Низкий риск

Для низкорисковых НКО достаточно попросить клиента подтвердить свою личность и подписать заявление с указанием всех своих данных. Для установления личности клиента с низким уровнем риска достаточно провести стандартную визуальную проверку (путем сопоставления черт лица клиента, изображенных на фотографии удостоверения личности, с реальными чертами лица клиента) и проверку подлинности (проверкой личности клиента). при условии подлинности и действительности удостоверения личности).

Риск от среднего до высокого

Если лицо является политически значимым лицом или имеются какие-либо признаки, связанные с терроризмом или отмыванием денег, требуется дальнейшее расследование. Любое деловое взаимодействие до того, как дело будет урегулировано, небезопасно для вас/вашей компании, создавая риск вовлечения в преступную деятельность. В таких случаях, согласно рекомендациям ФАТФ, усиленные меры должной осмотрительности могут включать следующее:

  • Выполнение дополнительных поисков для сбора идентифицирующей информации из более широкого круга источников и использование этой информации для оценки профиля риска отдельного клиента.Риску могут способствовать такие факторы, как политическое освещение, неблагоприятные сообщения в СМИ и правоприменительные меры;
  • Анализ источника средств или богатства, связанных с деловыми отношениями, чтобы убедиться, что они не являются доходами от какого-либо преступления, и зарегистрировать любые расхождения между доходом, источником богатства и общей чистой стоимостью;
  • Запрос дополнительной информации от клиента о цели и предполагаемом характере деловых отношений;
  • Требование от клиентов предоставлять обновленную информацию о любых изменениях в существенной собственности не реже одного раза в год.

Этот список не является исчерпывающим, поскольку каждая организация обязана определять необходимые меры безопасности в каждой конкретной ситуации, исходя из конкретных рисков последней.

Важно, чтобы любые обновления были известны и переданы в реестр в течение месяца. Для сбора и регистрации этой информации фирмам требуются отдельные отделы и огромные ресурсы. Именно поэтому компании стали использовать автоматизированные решения, которые сокращают ручной труд, беря на себя весь процесс от сбора и компиляции до подачи и обновления информации по UBO.

Если вам нравится, как мы думаем, ознакомьтесь с другими сообщениями и решениями на Sumsub.

Требования к проверке бенефициарного владельца — Группа обеспечения соответствия

FinCEN выпустил Окончательное правило в соответствии с Законом о банковской тайне, которое налагает особые требования к финансовым учреждениям по идентификации и проверке личности бенефициарных владельцев из клиентов-юрлиц при открытии нового счета .

Бенефициарный владелец – это либо физическое лицо, прямо или косвенно владеющее 25 или более процентами акций клиента-юридического лица, либо отдельное физическое лицо со значительной управленческой ответственностью, такое как генеральный директор или президент.

Клиент-юридическое лицо – это корпорация, компания с ограниченной ответственностью или другое юридическое лицо, созданное путем подачи публичного документа в Государственный секретарь или аналогичный орган, полное товарищество и любое подобное юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством иностранная юрисдикция, открывающая счет. Финансовые учреждения, публичные компании, зарегистрированные брокеры и публичные бухгалтерские фирмы, среди прочего, не считаются клиентами юридических лиц.

Новый счет – это счет, открытый в страховом финансовом учреждении 11 мая 2018 года или позднее. Счет включает формальные банковские отношения, установленные для предоставления или участия в услугах, дилинговых операциях или других финансовых операциях, включая депозитный счет, счет операций или активов, кредитный счет или иное предоставление кредита. Таким образом, идентификация и проверка бенефициарных владельцев также распространяется на существующих участников, желающих открыть новые счета.

Проверка бенефициарных владельцев имеет те же требования, что и проверка ваших членов (в соответствии с §1020.220) – но они не обязательно должны совпадать. Например, ваша Программа идентификации участников может потребовать проверки с помощью документальных методов, в то время как ваша Программа идентификации бенефициарного владельца может разрешать проверку бездокументарными методами.

Окончательное правило содержит Форму сертификации, которую кредитные союзы могут использовать для идентификации бенефициарных владельцев. Использование формы не требуется, но кредитный союз должен получить информацию, запрошенную в форме. Мы создали версию этой формы для Word, доступную здесь.

 

Окончательные правила вступают в силу 11 июля 2016 г., но их соблюдение не требуется до 11 мая 2018 г.

Кредитным союзам потребуется:

  • Обновить свои политики и процедуры BSA, включив в них проверку бенефициарных владельцев, включая сохранение записей, содержащих идентификацию и проверку, используемых для бенефициарных владельцев.
  • Используйте форму сертификации или другой метод для сбора необходимой информации при открытии нового членства или новой учетной записи для существующего членства.

Окончательное правило, представленное в Федеральный реестр

Текст Окончательного правила в формате схемы

Форма сертификации

.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *